元-10.5です

エキシビション10.5


ViaSat, Inc. 2024年雇用誘致インセンティブ報奨制度制限付株式ユニット報奨契約 (エグゼクティブバージョン)


グラント:	制限付株式ユニット（」RSU”)	名前:

付与日:		署名:

権利確定開始日:

    RSUアワードの受け入れ:
 
上記の場所に署名することにより、この制限付株式ユニット報奨契約の条件に拘束されることに同意したものとみなされます（」契約」）とViasat, Inc.の2024年雇用誘致インセンティブアワードプラン（随時修正されます、」プラン」)。あなたは、本契約と本プランのすべての条項を検討して完全に理解し、本契約に基づくRSUの付与を受け入れる前に弁護士の助言を得る機会があったことを認めます。あなたは、取締役会の報酬および人事委員会（「」）のすべての決定または解釈を拘束力があり、決定的かつ最終的なものとして受け入れることに同意します委員会」) 本契約と本プランに関する質問があれば。

RSUアワードの利用規約：

グラント。付与日より、上記の数のRSUが付与され、デラウェア州の法人であるViasat, Inc. の普通株式を受け取る権利が与えられました（」会社」)、本契約の規定および本プランの規定に従って。この制限付株式ユニットの授与は、ナスダック規則5635（c）（4）に基づく「雇用誘導」報奨を構成することを目的としており、したがって、ストックオプションプランやその他の株式報酬契約の株主承認に関するナスダック規則から免除されることを意図しています。本契約およびアワードの利用規約は、そのような例外に従って解釈されるものとします。

契約終了時の没収。RSUは、権利が確定するまで、理由の如何を問わず、当社およびそのすべての子会社での雇用またはサービスが終了した場合、理由の如何を問わず没収の対象となります。理由の有無にかかわらず、または相互の合意により（」雇用の終了”).

譲渡可能性。和解時に権利が確定して発行されるまで、RSUもその権利や利益も、遺言または相続と分配の法律による場合を除き、譲渡することはできません。RSUの決済時に普通株式が発行されるまで、この賞により、あなたは目的を問わず、会社の株主であるとは見なされず、また会社の株主としての権利を持っているとは見なされません。RSUの決済時に普通株式が発行されない限り、この賞により普通株式の議決権を行使することはできません。

権利確定.

(a)

RSUは3分の1（1/3）で権利が確定し、本契約に基づく制限や没収の対象ではなくなります赤または 33%) インクリメントします。最初の3分の1は権利確定日の1周年に権利が確定し、残りの3分の2は権利確定開始日の2周年、3周年に権利が確定します。

(b)

上記にかかわらず、死亡または永続的な障害を理由に解雇された場合、RSUは全額権利が確定します。」永久障害」とは、死に至る可能性がある医学的に決定された身体的または精神的障害のため、または委員会がその裁量により少なくとも12か月間継続した、または継続すると予想される身体的または精神的障害のために職務を遂行できないことを意味します。

支払。RSUの権利確定後10日以内に、RSUの決済時に、既得株式の数と同数の普通株式が発行されます（該当する場合、以下のセクション6に記載されている源泉徴収要件が適用されます）。

源泉徴収.

(a)

当社は、RSUの権利確定および/またはRSUの決済時の普通株式の受領から生じる課税対象イベントに関して、法律で源泉徴収が義務付けられている連邦税、州税、地方税、および外国税（FICAの義務を含む）を満たすのに十分な金額を控除または源泉徴収するか、お客様に当社への送金を要求する権限を有します。源泉徴収義務が発生する5営業日以上前であれば、次のいずれかで納税義務の全部または一部を履行できます。(i) 源泉徴収義務の最低額に等しい公正市場価値で、RSUの決済時に支払われる給与またはその他の現金報酬または普通株式から会社に源泉徴収してもらうか、または (ii) 源泉徴収義務の金額を現金で直接会社に支払います。上記のサブセクション（ii）に従って源泉徴収義務を履行することを選択しない限り、源泉徴収義務はサブセクション（i）に従って自動的に履行されます

上記。委員会または理事会は、独自の裁量により、第 (ii) 項に基づく源泉徴収義務の支払いに関する選択を承認しない権利を有します。

(b)

お客様の源泉徴収義務が上記のセクション6（a）のサブセクション（i）に基づいて履行される場合、当社は、委員会または取締役会の承認を得て、（源泉徴収株式の代わりに）そのような目的で当社に受け入れられると判断した証券会社に、お客様に代わって（この承認に従って）お客様に発行可能な普通株式の全部を売却するよう指示することができます源泉徴収税を満たすのに十分な現金収入を生み出すことが適切であると当社が判断したRSUの決済時に義務。あなたがこのRSUに同意したことは、必要に応じて前の文で説明した取引を完了するよう当社およびそのような証券会社に指示し、承認したものとみなされます。そのような株式は、源泉徴収義務が発生した日に、または可能な限り早く売却されます。株式は、プランの他の参加者とのブロック取引の一環として売却することができ、参加者全員が平均価格を受け取ります。あなたはすべての仲介手数料およびその他の売却費用を負担し、そのような売却に関連する損失、費用、損害、または費用を補償し、会社を無害にすることに同意します。本規範の第409A条で認められる範囲で、またそのような売却による収益が源泉徴収義務を超える範囲で、当社は、かかる超過分を可能な限り早急に現金で支払うことに同意します。あなたは、当社またはその被指名人が特定の価格でそのような売却を手配する義務を負わず、そのような売却の収益があなたの源泉徴収義務を果たすのに十分ではない可能性があることを認めます。

(c)

当社は、源泉徴収義務が履行されるまで、RSUの決済における普通株式の発行を拒否することがあります。法律で認められる最大限の範囲で、当社は、RSUの下で発行可能な株式またはあなたに支払われる給与から、お客様の源泉徴収義務を果たすのに十分な価値の株式または現金を、予告なしに保有する権利を有します。

雇用への影響はありません。本プランまたは本契約のいかなる内容も、当社または子会社がお客様の雇用またはサービスをいつでも終了する権利を妨害または制限したり、お客様に当社または子会社の雇用またはサービスを継続する権利を付与したりする権利を妨害または制限するものと解釈されないものとします。

プランガバナンス。このRSUアワードは、プランの利用規約に基づいて付与され、管理されます。お客様は、本プランは当社が自発的に導入したものであり、その条件に従い、当社が独自の裁量でいつでも修正、キャンセル、または終了することができることを認め、同意します。本プランに基づくRSUの付与は1回限りの特典であり、将来、RSUの報奨やRSUの代わりとなる特典を受ける契約上の権利やその他の権利を生み出すものではありません。RSUの将来の報奨は、もしあれば、会社の単独の裁量に委ねられます。これには、授与の時期、株式数、権利確定条項が含まれますが、これらに限定されません。本契約を締結することにより、あなたは本プランと本契約の規定に同意したことになります。本書で使用される定義済みの用語は、本プランで特に定義されていない限り、本プランに記載されている意味を持つものとします。

改正。委員会は、本規範第409A条の要件および財務省規則またはそれに基づいて発行されたその他のガイダンスを遵守するために、委員会がその裁量で必要または望ましいと判断した範囲で、本契約を修正、終了、または取り消すことができます。あなたは、そのような修正、解約、または取り消しに関連してあなたからの追加の同意は必要ないことを明示的に理解し、同意します。

10.

セクション 409A。該当する範囲で、本契約とRSUは、規範のセクション409Aおよび財務省規則、およびそれに基づいて発行されるその他の解釈ガイダンスに従って解釈されるものとします。このRSU報奨は、本規範の第409A条および財務省規則およびそれに基づいて発行されるその他の解釈上のガイダンスの意味における「非適格繰延報酬」を構成することを意図したものではありません。本規範の第409A条の目的上（以下を含む

これに限定されませんが、財務省規則セクション1.409A-2 (b) (2) (iii)) の目的上、本契約に基づいて受け取る資格がある各支払いは、個別の個別の支払いとして扱われます。

11.

準拠法と裁判地.

(a)

RSUの助成金と本契約の規定は、本プランに規定されている抵触法の規定に関係なく、カリフォルニア州の法律に準拠し、その対象となります。

(b)

本契約を執行するために提起された、本契約に関連する、または本契約から生じる訴訟、訴訟、またはその他の手続きの目的で、両当事者は、本契約の裁判所の唯一かつ排他的管轄権に従い、これに同意しますカリフォルニア州サンディエゴ郡、またはカリフォルニア州南部地区連邦裁判所、および助成金の交付が行われる、または実施される予定の他の裁判所はありません。

12.

電子配信と承認。当社は、独自の裁量により、本プランへの現在または将来の参加に関連する書類を電子的手段で提出することを決定する場合があります。お客様は、そのような書類を電子配信で受け取ることに同意し、当社または当社が指定する第三者が設立および管理するオンラインまたは電子システムを通じてプランに参加することに同意します。

13.

可分性。本契約の条項は分離可能であり、1つまたは複数の条項の全部または一部が違法または法的強制力がないと判断された場合でも、残りの条項は拘束力があり法的強制力があるものとします。

14.

その他の要件の賦課。当社は、法的または管理上の理由から必要または望ましいと当社が判断する範囲で、お客様の本プランへの参加、RSU、および本プランに基づいて取得した普通株式にその他の要件を課す権利を留保します。また、上記を達成するために必要となる可能性のある追加の契約または約束への署名をお客様に要求する権利を留保します。

15.

権利放棄。お客様は、本契約のいずれかの条項の違反に対する当社の権利放棄は、本契約の他の条項の放棄や、お客様や他の被付与者によるその後の違反に対する権利放棄とはみなされず、またその権利放棄とは解釈されないことを認めます。