EX-10.6

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展示10.6

    6155エルカミノ・レアル
2024年の雇用誘発インセンティブ賞与計画
業績ベースの制限付き株式ユニット賞与契約 -
株主全体への相対的なリターン

    付与日：    

   

    目標PSU数: 		 実績ベースの株式付与単位（“パフォーマンス株式報酬（PSU）”)

   

    最大PSU数: 		 パフォーマンス株式報酬（PSU）

   

     
名前： 
 
署名：

     
PSU受諾:
 
上記に記載されている場所に署名することにより、この実績ベースの株式付与単位賞与契約（以下「契約”）とViasat, Inc.の2024年雇用誘致インセンティブ・アワード計画（随時修正されるものとして、「Plan”）。本契約および計画のすべての規定をよく確認し理解していること、また本契約に基づくPSUの付与を受諾する前に法律相談を得る機会を持ったことを認めるものとします。本契約および計画に関連するいかなる問題に関しても取締役会の報酬・人事委員会（以下、「報酬委員会」）の決定または解釈を最終的かつ確定的として受け入れることに同意します。

PSU授与の条件および規定：

グラント取引所規則5635(c)(4)に基づき、この受賞は「雇用誘因」受賞として意図されており、その結果、取締役承認規則や他の資産報酬プランについての取引所規則に免除されることを意図しています。この契約および賞の条件は、その例外に従って解釈および一貫して適用されます。会社この契約により、上記のPSUの数が与えられ、デラウェア法人であるViasat, Inc.の普通株式を受け取る権利が付与されます。この受賞は、取引所規則5635(c)(4)に基づく「雇用誘因」受賞を意図しており、その結果、株主による株式オプションプランや他の資産報酬の承認に関する取引所規則から免除されることを意図しています。この契約および賞の条件は、その例外に従って解釈および一貫して適用されます。

終了時の喪失定義（以下で定義）に規定されたベスティングスケジュールを除き、取引所ルールに従い、組合およびすべての子会社との雇用または奉仕が理由を問わず終了した場合、PSUはベスティングされるまで喪失の対象となります。無理由であろうと契約任意に於いて終了されたか、本人、会社、又は会社の子会社のいずれかによって契約任意に於いて終了されたかに拘らずこの契約は全てで失効することになります。従業員の雇用終了”).

譲渡可能性ベストされ、精算時に発行されるまで、PSUまたはその権利または利益の譲渡は遺言書または相続法によってしか許可されません。PSUの精算により普通株式が発行されるまで、この受賞に基づいて会社の株主であると見なされることはありません。PSUの精算により株式が発行されるまで、この受賞によって選挙権を持つことはできません。

ベスティング株主（株主）については、添付された「分割スケジュール」に従って株主（株主）は徐々に行使されることになります。同意書.

支払いPSUが行使されると、PSUの分配の一環として普通株式の株式が発行され、メジャメント日が2023年5月31日に発生した場合は、認定日の10日以内に、又は（b）PSUの分割に従って10日以内に、可能な場合であれば、管理の変更の結果としてメジャーンツ日が表示されると、PSUの分配の発生に直ちに続きます。

源泉徴収.

(a)

会社は、PSUの分配から生じる課税イベントに関連する適用される連邦、州、地方および外国の税金（FICA義務を含む）を適切に満たすための金額を差し引くか、留保すること、またはあなたに対して支払わせる権限を持っています。PSUの分配に伴う法的に要求される所得税義務。そのような課税義務が生じる前の少なくとも5営業日前には、次のいずれかによって、いつでもあなたの税金の義務を完全または一部で満たすことができます。:（i）あなたの給与から差し引きを受けるか、または株主によって支払われる他の現金給与、またはPSUの分配に合意して引き渡される予定である株主株式で、最低限の税金を不足しているとされる支払いの選択を行うこと税金義務、または（ii）独自の現金で税金義務の金額を直接会社に支払うこと。（ii）のサブセクションに従って税金の控除を満たすことを選択しない限り、あなたの税金の控除は、（i）のサブセクションに従って自動的に満たされます。また、委員会または取締役会は、自己裁量において（ii）のサブセクションに従って税金の控除の選択を不承認する権利があります。

(b)

所定の条件（第6(a)節（i）に基づいて）における税金源泉徴収義務の満たされる場合、会社は、委員会または取締役会の承認を得た上で、あなたがPSUの清算により発行される普通株式から現金収入を満たすために適切と判断した株式の数を売却するよう（株式の差し引きに代えて）指示するか、会社がその目的に適すると判断した仲介を認めることができます。PSU受賞を受諾することは、前述の文に記載された取引を会社およびその仲介が適切と判断したので完了するための指示と認可となります当該株式は、税金源泉徴収義務が生じた日またはその直後できるだけ早く売却されます。その株式は、全参加者が平均価格を受け取るPlanの一環として売却される可能性があります。あなたは、すべての仲介手数料およびその他の販売費用に対して責任があり、そのような売却に関連する損失、費用、損害、または経費に関して責任を負うことに同意します。コード409Aの規定に従い、かつその売却の収益が税金源泉徴収義務を超える場合、会社はできるだけ早くその超過額を現金で支払うことに同意します。会社またはその指定者がその売却を一定の価格で手配する義務がないこと、およびその売却の収益が税金源泉徴収義務を満たすのに十分でない可能性があることを認識します。

(c)

税金源泉徴収義務が満たされるまで、会社はPSUの清算による普通株式の発行を拒否することがあります。法律が認める限り、会社は、PSUにより発行される株式またはあなたに支払われる給与から、あなたの税金源泉徴収義務を満たす十分な価値がある株式または現金を通知することなく保持する権利を有します。

雇用には影響ありませんこの計画またはこの契約には、会社またはその子会社がいつでもあなたの雇用またはサービスを終了する権利を妨げたり制限するような解釈をすることはありません。また、会社またはその子会社での雇用またはサービスを継続する権利を与えるものでもありません。

プランが管理しますこのPSU（従業員株主への報酬）は、計画の条項に基づいて発行され、その条項によって規律されます。計画は会社が自主的に導入し、その条項に従って、会社の裁量でいつでも修正、キャンセル、または終了する可能性があることに同意します。計画に基づくPSUの付与は一度限りの特典であり、将来のPSUの受賞やPSUの代わりとなる特典を受ける権利その他の契約上の権利を創設するものではありません。将来のPSUの受賞（ある場合）は、会社の裁量により、授与の時期、株式数、およびベスティング規定を含む、時間についてのみと限定されることもあります。この契約の締結により、計画及び契約の規定に同意します。ここで使用される定義された用語は、ここで別途定義されていない限り、計画に定められた意味を持ちます。

訂正委員会は、601882処置法（法典第409A条）の要件を満たすために、必要または望ましいと判断された範囲で、この契約を変更、終了、または取り消すことができることを決定することができます。あなたは、そうした変更、終了、または取り消しに関連して追加の同意が必要ないことを明示的に理解し同意します。

10.

コード第409A条は該当する場合、この契約とPSUは601882処置法（法典第409A条）及び財務省の規制及びその他の解釈ガイダンスに従って解釈されます。このPSUの授与は、601882処置法（法典第409A条）および財務省の規制及びその他の解釈ガイダンスの下で、「非資格配当の延期」として意図されておらず、「短期延期例外」に当てはまるものとして、それに従いここで発行される普通株式はこの「短期延期例外」に基づく要件の下であなたに分配されます。601882処置法の目的のため（例えば、但し制限なく、）"拘束された場合は、"}

Treasury Regulation Section 1.409A-2(b)(2)(iii)), each payment that you may be eligible to receive under this Agreement will be treated as a separate and distinct payment.

11.

適用法と管轄区域.

(a)

The PSU grant and the provisions of this Agreement are governed by, and subject to, the laws of the State of California, without regard to the conflict of law provisions, as provided in the Plan.

(b)

For purposes of any action, lawsuit or other proceedings brought to enforce this Agreement, relating to it, or arising from it, the parties hereby submit to and consent to the sole and exclusive jurisdiction of the courts of San Diego County, California, or the federal courts for the United States for the Southern District of California, and no other courts, where this grant is made and/or to be performed.

12.

電子的な配信と受け入れ. The Company may, in its sole discretion, decide to deliver any documents related to current or future participation in the Plan by electronic means. You hereby consent to receive such documents by electronic delivery and agree to participate in the Plan through an on-line or electronic system established and maintained by the Company or a third party designated by the Company.

13.

切り離し可能性本契約の規定は分離可能であり、1つまたは複数の規定が全体または部分的に違法またはその他に強制執行不能であると判断された場合でも、残りの規定は引き続き拘束力を有し、強制執行可能となります。

14.

その他の要件の導入本プランへの参加、この報奨金、およびこの報奨金の決済によって取得された株式に関して、法的または管理上必要または適当であると会社が判断した場合、会社はあなたにその他の要件を課し、前記を達成するために必要な追加の協定または契約書に署名することを要求する権利を留保します。会社は、法的または行政上の理由で必要または適切と判断した場合、本計画への参加、PSU、および本計画の下で取得した普通株式に関する他の要件を課す権利を留保し、前記を遂行するために必要な追加の契約または行為をあなたに課すことができることを認めます。

15.

放棄あなたは、会社が本契約のいかなる規定の違反についても放棄した場合でも、本契約の他の規定またはあなたまたは他の特典授与者によるその後の違反を放棄したものと解釈したり運用したりするものではなく、ということを認めます。

付属書A: PSU受賞の分配スケジュール

本契約で使用される大文字で表記された用語同意書本覚に定義されていない場合は、この契約に記載されている意味を持ちます。同意書が添付されている契約に基づいています。

パフォーマンスベスティング以下のセクション4で定義されていない場合は、会社の相対TSRランキングに基づいてPSUの取得が可能になります。

(a) 計測日が5月31日に発生します。【グラントイヤー+3を挿入】。計測日が[グラントイヤー+3を挿入]の場合、認定日にPSUの数が決定され、本契約の対象となる「目標PSU数」と、計測日時点で決定されたTSRパフォーマンス乗数を乗じたもの（最も近い整数に丸め）で、計測日までの会社または子会社での継続雇用または勤務が条件となります。

(b) 計測日が経営の変更によって発生した場合.

(i) 1(a)節に準じて、[挿入グラント年＋3]の5月31日までに統制が変更された場合、本契約の対象となるPSUの数は、“ベスティング対象PSU”となります。このPSUの数は、委員会によって統制変更前に決定される計測日時点のTSRパフォーマンス乗数が100%またはより大きいもののいずれか（1）100%または（2）TSRパフォーマンス乗数を乗じたものです。セクション2に関連するものを除き、“ベスティング対象PSU”は、5月31日の[挿入グラント年＋3]日に変制変更後に引き続きベスト対象としての資格があり、その日までの会社または子会社（またはその後継会社）に対する雇用または勤務が継続している場合に限り、その日にベストする資格があります。ベスティング対象PSU”の決定日前における計測日時点のTSRパフォーマンス乗数により、本契約の対象となる“目標数のPSU”を乗じた数、および(2)、この変更に先立ち委員会によって決定された統制により、“変制対象PSU”の日付は変制変更後の5月31日にそのままになることになります。お客様の継続した雇用または会社またはその子会社（またはその後継会社）においてのサービスにより、その日付までベスト対象となるPSUは継続してベスト対象になります。

(ii) 5月31日以降に統制変更が発生した場合、もし変制変更の日付より前に認定日がまだ発生していない場合、本契約の対象となるPSUの数は、統制変更の日付において、本契約の対象となる“目標数のPSU”を乗じた数でベストされるものとなります。 [挿入グラント年＋3]等しい（A）本契約の対象となる“目標数のPSU”を乗じた数、(B)、計測日時点のTSRパフォーマンス乗数。変制変更日付以前に認証日付が発生していない場合、その日付が変制変更にベスト対象となるPSUの数は、本契約の対象となる“目標数のPSU”を乗じた数によって決定されます。

雇用終了の効果.

(a)

死亡または永久の障害による解雇の効果.

(i)

あなたの雇用の解雇が5月31日の前に死亡または永久の障害の結果となる場合、 [GRANt YEAR + 3] およびコントロール変更の前に、パフォーマンス期間の会社の相対TSRランキングに基づいて認証日に確定するPSUの一部が認定日にベストされる資格が維持されます。

（ii）あなたの雇用の解雇がコントロール変更の日後ですが5月31日の前に死亡または永久の障害の結果となる場合、 [GRANt YEAR + 3]その後のVesting対象PSUのベストは雇用の解雇日にベストされます。

(b)

その他の解雇の効果.

任意の理由での雇用終了が5月31日より前に発生した場合、死亡または永久的な障害以外、未付与のPSUsは没収されます。 [授与年＋3] 給与が変更される前の雇用終了の場合、未付与のPSUsは没収されます。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。PSUsは、雇用契約または退職金支給契約に定められた期間プラス加速ベスティングの対象となります。ポジションが基づき、セクション1(a)で測定日が該当する期限内にあれば、認定日に基づきPSUsの一部がベストされることが決定された場合には、認定日にPSUsの追加ベストが可能となります。

任意の理由での雇用終了が5月31日以降、死亡または永久的な障害以外、変更妨害の日付の後に発生した場合 [授与年＋3]未付与のPSUは失効します; 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。当社との雇用契約または解雇に関する合意書に定められているように、付与の対象となるPSUは任意に加速された付与の対象となります（また、任意に加速された付与となる未付与のPSUは雇用終了日に付与されます）。

(i)

前記の定めにかかわらず、会社との間の前述の合意書が「理由なく解雇」または「正当な理由」による辞任に対する加速付与を定めている場合は、該加速付与は次の場合にのみ適用されます (i) 「理由なく解雇」が付与日以降に発生した場合、または (ii) 「正当な理由」が付与日以降に初めて発生した場合; さらに、前述の通り、会社との間の前述の合意書が「経営権の変更」に基づく雇用終了または「正当な理由」による辞任による加速付与を定めている場合、その加速付与は対象場合にのみ適用されます「経営権の変更」が付与日以降に発生した範囲に限り、また付与日前に発生した「経営権の変更」については適用されず（甲類株式譲渡契約に関するそれによって締結された取引の内容で意思決定の関係者、経営権の所有者、及び企業と当該会社との間で2021年11月8日に日付けられた取引契約を含む、制限なし）。当社との間の雇用、サービス提供、解雇、経営権の変更またはその他の報酬に関する契約は、前述の内容と一致するように修正されます。

5. 会社に対する実行者の解除：実行者は、本節5で提供される解除に同意することにより、実行者がこの合意書に署名した時点で起因する何らかの理由に基づき、会社またはその従業員またはその他の代理人に対して訴訟を起こすこと、またはその他の請求をすることができないことに同意する。第2条に従う限り、このPSU受賞の一部が貴方の雇用終了またはこの受賞の対象となる「最大PSU数」の175%未満であるTSRパフォーマンス乗数の結果、付与（または付与の資格を保つ）されない場合、そのPSU受賞のこの部分は自動的に、また特別な手続きを必要とせず、貴方の雇用終了日または該当する認定日において取消され、没収されます。そして、貴方はこのPSU受賞のこの部分に関して、これ以上の権利または利益を有することはありません。この受賞に基づくPSU数の「最大PSU数」を超えるPSU数が、この規定に基づき何らかの理由で付与されることはありません。同意書.

4. 定義. For purposes of this 同意書以下の用語は、以下に示す意味を有するものとされる:

(a)

“始値「」とは、パフォーマンス期間において、会社およびピア企業それぞれについて、連続して20営業日間を含む、パフォーマンス期間の最初の日（ただし、パフォーマンス期間の最初の日が営業日でない場合は、直前の営業日）から始まる株価一株当たりの終値の平均値を指します。ウォールストリートジャーナルまたは、委員会が決定する権威ある情報源。

(b)

“認証日「当該日」とは、委員会がTSRパフォーマンス乗数を認定する日のことであり、この認定は測定日の後30日以内に行われるものとする；提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。測定日が経営権の変更の日である場合、認定日はその変更の日となります（もしその日が取引日でない場合は、直近の取引日）

(c)

“企業統合「」はGrant Date以降に発生する以下の各事項を意味し、含みます:

(i) 会社の普通株式を一般市中に登録声明書を証券取引委員会に提出することを除く、取引または取引シリーズ（「取引所法」第13(d)条および第14(d)(2)条に規定される「人物」または関係の「グループ」）が直接または間接に会社の証券の総議決権の40％以上を有する有益所有権（「取引所法」13d-3条の定義に基づく）を取得すること

(ii) Grant Date時点で取締役会のメンバーである個人が、理由の如何に関わらず、取締役会の少なくとも3分の2を構成しなくなること; (iv) 取締役会が計画を採択した日に、取締役会のメンバーである人物（「現行の取締役会」という）が、取締役会の過半数を構成しなくなった場合。ただし、現行の取締役会に引き続き在籍する過半数のメンバーの多数決により、新しい取締役メンバーの任命、選挙（または選挙の指名）が承認または推薦された場合、この計画の目的のために、この新しいメンバーは現行の取締役会のメンバーとみなされます。、もし会社の株主による新理事の選出または指名が前任取締役会の3分の2以上の賛成で承認された場合、該当新理事はこの定義の目的のため、前任取締役会のメンバーとみなされる。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、もし会社の株主による新理事の選出または指名が前任取締役会の3分の2以上の賛成で承認された場合、該当新理事はこの定義の目的のため、前任取締役会のメンバーとみなされる。提供する, さらなる, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。根據《證券交易法》制定的第14a-11條規定所述的“選舉爭辯”或由董事會以外的人之自行或威脅性的代理權或同意徵集所導致，任何個人初次就職的情況，均不應被視為現任董事會成員。無論是由於旨在避免或解決任何選舉爭辯或代理爭辯的協議，或其他任何方式。プロキシ争戦

（iii）公司實現（無論是直接涉及公司還是間接涉及公司通過一個或多個中間人）的交易：（x）合併、合併、重組或業務合併，或（y）公司全部或實質性全部資產的銷售或其他處分在任何單一交易或一系列相關交易中，或（z）收購另一實體的資產或股票，每種情況均不包括一項交易：

導致交易前公司的表決證券繼續代表（無論是保持未變或轉換為公司的表決證券或因交易而直接或間接控制公司或擁有公司全部或實質性全部資產，或以其他方式繼續經營公司的公司或該人，稱為“承継者エンティティ直接または間接に、取引後直ちに、及び取引後までの最低でも後継企業の発行済み議決権の過半数を、合併議決権の過半数として所有する

その後、後継企業の合併議決権の40％以上を有しない投票証券を、利益を得るための個人またはグループが所有することはありません。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。このセクション4(c)(iii)(B)の目的で、取引の成立前に会社が保有する議決権のみの結果として、後継企業の合併議決権の40％以上を有益に所有していると見なされることはありません。

取締役会は、会社の議決権について取引成立後、それが「変更の管理」の定義に従って発生したかどうか、その変更の管理の発生日及びそれに関連する付随的な問題を決定する権限を有し、その最終的な権限を有します。

(d)

“終値「」は、パフォーマンス期間の会社と比較会社それぞれについて、(i)計測日が5月31日の場合、 [INSERt GRANt YEAR + 3]、過去20日間の連続取引日（計測日を含む）の会社株式の終値の平均、または(ii)計測日が統制変更の日付の場合、計測日の会社株式の終値（もしくは計測日が取引日でない場合は、直近の取引日）がウォールストリートジャーナル、または委員会が決定したその他の権威ある情報源に掲載されている

(e)

“測定日「」は、(a)5月31日のうち最初に到来する日、 [INSERt GRANt YEAR + 3]または、(b)支配権の変更が発生する日(またはその場合、その日が取引日でない場合は、直前の取引日)。

(f)

“同業他社”とは、ラッセル3000指数に含まれる企業を指しますパフォーマンス期間の最初の日(またはパフォーマンス期間の最初の日が取引日でない場合は、その直前の取引日)、およびパフォーマンス期間の最後の日まで公開され続け、国立証券取引所に上場されている企業を指します(またはパフォーマンス期間の最終日が取引日でない場合は、その直前の取引日)。

(g)

“「パフォーマンス期間」とは、委員会が選択する1つ以上の時間期間であり、1つ以上のパフォーマンス目標の達成を測定するために目的があります。これにより参加者のパフォーマンス賞の権利と支払いが決定されます。”とは、[GRANT YEAR]年6月1日から計測日までの期間を指します。

(h)

“永久的な障害” あなたが十二(12)か月以上連続して死亡に至ることが予想される、または予想される身体的または精神的障害により、理事会がその裁量で合理的に判断したものにより、任務を遂行できない場合を指します。

(i)

“相対的 TSR ランキング「」は、企業の TSR が Peer Companies の TSR に対してどのような位置にあるかを示します。企業の相対 TSR ランキングは、各々の TSR に基づいて企業と Peer Companies を最も高いものから最も低いものまで並べ替えて決定されます。このランキングの後、企業の Peer Companies に対するパーセンタイル性能が以下のように決定されます:

P = 1 - ((R-1)/(N-1))

「P」は企業のパーセンタイル性能を表し、必要に応じて通常の丸め処理を適用して最も近い整数パーセンタイルに丸められます。

「N」は Peer Companies の数を表します。

「R」は企業が Peer Companies の中でどのランクに位置するかを表します。

(j)

“TSR「」は、業績期間に関しては、「会社の株主（または適用される場合、ピア会社の株主）に提供された総額を示し、会社の普通株式の価格の変動によって測定されます。業績期間（プラスまたはマイナス）中の…… 業績期間の開始時の時価総額から当該業績期間の終了時の時価総額まで、さらに、配当を再投資されたものとして考え、業績期間中に支払われた配当金を会社の普通株式（またはピア会社の普通株式、適用される場合がある）の価格に基づいて業績期間中の株価の変動に基づいて、当該業績期間中の最終取引日に発生する配当落ち日における総株主収益（または適用される場合、ピア会社の普通株式の値動き）

(k)

修正オファーの「TSRパフォーマンス乗数”とは、パフォーマンス期間のことであり、会社の相対TSRランキングに基づいて以下のチャートに従って決定されるパフォーマンス乗数を意味します。会社が前述のレベルの間にある相対TSRランキングを達成した場合、パフォーマンス乗数は該当するレベル間の線形補間によって決定されます。


Russell 3000に対する相対TSRランキングパフォーマンス期間中	TSRパフォーマンス乗数
90以上普通株式パーセンタイル	175%
50で普通株式パーセンタイル	100%
25以下普通株式パーセンタイル	0%