展示10.4

2024 就業誘因激勵獎 計劃

VIASAt，INC。

VIASAt，INC．，一家特拉華州公司（以下簡稱「公司」），通過董事會批准計劃全文生效之日起，採納了2024年度就業誘因激勵獎計劃（以下簡稱「計劃」），以利於有資格人員的利益。

本計劃的目的如下：

（1）爲有資格人員提供激勵，繼續通過個人通過擁有公司股票和/或權利來認可該成長，發展和財務成功進而推動公司的成長，發展和財務成功。

(2) 爲了讓公司能夠獲得被視爲對公司的長期成功至關重要的合格人員的服務，公司將爲他們提供擁有公司股票和/或反映公司增長、發展和財務成功的權利的機會。

第一條

定義

1.1 普通。在本計劃中使用以下術語，除非上下文明確表示其他意思，否則應具有下文規定的意義。

1.2 董事會。"董事"指的是公司的董事會。

1.3 控制權變更「控制權變更」是指通過以下任一交易實現對公司的所有權或控制權的變更：

(a) 任何人或相關人群（不包括公司或直接或間接控制、被控制或與公司共同受控的人）直接或間接通過面向公司股東直接提出的要約或交換要約取得證券的受益所有權（根據《交易法》第13d-3條規定） ，其持有公司已發行證券總共同表決權的超過百分之五十（50%），而董事會並未建議這些股東接受該要約；或

(b) 在三十六（36）個連續月（或更短）的期間內，董事會組成發生變化，導致董事會成員中的大多數人（按最接近的整數四捨五入）因爲一次或多次關於選舉董事會成員的代理人大會，不再由以下個人組成：（i）從該期間開始就一直是董事會成員；或（ii）在該期間內由至少佔董事會成員多數的在任時依然在職的屬於第（i）款所描述董事會成員們選舉或提名爲董事會成員。

1.4 代碼「法典」指的是1986年修訂的美國《國內稅收法典》。

1.5 委員會「委員會」是指董事會的薪酬和人力資源委員會，由兩名或兩名以上董事組成，每位董事均意在被認定爲非僱員董事和獨立董事。

1.6 普通股「普通股票」指公司的普通股，每股面值爲$0.0001，以及公司發行或授權未來發行的任何股票，但不包括任何優先股、任何認股權證（warrants）、期權或其他購買普通股的權利。公司的可轉換爲普通股的債務證券應視爲公司的權益證券。

1.7 公司「公司」指維亞薩特公司，一家特拉華州的公司。

1.8 企業交易「公司交易」指公司是交易的股東批准的以下交易之一：

(a) 非公司成爲存續實體的合併或合併，但對於交易的主要目的是改變公司所設立的州、形成控股公司或採取類似的重新組織形式的交易，從而該計劃和所有期權被繼任實體承擔；

(b) 公司全部或實質性全部資產的出售、轉讓、交換或其他處置，在公司完全清算或解散而不屬於上述第（a）款例外交易的情況下進行；或

(c) 在公司是存續實體但持有公司全部已發行證券總表中擁有超過百分之五十（50%）的投票權的證券被轉讓或發行給與此類交易前立即持有該類證券的不同人士時的任何反向合併。

1.9 董事「董事」指的是董事會成員。

1.10 股息稅「股息等值權」指的是根據本計劃第七條頒發的普通股股息等值（以現金或普通股形式）的權利。

1.11 受資格人員指爲本公司或任何關聯實體提供服務的每個高管、董事、僱員、顧問和其他人員。儘管如上所述，僅公司的僱員或公司的任何母公司或子公司的僱員（如《碼》第424（e）和（f）條的定義）才是接受獎勵股票期權的合格人員。在獲得委員會批准的休假期間，應視其仍在本公司或關聯實體的任職資格的情況爲委員會的自由裁量權。「符合條件的人員」指的是未曾爲公司或子公司的員工或董事，或者在與公司或子公司有實質性非就業期之後開始受僱於公司或子公司的潛在僱員。如果他或她因受僱於公司或子公司而獲授獎勵，並且這種授予對其與公司或子公司達成就業協議具有重大誘因作用（根據納斯達克股票市場規則Im-5636-1或任何後續規則的含義，如果公司的證券在納斯達克股票市場上交易，並/或公司證券交易的任何其他成立證券交易所的適用要求，這些規則和要求可能會不時修訂）。委員會可自行不時採取程序以確保潛在僱員有資格參與該計劃，然後向該潛在僱員授予該計劃的獎勵（包括但不限於，要求每位潛在僱員在獲得該計劃獎勵之前向公司證明他或她未曾爲公司或子公司就業，或在既往受僱的情況下，已有實質性非就業期，並且在簽署與公司或子公司的就業協議之前授予該計劃獎勵對其進入就業協議具有重大誘因）。

1.12 僱員「員工」指的是公司或任何子公司的官員或其他員工（根據《稅務法》第3401(c)條的定義）。

1.13 股權重組「股權重組」是指公司與其股東之間的一項單向交易，例如送轉股，拆股並股，剝離，認購權發行或通過一筆大規模的非經常性現金分紅進行資本重組，影響普通股（或公司其他證券）數量或種類，或普通股（或其他證券）價格，導致現有獎勵所基礎的普通股每股價值發生變化。

1.14 使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；“《證券交易法》是指1934年修訂後的美國證券交易法。

1.15 公允市場價某一特定日期普通股的「公允市場價值」應爲(a)普通股在當日交易或報價的主要交易所上的每股收盤價，如果有的話（或者如包括該主要交易所的任何綜合指數所報告的那樣），或者如果當日沒有交易，則是上一次發生交易的日期；或(b)如果普通股沒有在交易所上交易，但在自動報價系統上報價，是報價系統報告的當日每股收盤價，如果當日沒有普通股的收盤價，則是最近一次存在此類報價的日期的普通股的收盤交易價格；或(c)如果普通股既不在交易所公開交易也不在自動報價系統上報價，則由董事會善意行事確定的普通股每股的公允市場價值。

1.16 受託人「被授予人」是指根據本計劃授予的績效獎、股息補償、股票支付或股票增值權，或被授予限制性股票單位獎勵的符合條件的人。

1.17 獨立董事「獨立董事」指公司的董事，非員工，符合納斯達克證券市場規則5605(a)(2)的「獨立」定義，或任何其後繼規定，如果公司的證券在納斯達克證券交易所交易，並/或公司的證券在其他任何已建立的證券交易所交易時適用的相關要求，以及這些規則和要求可能不時修訂。

1.18 非僱員董事「非僱員董事」是指根據第160億.3條的定義屬於「非僱員董事」。

1.19 非合格期權「非合格股票期權」指不打算或不符合《法典》第422條中激勵性股票期權的定義。本計劃項下授予的所有期權均爲非合格股票期權。

1.20 選項「期權」是指根據本計劃第III條授予的股票期權。

1.21 受讓方「期權受益人」是指根據本計劃授予期權的合格人員。

1.22 績效獎勵「績效獎勵」是指在本計劃第七條下授予的現金獎金、股票獎金或其他績效或激勵獎勵，以現金、普通股或兩者的組合形式支付。

1.23 “持續殘疾「」指個人因任何經醫學確定的身體或精神障礙而無法履行職責，該障礙預計會導致死亡或已持續或預計將持續至少12個月的連續時間，由董事會合理決定，自行決定。

1.24 401(k)計劃的僱主貢獻「計劃」指Viasat，Inc.的2024年就業誘導激勵獎計劃，經修訂和重述。

1.25 QDRO「QDRO」應指根據《法典》或《1974年修正的僱員退休收入安全法案》第I標題定義的合格國內關係令，或其下規則。

1.26 受限股票，除非參與者對根據2018年計劃授予的受限股票進行第83（b）條款選舉（如下所述），否則在授予該獎項時，接收此類獎勵的參與者將不會認可美國應稅普通收入，同時我們將不會被允許在此類獎項授予時認可扣減款項。當一項獎勵保持未獲豁免或其他實質性風險失去之狀態時，參與者將認可股息的數量作爲報酬所認可的收入，我們將允許扣除相同的金額。當獎項獲得豁免或不再存在重大風險失去之時，公允價值溢價將被認可爲參與者的普通收入，並且將以我們的聯邦所得稅的目的表明爲扣減。根據有關規定，股票被處分所獲得的利潤或損失將被視爲資本收益或資本損失，資本收益或損失是根據參與者從認購股票或解除實質性風險失去之日期算起持有該股票的時間而定的，如果持有期超過一年，則將是長期或短期的。「Restricted Stock」應指根據本計劃第VI條頒發的普通股。

1.27 受限制股票單位「Restricted Stock Unit」應指根據本計劃第VII條頒發的普通股權利。

1.28 Restricted Stockholder「Restricted Stockholder」應指在本計劃第VI條下被授予普通股獎勵的合格人員。

1.29 規則16b-3「規則160億.3」指交換法案下的某些規則160億.3，該規則可能不時進行修訂。

1.30 股票升值權「股票增值權」指根據本計劃第VIII條授予的股票增值權。

1.31 股票支付「股票支付」指作爲延期薪酬安排的一部分，以普通股形式支付的款項，或者購買普通股的期權或其他權利，以替代應支付給符合條件人員的現金薪酬的全部或任何部分，包括但不限於薪水、獎金和佣金，在本計劃第VII條下頒發。

1.32 「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「子公司」指從公司開始的一系列未中斷的公司，如果除了未中斷鏈中的最後一家公司外，每家公司隨後擁有另一家公司中所有類股票的總共投票權中50%或更多的股票。

1.33 諮詢結束. 「Termination of Consultancy」 shall mean the time when the engagement of an Optionee, Grantee or Restricted Stockholder as a consultant to the Company or a Subsidiary is terminated for any reason, with or without cause, including, but not by way of limitation, by resignation, discharge, death or retirement; but excluding terminations where there is a simultaneous commencement of employment with the Company or any Subsidiary. The Committee, in its absolute discretion, shall determine the effect of all matters and questions relating to Termination of Consultancy, including, but not by way of limitation, the question of whether a Termination of Consultancy resulted from a discharge for good cause, and all questions of whether particular leaves of absence constitute Terminations of Consultancy. Notwithstanding any other provision of this Plan, the Company or any Subsidiary has an absolute and unrestricted right to terminate a consultant’s service at any time for any reason whatsoever, with or without cause, except to the extent expressly provided otherwise in writing.

1.34 僱傭終止. 「Termination of Employment」 shall mean the time when the employee-employer relationship between an Optionee, Grantee or Restricted Stockholder and the

Company or any Subsidiary is terminated for any reason, with or without cause, including, but not by way of limitation, a termination by resignation, discharge, death, disability or retirement; but excluding (i) terminations where there is a simultaneous reemployment or continuing employment of an Optionee, Grantee or Restricted Stockholder by the Company or any Subsidiary, (ii) at the discretion of the Committee, terminations which result in a temporary severance of the employee-employer relationship, and (iii) terminations which are followed by the simultaneous establishment of a consulting or service relationship by the Company or a Subsidiary with the former employee. The Committee, in its absolute discretion, shall determine the effect of all matters and questions relating to Termination of Employment, including, but not by way of limitation, the question of whether a Termination of Employment resulted from a discharge for good cause, and all questions of whether particular leaves of absence constitute Terminations of Employment. Notwithstanding any other provision of this Plan, the Company or any Subsidiary has an absolute and unrestricted right to terminate an Employee’s employment at any time for any reason whatsoever, with or without cause, except to the extent expressly provided otherwise in writing.

第二條。

受計劃約束的股票

2.1 計劃股數。股票期權、受限股獎勵、績效獎勵、股利等值、受限股單位獎勵、股票支付或股票增值權所對應的股票應爲普通股，最初爲公司每股面值$0.0001的普通股。根據計劃行使此類期權或權利或進行任何獎勵所發行的此類股份的總數不得超過普通股的377,500股（「整體股份限制」）。根據此類期權或權利行使的普通股或任何此類獎勵可爲已經授權但未發行的股份，也可爲庫存股。

2.2 增加股份。如果根據此計劃授予的任何獎勵到期或被取消而未被完全行使或支付，或者某個獎勵以現金結算而未將普通股交付給獎勵持有人，則此類獎勵的股份數量應在此類到期、取消或現金結算範圍內再次可用於未來授予獎勵，並添加回根據第2.1節授權授予的普通股股份，但受第2.1節的限制。此外，根據第10.3節調整的任何獎勵涉及調整爲能夠行使另一家公司的股份的獎勵股份應被視爲被取消，並可根據第2.1節的限制再次列爲期權、授予或在此下授予，再者，公司扣留的普通股或期權人、授予人或受限股權持有人提供的用於支付獎勵的行使價格和/或滿足與任何獎的稅收扣繳義務的適用普通股可用於計劃下未來獎勵的授予，但受第2.1節的限制。任何被授予人或受限股權持有人沒收或公司根據第6.5節或第七章再次回購的普通股將再次可用於計劃下未來獎勵的授予，但受第2.1節的限制。與任何未結算獎勵一同用現金支付的股利等值不計入計劃下發行股份總數。

第三條。

授予期權

3.1 資格根據第3.2(a)(i)節委員會選定的任何合格人士均有資格獲得期權。計劃下授予的所有期權均爲非合格股票期權。

3.2 授予期權.

(a) 委員會應當隨時依據本計劃的適用限制，完全自行決定：

(i) 從合格人士中選擇其認爲應該被授予期權的人；

(ii) 確定應授予所選合格人士的期權所涉及的股票數量；

(iii) 根據本計劃，確定此類期權的條款和條件。

(b) 在選定適格人員授予期權後，委員會應指示公司秘書發放期權，並可就授予期權設定所認爲適當的條件。除非根據計劃10.3節的規定允許，否則未經股東批准，不得對期權或股票增值權進行重新定價、交換爲價格較低的期權或股票增值權或以其他方式進行修改，其中效果是降低期權或股票增值權的行使價格；或者以現金或計劃下的替代獎勵交換。

第四章。

期權的條款

4.1 期權。每個期權應由書面股票期權協議證明，該協議應由受讓人和公司授權人員執行，並應包含委員會確定的符合本計劃的條款和條件。

4.2 期權價格。由委員會確定每個期權所對應的股份的每股價格； 然而，該價格不得低於股票的公平市值的百分之一百(100%)，即期權授予日期的普通股價格。

4.3 期權期限。期權的期限應由委員會酌情確定； 不過 ，即期權授予日期起最長不得超過六(6)年。委員會可在與任何僱傭終止或受託人終止有關時延長任何未行使期權的期限，或修改任何與此類終止相關的期權的其他條款或條件。

4.4 期權授予.

(a) 行權期權的權利全部或部分歸爲期權授予人的期限應由委員會確定，委員會可以決定期權在授予後的特定期間內不能全部或部分行使。在期權授予後的任何時候，委員會可以酌情加速期權歸屬期。

(b) 在就業終止或顧問終止時，未實行的期權部分在此後將不可行使，除非董事會另有規定。

第五章。

☐

5.1 部分行權。期權可整體或部分行使。但是，不得就碎股行使期權，董事會可以要求根據期權條款，對最少數量的股份進行部分行使。

5.2 行權方式. 行使的期權的全部或一部分在交付以下全部內容給公司秘書或其辦公室時將被視爲已行使：

(a) 符合董事會制定的適用規則的書面通知，說明該期權或其中一部分已行使。通知應由期權持有人或當時有權行使該期權或該部分的其他人簽署。

(b) 董事會認爲必要或適當的各種表述和文件，以滿足1933年修正法案和其他聯邦或州證券法律或法規的所有適用條款。董事會或董事會可能酌情采取任何其他必要行動以實現此類合規性，包括但不限於在股票證書和賬簿記錄上加上標註，以及向代理人和登記機構發出停止轉移通知；

(c) 如果根據第10.1節由任何除期權受讓人以外的人行使期權，必須提供有關該等人享有行使期權權利的適當證明；

(d) 對公司秘書支付股票的全額現金支付，涉及行使期權全部或部分的股票。然而，董事會可以自行決定，(i) 允許延遲支付，最多自行使期權全部或部分之日起三十（30）天；(ii) 允許通過交付受期權人持有的普通股股票的方式全額或部分支付，該股票需在交付日具有公允市場價值，其價值等於期權或行使部分的累積行使價格；(iii) 允許全額或部分支付通過交付其在行使期權時可隨即發放的普通股股票的方式支付，該股票需在期權行使日具有公允市場價值，其價值等於期權或行使部分的累積行使價格；(iv) 允許全額或部分支付通過交付任何構成有效對價的財產的方式；(v) 允許全額或部分支付通過交付不低於禁止利率（以不低於當時可排除《稅收法典》利息內涵所需利率爲準）的全額追索權票據，按照董事會或董事會規定的條款付款；(vi) 允許全額或部分支付通過通知書的方式，該通知書指出期權受讓人已向經紀商下了關於交付行使期權後將股票市價賣出的市場賣出指令，並且已要求經紀商支付銷售的淨收益中足夠的部分以滿足期權行使價格；或者 (vii) 允許通過前述子款(ii)、(iii)、(iv)、(v)和 (vi) 中規定的對價的任何組合支付。在發出票據時，董事會也可規定此類票據的形式和給定票據的擔保。當或地方法律禁止公司發放貸款或其他信貸時，不得通過發放追索票據或向公司發放貸款或其他信貸行使該期權。

5.3 發行股票的條件. 在滿足以下所有條件之前，公司不需要發行或交付任何股票證書，或進行任何帳簿記錄，以及在行使任何期權或其中一部分之前購買的股票之前：

(a) 這些股份被列入所有上市的證券交易所的審批；

(b) 根據委員會或董事會絕對自行決定的任何州或聯邦法律或證券交易委員會或任何其他政府監管機構的規定、條例的登記或其他資格的完成；

(c) 獲得委員會絕對自行判斷爲必要或適宜的任何州或聯邦政府機構的任何批准或其他清關；

(d) 委員會不時爲了行政便利原因，規定的行使期權後合理時間的期滿；和

(e) 公司收到這些股份的全額支付，包括任何適用的預扣稅的支付。

不論計劃的任何其他規定如何，除非委員會另有決定或根據適用的任何法律、規則或法規要求，公司不會向任何期權持有人提供有關與任何期權相關發行的普通股的股票證明，而是應將這些普通股記錄在公司的（或適用的，其過戶代理或股票計劃管理員的）賬簿上。

5.4 股東的權利期權持有人在行使任何部分期權購買的股份之前，除非公司向該持有人發放了代表這些股份的證書或公司已經進行了證明這些股份的簿記錄入，否則不得成爲公司股東，也不具有任何公司股東的權利或特權。

5.5 所有權和轉讓限制董事會可在其絕對自行裁量權下對期權行使購買的股份的所有權和可轉讓性施加任何適當的限制。任何此類限制應在各自的股票期權協議中載明，並且可以在證書或證明這些股份的簿記錄入中提及。董事會可以指示由行使期權獲得的股份的證書或簿記記錄入中提及此要求以便迅速通知轉讓事宜。

第VII條。管理。 (a)本計劃將由委員會管理，該委員會將由董事會成員組成。委員會可以將計劃下的行政任務委託服務於代理或/和員工以協助計劃管理，包括爲每個參與者建立和維護計劃下的個人證券帳戶。

受限股票獎勵。管理員有權向符合條件者授予受限股票，並確定適用於每項受限股票獎勵的限制條件，這些限制條件不得與計劃或適用計劃不一致，管理員可根據適用情況對發放受限股票施加適當的限制。管理員應制定購買價格（如有）和付款方式的要求。然而，如果對付出了購買價格，則該購買價格應不低於可購買股票與實收資本（如有）相同，並根據適用法律的規定執行。在所有情況下，法律要求每次發行受限股票的實質性考慮。

6.1 受限制股票的授予。.

（a）董事會可以在其絕對自行裁量權下，不時地：

(i) 從符合條件的人中選擇認爲應獲得限制性股票的人；和

(ii) 確定如果適用的購買價格和其他與該限制性股票相關的條款和條件，與本計劃一致。

(b) 委員會應該確定限制性股票的購買價格，如果適用的話，並確定支付方式； 然而，該購買價格不得低於應購買的普通股的面值，除非適用州法另有規定。在所有情況下，對於每一次限制性股票的發行，都需要法律上的對等對價。

(c) 在選擇一個符合條件的人獲得限制性股票之後，委員會應指示公司秘書發行該限制性股票，並可能對該限制性股票的發行施加其認爲合適的條件。

6.2 受限股票協議只有根據書面限制性股票協議發行限制性股票，該協議應由符合條件的人和公司授權官員執行，幷包含由委員會確定的與本計劃一致的條款和條件。發行任何限制性股票都應受到對第5.3節所有規定的滿足。

6.3 作爲股東的權利將受限制股票交付給託管人根據第6.6節的規定後，除非委員會另有規定，受限制股東應當具有股東對待該股票所具有的所有權利，但受其限制股票協議約定的限制，包括但不限於根據本節第10.15條和本節6.3條下的最後一句，有權接收關於該股票的所有紅利和其他分配的權利； 然而根據委員會的裁量，任何關於普通股的非常規分配將受到第6.4節規定的限制。儘管前述，關於正在進行分配的受限制股票，只有在受限制股票投入使用前支付的紅利將在限制股東滿足隨後條件並受限制股票投入使用時支付。

6.4 限制。根據銀行法的規定，在創建任何類別的股票排名優先或與優先股平等排名的股票時，需要獲得優先股的股東的批准。根據本計劃發行的所有受限制股份（包括持有者收到的任何受限制股份的股息、股票分拆或任何其他形式的資本重組而產生的股份），應根據委員會規定的每份個人受限制股票協議的條款受限，這些限制可能包括但不限於關於投票權和可轉讓性的限制，以及基於員工與公司的僱傭期限、公司業績和個人績效的投資限制； 提供，進一步發行受限制股票後，委員會可以採取行動，並根據其認爲合適的條款和條件，移除受限制股票協議規定的任何或所有限制。

6.5 回購或沒收受限制股票委員會應在每份個人受限制股票協議的條款中規定，公司有權從受限股東手中以現金單價回購受限股票，該受限股票隨即受到受限股票協議限制，並且立即在受限股東與公司之間的僱傭終止或顧問終止之日以受限股東支付的價格回購每股受限股票； 然而可能規定在沒有正當理由的僱傭終止或顧問終止，或者在公司控制權變更後，或由於受限股東的退休、死亡、殘疾或其他情況，不得行使回購權。除非委員會另有規定，如果受限股東在發行時未支付任何現金，未投資的受限股東在最後發生僱傭終止或與公司的顧問終止時，其受限股票的權利將終止。

6.6 代管公司秘書或委員會指定的其他代管人應保管代表受限制股票的每張證券證明，直到受限股票協議約定的所有限制對該證書所代表的股份到期或被撤銷。

6.7 說明：根據此次股份發行和任何追加發行的需要，發行的受限制股份未在SEC或任何州的證券監管機構登記，依據證券法的登記豁免條款，因此不能進行除了符合規定的可用的登記豁免和 Lock-up 協議的規定以外的交易，並遵守適用的 Rule 144 規定。爲了強制執行此處對受限股票股份所加的限制，委員會應在仍受限制股票協議限制的所有受限股票的證書或賬簿入口上放置一則或多個說明條款，該說明條款應適當參照所強加的條件。

第七條。

績效獎、股利等效獎

限制性股票單位、股票支付

7.1 績效獎勵董事會選定的任何合格人員可能會被授予一個或多個績效獎。董事會將爲每個績效獎選定績效標準（以及任何可允許的調整），以建立適用於規定績效期間的該績效獎的績效目標。用於建立這些績效目標的績效標準可能包括但不限於以下: (a) 淨收益（無論是稅前還是稅後，包括但不限於：(i) 利息、(ii) 稅收、(iii) 折舊和（iv）攤銷），(b) 總銷售額或淨收入，(c) 淨利潤（無論是稅前還是稅後），(d) 營業收入或利潤，(e) 現金流（包括但不限於經營現金流和自由現金流），(f) 資產回報率，(g) 資本回報率，(h) 股東權益回報率，(i) 銷售回報率，(j) 總利潤或營業利潤率，(k) 成本，(l) 營運資金，(m) 費用，(n) 營運資本，(o) 每股收益，或者(p) 普通股每股價格，以上任一內容或與任何增減或與同行組織或市場表現指標的結果進行比較。 一個績效期間的績效目標可能根據前述任何績效標準之一或多個，由董事會書面確定，這些目標可以以公司整體表現或部門、業務單元或個體的表現來表現。在做出這樣的判斷時，董事會可能考慮（在考慮獎項類型的具體性時認爲相關的其他因素）特定合格人員的貢獻、責任和其他補償。

7.2 分紅相等物董事會選定的任何合格人員可能會根據普通股宣告的分紅被授予等效股利，自授予期權、股票增值權、限制性股票單位或績效獎之日起，至該期權、股票增值權、限制性股票單位或績效獎行權、兌現或到期之日止期間，由董事會確定，這些股利等效獎應根據董事會確定的公式、時間和限制條件轉換爲現金或額外的普通股。儘管如前所述，對期權或股票增值權不支付任何股利等效金額。

7.3 股權支付。委員會選擇的任何合格人士都可以按照委員會不時確定的方式收到股票支付。股數應由委員會確定，可能基於公共股票的公允市場價值、賬面價值、淨利潤或其他委員會認爲適當的衡量公共股票價值或其他具體績效標準，該股票支付的日期或之後任何日期確定。

7.4 受限股票單位。委員會選擇的任何合格人士可以按照委員會不時確定的方式被授予受限制的股票單位獎勵。受限制的股票單位獎勵的股份數量應由委員會確定。受限制的股票單位獎勵的基礎公共股票將在受限制的股票單位獎勵獲得解禁之前不會發行。除非委員會另有規定，受限制的股票單位獎勵的受讓人在受限制的股票單位獎勵獲得解禁併發行獎勵的基礎公共股票之時之前，沒有作爲公司股東的權利。

7.5 績效獎協議，股利等值契約，受限制股票單位協議，股票支付協議。每項績效獎勵、股利等值契約、受限制股票單位獎勵和/或股票支付應由一份書面協議證明，該協議應由受讓人和公司的授權官員執行，幷包含委員會根據本計劃確定的條款和條件。

7.6 術語。績效獎勵、股利等值契約、受限制股票單位獎勵和/或股票支付的期限應由委員會酌情設置。

7.7 就業終止時行使權利任職期間員工、顧問或獨立董事才能行使或支付績效獎、股息替代權、限制性股票單位授予和/或股票支付；但委員會可決定，績效獎、股息替代權、限制性股票單位授予和/或股票支付可在僱傭終止或無故終止諮詢、公司控制權變更、受限於獲得者的退休、死亡或傷殘，或其他原因後行使或支付。

7.8 行使時支付按照委員會的決定，根據7.1或7.2條款確定的金額支付將以現金、普通股或二者結合的形式進行。在本第VII條的任何支付部分中實施以普通股支付的，應符合第5.3條的所有規定。

第八條。

股票增值權

8.1 授予股票增值權股票增值權可授予委員會選擇的任何符合條件人員。股票增值權可（i）與期權授予同時或同時授予，（ii）就先前授予的期權而言，或者（iii）獨立於期權而授予。股票增值權應受到委員會施加的不與本計劃相違的條件，並應以書面股票增值權協議的形式體現，該協議應由受讓人和公司授權人簽署。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是任何股票增值權的期限不得超過自股票增值權授予之日起六（6）年。除非在計劃第10.3條允許的情況下，未經股東批准，任何股票增值權不得（i）重新定價，換取具有較低價格的期權或股票增值權，或以其他方式修改，使行使價格減少股票增值權的行使價格；或（ii）換取現金或計劃下替代獎勵。

8.2 連體股票升值權.

（a）耦合的股票增值權（「CSAR」）應與特定期權相關聯，只有當相關期權可以行使時，CSAR才可以行使。

（b）授予受讓人的CSAR不能超過與其耦合的同時或之前授予期權所涉股份數量。

（c）CSAR應授權受讓人（或根據本計劃有權行使期權的其他人）放棄與CSAR相關聯的部分尚未行使的期權（根據其條款此時可行使的部分），並以在CSAR行使日股票公平市值與期權行使價格之差乘以CSAR行使的股份數量確定的金額從公司那裏換取，受委員會可能實施的任何限制。

8.3 單獨的股票升值權.

(a) 獨立股票升值權（「ISAR」）與任何期權無關，其期限由委員會設定。 ISAR可按照委員會確定的分期行使。 ISAR將涵蓋委員會確定的普通股數； 然而，除非委員會在ISAR條款或其他方面另有規定，否則不得向受《交易法》第16條約束的人授予的ISAR行使權在授予期權之日起至少六個月後方可行使。 每個ISAR普通股的行使價格由委員會確定； 然而，該價格不得低於ISAR授予日普通股的一百（100）％的公允市值。 ISAR僅在受讓人爲僱員，顧問或獨立董事期間行使；但委員會可以決定ISAR可以在終止僱傭或終止諮詢合同但無故，或公司發生控制變更，或由於受讓人的退休，死亡或殘疾，或其他情況下行使。

(b) ISAR將使得受讓人（或根據本計劃享有行使ISAR權利的其他人）有權行使ISAR的全部或指定部分（按照其條款所能行使的範圍）並從公司獲得金額，該金額由ISAR行使日普通股的行使價格與ISAR行使日普通股的公允市值之差乘以ISAR將已行使普通股數確定，但須遵守委員會可能設定的任何限制。

8.4 付款和行使限制.

(a) 根據上述第8.2（c）和8.3（b）節確定的金額應以現金，以普通股（基於行使股票升值權的公允市值）或兩者的組合支付，由委員會確定。 在普通股中實施此類支付時，應根據與期權有關的所有第5.3節規定滿足後支付。

(b) 股票增值權益的受讓人可能被要求遵守與股票增值權益的結算或行使有關的任何時間或其他限制，包括董事會或委員會酌情實施的窗口期限制。

第IX條。

管理

9.1 委員會的職責與權限。委員會有責任根據本計劃的規定對該計劃進行一般管理。委員會有權解釋本計劃及根據該計劃授予的期權、限制性股票或限制性股票單位、績效獎勵、股票增值權益、股息補償或股票支付的協議，並採納與該規定一致的本計劃管理、解釋和應用規則，並解釋、修改或撤銷任何此類規則。根據本計劃的任何此類授予或獎勵不需要在每位期權受讓人、受讓人或限制性股東方面相同。董事會可以隨時恢復對本計劃的管理權限；但是，除非董事會的行動獲得獨立董事中的大多數人員的批准，否則董事會在管理本計劃方面採取的任何行動均不視爲董事會批准。該計劃下的獎勵將由全部由獨立董事組成的委員會或者公司的獨立董事中的大多數人員批准。

9.2 授予獎勵後需要採取的行動。在根據本計劃發放任何獎勵後，公司應根據適用證券交易所的上市要求，(a)迅速發佈新聞稿，披露授予的重要條款，包括授予對象和涉及的股份數量（如果披露涉及高管，或者該獎勵是個別協商的，則披露必須包括接受者的身份），以及(b)在下列兩者中較早者之前，即(i)簽署發放獎勵協議後五個日曆日內或者(ii)獎勵的公開公告日期之前，向適用證券交易所通報該授予。

9.3 多數決定原則; 全體成員一致書面同意本委員會應該由在具有法定人數的會議上出席的大多數成員行事，或者由所有委員簽署的備忘錄或其他書面文件來行事。

9.4 薪酬; 專業協助; 善意行爲本委員會成員應按董事會確定的方式接收其作爲成員提供的服務的薪酬。本計劃管理相關的委員會成員產生的所有費用和責任應由公司承擔。本委員會可以在董事會的批准下聘請律師、顧問、會計師、評估師、經紀人或其他人員。本委員會、公司及公司的管理人員和董事應有權依賴這些人員的建議、意見或估值。本委員會或董事會爲善意作出的所有行動、解釋和判斷均爲最終且對所有期權人、受讓人、限制股份持有人、公司及其他相關人員具有約束力。在善意下作出的行動、判斷或解釋，本委員會或董事會的任何成員均不承擔個人責任，任何此類行動、判斷或解釋均將由公司充分保護，涉及本計劃、期權、限制股獎勵、限制股單位獎勵、績效獎勵、股票增值權、股利等值或股份支付的所有委員會成員和董事將得到充分保護。

第十章。

其他條款

10.1 不可轉讓.

(a) 根據本計劃，期權、限制股獎勵、限制股單位獎勵、績效獎勵、股票增值權、股利等值或股份支付不得以任何方式出售、抵押、轉讓或轉移，除非這些權利或獎勵已被行使，或者相應股票已發行，且所有限制適用於此類股份的限制已終止。任何期權、限制股獎勵、限制股單位獎勵、績效獎勵、股票增值權、股息等值或股份支付或其中的利息或權利均不因期權人、受讓人或限制股份持有人或其繼承人的債務、合同或承諾而負有責任，也不得根據遺囑或繼承法或根據QDRO的規定以外的任何方式進行處理，該等方式包括轉讓、變賣、預期、質押、擔保、轉讓、轉讓或通過判決、扣押、查封、強制執行或任何其他法律或衡平法程序（包括破產程序），任何試圖進行的處置均將無效且無效，除非前述句子允許此類處置。

(b) 在期權受讓人（Optionee）或授予人（Grantee）的有生之年，只有他可以行使根據計劃授予他的期權或其他權利或獎項（全部或部分）的權利，除非根據合格退休離婚裁定書（QDRO）處置了該權利。期權受讓人或授予人去世後，在該期權或其他權利或獎項的可行使部分在根據計劃、適用的股票期權協議或其他協議之前變得不可行使之前，可由其遺產執行人或根據已故期權受讓人或授予人的遺囑或當時適用的繼承和分配法律授權的任何人行使。

10.2 計劃的修訂、暫停或終止除非本第10.2節另有規定，董事會或委員會可以隨時或不時全面或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止本計劃。但是，董事會或委員會將獲得股東批准任何計劃修訂，以符合適用法律、任何股票交易所或全國性市場系統的規則和規定，在該普通股當時上市的條件下是必要的。未經期權持有人、受限股票獎勵、受限股票單位獎勵、績效獎勵、股票增值權、紅利補足或股票支付持有人的同意，未經期權持有人、受限股票獎勵、受限股票單位獎勵、績效獎勵、股票增值權、紅利補足或股票支付持有人的同意，未經該獎勵本身另有明確規定，本計劃的任何修訂、暫停或終止不得影響或損害先前授予或授予的任何期權、受限股票獎勵、受限股票單位獎勵、績效獎勵、股票增值權、紅利補足或股票支付項下的任何權利或義務。不得在暫停期間或本計劃終止後授予或授予任何期權、受限股票、受限股票單位、績效獎勵、股票增值權、紅利補足或股票支付。

10.3 公司普通股或資產的變化，公司的收購或清算以及其他公司事項.

(a) Subject to Section 10.3(d), in the event that the Committee determines that any dividend or other distribution (whether in the form of cash, Common Stock, other securities, or other property) (other than normal cash dividends), recapitalization, reclassification, stock split, reverse stock split, reorganization, merger, consolidation, split-up, spin-off, combination, repurchase, liquidation, dissolution, or sale, transfer, exchange or other disposition of all or substantially all of the assets of the Company (including, but not limited to, a Corporate

Transaction), or exchange of Common Stock or other securities of the Company, issuance of warrants or other rights to purchase Common Stock or other securities of the Company, or other similar corporate transaction or event (other than an Equity Restructuring), in the Committee’s sole discretion, affects the Common Stock such that an adjustment is determined by the Committee to be appropriate in order to prevent dilution or enlargement of the benefits or potential benefits intended to be made available under the Plan or with respect to an Option, Restricted Stock award, Performance Award, Stock Appreciation Right, Dividend Equivalent, Restricted Stock Unit award or Stock Payment, then the Committee shall, in such manner as it may deem equitable, adjust any or all of:

(i) the number and kind of shares of Common Stock (or other securities or property) with respect to which Options, Restricted Stock Units, Performance Awards, Stock Appreciation Rights, Dividend Equivalents or Stock Payments may be granted under the Plan, or which may be granted as Restricted Stock (including, but not limited to, adjustments of the limitations in Section 2.1 on the maximum number and kind of shares which may be issued),

(ii) the number and kind of shares of Common Stock (or other securities or property) subject to outstanding Options, Restricted Stock Units, Performance Awards, Stock Appreciation Rights, Dividend Equivalents, or Stock Payments, and in the number and kind of shares of outstanding Restricted Stock, and

(iii) 對於任何期權、受限股票單位、業績獎勵、股票增值權、股利等或股票支付，授予或行使價格以及

(b) 除非根據第10.3(d)款規定，在公司發生任何公司交易或第10.3(a)款規定的任何其他交易或事件，或者影響公司、公司任何關聯方的財務報表的任何非正常或非經常交易或事件，或者適用法律、法規或會計準則的變化，董事會酌情授權採取以下一項或多項行動，每當董事會判斷此類行動適當，以防止稀釋或擴大計劃下擬提供或關於計劃下任何期權、權利或其他獎勵的潛在益處的行爲，以促進此類交易或事件或落實此類法律、法規或準則的變化:

(i) 董事會可以行使其唯一和絕對判斷權，並根據其認爲適當的條款和條件，無論是通過協議條款還是在發生此類交易或事件之前採取的行動，自動或應持有人請求，通過下列方式之一或多項提供，無論是購買此類期權、業績獎勵、股票增值權、股利等或股票支付，或者對於如果此類期權、權利或獎勵當前可行的話，可能達到的金額提供等值現金，或用董事會唯一酌情選擇的其他權利或財產取代此類期權、權利或獎勵;

(ii) 董事會可以行使其唯一和絕對判斷權，無論是通過期權、業績獎勵、股票增值權、股利等或股票支付、受限股票或受限股票單位獎勵的條款，或在此類交易或事件發生之前採取的行動，決定此類期權在此類事件之後不能行使;

(iii) 按照其獨立和絕對的判斷，並根據其認爲合適的條款和條件，委員會可能規定，在發生此類交易或事件之前，無論(i) 第4.4節中的任何相反規定或(ii) 該期權、績效獎勵、股份增值權、股利補償、或股票支付、或受限股票或限制性股票單位獎勵的規定，在指定的時間段內，這種期權、權利或獎勵應該對所涵蓋的所有股份具有歸屬權和/或行使權；

(iv) 按照其獨立和絕對的判斷，並根據其認爲合適的條款和條件，委員會可能規定，在發生此類交易或事件之前，無論(i) 第4.4節中的任何相反規定或(ii) 該期權、績效獎勵、股份增值權、股利補償、或股票支付、或受限股票或限制性股票單位獎勵的規定，該事件發生時，該期權、權利或獎勵應由繼任者或倖存公司或其母公司或子公司承接，或應改由繼任者或倖存公司或其母公司或子公司發行類似的股票期權、權利或獎勵，針對繼任者或倖存公司或其母公司或子公司的股份，根據股數和價格適當進行調整；

(v) 按照其獨立和絕對的判斷，並根據其認爲合適的條款和條件，委員會可能調整普通股（或其他證券或財產）的數量和種類（受影響的未行使期權、限制性股票單位、績效獎勵、股權增值權、股利權益或股票支付中）以及受影響的限制性股份的數量和種類和/或受影響的期權、權利和獎勵的條款和條件（包括授予或行使價格）和包含的標準，以及將來可能授予的期權、權利和獎勵的條款和條件進行調整；

(vi) In its sole and absolute discretion, and on such terms and conditions as it deems appropriate, the Committee may provide either by the terms of a Restricted Stock award or by action taken prior to the occurrence of such event that, for a specified period of time prior to such event, the restrictions imposed under a Restricted Stock Agreement upon some or all shares of Restricted Stock may be terminated, and, some or all shares of such Restricted Stock may cease to be subject to repurchase or forfeiture under Section 6.5 after such event.

(c) Subject to Section 10.7, the Committee may, in its discretion, include such further provisions and limitations in any Option, Performance Award, Stock Appreciation Right, Dividend Equivalent, or Stock Payment, or Restricted Stock or Restricted Stock Unit agreement or certificate, as it may deem equitable and in the best interests of the Company.

(d) In connection with the occurrence of any Equity Restructuring, and notwithstanding anything to the contrary in Sections 10.3(a) and 10.3(b):

(i) The number and type of securities subject to each outstanding award and the exercise price or grant price thereof, if applicable, shall be equitably adjusted. The adjustments provided under this Section 10.3(d) shall be nondiscretionary and shall be final and binding on the affected holder and the Company.

(ii) The Committee shall make such equitable adjustments, if any, as the Committee may deem appropriate to reflect such Equity Restructuring with respect to the aggregate number and kind of shares that may be issued under the Plan (including, but not limited

to, adjustments of the limitations in Section 2.1 on the maximum number and kind of shares which may be issued under the Plan).

10.4 稅務代扣. Each Optionee, Grantee or Restricted Stockholder must pay the Company, or make provision satisfactory to the Committee, for payment of any sums required by federal, state or local tax law to be withheld with respect to the issuance, vesting, exercise or other taxable event related to any Option, Restricted Stock, Restricted Stock Unit, Performance Award, Stock Appreciation Right, Dividend Equivalent or Stock Payment by the date of the event creating the tax liability. The Company shall be entitled to deduct from other compensation payable to each Optionee, Grantee or Restricted Stockholder of any sums required by federal, state or local tax law to be withheld with respect to the issuance, vesting, exercise or other taxable event related to any Option, Restricted Stock, Restricted Stock Unit, Performance Award, Stock Appreciation Right, Dividend Equivalent or Stock Payment. The Committee may in its discretion and in satisfaction of the foregoing requirement allow such Optionee, Grantee or Restricted Stockholder to (a) satisfy such tax obligations in cash, by wire transfer of immediately available funds, or by check made payable to the order of the Company, provided that the Company may limit the use of the foregoing payment forms in its discretion, (b) satisfy such tax obligations by the deduction of such amounts from other compensation payable to each Optionee, Grantee or Restricted Stockholder, (c) elect to have the Company withhold shares of Common Stock otherwise issuable under such Option or other award (or allow the return of shares of Common Stock) having a fair market value equal to the amounts required to be withheld, (d) if there is a public market for the shares of Common Stock at the time the tax obligations are satisfied, unless the Company otherwise determines, satisfy such tax obligations by (i) delivery (including electronically or telephonically to the extent permitted by the Company) of an irrevocable and unconditional undertaking by a broker acceptable to the Company to deliver promptly to the Company sufficient funds to satisfy the tax obligations, or (ii) delivery by the Optionee, Grantee, or Restricted Stockholder to the Company of a copy of irrevocable and unconditional instructions to a broker acceptable to the Company to deliver promptly to the Company cash or a check sufficient to satisfy the tax withholding; provided that such amount is paid to the Company at such time as may be required by the Committee, or (e) satisfy such tax obligations through any combination of the foregoing. For avoidance of doubt, the Committee may determine the fair market value of the shares of Common Stock for tax purposes upon settlement of an award using such methodology as may be required by applicable laws or as appropriate for administrative reasons. The number of shares of Common Stock which may be so withheld or returned pursuant to clause (c) above shall be limited to the number of shares of Common Stock which have a fair market value on the date of withholding or return no greater than the aggregate amount of such liabilities based on the minimum statutory withholding rates for federal, state, local and foreign income tax and payroll tax purposes that are applicable to such supplemental taxable income (or, to the extent provided by the Committee, such higher withholding rate that is in no event greater than the maximum individual statutory tax rate in the applicable jurisdiction at the time of such withholding (or such other rate as may be required to avoid the liability classification of the applicable award under generally accepted accounting principles in the United States of America)). If any tax withholding obligation will be satisfied under clause (c) above by the Company’s retention of shares of Common Stock (or the return of shares of Common Stock) from the Option or other award creating the tax obligation and there is a public market for the shares of Common Stock at the time the tax obligation is satisfied, the Company may elect to instruct any brokerage firm determined acceptable to the Company for such purpose to sell on the applicable Optionee’s, Grantee’s or Restricted Stockholder’s behalf some or all of the shares of Common Stock retained or returned and to remit the proceeds of the sale to the Company or its designee, and each Optionee’s, Grantee’s or Restricted Stockholder’s acceptance of an award under the Plan will constitute the Optionee’s, Grantee’s or Restricted Stockholder’s authorization to the Company and instruction and authorization to such brokerage firm to complete the transactions described in this sentence.

10.5 貸款委員會可酌情並在法律允許的範圍內，向本計劃下授予的期權、績效獎、股票增值權、股利等以及分配、歸屬或發放的受限股或受限股單位的有資格人員提供一項或多項貸款。任何此類貸款的條款和條件將由委員會制定。如果這些貸款違反了《薩班斯-奧克斯利法案》第402條的規定，則不會向有資格人員提供貸款。

10.6 財產沒收條款根據其確定計劃下獎勵條款的一般權力，委員會將有權（在與Rule 16b-3適用豁免條件一致的情況下）在計劃下授予或要求受益人同意的期權或其他獎勵條款中規定，任何受益、收益或其他經濟利益實際或實際上由受益人在收到或行使獎勵時獲得，或在收到或轉讓任何基礎普通股時獲得，必須支付給公司，且如果（a）終止僱傭或諮詢發生在特定日期之前或在特定時間段內，或在獲得或行使獎勵後，或（b）受益人在任何時候或在特定時間段內從事任何與公司競爭或對公司利益有害的活動，委員會進一步定義。獎勵將終止，任何未行使的部分獎勵（無論是否已獲得）將被取消。

10.7 適用於第16節人員的限制除本計劃的其他規定外，本計劃和任何向受《證券交易法》第16條規定的個人授予的期權、績效獎、股票增值權、股利等或受限股或受限股單位的授予，將受制於《證券交易法》第16條下任何適用豁免規則的額外限制（包括《證券交易法》第16b-3條的任何修正）所規定的適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據此處授予或授予的計劃、期權、績效獎、股票增值權、股利等、分配的股款、受限股和受限股單位將被視爲已經修正，以符合該適用豁免規則的必要範圍。

10.8 計劃對期權和薪酬計劃的影響本計劃的採納不會影響公司或任何子公司現行的任何其他補償或激勵計劃。本計劃中的任何內容均不得被解釋爲限制公司的權利 (i) 爲符合合適的公司目的包括但不限於，通過購買、租賃、合併、合併或其他方式，收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、公司或協會的業務、股票或資產等, 爲符合資格人員建立任何其他形式的激勵或補償，(ii) 授予或承擔期權或其他權利，而不是根據本計劃.

10.9 法律遵從性本計劃的採納、期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵、股票增值權、股利等價物或股票支付，以及根據本計劃發放的股份和根據本計劃發放或授予的期權、業績獎勵、股票增值權、股利等價物或股票支付或根據本計劃授予的限制性股票或限制性股票單位均受制於所有適用的聯邦和州法律、規則和法規（包括但不限於州和聯邦證券法和聯邦按金要求）以及任何列出的、監管或政府機構的批准，在公司的律師認爲可能或有必要時，爲與此有關的。 根據本計劃交付的任何證券應受到諸如此類限制，如果公司要求，取得此類證券的人應向公司提供公司認爲必要或有利於確保所有適用法律要求的擔保和聲明。

在適用法律允許的範圍內，本計劃、期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵、股票增值權、股利等價物或股票支付在此授予或授予的應視爲已修訂至符合上述法律、規則和法規。

10.10 職稱標題僅供方便起見，並不作爲解釋或構建本計劃的依據。

10.11 管轄法本計劃及其下屬的任何協議應根據加利福尼亞州內部法律進行管理、解釋和執行，不考慮其衝突法規定。

10.12 第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。在委員會判斷計劃下授予的任何獎勵受《稅收法》第409A條規定的情況時，證明該獎勵的獎勵協議應納入《稅收法》第409A條所要求的條款和條件。在適用範圍內，應根據《稅收法》第409A條和財政部規定以及其他相關解釋指導解釋計劃和獎勵協議。儘管計劃的任何規定相反，但如果委員會認定任何獎勵可能受《稅收法》第409A條及相關財政部指導（包括財政部指導）約束，委員會可以通過採納適用的修正案對計劃和適用的獎勵協議或採取其他（包括具有追溯效應的修正案、政策和程序）的政策和程序，或進行任何其他必要或適當的行動，以(a)豁免獎勵免於《稅收法》第409A條的約束和/或保護與獎勵有關的福利的預期稅收待遇，或（b）遵守《稅收法》第409A條及相關財政部指導的要求。

10.13 分紅限制儘管計劃的任何其他規定相反，但關於待解鎖的獎勵產生的股利和股利等值物僅在待解鎖獎勵的解鎖條件隨後得到滿足並解鎖時，才會支付給限制性股東或被授予人，視情況而定，涉及的股利是基於待解鎖獎勵解鎖之前支付的股利。

10.14 不需要股東批准明確表示，作爲計劃生效的條件，公司股東不需要批准，並且計劃的條款應該在任何情況下都一致解讀這一意圖。具體來說，納斯達克股票交易所規則5635(c)常規要求，對於制定股票期權計劃或其他股權補償安排的公司，如果這些公司的證券在納斯達克股票交易所上市，那麼要求股東批准以便股票獎勵或股票可能被這些公司的董事、高管、員工或顧問獲取。納斯達克股票交易所規則5635(c)(4)規定，在某些情況下，對於「引進就業」的獎勵可以豁免（根據納斯達克股票交易所規則5635(c)(4)的含義）。儘管這裏的任何內容與之相反，如果公司的證券在納斯達克股票交易所交易，則根據計劃授予的獎勵只能給尚未曾是公司或子公司的員工或董事，或經過公司或子公司的真實非就業期後，此時對員工與公司或子公司簽訂就業協議具有重大誘因。根據計劃，獎勵的批准應由全爲獨立董事組成的委員會（a）或公司獨立董事的多數通過（b）。因此，根據納斯達克股票交易所規則5635(c)(4)，根據計劃發放的獎勵和行使或獲得此類獎勵的股票股份不需要獲得公司股東的批准。

10.15 收回條款所有獎勵（包括但不限於任何回報、收益或其他經濟利益，實際或實際上由任何期權受益人、受讓人或限制性股東在獲得或行使任何獎勵或在收到或轉售任何獎勵的基礎上的普通股股份時所獲得）都將受到公司實施的任何收回政策的規定約束，包括但不限於爲遵守適用法律（包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其制定的任何規定）而制定的任何收回政策，如該收回政策或適用獎勵協議所述。在此類收回政策下恢復的薪酬不構成期權受益人、受讓人或限制性股東與公司或任何關聯公司之間任何協議下「因正當原因」或「虛構終止」（或類似術語）的辭職權。

10.16 沒有繼續僱用權本計劃或根據此處任何獎勵協議不得賦予任何受權人繼續爲公司或任何子公司僱員或顧問或公司董事的任何權利，也不得妨礙或限制公司和子公司明確保留的隨時因任何原因解僱任何受權人、受益人或受限股東的權利，無論是否有正當理由。作爲在計劃下授予獎勵的考慮，委員會可能要求受權人、受益人或受限股東同意在書面獎勵協議中，在授予日期後由委員會確定的獎勵協議中或在獎勵授予後的委員會行動中，在公司或任何子公司任職一定期限。