EX-10.9
附錄 10.9
遣散協議
本遣散費協議（” 協議 ”）自 2024 年 11 月 5 日起生效（” 生效日期 ”），由肖恩·達菲撰寫和介於肖恩·達菲之間（” 行政管理人員 ”）和特拉華州的一家公司 Viasat, Inc.（” 公司 ”）（統稱爲” 各方 ”).
獨奏會
鑑於，高管受聘爲公司首席會計官；
鑑於公司和高管是2013年7月19日的某些控制權變更遣散協議的當事方，該協議經2022年5月27日控制權變更遣散協議第一修正案修訂（合稱” 控制權協議變更 ”);
鑑於雙方同意，高管有權在解僱後獲得本協議中規定的某些遣散費，但須遵守本協議、此處條款和條件以及此處提及的其他相關協議的有效性；以及
鑑於，公司和高管共同希望根據本協議中規定的條款和條件爲高管在過渡期（定義見下文）內繼續僱用高管提供條件。
因此，現在，考慮到本公司在此達成的協議，包括但不限於下文第1（b）和2節中規定的付款和福利，高管特此確認這些款項和福利的充分性，並且高管承認她本無權獲得這些款項和福利，雙方特此協議如下：
協議
(a) 過渡期 。高管和公司同意，高管將繼續擔任目前的員工，高管在公司的聘用應自2025年12月31日起終止和終止，或高管因任何原因終止僱傭關係的較早日期（例如解僱日期，” 服務的最後一天 ”）。公司和高管可以以書面形式共同商定，將最後一天的服務日期從2025年12月31日延長至2025年12月31日之前的晚些時候。從本協議生效之日起至服務最後一天的期限在本協議中稱爲” 過渡期。 ” 在過渡期間，高管將繼續擔任目前的首席會計官一職，向公司總裁報告，並將全職僱用。
高管在過渡期內向公司提供的薪酬和福利，應向高管支付以下薪酬和福利：
(i) 在本協議生效之日起至服務的最後一天結束期間，公司應繼續按每年675,000美元的費率向高管支付其基本工資，根據公司的通常薪酬慣例支付（無論如何頻率不低於每月一次）。
(ii) 在過渡期內，高管仍有資格根據相同的年度目標獎金獲得其在任何已完成的財政年度的年度獎金，前提是高管在任何年度獎金支付之日繼續工作，並受適用獎金計劃的條款和條件的約束。
(iii) 高管有權繼續參與公司福利計劃和安排下的福利，但前提是這些計劃和安排的條款、條件和總體管理符合這些計劃和安排的總體管理。
(iv) 在過渡期間，高管將繼續累積休假或帶薪休假（” PTO ”）根據公司政策。
(v) 在過渡期內，公司授予的高管的RSU、PSO和PSU（定義見下文）應繼續根據獎勵協議和發放此類股權獎勵所依據的股權計劃的條款進行歸屬。除非下文第2（b）節另有規定，否則在任職的最後一天，高管的未償股權獎勵將停止歸屬，任何未歸屬的股權獎勵都將終止。
(c) 隨意僱傭；解僱 。公司和高管承認，根據適用法律的定義，高管的聘用是隨意的，並且任何一方都可以隨時以任何或無理由終止高管在公司的工作，無論是否發出通知。如果高管因任何原因解僱，則高管無權獲得除本協議規定以外的任何款項、福利、損害賠償、獎勵或補償。行政長官根據本協議聘用應在行政人員去世後立即終止。
(a) 應計債務 。在最後一天任職後，(i) 公司將向高管支付其在服務最後一天的最後一筆工資，包括任何應計但未使用的休假/PTO的付款，(ii) 公司將向高管報銷在最後服務日當天或之前產生並在服務最後一天後的十四 (14) 天內提交的任何員工費用，此外，(iii) 公司將提供所有其他福利，如果有，根據任何公司集團退休計劃、不合格遞延薪酬計劃、股權獎勵計劃或協議（任何協議除外）此類計劃或協議涉及高管的RSU、PSO和PSU（下文第2（b）節規定的治療方法）、健康福利計劃或高管根據此類條款可能有權享受的其他公司團體福利計劃
截至服務最後一天的計劃或協議（” 應計債務 ”）。高管從公司獲得健康福利的權利和參與公司健康福利計劃的資格應在最後一天任職的日曆月的最後一天終止，除非高管根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》的規定，選擇並有資格繼續獲得醫療保險（” 眼鏡蛇 ”），適用於她本人和任何受保受撫養人。高管從公司獲得其他福利的權利以及參與公司其他福利計劃和計劃的資格應在任職的最後一天終止。
(b) 遣散費 。如果過渡期終止並出現最後一天任職的情況，(i) 由於過渡期於2025年12月31日到期，或 (ii) 由於公司高管因故非自願解僱或高管無正當理由自願辭職以外的任何原因提前終止過渡期，則以高管簽署本文所附一般性新聞稿爲前提，並作爲對價 附錄 A （這個” 第二次發佈 ”），不撤銷，在服務最後一天當天或之後三 (3) 天內（” 第二次發佈截止日期 ”），以及高管繼續遵守本協議的條款，公司同意向高管提供以下遣散費和福利（” 遣散費 ”）。根據其條款，第二版生效且不可撤銷的日期稱爲” 第二版生效日期 .”
(i) 公司將向高管支付總額爲2565,000美元的款項，該金額應在第二次發行生效之日後的十（10）天內支付；
(ii) 公司將向高管支付總額44,385美元，金額等於十八 (18) 乘以高管爲截至服務最後一天（基於截至服務最後一天的有效保費）受保的高管及其符合條件的受撫養人支付的COBRA繼續保險的月度保費，該金額應在十之內支付（10) 第二版生效日期後的第 10 天；以及
(iv) 公司此前曾授予執行限制性股票單位（” RSU ”）與公司普通股相關的獎勵（統稱爲” RSU ”）根據不時修訂和重述的公司1996年股權參與計劃（” 股權計劃 ”），根據這些限制性股票單位協議的條款（每份協議均爲” RSU 協議 ”）。在第二次發行生效之日，應加快高管所有未償還的、未歸屬的限制性股票單位的歸屬，此類限制性股票單位應根據限制性股份協議的條款進行結算，以及
股權計劃。本第 2 (b) (iv) 節中的任何內容均不得解釋爲限制股票計劃和/或 RSU 協議中適用於 RSU 的任何更優惠的歸屬。特此將上述條款視爲每個 RSU 協議的一部分，並取代任何協議或計劃中有關此類限制性單位的任何不利條款；
(v) 公司此前曾授予高管績效股票期權 (” PSO ”）與公司普通股相關的獎勵（統稱爲” PSO ”）根據公司的股權計劃和某些績效股票期權協議（每份協議，a” PSO 協議 ”).
A. 在第二次發行生效之日，就PSO協議而言，2023年10月6日之前授予的所有高管PSO均應被視爲 「有時間限制的期權」。對於2023年10月之前授予行政部門的任何PSO，行政部門仍有資格在適用的認證日期（定義見PSO協議），根據PSO協議的條款，將同樣成爲 「績效既得期權」 的PSO的股權歸屬。
B. 在第二次發行生效之日，根據適用的PSU協議的條款，在2023年10月6日授予的高管PSO中在最後一天服務之後的十二（12）個月內成爲 「時限期權」 的部分將被視爲 「時間限定期權」，就該PSO協議而言。在服務的最後一天，如果根據截至當日PSO協議的條款，此類PSO尚未同時成爲 「時間既有期權」 又是 「績效既得期權」，2023年10月6日授予的所有 Executive PSO 將被沒收。
C. 除上述關於加快PSO按時歸屬的規定外，高管的PSO將繼續受股權計劃和PSO協議的約束。本第2（b）（v）節中的任何內容均不得解釋爲限制股票計劃和/或PSO協議中適用於PSO的任何更優惠的歸屬。特此將上述條款視爲每份PSO協議的一部分，並取代任何協議或計劃中有關此類PSO的任何不利條款；以及
(vi) 該公司此前曾授予高管績效股票單位（” PSU ”）與公司普通股相關的獎勵（統稱爲” PSU ”）根據公司的股權計劃和績效股票單位協議的條款（每份協議，a” PSU 協議 ”）。根據適用的PSU協議的條款，將高管未償還的PSU中本應歸屬的部分歸屬於該部分的歸屬部分歸屬
服務（如有）應自服務最後一天起加速生效。本第 2 (b) (vi) 節中的任何內容均不得解釋爲限制股票計劃和/或PSU協議中適用於PSU的任何更優惠的歸屬。除上述關於加快PSU按時歸屬的規定外，高管的PSU將繼續受股權計劃和PSU協議的約束。特此將上述條款視爲每份PSU協議的一部分，並取代任何協議或計劃中有關此類PSU的任何不利條款。
(c) 致謝 。高管承認並同意：（i）遣散費將取代高管根據公司針對美國員工的標準遣散費計劃或公司或其任何子公司目前維持的任何其他計劃、計劃或協議可能有權獲得的任何遣散費，以及（ii）遣散費構成高管在本協議和第二份新聞稿中做出的承諾和陳述的充分考慮。高管理解並同意，她獲得本第 2 節規定的遣散費補助金的權利以第 2 (b) 節規定的期限內的第二次解除生效日期爲準，還取決於高管是否遵守本協議的條款和條件（包括但不限於下文第 5 節（包括關於返還公司財產的第 5 (b) 節）和專有信息協議的條款（定義見下文）。
(d) 其他解僱 。如果公司在2025年12月31日之前因故解僱高管或高管無正當理由解僱高管，則除了提供應計債務外，公司在本協議下對高管沒有任何其他或進一步的義務（包括任何財務義務）。
(e) 沒有緩解措施 。不得要求高管通過尋求其他工作或其他方式減少本第 2 節規定的任何補助金金額，也不得將本第 3 節規定的任何補助金或福利金額減去高管因受僱於其他僱主或自僱而獲得的任何補償，或
退休金；但是，前提是高管欠公司的貸款、預付款或其他款項可以由公司抵消根據本第2節應付給高管的款項。
(f) 原因的定義 。就本協議而言，” 原因 ” 是指以下任何一項：(i) 高管在履行公司職責時的重大過失或故意不當行爲已經或可能對公司或其子公司造成實質損失；(ii) 高管故意和習慣性地疏忽或未能履行高管的諮詢或就業職責，這種疏忽或失敗在發出書面通知後的三十 (30) 天內未得到糾正由行政部門接受；(iii) 行政部門對任何欺詐行爲的指控；或對公司的不誠實態度
對公司造成物質損害或意圖導致大量個人財富；(iv) 高管的定罪或認罪或 沒有競爭者 重罪犯罪行爲；或（v）高管嚴重違反公司專有信息協議（定義見下文）或高管與公司簽訂的類似協議。
(g) 正當理由的定義 。就本協議而言，” 好理由 ” 是指在生效之日或之後未經高管書面同意而發生的以下任何事件或情況：(i) 高管在公司的權力、職責或責任的重大削弱，包括但不限於持續向高管分配任何與高管在公司的立場嚴重不一致的職責，或者高管職責的性質或地位或高管在公司的僱用條件發生重大負面變化；(ii) 材料減少在高管的年化現金和福利薪酬機會中，應包括高管的基本薪酬、高管的年度目標獎金機會和高管的總員工福利（包括股權薪酬），此後可能會不時增加；（iii）高管履行職責的地理位置發生重大變化（公司和高管同意，高管在非自願搬遷高管所在的公司辦公室）主要是在距離該地點超過五十 (50) 英里的地方工作將構成重大變動）；或 (iv) 構成公司或任何繼任者或關聯公司嚴重違反其在本協議下對高管的義務的任何其他作爲或不作爲。高管根據本節終止與公司的僱傭關係的權利不受高管因身體或精神疾病而喪失工作能力的影響。高管繼續在公司工作不構成本協議下任何構成正當理由的情況的同意或放棄與之相關的權利。爲避免疑問，在任何情況下，任何構成正當理由但在生效日期之前發生的事件或事件都不構成本協議下正當理由的依據。
未經高管書面同意，高管必須在該事件發生後的九十 (90) 天內，就上述任何事件或條件的發生向公司提供書面通知。在收到高管關於此類事件的書面通知後，公司或任何繼任者或關聯公司應有三十（30）天的時間來糾正此類事件或狀況。未經行政部門書面同意，任何在 「正當理由」 之後自願離職的行爲都必須不遲於上述事件或條件首次發生後的六（6）個月。高管因正當理由辭去公司職務而自願離職應視爲非自願離職。
3. 行政部門對索賠的全面發佈 .
(a) 考慮到此處規定的協議和承諾，包括公司同意在過渡期內繼續僱用高管，以及
高管根據本協議第1（b）條有資格獲得的付款和福利，高管代表其本人及其遺囑執行人、繼承人、管理人、代表和受讓人，特此同意釋放並永久解除公司及其所有前任、繼任者及其母公司、關聯公司和/或子公司及其過去和現在的所有投資者、董事、股東、高級職員、普通合夥人或有限合夥人、員工、律師、代理人和代表以及員工福利計劃其中高管因在公司或任何關聯公司工作或爲其服務而成爲或曾經是參與者（統稱爲” 公司發佈者 ”），來自任何和所有索賠、債務、要求、賬目、判決、權利、訴訟原因、公平救濟、損害賠償、成本、收費、投訴、承諾、協議、爭議、訴訟、費用、任何類型的任何和所有賠償、任何種類和性質的責任和責任（包括律師費和費用），無論是法律還是衡平法、已知或未知、主張或未斷言、可疑或未斷言、可疑或未斷言懷疑（集體，” 索賠 ”），根據在本協議發佈之日或之前，或在本協議發佈之日或之前發生的任何事件或情況，行政部門已經或可能對此類實體進行過或可能發生的任何事件或情況，這些事件或情況直接或間接源於、與高管受僱或向公司或任何關聯公司提供的服務，包括與就業有關的聯邦、州或地方法律引起的任何和所有索賠，包括沒有對不當解僱、違反明示或默示合同的限制索賠，欺詐、虛假陳述、誹謗或侵權責任以及可能向任何法院或行政機構提起的任何形式的索賠，包括但不限於根據經修訂的1964年《民權法》第七章、42《美國法典》第2000條及其後各節提出的索賠；經修訂的《美國殘疾人法》，42 U.S.C. § 12101及其後各項；經修訂的1973年《康復法》，29 U.S.C. § 701 及其後各節；1866 年的《民權法》和 1991 年的《民權法》；42《美國法典》第 1981 條及其後各節；經修訂的《同工同酬法》，29《美國法典》第 206 (d) 節；聯邦合同合規辦公室條例，41《聯邦法典》第 60 條及其後各節；經修訂的《家庭和病假法》，29 U.S.C. § 2601 及其後各項；經修訂的 1938 年《公平勞動標準法》，29 U.S.C. § 201 及其後各節；經修訂的《僱員退休收入保障法》，29 U.S.C. § 1001 及其後各節；以及《加利福尼亞憲法》、《加州公平就業和住房法》、《加利福尼亞州政府法》第 12940 條等、《加利福尼亞勞動法》、加州不正當競爭法（包括但不限於加州商業法）和《職業守則》第 17200 條及其後各節）、《加州家庭權利法》以及相應的法律已經或可能進行修改。
(b) 儘管前述規定很籠統，但行政部門不提出任何法律規定不得解除的索賠，包括以下索賠：
(i) 根據適用的州法律的條款申請失業救濟金或任何州傷殘保險金；
(ii) 根據本公司任何工傷補償保險單或基金的條款提出工傷補償保險金的索賠；
(iii) 根據被稱爲 COBRA 的聯邦法律的條款和條件提出的索賠；
(iv) 根據加州法律（包括《加州勞動法》第 2802 條）、特拉華州法律或任何適用的保險單中有關高管作爲公司員工、董事或高級管理人員的責任以及《賠償協議》（定義見下文）的規定，根據公司章程提出的賠償索賠；
(v) 要求行政部門有權提請平等就業機會委員會或加利福尼亞公平就業和住房部或任何其他聯邦、州或地方政府機構注意歧視申訴，或有權參與平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構開展的調查或訴訟；但是，行政部門確實放棄了她因涉嫌歧視待遇而獲得任何損害的權利；
(vi) 基於高管可能擁有的執行公司在本協議下的執行義務的任何權利提出的索賠；以及
(vii) 行政部門有權直接與任何聯邦、州或地方政府監管機構溝通、合作或向其提供信息。
(c) 高管表示，她沒有發現任何未向公司明確舉報的公司員工有任何非法行爲或違反公司政策的行爲。
(d) 行政部門承認，她已被告知並熟悉加州民法典第1542條的規定，該條款規定如下：
“一般性免除不適用於債權人或解除擔保方在執行免責聲明時不知道或懷疑存在對他或她有利的債權，而且，如果
如果他或她知道的話，就會對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。”
考慮到上述守則條款，行政部門特此明確放棄其根據該條款以及任何其他具有類似效力的法規或普通法原則可能享有的任何權利。
3. 不得轉讓或轉讓索賠 。高管向公司發行人陳述並保證，在高管可能對公司獲釋人提出的任何索賠中，任何權益均未進行任何轉讓或以其他方式轉讓。高管同意賠償因高管的任何此類轉讓或調動而產生的任何責任、索賠、要求、損害、成本、開支和律師費，並使公司免受損害。
(a) 高管特此明確重申其根據高管簽訂的與其在公司工作有關的某些員工專有信息和發明協議所承擔的義務（” 專有信息協議 ”），其副本附於此 附錄 B 並以引用方式納入此處，並同意此類義務應在服務的最後一天繼續有效。
(b) 通過在下方簽署，高管同意，她將在服務的最後一天之前向公司交付任何和所有圖紙、說明、備忘錄、規格、設備、公式和文件及其所有副本，以及包含或披露公司任何發明、第三方信息或專有信息（均定義見專有信息協議）的任何其他材料。高管進一步同意，位於公司場所並由公司擁有的任何財產，包括計算機、硬盤驅動器和其他存儲媒體、文件櫃或其他工作區域，均應隨時接受公司人員的檢查，恕不另行通知。行政部門遵守本第5（b）條是她獲得第1（b）和2節規定的付款和福利的條件。行政部門將使用預付箱將所有適用的公司財產退還給公司，該預付箱將運送到行政部門的地址，或者將任何未經同意的財產留在行政長官辦公室中，在最後一天任職當天或之前留在行政長官辦公室。
(c) 在遵守第5（f）條的前提下，高管同意高管不會對公司或其子公司或其員工、高級職員、董事、股東、供應商、產品或服務、業務、技術、市場地位或業績發表任何負面或貶損性言論或評論，無論是事實還是觀點。本第 5 (c) 條中的任何內容均不禁止高管或公司在回應傳票或其他法律程序或政府調查時提供真實信息，也不會禁止他們行使協議不能放棄的任何其他受保護權利。
(d) 獲得第 1 (b) 和第 2 節中規定的付款和福利的前提是行政部門不得違反本協議或《專有信息協議》的規定 或任何其他類似的限制性契約或專有信息
高管與公司或其任何關聯公司簽訂的協議 。如果高管違反本協議或專有信息協議的規定，則除了公司根據法律或衡平法享有的所有其他權利和補救措施外，還應立即暫停高管根據第2（b）條本應獲得的所有持續付款和福利。
(e) 行政部門明白，本協議中的任何內容均不禁止或意在限制行政部門 (i) 與任何政府機構或實體（包括但不限於美國司法部、美國證券交易委員會、美國商品期貨）直接溝通、向其提出指控、向其提供信息、接受財務獎勵、參與或配合任何政府機構或實體開展的調查或提起的任何行動或程序，舉報可能違反聯邦法律或法規的行爲交易委員會、美國司法部、美國平等就業機會委員會、美國國家勞動關係委員會、美國國會和任何美國監察長，或作出受聯邦法律或法規舉報人條款保護的其他披露；但是，前提是行政部門明確放棄和放棄行政部門在任何平等就業機會中追回損害賠償或其他救濟（無論是公平還是合法的）可能擁有的任何權利委員會的訴訟（無論是由行政部門提起還是繼續提起的）代表行政部門），（ii）行使行政部門根據美國《國家勞動關係法》第7條可能擁有的任何權利，例如參與協調活動的權利，包括集體行動或討論工資或工作條件的權利；或（iii）討論或披露有關工作場所非法行爲的信息，例如基於受保護特徵的騷擾或歧視或行政部門有理由認爲非法的任何其他行爲。此外，行政部門確認收到了美國《捍衛商業祕密法》規定的以下豁免權通知，該通知規定：「(1) 根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因披露 (A) 祕密披露商業祕密的 (i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師披露的商業祕密承擔刑事或民事責任；以及 (ii) 僅出於以下目的舉報或調查涉嫌違法行爲的目的；或 (B) 是在投訴或其他文件中提出的在訴訟或其他程序中提起的訴訟，前提是此類申請是密封的；以及（2）因舉報涉嫌違法行爲而提起訴訟要求僱主進行報復的個人可以向該個人的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人（A）密封提交任何包含商業祕密的文件，而且（B）除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。」高管無需事先獲得公司授權即可進行任何此類報告或披露，也無需參與或合作任何政府調查、行動或程序，並且高管無需通知公司高管已提交此類報告和披露或參與或合作了任何政府調查、行動或程序。
5. 行政部門的其他陳述和保證。 高管承諾並聲明，行政部門沒有對公司和/或公司發佈人提起任何訴訟，並且高管沒有向任何政府機構（包括但不限於平等就業機會委員會、加州公平就業和住房部、勞工部、加州勞工專員或勞工標準執法部和/或加州勞動力）對公司和/或公司發佈人提起或提出任何投訴或指控
開發署）。在遵守上述第5（f）節的前提下，行政部門進一步表示，行政部門將來不會提出、參與、鼓勵、煽動或協助起訴任何一方在任何州或聯邦法院對公司被釋放人或其中任何人提起的任何索賠、投訴、指控或任何訴訟，除非法院或政府機構下令或通過強制性法律程序尋求此類援助或協助，聲稱公司被釋放者，或其中任何一方，違反了任何地方、州或聯邦法律、法規、條例或法規基於本協議執行之前發生的事件。
6. 合作 。在任期最後一天後的兩年內，高管將就涉及公司的任何訴訟、仲裁、訴訟、政府聽證會或調查或與高管僱用期有關且高管所知的任何其他事項進行合理的合作；但是，此類合作應在高管和公司雙方都方便的時間提供，公司應真誠地努力安排此類合作由高管提供行政人員通過電話。如果需要高管的協助，公司將合理地提前通知高管。公司認識到，高管的合作能力必然會受到其他個人、職業和工作義務的影響。公司將向高管補償因提供此類合作而產生的合理費用，並將根據高管截至任職最後一天的小時工資合理地補償高管在公司的時間。
(a) 如果行政部門根據本協議或任何其他計劃、安排或協議（包括因所有權或控制權變更或終止高管僱用而收到的任何款項或福利）收到或將要收到的任何款項或福利 （每個 a” 付款 ”），將（A）構成《守則》第280G條所指的 「降落傘付款」，而且（B）除本句外，應繳納該法第4999條徵收的消費稅（” 消費稅 ”），則此類付款應爲 (1) 此類付款的全額或 (2) 較小的金額（在股票期權補償之前減少現金支付），以使付款的任何部分都無需繳納消費稅，考慮到適用的聯邦、州和地方就業稅、所得稅和消費稅，得出行政部門的稅後收入，無論上述金額爲何，儘管全部或部分款項可能受消費稅的約束，但付款金額仍較大稅。如果需要減少任何付款，公司應通過以下方式減少或取消付款：首先減少或取消本協議下的任何現金支付，然後減少或取消任何股票期權的加速歸屬，然後減少或取消任何其他股權獎勵的加速歸屬，然後減少或取消任何其他剩餘付款，在每種情況下，從應在最遠的時間內支付的款項開始觸發消費稅的交易。
(b) 本第8節要求做出的所有決定，包括是否和在多大程度上減少付款以及做出此類決定時所使用的假設，均應由公司在適用的所有權或控制權變更生效之日之前使用的國家認可的註冊會計師事務所作出，如果該會計師事務所拒絕任職，則由其他國家認可的會計師事務所作出
公司可能指定的註冊會計師事務所（” 會計師事務所 ”）。會計師事務所應根據公司的要求向高管和公司提供詳細的支持計算結果。會計師事務所的所有費用和開支應完全由公司承擔。會計師事務所的任何決定均對高管和公司具有約束力。爲了進行本第8節所要求的計算，會計師事務所可以對適用稅收做出合理的假設和近似值，並可以依據對該守則第280G和4999條的適用作出合理、真誠的解釋。
8. 生存 。本協議中包含或作出的承諾、協議、陳述和保證應在服務的最後一天或本協議的任何終止後繼續有效。
9. 第三方受益人 。除非本協議中明確規定，否則本協議不創建，也不得解釋爲創建任何可由非本協議當事方的人強制執行的權利。
10. 豁免 。本協議任何一方在任何時候未能強制另一方履行本協議的任何條款，均不影響該方此後執行該條款的權利，也不得將任何一方對違反本協議任何條款的放棄視爲該方對任何其他違反本協議相同或任何其他條款的行爲的放棄。
11. 通告 。本協議要求或允許的任何通知均應採用書面形式，並應按如下方式交付，通知應視爲已發出：（a）親自送達；（b）經書面核實收據後通過隔夜快遞發送；（c）在確認收到電子傳輸後通過電子郵件、傳真或傳真傳輸；或（d）通過掛號信或掛號郵件，在覈實收據後要求退回收據。通知應通過公司人事記錄上列出的地址發送給高管，併發送給公司主要營業地點的公司，提請公司總法律顧問注意，或任何一方可能以書面形式指定的其他地址。
12. 仲裁 。爲了幫助快速而經濟地解決本協議及其條款可能引起的任何爭議，高管和公司同意，因本協議條款、高管持有的公司股權、高管與公司的進一步僱傭關係或高管與公司的僱用或服務關係的終止而引起或與之相關的任何爭議、索賠或要求均應通過最終的、具有約束力的和保密的方式解決加利福尼亞州聖地亞哥縣的仲裁由根據JAMS的簡化仲裁規則和程序選擇和管理的單一中立仲裁員進行（” JAMS 簡化規則 ”）以及《聯邦仲裁法》，《美國法典》第9章第1節等JAMS簡化規則的副本可在JAMS網站上找到，網址爲 https://www.jamsadr.com/rules-streamlined-arbitration/，公司將應要求提供給高管。通過同意本仲裁程序，行政部門和公司放棄通過陪審團或法官的審判或通過任何司法管轄區的行政程序來解決任何此類爭議、索賠或要求的權利。仲裁員應根據加利福尼亞州法律管理和進行任何仲裁，並應
對任何此類爭議、索賠或要求適用加利福尼亞州的實質性和程序性法律，而不提及任何司法管轄區的任何法律衝突條款。如果 JAMS 規則與加利福尼亞州法律相沖突，則以加利福尼亞州法律爲準。雙方同意，任何仲裁的勝訴方有權在任何具有司法管轄權的法院獲得禁令救濟以執行仲裁裁決。本協議中的任何內容均無意阻止高管或公司根據適用法律在任何有管轄權的法院獲得禁令救濟（或任何其他臨時補救措施），以防止不可彌補的損害（包括但不限於在任何仲裁結束之前）。除非法律禁止，否則仲裁員可以將律師費和費用裁定給勝訴方。
13. 口譯; 施工 。本協議中規定的標題僅爲方便起見，不得用於解釋本協議。本協議由代表公司的法律顧問起草，但高管參與了協議條款的談判。此外，行政部門承認，行政部門有機會審查本協議，並在需要時請法律顧問進行審查，因此，在解釋本協議時，不得采用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的模棱兩可之處都應得到解決。任何一方未能執行本協議的任何條款均不得解釋爲對任何此類條款的放棄，也不得阻止該方此後執行本協議的所有其他條款。
14. 預扣稅和其他扣除額；尋求獨立建議的權利 。根據本協議向高管支付的所有薪酬均應根據法律、政府法規或命令不時進行扣除。高管承認並同意，公司和公司的法律顧問均未向高管提供任何法律或稅務建議，高管可以自由地諮詢其選擇的法律或稅務顧問，特此建議高管進行諮詢。
(a) 根據經修訂的1986年《美國國稅法》第409A條的定義，行政人員在任職最後一天終止僱用將構成行政人員的 「離職」（” 代碼 ”），以及最終法規和根據該法規頒佈的任何指導方針（” 第 409A 節 ”).
(b) 本協議無意根據《守則》第 409A 條規定任何延期補償，因此，根據第 2 (b) 條支付的遣散費應不遲於：(A) 第十五 (15) 條中較晚者支付 th ) 行政部門第一個應納稅年度之後第三個月的某一天，在該年度內，此類遣散費不再面臨重大沒收風險，以及 (B) 第十五 (15) th ）根據《守則》第409A條以及根據該法典發佈的任何美國財政條例和其他指導方針，在公司第一個應納稅年度之後的第三個月中，該遣散費不再面臨重大沒收風險。在適用的範圍內，本協議應按照《守則》第 409A 條和財政部條例以及據此發佈的其他解釋性指南進行解釋。 根據本協議獲得一系列分期付款的任何權利均應視爲獲得一系列單獨付款的權利。
(c) 如果高管在高管 「離職」 之日是公司根據《守則》第409A條確定的 「特定員工」（定義見《守則》第409A條），但本協議下的付款或福利受《守則》第409A條的約束，以及延遲支付或分配高管根據本協議有權獲得的全部或部分款項是避免《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條禁止分發的必需品，那麼這樣根據本第 16 (c) 條延期的部分應在 (i) 行政人員離職後六 (6) 個月、(ii) 行政人員去世之日或 (iii)《守則》第 409A 條允許的最早日期一次性支付或分配給行政部門，以較早日期爲準。根據本協議應付的任何剩餘款項應按本協議另行規定支付。
(d) 如果根據本協議向行政部門提供的任何款項或報銷被視爲適用《財政條例》第1.409A-3 (i) (1) (iv) 條的對行政部門的補償，則應合理地迅速支付或償還此類款項，但不得遲於支出發生年度的次年12月31日。一年內有資格獲得報銷的任何此類補助金的金額不應影響任何其他應納稅年度有資格支付或報銷的款項或費用，行政部門獲得此類付款或報銷任何此類費用的權利不得進行清算或交換任何其他福利。
(e) 高管同意並承認，公司對本協議項下任何款項適用第409A條和其他稅收後果不作任何陳述或保證，通過接受任何此類付款，高管同意接受第409A條的潛在適用以及根據本協議支付的任何款項的其他稅收後果。在任何情況下，公司均不承擔根據第409A條或州稅法任何其他類似條款可能向行政部門徵收的任何稅款、罰款或利息，包括但不限於因未遵守州稅法第409A條和/或任何其他類似條款而產生的損害賠償。
16. 繼任者和受讓人 。未經高管同意，公司可自行不受限制地將本協議項下的權利轉讓給在任何時候，無論是通過收購、合併還是其他方式，直接或間接收購公司全部或基本上全部資產或業務的任何個人、公司、公司或其他商業實體。公司將要求公司全部或基本上全部業務或資產的任何繼任者（無論是直接或間接，通過收購、合併或其他方式）明確承擔並同意以與未發生此類繼承時公司履行本協議相同的方式和程度履行本協議；但是，任何此類假設均不得減輕公司在本協議下的義務；此外，前提是任何未履行本協議的義務；此外，前提是任何未履行本協議的義務因此假設本協議的繼任者應構成嚴重違反本協議。在本協議中使用的” 公司 ” 是指前文定義的公司，以及前述業務和/或資產的任何繼承者，假定並同意通過法律或其他方式履行本協議。除血統和分配法外，行政部門無權轉讓本協議項下的任何行政權利或義務。本協議應爲行政人員的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分銷人、設計人和受遺贈人提供保險並可由其強制執行。
17. 可分割性 。如果仲裁員或具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款不可執行，則應將該條款視爲在必要範圍內進行了修改，以允許有限條款的可執行性，意在使各方在法律允許的最大範圍內獲得本協議中設想的利益。如果被視爲的修改對該仲裁員或法院的判決不滿意，則不可執行的條款應被視爲已刪除，其餘條款的有效性和可執行性不應因此受到影響。
18. 適用法律和地點 。本協議將受美利堅合衆國和加利福尼亞州法律的管轄和解釋，這些法律適用於完全在該州簽訂和履行的合同，不考慮其中的法律衝突原則。此處提起的任何訴訟均應在加利福尼亞州聖地亞哥縣的州或聯邦法院提起，雙方特此放棄因此類法庭不方便或不恰當而提出的任何主張或辯護。各方特此同意，任何此類法院均對其擁有個人管轄權，並同意以加利福尼亞州法律授權的任何方式送達訴訟程序。
19. 完整協議 。本協議，專有信息協議，即由高管簽訂的與其在公司工作有關的某些補償協議，並附於此 附錄 C （這個” 賠償協議 ”）以及此處和其中提及的其他協議構成雙方就此處及其中所含標的的達成的完整協議，並取代所有先前或同時進行的書面或口頭陳述、討論、談判和協議，包括但不限於與公司的任何要約書、遣散協議和控制權變更協議。只有經高管和公司授權代表的書面同意，才能對本協議進行修改或修改。任何口頭豁免、修正或修改在任何情況下都不會生效。如果本協議中的任何條款與高管與公司之間的任何其他協議的條款發生任何衝突，則以本協議的條款爲準。
20. 對應物；傳真或.pdf 簽名 。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在簽署和交付時將被視爲原始協議，所有這些對應方共同構成同一個協議。本協議可以通過傳真或.pdf 文件執行和交付，一旦交付，傳真或.pdf 簽名將被視爲具有與原始簽名交付給另一方相同的效力。
21. 知情和自願釋放 . 這個 行政部門同意並承認，在談判和執行本協議的過程中，行政部門有權並且有機會會見和諮詢法律顧問。行政部門還同意，行政部門有足夠的時間審查、評估和談判本協議。行政部門打算並同意，本協議是完整的、具有約束力的，不得以任何錯誤或喪失行爲能力爲由提出索賠。
[簽名頁如下]
請仔細閱讀。本協議包含對所有已知和未知索賠的解釋。
下列簽署人同意本協議的條款，並自願簽訂本協議，意圖受其約束。
已註明日期：
2024 年 11 月 5 日
/s/ 肖恩·達菲
肖恩·達菲
已註明日期：
2024 年 11 月 6 日
ViaSat, INC.
作者：
/s/ 羅伯特·布萊爾
姓名：
羅伯特·布萊爾
標題：
高級副總裁、總法律顧問兼秘書
附錄 A
全面發佈索賠（第二次發佈）
本次一般性索賠聲明 (” 發佈 ”）是從 ____、____ 的這個 _____ 天起在 Shawn Duffy 之間簽訂的（” 行政管理人員 ”）和 Viasat, Inc.（” 公司 ”）（此處統稱爲” 各方 ”).
鑑於，高管和公司是截至 2024 年 11 月 5 日的《就業過渡協議》和《一般索賠聲明》的締約方（” 過渡協議 ”);
鑑於，雙方同意，行政部門有權獲得過渡協議第 2 (b) 節規定的某些補助金（” 遣散費 ”），以執行局執行本新聞稿爲準；
鑑於，公司和高管現在希望全面並最終解決他們之間的所有問題；以及
鑑於，此處使用的未定義的定義術語應具有過渡協議中賦予此類術語的含義。
因此，現在，考慮到根據過渡協議向高管支付的遣散費，並以此爲前提，高管特此確認該協議的充分性，高管也承認她本無權獲得該遣散費，高管特此協議如下：
(a) 作爲過渡協議第2 (b) 節規定的遣散費的交換，並考慮到此處規定的進一步協議和承諾，高管代表其本人及其遺囑執行人、繼承人、管理人、代表和受讓人，特此同意釋放並永久解僱公司及其所有前任、繼任者及其母公司、關聯公司和/或附屬實體及其所有過去和現在的投資者、董事、股東、高級管理人員、普通合夥人或有限合夥人，員工、律師、代理人和代表，以及高管因在公司或任何關聯公司工作或爲其服務而參與或曾經參與的員工福利計劃（統稱爲” 公司發佈者 ”），來自任何和所有索賠、債務、要求、賬目、判決、權利、訴訟理由、公平救濟、損害賠償、成本、收費、投訴、承諾、協議、爭議、訴訟、開支、任何類型的任何和所有賠償、任何種類和性質的責任和責任（包括律師費和成本），此外還包括但不限於對現在或將來的任何獎金的索賠，包括任何獎金公司已完成或正在進行的財政年度），無論是法律還是衡平法，已知或未知、斷言或未斷言、可疑或未被懷疑（統稱，” 索賠 ”），高管根據在本協議發佈之日或之前或本協議發佈之日或之前出現或發生的任何事件或情況，對此類實體已經或可能發生的任何事件或情況，這些事件或情況直接或間接起於、與公司或任何關聯公司僱用高管或以任何其他方式涉及 Executive 僱用或爲其提供的服務，或
終止合同，包括根據聯邦、州或地方法規提出的與就業有關的任何和所有索賠，包括但不限於非法解僱、違反明示或默示合同、欺詐、失實陳述、誹謗或侵權責任的索賠，以及可能向任何法院或行政機構提出的任何形式的索賠，包括但不限於根據經修訂的1964年《民權法》第七章第42條第 2000條提出的索賠， 等 seq .；經修訂的《美國殘疾人法》，42 U.S.C. § 12101 等 seq .；經修訂的 1973 年《康復法》，29 U.S.C. § 701 等 seq .；1866 年的《民權法》和 1991 年的《民權法》；42《美國法典》第 1981 條， 等 seq 。；經修訂的《就業年齡歧視法》，29 U.S.C. 第 621 條， 等 seq 。（這個” 區域 ”）；經修訂的《同工同酬法》，《美國法典》第29條第206（d）節；聯邦合同合規辦公室條例，41《聯邦法典》第60節， 等 seq 。；經修訂的《家庭和病假法》，29 U.S.C. § 2601 等 seq .；經修訂的 1938 年《公平勞動標準法》，29 U.S.C. § 201 等 seq ; 經修訂的《僱員退休收入保障法》，29 U.S.C. § 1001 等 seq ；以及《加利福尼亞州憲法》、《加州公平就業和住房法》、《加利福尼亞州政府法典》第 12940 條等、《加利福尼亞州勞動法》、《加利福尼亞州不正當競爭法》（包括但不限於《加利福尼亞商業和職業法》第 17200 條及其後各節）、《加州家庭權利法》，以及此類法律已經或可能進行修訂。
儘管前述規定很籠統，但行政部門不公佈任何法律規定不得予以解除的索賠，包括以下索賠：
(i) 根據適用的州法律條款申請失業救濟金或任何州傷殘保險金；
(ii) 根據本公司任何工傷補償保險單或基金的條款提出的工傷補償保險金索賠；
(iii) 根據被稱爲 COBRA 的聯邦法律的條款和條件提出的索賠；
(iv) 根據加州法律（包括《加州勞動法》第 2802 條）或特拉華州法律或任何適用的保險單中與高管作爲公司員工、董事或高級管理人員的責任以及《賠償協議》規定的公司章程下的賠償索賠；
(v) 要求行政部門有權提請平等就業機會委員會或加利福尼亞公平就業和住房部或任何其他聯邦、州或地方政府機構注意歧視索賠，或要求行政部門有權參與平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構開展的調查或訴訟；但是，行政部門確實放棄了爲所謂的歧視待遇獲得任何損害的權利；
(vi) 基於高管可能擁有的執行本新聞稿或過渡協議中公司執行義務的任何權利提出的索賠；以及
(viii) 行政部門與任何政府機構溝通或合作的權利。
高管表示，她沒有發現任何未向公司明確舉報的公司員工有任何非法行爲或違反公司政策的行爲。
(b) 行政部門 承認她 已獲知並熟悉加州民法典第 1542 條的規定，該條款規定如下：
「全面解除不適用於債權人或解除債務人時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果他或她知道的話，會對他或她與債務人或被解除方和解產生重大影響的索賠。」
考慮到上述守則部分，行政部門特此明確放棄任何權利 s 他可能根據該法以及任何其他法規或普通法具有類似效力的原則。
(c) 行政部門承認，在向她交付本新聞稿後，高管有權有二十一 (21) 天的時間考慮本新聞稿（爲避免疑問，該新聞稿是在過渡協議生效之日提供給行政部門的），因此，這樣的二十一 (21) 天期限將從過渡協議生效之日起開始計算，本新聞稿附爲 附錄 C ）。高管進一步承認，公司已告知她，她將放棄ADEA規定的權利，在簽署本新聞稿之前，該高管有權並且應該與自己選擇的律師進行磋商，並且高管有足夠的時間考慮本新聞稿的條款。行政部門聲明並承認，如果行政部門在二十一（21）天內執行本新聞稿，則行政部門在知情、自願的情況下，根據行政部門法律顧問（如果有）的建議和批准執行本新聞稿，並且行政部門自願放棄任何剩餘的考慮期。行政部門進一步承認並同意，行政部門必須在第二個發佈截止日期之前簽署本新聞稿，但無論如何都不得早於服務的最後一天。
(d) 行政部門了解，執行本新聞稿後，行政部門有權在執行本新聞稿後的七 (7) 天內將其撤銷。行政部門理解，除非七 (7) 天的撤銷期過去，並且行政部門沒有以書面形式撤銷本新聞稿，否則本新聞稿將不會生效和強制執行。行政部門了解到，在七 (7) 天的撤銷期結束後，不得撤銷本新聞稿。高管還了解到，對本新聞稿執行官的任何撤銷都必須在7天期限結束之前通過電子郵件向公司總法律顧問羅伯特·布萊爾發送書面撤銷通知，電子郵件地址爲 robert.blair@viasat.com。
(e) 行政部門明白，本新聞稿應於第八 (8) 日生效、不可撤銷並對行政部門具有約束力 th ）在其執行後的第二天，只要行政部門沒有在上文 (d) 款規定的期限內以上述第 (d) 條規定的方式撤銷該協議。
(f) 高管進一步了解，除非本新聞稿在最後一天任職後的十一（11）天或之前生效，否則不會向高管發放過渡協議第2（b）節中的任何遣散費。
(g) 高管向公司發行人陳述並保證，在高管可能對公司獲釋人提出的任何索賠中，任何權益均未轉讓或以其他方式轉讓。高管同意賠償因高管的任何此類轉讓或調動而產生的任何責任、索賠、要求、損害、成本、開支和律師費，並使公司免受損害。
(h) 除過渡協議第2（b）節中規定的應計債務和遣散費外，高管承認，公司已支付了截至最後一天任職期間應付給高管的所有工資和員工福利，包括但不限於因高管在公司工作和/或終止僱傭關係而產生的所有工資、獎金、佣金、業務費用、津貼、休假工資和其他員工福利。
2. 行政部門的其他陳述和保證 。高管承諾並聲明，行政部門沒有對公司和/或公司發佈者提起任何訴訟，並且高管沒有向任何政府機構（包括但不限於平等就業機會委員會、加州公平就業和住房部、勞工部、加州勞工專員或勞工標準執法部和/或加州勞動力發展部）對公司和/或公司發佈人提起或提出任何投訴或指控機構）。在遵守過渡協議第5（f）條的前提下，行政部門進一步表示，行政部門將來不會提出、參與、鼓勵、煽動或協助起訴任何一方在任何州或聯邦法院對公司被釋放人或其中任何人提起的任何索賠、投訴、指控或任何訴訟。除非此類援助或援助是由法院或政府機構下令或通過強制性法律程序尋求的，聲稱公司被釋放者或其中任何人違反了任何地方、州或聯邦法律、法規，條例或基於本新聞稿執行前發生的事件的法規。
(a) 機密信息和發明 。高管特此明確重申其在《員工專有信息和發明協議》（” 專有信息協議 ”），其副本作爲附件附在過渡協議中 附錄 B 並以引用方式納入此處，以及她在《過渡協議》第 5 和第 7 節下的義務，並同意此類義務應在服務的最後一天繼續有效。特此以引用方式納入過渡協議第 5 (f) 節，本新聞稿的規定受其約束。
(b) 通過在下方簽署，高管確認她已向公司交付了所有圖紙、註釋、備忘錄、規格、設備、配方和文件及其所有副本，以及包含或披露公司任何發明、第三方信息或專有信息（均定義見專有信息協議）的任何其他材料。
(f) 保密 。行政部門保證，在高管簽署本新聞稿之前，高管除與高管的法律顧問外，沒有 (i) 以口頭或書面形式討論或披露導致本協議或協議的任何條款或條件的談判，或 (ii) 協助、協助或鼓勵任何人對公司提出索賠。在遵守過渡協議第5（f）條的前提下，除非根據有效的法律程序要求披露或法院明確下令披露、討論或承認（口頭或書面形式，包括文件轉移）的條款或存在，否則禁止行政部門披露、討論或承認（口頭或書面形式，包括文件轉移）的條款或存在。根據明確的保密承諾，行政部門只能根據計算所得稅問題金額或獲得有關所得稅問題建議的要求或法律的其他要求向行政部門的法律顧問和專業稅務顧問進行此類披露；但是，此類稅務顧問或法律顧問向第三方披露的任何信息均應被視爲行政部門的披露。行政部門還同意不援助、協助或鼓勵任何人向公司提出索賠，除非根據合法發出的傳票提供真實的證詞。
4. 不分配 。高管向公司發行人陳述並保證，在高管可能對公司獲釋人提出的任何索賠中，任何權益均未進行任何轉讓或以其他方式轉讓。高管同意賠償因高管的任何此類轉讓或調動而產生的任何責任、索賠、要求、損害、成本、開支和律師費，並使公司免受損害。公司可以將本新聞稿轉讓給其全部或幾乎全部業務和/或資產的任何繼任者或任何關聯公司。
5. 可分割性 。如果仲裁員或具有司法管轄權的法院認定本新聞稿中的任何條款不可執行，則該條款應被視爲在必要範圍內進行了修改，以允許有限的條款的可執行性，意在使雙方在法律允許的最大範圍內獲得本協議所設想的好處。如果被視爲的修改對該仲裁員或法院的判決不滿意，則不可執行的條款應被視爲已刪除，其餘條款的有效性和可執行性不應因此受到影響。
6. 施工 。在任何情況下，本新聞稿所有部分的措辭均應根據其公平含義進行簡單解釋，而不是嚴格地支持或反對本協議任何一方。不受任何限制，不得以任何一方負責起草本新聞稿或其任何部分爲由推定該方。
7. 章節標題 。本新聞稿中幾個章節的標題僅爲方便各方而插入，不是本新聞稿中任何條款或條款的一部分，也無意管轄、限制或幫助解釋本新聞稿的任何條款或條款。
8. 仲裁 。爲了幫助快速而經濟地解決本新聞稿及其條款可能引起的任何爭議，高管和公司同意，因本新聞稿條款、高管持有的公司股權、高管與公司的進一步僱傭關係或高管與公司的僱傭或服務關係終止而引起或與之相關的任何爭議、索賠或要求均應根據本新聞稿第12節解決過渡協議。
9. 適用法律和地點 。本新聞稿將受美利堅合衆國和加利福尼亞州法律的管轄和解釋，這些法律適用於完全在該州簽訂和履行的合同，不考慮其中的法律衝突原則。此處提起的任何訴訟均應在加利福尼亞州聖地亞哥縣的州或聯邦法院提起，雙方特此放棄因此類法庭不方便或不恰當而提出的任何主張或辯護。各方特此同意，任何此類法院均對其擁有個人管轄權，並同意以加利福尼亞州法律授權的任何方式送達訴訟程序。
10. 完整協議；修改 。本新聞稿連同過渡協議、專有信息協議、賠償協議以及此處及其中提及的其他協議，構成雙方就此處及其中所含主題達成的完整協議，並取代先前或同時進行的所有書面或口頭陳述、討論、談判和協議。只有經高管和公司授權代表的書面同意，才能對本新聞稿進行修改或修改。任何口頭豁免、修正或修改在任何情況下都不會生效。
11. 對應物；傳真或.pdf 簽名 。本新聞稿可以在任意數量的對應方中執行，每份對應方在簽署和交付時將被視爲原件，所有這些對應方共同構成同一個協議。本新聞稿可以通過傳真或.pdf 文件執行和交付，在交付後，傳真或.pdf 簽名將被視爲具有與原始簽名交付給另一方相同的效力。
[簽名頁如下]
請仔細閱讀。此版本包含所有已知和未知聲明的版本。
下列簽署人同意本新聞稿的條款，並自願簽訂本協議以受其約束。
註明日期：
肖恩·達菲
註明日期： ViaSat, INC.
來自：
姓名：________________
標題：________________
附錄 B
員工專有信息和發明轉讓協議
[附上]
附錄 C
賠償協議
[附上]