SC 13D 1 ea0220460-13dblue_allied.htm SCHEDULE 13D

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

日程安排 13D

根据1934年证券交易所法案。

(修订案编号。)*

盟军娱乐公司

(发行者名称)

普通股，每股面值$0.0001

（证券类别的标题）

019170109

(CUSIP号码)

蓝星地球新能母基科技有限公司

注意：董宗民

中环德辅道中199号无限度广场12楼

香港上环

212-556-2133

(可以收取通信和通知的人的姓名、地址和电话号码)

2024年10月18日

(需要提交此报表的事件日期)

如果申报人曾以13G表格申报过关于本13D表格所述的收购行为，并且因为§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而要申报本表格，请勾选以下方框。 ☐

注意： 以纸本形式提交的时间表应包括签署的原件和五份副本，包括所有附件。关于其他需要寄送副本的相关方请参见第13d-7条规定。

本封面的其余部分应填写在此表格的初始申报中，关于所述证券类别，以及任何后续修订，包含会改变先前封面所提供的披露信息。

对于本封面的其余信息不应被视为根据1934年证券交易法第18条（以下简称“该法”）进行的“申报”，也不因该法的该条款而承担责任，但应受该法的所有其他条款约束（但请参阅注释）。

1	报告人名称蓝色星球新能源科技有限公司
2	如为群组成员，请勾选适当方框	(a) ☐ (b) ☐
3	仅供SEC使用
4	基金来源（请查看说明）所有板块
5	如根据2(D)或2(E)项需要披露法律程序，请勾选框框。	☐
6	公民身份或组织地点英属维尔京群岛

持有权益的股份数量股票受益人拥有每个报告人拥有的股份每个报告人拥有唯一决策权的个人	7	唯一投票权 0
	8	共享投票权力 12,000,000 (1)
	9	唯一决策权 0
	10	共享处分权力 12,000,000 (1)

11	每个报告人所拥有的受益金额的总计 12,000,000 (1)
12	CHECK BOX IF THE AGGREGATE AMOUNt IN ROW (11) EXCLUDES CERTAIN SHARES (SEE INSTRUCTIONS)	☐
13	（11）行中金额所代表的类别的百分比 23.9% (3)
14	报告人类型（请参见说明） OO

(1)

Includes of 6,000,000 shares of Common Stock and a Warrant to purchase 6,000,000 shares of Common Stock.

(2)

All percentages reported herein are based on an aggregate of 50,185,313 shares of common stock outstanding, which include (i) 38,185,313 reported by the Issuer to be outstanding as of August 14, 2024, as set forth in the Issuer’s Form 10-Q filed with the SEC August 19, 2024, (ii) 6,000,000 shares of common stock purchased by the Reporting Person from the Issuer on October 18, 2024 and (iii) 6,000,000 shares of common stock underlying the warrant.

(3)

Pursuant to the terms of the Warrant, the Warrant may not be exercised if Blue Planet, together with its affiliates, would beneficially own more than 19.99% of the number of shares of the Common Stock outstanding immediately after giving effect to such exercise, unless the Issuer obtains shareholder approval pursuant to applicable NASDAQ rules.

1	报告人名称 Green Earth New Energy Technology Limited
2	如为群组成员，请勾选适当方框	(a) ☐ (b) ☐
3	仅供SEC使用
4	SOURCE OF FUNDS (SEE INSTRUCTIONS) OO
5	勾选如果根据2(D)或2(E)项需要披露法律诉讼，请选中该方框	☐
6	公民身份或组织地点英属维尔京群岛

持有权益的股份数量股份受益人拥有拥有的每个报告人拥有唯一决策权的个人	7	唯一投票权 0
	8	共享投票权力 12,000,000 (1)
	9	唯一决策权 0
	10	共享丢弃权力 12,000,000 (1)

11	每个报告人所拥有的受益金额的总计 12,000,000 (1)
12	如果第(11)行的总额不包括某些股份（请参见说明），则请勾选该方块	☐
13	（11）行中金额所代表的类别的百分比 23.9%(2)
14	报告人类型（请参阅说明） OO

(1)

包括蓝色星球直接持有的600万股普通股间接拥有权益，以及购买600万股普通股的认股权证。

(2)

根据认股权证的条款，如果蓝色星球及其关联公司行使该认股权证，将使他们在给予该行使后立即对普通股的持有超过19.99%，则除非发行人根据适用的纳斯达克规则获得股东批准，否则该认股权证不得行使。

1	报告人名称 Rimu Investment Limited
2	如为群组成员，请勾选适当方框	(a) ☐ (b) ☐
3	仅供SEC使用
4	SOURCE OF FUNDS (SEE INSTRUCTIONS) OO
5	CHECK BOX IF DISCLOSURE OF LEGAL PROCEEDINGS IS REQUIRED PURSUANt TO ITEm 2(D) OR 2(E)	☐
6	公民身份或组织地点香港

持有权益的股份数量股份受益人拥有所有板块由每位报告人拥有唯一决策权的个人	7	唯一投票权 0
	8	共享投票权力 12,000,000 (1)
	9	唯一决策权 0
	10	分享拥有权力 12,000,000 (1)

11	每个报告人所拥有的受益金额的总计 12,000,000 (1)
12	勾选如果第(11)行中的总金额不包括某些股份（请参阅说明）	☐
13	（11）行中金额所代表的类别的百分比 23.9%(2)
14	TYPE OF REPORTING PERSON (SEE INSTRUCTIONS) OO

(1)

Includes of indirect beneficial ownership of 6,000,000 shares of Common Stock and a Warrant to purchase 6,000,000 shares of Common Stock directly held by Blue Planet.

(2)

1	报告人名称 Zongmin Ding
2	如为群组成员，请勾选适当方框	(a) ☐ (b) ☐
3	仅供SEC使用
4	资金来源（请参阅说明） OO
5	在第2(D)或2(E)项要求下，如需披露法律诉讼，请勾选该方块	☐
6	公民身份或组织地点中华人民共和国

持有权益的股份数量股份受益人拥有股东每个报告人拥有唯一决策权的个人	7	唯一投票权 0
	8	共享投票权力 12,000,000 (1)
	9	唯一决策权 0
	10	分享支配权 12,000,000 (1)

11	每个报告人所拥有的受益金额的总计 12,000,000 (1)
12	检查如果第（11）行中的总金额不包括某些股份（请参阅说明）	☐
13	（11）行中金额所代表的类别的百分比 23.9%(2)
14	报告人类型（请参阅说明） OO

(1)

包括对蓝色行星直接持有的600万股普通股的间接受益所有权，以及购买600万股普通股的认股权证。

(2)

根据认股权证条款，如果蓝色行星连同其联属公司在进行此项行使后将有权拥有的普通股股份数占已发行普通股总数的19.99%以上，则该认股权证不得行使，除非发行人根据适用的纳斯达克规则获得股东批准。

1	报告人名称 Carlos Alfonso Oyarbide Seco
2	如为群组成员，请勾选适当方框	(a) ☐ (b) ☐
3	仅供SEC使用
4	SOURCE OF FUNDS (SEE INSTRUCTIONS) OO
5	CHECK BOX IF DISCLOSURE OF LEGAL PROCEEDINGS IS REQUIRED PURSUANt TO ITEm 2(D) OR 2(E)	☐
6	公民身份或组织地点 Spain

持有权益的股份数量股份受益人拥有每位股东每位报告人拥有唯一决策权的个人	7	唯一投票权 0
	8	共享投票权力 12,000,000 (1)
	9	唯一决策权 0
	10	分享拥有的行使权力 12,000,000 (1)

11	每个报告人所拥有的受益金额的总计 12,000,000 (1)
12	勾选如果第(11)行的总金额不包括某些股份（请参见说明）	☐
13	（11）行中金额所代表的类别的百分比 23.9%
14	报告人类型（请参阅说明） OO

(1)

包括蓝色星球直接持有的6,000,000股普通股及购买6,000,000股普通股的认股权益的间接受益所有权。

(2)

根据认股权益条款，该认股权益在认购后，蓝色星球及其联属公司，如其能够受益地拥有的普通股股份数占总发行股份的19.99%以上，则不得行使，除非发行人根据适用的纳斯达克规则获得股东批准。

项目 1. 安防和发行人。

本13D表格声明书（以下简称“本声明”）涉及报告人（如下面第2项所定义）对特许娱乐股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的普通股权益以及认股权益（如下所定义）。发行人的主要执行办公室地址是纽约市第五大道745号，500室，纽约，纽约10151号。

项目2。 身份和背景。

此13D表格声明由以下联合提交:

(1)

Blue Planet New Energy Technology Limited，一家在英属维尔京群岛注册成立且受限的商业公司（“蓝色星球”）。

(2)

Green Earth New Energy Technology Limited，一家在英属维尔京群岛注册成立的公司（“绿色地球”）;

(3)

Rimu Investment Limited，一家根据香港法律成立的公司（“Rimu”）;

(4)

中华人民共和国公民丁宗民; 和

(5)

西班牙公民Carlos Alfonso Oyarbide Seco;

上述被称为“报告人”者。

报告人的主要办公室和主要业务地址位于香港上环德辅道中199号无限广场12楼。

蓝色星球直接持有（i）公司普通股的600万股，每股面值为0.0001美元（“普通股”），以及（ii）相应的认股权证（“认股权证”），可购买多达600万股普通股，行使价格为每股1.80美元。该认股权证于2029年10月18日到期。

绿地实质上拥有蓝色星球类A股权益的100％，并可能被视为共享蓝色星球所拥有的证券的有利拥有权。

Rimu实质上拥有蓝色星球类b股权益的100％，并可能被视为共享蓝色星球所拥有的证券的有利拥有权。蓝色星球的b类股权赋予Rimu拒绝任何由蓝色星球就其对该发行人投资所做出的任何投资决策而作出的权利，完全由Rimu自行决定。

丁先生实质上拥有Rimu的100％股权，并可能被视为分享蓝色星球所拥有的证券的有利拥有权。

Oyabide Seco先生实质上拥有绿地的100％股权，并可能被视为分享蓝色星球所拥有的证券的有利拥有权。

在过去五年中，所有报告人都没有因刑事诉讼（不包括交通违规和类似轻罪）而被定罪，也没有成为具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事人，并因此受到判决、裁定或最终令禁止以后违反或禁止或规定受到联邦或州证券法纪律，或发现有关此类法律的任何违法行为。

项目3。 资金或其他考虑的来源和金额。

此13D表格相关的普通股是由申报人于2024年10月18日与发行人签订的证券购买协议的工作资金取得。

与证券购买协议的结束相关，申报人被发行了600万股普通股和认股权证。

项目 4。 交易目的。

此13D表格的2、3、5和6项所述的回应已通过引用合并到此第4项。

申报人对普通股拥有有利权益，供投资目的。根据此处描述的协议，申报人打算根据对发行人的投资进行持续审查，并根据价格和发行人证券的可用性，后续影响发行人、发行人业务和前景的发展，投资人可利用的其他投资和业务机会，一般股市和经济环境，税务考虑和其他因素，随时增加或减少对发行人的投资。

项目5。 对发行人证券的兴趣。

(a) 和 (b) 个别报告人相关报告人的第7至13行的信息已通过参考纳入本项第5条。报告人对普通股的总受益所有权如下：

唯一投票权			0
共同投票权			12,000,000
唯一决策权			0
如果在行（9）中的总金额不包括某些股份，请选中该核选框			12,000,000

此处报告的所有百分比均基于总共50,185,313股流通在外的普通股，其中包括 (i) 38,185,313股由发行人报告为2024年8月14日的流通股，如发行人于2024年8月19日向SEC提交的10-Q表所示， (ii) 报告人于2024年10月18日从发行人购入的6,000,000股普通股和 (iii) 6,000,000股普通股的认股权证。

(d)不适用。

(e) 不适用。

第6项。 与发行者证券相关的合同、安排、了解或关系。

证券购买协议

2024年10月18日，蓝色行星与发行人签订了一份证券购买协议，根据该协议，发行人以每股1.10美元的价格购入了公司的6,000,000股普通股，总购买价格为6,600,000美元，以及（ii）相应的权证，以1.80美元的行使价购买最多6,000,000股普通股，这代表了2024年10月17日公司普通股收盘价的50％溢价。此权证将于2029年10月18日到期。证券购买协议受惯例陈述、担保、契约和条件所约束。

根据证券购买协议，蓝色行星对于发行人的证券须遵守自交割日起开始的为期6个月的锁定期。

根据证券购买协议，蓝色行星有权指派或提名一名有资格的董事参选发行人董事会，但须符合相关纳斯达克公司治理规则的独立要求。蓝色行星提名了丁先生，他于2024年10月23日被任命为发行人的董事会成员。

如果蓝星球连同其联属公司在行使该项认股权后，有望持有超过百分之19.99的普通股股票总数，除非发行人根据适用的纳斯达克规则获得股东批准。

发行人已同意根据1933年证券法修订案，注册蓝星球的普通股及认股权转售，该注册将在提交的登记声明书中进行。

上述证券购买协议和认股权的描述并不完整，完整参考请查看证券购买协议和认股权的全文，副本已作为附件99.1和99.2提交，并请参照此处。

第7项。 应作为附件提交的资料

展览数字		描述

99.1		2024年10月18日发行的认股权证（已参照2024年10月23日提交给证券交易委员会的8-k表格附件4.1）

99.2		2024年10月18日签署的股份购买协议，由公司和买方共同签署（已参照2024年10月23日提交给证券交易委员会的8-k表格附件10.1）

99.3		联合申报协议

签名

经合理调查并据我所知和相信，我证明本声明中所载资料属实、完整和正确。

日期：2024年11月8日

蓝星新能母基科技有限公司

作者：	/s/ 丁宗敏
	姓名：	丁宗敏
	职称：	董事

绿地新能母基科技有限公司

作者：	/s/ 卡洛斯·阿方索·奥亚比德·塞科
	姓名:	Carlos Alfonso Oyarbide Seco
	职称：	董事

Rimu Investment Limited

作者：	/s/ Zongmin Ding
	姓名:	丁宗敏
	职称：	授权代表

/s/ 卡洛斯·阿方索·奥亚尔比德·塞科
卡洛斯·阿方索·奥亚尔比德·塞科

	/s/ 丁宗敏
	丁宗敏