美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
13G日程安排
根据1934年证券交易法
(修正案号1)*
Applied Digital 公司
(发行人名称)
普通股,每股面值0.001美元。
(证券类别)
038169207
(CUSIP号码)
2024年9月30日
(需要提交此声明的事件的日期)
请在下面的方框内打钩以指定根据哪项规则提交此表格:
☐ 规则13d-1(b)
☒ 规则13d-1(c)
☐ 规则13d-1(d)
* | 本表剩余页面将用于提交人针对所述证券类别的首次填报,以及任何后续修改其中包含会影响之前提交页面所提供披露信息的申报书。 |
本封面其余内容所需信息不被视为《证券交易法》第18条的“已申报”或者其他相关责任, 但会受到该法中其他所有条款的限制(请见注)。
CUSIP编号038169207 | 13G |
1 |
报告人员姓名
CIm APLD贷款人控股有限责任公司 | |||||
2 | 如果是小组的成员,请勾选相应的选项 (a)☐(b)☐
| |||||
3 | 仅供SEC使用
| |||||
4 | 公民身份或组织地点
特拉华州。 |
持有人数 每个报告人持有的受益股份数量 受益者 所有权归属 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
5 | 唯一表决权
0 | ||||
6 | 共同投票权
9,265,366 | |||||
7 | 单独处置权
0 | |||||
8 | 共同处置权
9,265,366 |
9 |
每个报告人拥有的受益股份总额
9,265,366 | |||||
10 | 请检查第9行的总数是否不包括某些股份(请参见说明)
☐ | |||||
11 | 占总类股份的比例:第9行金额的比例
4.1% | |||||
12 | 报告人的报告类型(见说明)
所有基金类型 |
2
CUSIP号码038169207 | 13G |
1 |
报告人员姓名
APLD借款人控股母公司,有限责任公司 | |||||
2 | 如果是小组的成员,请勾选相应的选项 (a)☐(b)☐
| |||||
3 | 仅供SEC使用
| |||||
4 | 公民身份或组织地点
特拉华州。 |
持有人数 每个报告人持有的受益股份数量 受益者 所有权归属 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
5 | 唯一表决权
0 | ||||
6 | 共同投票权
9,265,366 | |||||
7 | 单独处置权
0 | |||||
8 | 共同处置权
9,265,366 |
9 |
每个报告人拥有的受益股份总额
9,265,366 | |||||
10 | 请检查第9行的总数是否不包括某些股份(请参见说明)
☐ | |||||
11 | 占总类股份的比例:第9行金额的比例
4.1% | |||||
12 | 报告人类型(请参见说明书)
所有基金类型 |
3
CUSIP编号038169207 | 13G |
1 |
报告人员姓名
CIm Infrastructure Fund III, L.P. | |||||
2 | 如果是小组的成员,请勾选相应的选项 (a)☐(b)☐
| |||||
3 | 仅供SEC使用
| |||||
4 | 公民身份或组织地点
特拉华州。 |
持有人数 每个报告人持有的受益股份数量 受益者 所有权归属 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
5 | 唯一表决权
0 | ||||
6 | 共同投票权
9,265,366 | |||||
7 | 单独处置权
0 | |||||
8 | 共同处置权
9,265,366 |
9 |
每个报告人拥有的受益股份总额
9,265,366 | |||||
10 | 请检查第9行的总数是否不包括某些股份(请参见说明)
☐ | |||||
11 | 占总类股份的比例:第9行金额的比例
4.1% | |||||
12 | 报告人类型(请参见说明)
代表迷人的翡翠有限公司直接持有的156944100股票识别码的普通股票共计3,930,176股。迷人的翡翠有限公司是ORI医疗基金II,L.P.的全资子公司。 |
4
CUSIP编号038169207 | 13G |
1 |
报告人员姓名
CIm Infrastructure Fund III GP, LLC | |||||
2 | 如果是小组的成员,请勾选相应的选项 (a)☐(b)☐
| |||||
3 | 仅供SEC使用
| |||||
4 | 公民身份或组织地点
特拉华州。 |
持有人数 每个报告人持有的受益股份数量 受益者 所有权归属 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
5 | 唯一表决权
0 | ||||
6 | 共同投票权
9,265,366 | |||||
7 | 单独处置权
0 | |||||
8 | 共同处置权
9,265,366 |
9 |
每个报告人拥有的受益股份总额
9,265,366 | |||||
10 | 请检查第9行的总数是否不包括某些股份(请参见说明)
☐ | |||||
11 | 占总类股份的比例:第9行金额的比例
4.1% | |||||
12 | 报告人类型(请参阅说明)
所有基金类型 |
5
CUSIP编号038169207 | 13G |
1 |
报告人员姓名
CIm 应用数字并行,有限责任公司 | |||||
2 | 如果是小组的成员,请勾选相应的选项 (a)☐(b)☐
| |||||
3 | 仅供SEC使用
| |||||
4 | 公民身份或组织地点
特拉华州。 |
持有人数 每个报告人持有的受益股份数量 受益者 所有权归属 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
5 | 唯一表决权
0 | ||||
6 | 共同投票权
9,265,366 | |||||
7 | 单独处置权
0 | |||||
8 | 共同处置权
9,265,366 |
9 |
每个报告人拥有的受益股份总额
9,265,366 | |||||
10 | 请检查第9行的总数是否不包括某些股份(请参见说明)
☐ | |||||
11 | 占总类股份的比例:第9行金额的比例
4.1% | |||||
12 | 报告人类型(请见说明)
所有基金类型 |
6
CUSIP编号038169207 | 13G |
1 |
报告人员姓名
CIm Infrastructure Fund III (Lux) SCSp | |||||
2 | 如果是小组的成员,请勾选相应的选项 (a)☐(b)☐
| |||||
3 | 仅供SEC使用
| |||||
4 | 公民身份或组织地点
卢森堡 |
持有人数 每个报告人持有的受益股份数量 受益者 所有权归属 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
5 | 唯一表决权
0 | ||||
6 | 共同投票权
9,265,366 | |||||
7 | 单独处置权
0 | |||||
8 | 共同处置权
9,265,366 |
9 |
每个报告人拥有的受益股份总额
9,265,366 | |||||
10 | 请检查第9行的总数是否不包括某些股份(请参见说明)
☐ | |||||
11 | 占总类股份的比例:第9行金额的比例
4.1% | |||||
12 | 报告人类型(见说明)
所有基金类型 |
7
CUSIP号码038169207 | 13G |
1 |
报告人员姓名
CIm Infrastructure III GP(Lux),S.a.r.l. | |||||
2 | 如果是小组的成员,请勾选相应的选项 (a)☐(b)☐
| |||||
3 | 仅供SEC使用
| |||||
4 | 公民身份或组织地点
卢森堡 |
持有人数 每个报告人持有的受益股份数量 受益者 所有权归属 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
5 | 唯一表决权
0 | ||||
6 | 共同投票权
9,265,366 | |||||
7 | 单独处置权
0 | |||||
8 | 共同处置权
9,265,366 |
9 |
每个报告人拥有的受益股份总额
9,265,366 | |||||
10 | 请检查第9行的总数是否不包括某些股份(请参见说明)
☐ | |||||
11 | 占总类股份的比例:第9行金额的比例
4.1% | |||||
12 | 报告人类型(请参见说明)
所有基金类型 |
8
CUSIP编号038169207 | 13G |
1 |
报告人员姓名
CIm Group Management,LLC | |||||
2 | 如果是小组的成员,请勾选相应的选项 (a)☐(b)☐
| |||||
3 | 仅供SEC使用
| |||||
4 | 公民身份或组织地点
特拉华州。 |
持有人数 每个报告人持有的受益股份数量 受益者 所有权归属 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
5 | 唯一表决权
0 | ||||
6 | 共同投票权
9,265,366 | |||||
7 | 单独处置权
0 | |||||
8 | 共同处置权
9,265,366 |
9 |
每个报告人拥有的受益股份总额
9,265,366 | |||||
10 | 请检查第9行的总数是否不包括某些股份(请参见说明)
☐ | |||||
11 | 占总类股份的比例:第9行金额的比例
4.1% | |||||
12 | 报告人类型(详见说明)
所有基金类型 |
9
CUSIP编号038169207 | 13G |
1 |
报告人员姓名
CIm Group Management Holdings, LLC | |||||
2 | 如果是小组的成员,请勾选相应的选项 (a)☐(b)☐
| |||||
3 | 仅供SEC使用
| |||||
4 | 公民身份或组织地点
特拉华州。 |
持有人数 每个报告人持有的受益股份数量 受益者 所有权归属 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
5 | 唯一表决权
0 | ||||
6 | 共同投票权
9,265,366 | |||||
7 | 单独处置权
0 | |||||
8 | 共同处置权
9,265,366 |
9 |
每个报告人拥有的受益股份总额
9,265,366 | |||||
10 | 请检查第9行的总数是否不包括某些股份(请参见说明)
☐ | |||||
11 | 占总类股份的比例:第9行金额的比例
4.1% | |||||
12 | 报告人类型(见说明)
所有基金类型 |
10
CUSIP编号038169207 | 13G |
1 |
报告人员姓名
CIm集团,有限责任公司 | |||||
2 | 如果是小组的成员,请勾选相应的选项 (a)☐(b)☐
| |||||
3 | 仅供SEC使用
| |||||
4 | 公民身份或组织地点
特拉华州。 |
持有人数 每个报告人持有的受益股份数量 受益者 所有权归属 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
5 | 唯一表决权
0 | ||||
6 | 共同投票权
9,265,366 | |||||
7 | 单独处置权
0 | |||||
8 | 共同处置权
9,265,366 |
9 |
每个报告人拥有的受益股份总额
9,265,366 | |||||
10 | 请检查第9行的总数是否不包括某些股份(请参见说明)
☐ | |||||
11 | 占总类股份的比例:第9行金额的比例
4.1% | |||||
12 | 报告人类型(请参见说明)
所有基金类型 |
11
项目1(a)。 | 发行人名称: |
应用数码公司(以下简称“发行人”)
项目1(b)。 | 发行人主要执行办公室地址: |
3811 Turtle Creek Blvd.,2100号套房,达拉斯,TX 75219
达拉斯,TX 75219
项目2(a) | 提交人姓名: |
项目2(b) | 主营业务办公地址: |
项目2(c)。 | 国籍: |
以下每个个体以下简称为“报告人”,合称“报告人”。此声明代表:
i. | CIm APLD贷款人控股有限责任公司,一家特拉华有限责任公司(“APLD贷款人控股”) |
ii. | APLD贷款人控股母公司有限责任公司,一家特拉华有限责任公司(“APLD贷款人控股母公司”) |
iii. | CIm基础设施基金III有限合伙,一家特拉华有限合伙(“CIm IF III”) |
iv. | CIm基础设施基金III GP有限责任公司,一家特拉华有限责任公司(“CIm IF III GP”) |
v. | CIm应用数字并行有限责任公司,一家特拉华有限责任公司(“应用数字并行”) |
vi. | CIm基础设施基金III(卢森堡)SCSp,一家卢森堡有限合伙(“卢森堡SCSp”) |
vii. | CIm基础设施III GP(卢森堡)S.a.r.l.,一家卢森堡责任有限公司(“卢森堡S.a r.l.”) |
viii. | CIm集团管理有限责任公司是一家位于特拉华州的有限责任公司(“CIm集团管理”) |
ix. | CIm集团管理控股有限责任公司是一家位于特拉华州的有限责任公司(“CIm集团管理 控股”),以及 |
x. | CIm集团有限责任公司是一家位于特拉华州的有限责任公司(“CIm集团”)。 |
卢森堡SCSp和卢森堡S.a r.l.的主要营业地址位于卢森堡大公国卢森堡市F.W. Raiffeisen大道15号, L-2411 卢森堡RC.S.卢森堡商业注册号:B256980。其他报告人的主要营业地址位于加利福尼亚州洛杉矶威尔希尔大道4700号,邮编90010。
APLD贷款人控股母公司是APLD贷款人控股的管理成员。APLD贷款人控股母公司的实际控制股东是CIm IF III和Applied Digital Parallel。CIm IF III GP是CIm IF III的普通合伙人。卢森堡SCSp是Applied Digital Parallel的主要所有者。卢森堡S.a r.l.是卢森堡SCSp的普通合伙人。CIm集团管理是CIm IF III GP的管理人,也是卢森堡S.a r.l.的唯一所有者。CIm集团管理控股是CIm集团管理的唯一所有者。CIm集团是CIm集团管理控股的主要所有者。
12
每个报告人可能被视为间接或直接受控于APLD贷款人控股,并对发行人的有价证券可能具有实质上的受益所有权,但不得认为《13G表格》的提交或其中的任何内容构成任何报告人(除直接持有者APLD贷款人 控股外)对于《证券交易法》第13(d)条的规定目的而言具有这里所提及的有价证券的实际受益所有人,也不得认为针对1934年经修改的《证券交易法》(“法案”)或任何其他目的。
项目2(d)。 | 证券种类名称: |
每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)
项目2(e)。 | CUSIP编号: |
038169207
项目3. | 如果此声明根据240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)条款提交,请勾选报告人是否属于以下人员: 根据240.13d-1(b)条款提交此声明,请勾选报告人是否属于以下人员: 或者 根据240.13d-2(b)条款提交此声明,请勾选报告人是否属于以下人员: 如果此声明根据240.13d-2(b)或(c)条款提交,请勾选报告人是否属于以下人员: |
此条款3不适用。
项目4。 | 所有权。 |
(a) 受益所有的金额:
APLD借贷人持有的权证,可购买总共9,265,366股普通股份(“初始权证”),由此计算出持有普通股份4.1%,根据所述 Rule 13d-3 of 根据《协议》。 在未来,如果APLD贷款人控股公司与发行人的子公司签订手风琴贷款,APLD贷款人控股公司有义务为额外贷款提供资金,此举受到一定条件和双方酌情决定的限制(“手风琴贷款”),一旦拨款,APLD贷款人控股公司可能获得额外认股权证,以购买最多5,559,220股普通股(“手风琴认股权证”)。 公告的普通股受益所有权百分比的计算基于截至2024年9月11日发行人向证券交易委员会提交的招股书中报告的已发行普通股214,511,446股,并假定行使9,265,366张初始认股权证。
只有在发行人的子公司符合一定条件并签订和提供手风琴贷款时,手风琴认股权证才会发行,并且因此,这些手风琴认股权证下的普通股不包括在此处报告的受益所有权内。
初始认股权证可在其各自发行日期起五年内行使,行使价格为每股4.8005美元,该行使价格可通过现金、净结算或现金和净结算的组合支付,但如果没有覆盖初始认股权证行使的注册生效,必须通过净结算行使。 初始认股权证包含针对诸如送转和拆股并股等公司行动的惯例防稀释条款。
每个报告人可能被视为拥有报告人封面上列出的普通股。
(b)类别百分比:
每个报告人可能被视为拥有报告人封面上列出的普通股百分比。
(c)报告人拥有的股份数量:
(i)独立控制或指导表决权:
见各封面页。
13
(ii)共同控制或引导表决权:
参阅此页封面。
(iii)拥有或指示处置权的唯一权力:
参阅此页封面。
(iv)共同拥有或指示处置权的权力:
参阅此页封面。
项目5。 | 拥有五%或以下的类别所有权。 |
如果此声明被提交以报告自本声明日期起,报告人已停止持有该类证券五个百分点以上的事实,请勾选以下选项 ☒。
项目6。 | 代表另一人拥有超过5%的所有权。 |
这个条款6不适用。
项目7。 | 报告的安防半导体的母公司所获得的子公司的鉴定和分类。 |
本项7不适用。
项目8. | 组成员的识别和分类。 |
本项8不适用。
第9项。 | 集团解散通知。 |
本项9不适用。
项目10。 | 认证。 |
本人在下方签字确认,根据我的了解和信念,上述证券并非为了改变或影响发行人的控制,也未为了参与任何具有此目的或效果的交易而获取或持有,除非仅限于根据 § 进行提名的活动。 240.14a-11.
14
签名
经过合理的调查并据我所知和相信,我证明本声明中所述的信息是真实、完整和正确的。
日期:2024年11月8日
CIm APLD贷款人控股有限责任公司 | ||
通过APLD贷款人控股母公司有限责任公司 | ||
9.本确认书及双方之间的法律关系将适用并依照马萨诸塞州内部法律进行解释和执行,而不考虑其冲突法原则。 | ||
通过CIm基金三号制造行业基金,其管理成员 | ||
由CIm Infrastructure Fund III GP, LLC及其普通合伙人担任 | ||
作者: | /s/大卫·汤普森 | |
姓名: | 大卫·汤普森 | |
标题: | 副总裁兼首席财务官 | |
APLD贷款人控股母公司, LLC | ||
由CIm Infrastructure Fund III, L.P.及其管理成员 | ||
由CIm Infrastructure Fund III GP, LLC及其普通合伙人 | ||
作者: | /s/大卫·汤普森 | |
姓名: | David Thompson | |
标题: | 副总裁兼首席财务官 | |
CIm制造行业基金III有限合伙 | ||
By: CIm制造行业基金III GP, LLC, 它的普通合伙人 | ||
作者: | /s/大卫·汤普森 | |
姓名: | David Thompson | |
标题: | 副总裁兼首席财务官 | |
CIm制造行业基金III GP有限责任公司 | ||
作者: | /s/大卫·汤普森 | |
姓名: | David Thompson | |
标题: | 副总裁兼首席财务官 |
CIm应用数字并行有限责任公司 | ||
由CIm Infrastructure III SLP,LLC及其管理成员提供 | ||
作者: | /s/大卫·汤普森 | |
姓名: | 大卫·汤普森 | |
标题: | 副总裁兼首席财务官 | |
CIm 制造行业基金 III(卢森堡) | ||
SCSP, 通过其总经理代表行事, | ||
为自己的CIm制造行业III GP (LUX),S.À R.L., | ||
作者: | /s/大卫·汤普森 | |
姓名: | David Thompson | |
标题: | A类经理 | |
作者: | /s/ Sara Speed | |
姓名: | Sara Speed | |
标题: | B类经理 | |
CIm 制造行业 III GP (LUX), | ||
S.A.R.L., for itself | ||
作者: | /s/大卫·汤普森 | |
姓名: | David Thompson | |
标题: | Class A Manager | |
作者: | Sara Speed | |
姓名: | Sara Speed | |
标题: | Class b 经理 | |
CIm 集团管理有限责任公司 | ||
作者: | /s/大卫·汤普森 | |
姓名: | David Thompson | |
标题: | 副总裁兼首席财务官 | |
CIm GROUP MANAGEMENt HOLDINGS, LLC | ||
作者: | /s/大卫·汤普森 | |
姓名: | 大卫·汤普森 | |
标题: | 副总裁兼首席财务官 |
CIm GROUP,LLC | ||
作者: | /s/大卫·汤普森 | |
姓名: | David Thompson | |
标题: | 副总裁兼首席财务官 |