美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
13G日程安排
根據1934年證券交易法
（修正案號1）*
Applied Digital 公司
(發行人名稱)
普通股，每股面值0.001美元。
(證券類別)
038169207
(CUSIP號碼)
2024年9月30日
(需要提交此聲明的事件的日期)
請在下面的方框內打鉤以指定根據哪項規則提交此表格：
☐ 規則13d-1（b）
☒ 規則13d-1（c）
☐ 規則13d-1（d）
| * | 本表剩餘頁面將用於提交人針對所述證券類別的首次填報，以及任何後續修改其中包含會影響之前提交頁面所提供披露信息的申報書。 |
本封面其餘內容所需信息不被視爲《證券交易法》第18條的「已申報」或者其他相關責任, 但會受到該法中其他所有條款的限制(請見注)。
| CUSIP編號038169207 | 13G |
| 1 |
報告人員姓名
CIm APLD貸款人控股有限責任公司 | |||||
| 2 | 如果是小組的成員，請勾選相應的選項 （a）☐（b）☐
| |||||
| 3 | 僅供SEC使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織地點
特拉華州。 | |||||
| 持有人數 每個報告人持有的受益股份數量 受益者 所有權歸屬 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
5 | 唯一表決權
0 | ||||
| 6 | 共同投票權
9,265,366 | |||||
| 7 | 單獨處置權
0 | |||||
| 8 | 共同處置權
9,265,366 | |||||
| 9 |
每個報告人擁有的受益股份總額
9,265,366 | |||||
| 10 | 請檢查第9行的總數是否不包括某些股份（請參見說明）
☐ | |||||
| 11 | 佔總類股份的比例：第9行金額的比例
4.1% | |||||
| 12 | 報告人的報告類型(見說明)
所有基金類型 | |||||
2
| CUSIP號碼038169207 | 13G |
| 1 |
報告人員姓名
APLD借款人控股母公司，有限責任公司 | |||||
| 2 | 如果是小組的成員，請勾選相應的選項 （a）☐（b）☐
| |||||
| 3 | 僅供SEC使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織地點
特拉華州。 | |||||
| 持有人數 每個報告人持有的受益股份數量 受益者 所有權歸屬 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
5 | 唯一表決權
0 | ||||
| 6 | 共同投票權
9,265,366 | |||||
| 7 | 單獨處置權
0 | |||||
| 8 | 共同處置權
9,265,366 | |||||
| 9 |
每個報告人擁有的受益股份總額
9,265,366 | |||||
| 10 | 請檢查第9行的總數是否不包括某些股份（請參見說明）
☐ | |||||
| 11 | 佔總類股份的比例：第9行金額的比例
4.1% | |||||
| 12 | 報告人類型（請參見說明書）
所有基金類型 | |||||
3
| CUSIP編號038169207 | 13G |
| 1 |
報告人員姓名
CIm Infrastructure Fund III, L.P. | |||||
| 2 | 如果是小組的成員，請勾選相應的選項 （a）☐（b）☐
| |||||
| 3 | 僅供SEC使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織地點
特拉華州。 | |||||
| 持有人數 每個報告人持有的受益股份數量 受益者 所有權歸屬 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
5 | 唯一表決權
0 | ||||
| 6 | 共同投票權
9,265,366 | |||||
| 7 | 單獨處置權
0 | |||||
| 8 | 共同處置權
9,265,366 | |||||
| 9 |
每個報告人擁有的受益股份總額
9,265,366 | |||||
| 10 | 請檢查第9行的總數是否不包括某些股份（請參見說明）
☐ | |||||
| 11 | 佔總類股份的比例：第9行金額的比例
4.1% | |||||
| 12 | 報告人類型（請參見說明）
代表迷人的翡翠有限公司直接持有的156944100股票識別碼的普通股票共計3,930,176股。迷人的翡翠有限公司是ORI醫療基金II，L.P.的全資子公司。 | |||||
4
| CUSIP編號038169207 | 13G |
| 1 |
報告人員姓名
CIm Infrastructure Fund III GP, LLC | |||||
| 2 | 如果是小組的成員，請勾選相應的選項 （a）☐（b）☐
| |||||
| 3 | 僅供SEC使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織地點
特拉華州。 | |||||
| 持有人數 每個報告人持有的受益股份數量 受益者 所有權歸屬 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
5 | 唯一表決權
0 | ||||
| 6 | 共同投票權
9,265,366 | |||||
| 7 | 單獨處置權
0 | |||||
| 8 | 共同處置權
9,265,366 | |||||
| 9 |
每個報告人擁有的受益股份總額
9,265,366 | |||||
| 10 | 請檢查第9行的總數是否不包括某些股份（請參見說明）
☐ | |||||
| 11 | 佔總類股份的比例：第9行金額的比例
4.1% | |||||
| 12 | 報告人類型（請參閱說明）
所有基金類型 | |||||
5
| CUSIP編號038169207 | 13G |
| 1 |
報告人員姓名
CIm 應用數字並行，有限責任公司 | |||||
| 2 | 如果是小組的成員，請勾選相應的選項 （a）☐（b）☐
| |||||
| 3 | 僅供SEC使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織地點
特拉華州。 | |||||
| 持有人數 每個報告人持有的受益股份數量 受益者 所有權歸屬 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
5 | 唯一表決權
0 | ||||
| 6 | 共同投票權
9,265,366 | |||||
| 7 | 單獨處置權
0 | |||||
| 8 | 共同處置權
9,265,366 | |||||
| 9 |
每個報告人擁有的受益股份總額
9,265,366 | |||||
| 10 | 請檢查第9行的總數是否不包括某些股份（請參見說明）
☐ | |||||
| 11 | 佔總類股份的比例：第9行金額的比例
4.1% | |||||
| 12 | 報告人類型（請見說明）
所有基金類型 | |||||
6
| CUSIP編號038169207 | 13G |
| 1 |
報告人員姓名
CIm Infrastructure Fund III (Lux) SCSp | |||||
| 2 | 如果是小組的成員，請勾選相應的選項 （a）☐（b）☐
| |||||
| 3 | 僅供SEC使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織地點
盧森堡 | |||||
| 持有人數 每個報告人持有的受益股份數量 受益者 所有權歸屬 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
5 | 唯一表決權
0 | ||||
| 6 | 共同投票權
9,265,366 | |||||
| 7 | 單獨處置權
0 | |||||
| 8 | 共同處置權
9,265,366 | |||||
| 9 |
每個報告人擁有的受益股份總額
9,265,366 | |||||
| 10 | 請檢查第9行的總數是否不包括某些股份（請參見說明）
☐ | |||||
| 11 | 佔總類股份的比例：第9行金額的比例
4.1% | |||||
| 12 | 報告人類型（見說明）
所有基金類型 | |||||
7
| CUSIP號碼038169207 | 13G |
| 1 |
報告人員姓名
CIm Infrastructure III GP(Lux)，S.a.r.l. | |||||
| 2 | 如果是小組的成員，請勾選相應的選項 （a）☐（b）☐
| |||||
| 3 | 僅供SEC使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織地點
盧森堡 | |||||
| 持有人數 每個報告人持有的受益股份數量 受益者 所有權歸屬 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
5 | 唯一表決權
0 | ||||
| 6 | 共同投票權
9,265,366 | |||||
| 7 | 單獨處置權
0 | |||||
| 8 | 共同處置權
9,265,366 | |||||
| 9 |
每個報告人擁有的受益股份總額
9,265,366 | |||||
| 10 | 請檢查第9行的總數是否不包括某些股份（請參見說明）
☐ | |||||
| 11 | 佔總類股份的比例：第9行金額的比例
4.1% | |||||
| 12 | 報告人類型（請參見說明）
所有基金類型 | |||||
8
| CUSIP編號038169207 | 13G |
| 1 |
報告人員姓名
CIm Group Management，LLC | |||||
| 2 | 如果是小組的成員，請勾選相應的選項 （a）☐（b）☐
| |||||
| 3 | 僅供SEC使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織地點
特拉華州。 | |||||
| 持有人數 每個報告人持有的受益股份數量 受益者 所有權歸屬 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
5 | 唯一表決權
0 | ||||
| 6 | 共同投票權
9,265,366 | |||||
| 7 | 單獨處置權
0 | |||||
| 8 | 共同處置權
9,265,366 | |||||
| 9 |
每個報告人擁有的受益股份總額
9,265,366 | |||||
| 10 | 請檢查第9行的總數是否不包括某些股份（請參見說明）
☐ | |||||
| 11 | 佔總類股份的比例：第9行金額的比例
4.1% | |||||
| 12 | 報告人類型（詳見說明）
所有基金類型 | |||||
9
| CUSIP編號038169207 | 13G |
| 1 |
報告人員姓名
CIm Group Management Holdings, LLC | |||||
| 2 | 如果是小組的成員，請勾選相應的選項 （a）☐（b）☐
| |||||
| 3 | 僅供SEC使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織地點
特拉華州。 | |||||
| 持有人數 每個報告人持有的受益股份數量 受益者 所有權歸屬 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
5 | 唯一表決權
0 | ||||
| 6 | 共同投票權
9,265,366 | |||||
| 7 | 單獨處置權
0 | |||||
| 8 | 共同處置權
9,265,366 | |||||
| 9 |
每個報告人擁有的受益股份總額
9,265,366 | |||||
| 10 | 請檢查第9行的總數是否不包括某些股份（請參見說明）
☐ | |||||
| 11 | 佔總類股份的比例：第9行金額的比例
4.1% | |||||
| 12 | 報告人類型(見說明)
所有基金類型 | |||||
10
| CUSIP編號038169207 | 13G |
| 1 |
報告人員姓名
CIm集團，有限責任公司 | |||||
| 2 | 如果是小組的成員，請勾選相應的選項 （a）☐（b）☐
| |||||
| 3 | 僅供SEC使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織地點
特拉華州。 | |||||
| 持有人數 每個報告人持有的受益股份數量 受益者 所有權歸屬 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
5 | 唯一表決權
0 | ||||
| 6 | 共同投票權
9,265,366 | |||||
| 7 | 單獨處置權
0 | |||||
| 8 | 共同處置權
9,265,366 | |||||
| 9 |
每個報告人擁有的受益股份總額
9,265,366 | |||||
| 10 | 請檢查第9行的總數是否不包括某些股份（請參見說明）
☐ | |||||
| 11 | 佔總類股份的比例：第9行金額的比例
4.1% | |||||
| 12 | 報告人類型（請參見說明）
所有基金類型 | |||||
11
| 項目1(a)。 | 發行人名稱： |
應用數碼公司（以下簡稱「發行人」）
| 項目1(b)。 | 發行人主要執行辦公室地址： |
3811 Turtle Creek Blvd.，2100號套房，達拉斯，TX 75219
達拉斯，TX 75219
| 項目2（a） | 提交人姓名： |
| 項目2（b） | 主營業務辦公地址： |
| 項目2(c)。 | 國籍： |
以下每個個體以下簡稱爲「報告人」，合稱「報告人」。此聲明代表：
| i. | CIm APLD貸款人控股有限責任公司，一家特拉華有限責任公司（「APLD貸款人控股」） |
| ii. | APLD貸款人控股母公司有限責任公司，一家特拉華有限責任公司（「APLD貸款人控股母公司」） |
| iii. | CIm基礎設施基金III有限合夥，一家特拉華有限合夥（「CIm IF III」） |
| iv. | CIm基礎設施基金III GP有限責任公司，一家特拉華有限責任公司（「CIm IF III GP」） |
| v. | CIm應用數字並行有限責任公司，一家特拉華有限責任公司（「應用數字並行」） |
| vi. | CIm基礎設施基金III（盧森堡）SCSp，一家盧森堡有限合夥（「盧森堡SCSp」） |
| vii. | CIm基礎設施III GP（盧森堡）S.a.r.l.，一家盧森堡責任有限公司（「盧森堡S.a r.l.」） |
| viii. | CIm集團管理有限責任公司是一家位於特拉華州的有限責任公司（「CIm集團管理」） |
| ix. | CIm集團管理控股有限責任公司是一家位於特拉華州的有限責任公司（「CIm集團管理 控股」），以及 |
| x. | CIm集團有限責任公司是一家位於特拉華州的有限責任公司（「CIm集團」）。 |
盧森堡SCSp和盧森堡S.a r.l.的主要營業地址位於盧森堡大公國盧森堡市F.W. Raiffeisen大道15號， L-2411 盧森堡RC.S.盧森堡商業註冊號：B256980。其他報告人的主要營業地址位於加利福尼亞州洛杉磯威爾希爾大道4700號，郵編90010。
APLD貸款人控股母公司是APLD貸款人控股的管理成員。APLD貸款人控股母公司的實際控制股東是CIm IF III和Applied Digital Parallel。CIm IF III GP是CIm IF III的普通合夥人。盧森堡SCSp是Applied Digital Parallel的主要所有者。盧森堡S.a r.l.是盧森堡SCSp的普通合夥人。CIm集團管理是CIm IF III GP的管理人，也是盧森堡S.a r.l.的唯一所有者。CIm集團管理控股是CIm集團管理的唯一所有者。CIm集團是CIm集團管理控股的主要所有者。
12
每個報告人可能被視爲間接或直接受控於APLD貸款人控股，並對發行人的有價證券可能具有實質上的受益所有權，但不得認爲《13G表格》的提交或其中的任何內容構成任何報告人（除直接持有者APLD貸款人 控股外）對於《證券交易法》第13(d)條的規定目的而言具有這裏所提及的有價證券的實際受益所有人，也不得認爲針對1934年經修改的《證券交易法》（「法案」）或任何其他目的。
| 項目2(d)。 | 證券種類名稱： |
每股面值0.001美元的普通股（「普通股」）
| 項目2(e)。 | CUSIP編號： |
038169207
| 項目3. | 如果此聲明根據240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)條款提交，請勾選報告人是否屬於以下人員： 根據240.13d-1(b)條款提交此聲明，請勾選報告人是否屬於以下人員： 或者 根據240.13d-2(b)條款提交此聲明，請勾選報告人是否屬於以下人員： 如果此聲明根據240.13d-2(b)或(c)條款提交，請勾選報告人是否屬於以下人員： |
此條款3不適用。
| 項目4。 | 所有權。 |
(a) 受益所有的金額:
APLD借貸人持有的權證，可購買總共9,265,366股普通股份(「初始權證」)，由此計算出持有普通股份4.1%，根據所述 Rule 13d-3 of 根據《協議》。 在未來，如果APLD貸款人控股公司與發行人的子公司簽訂手風琴貸款，APLD貸款人控股公司有義務爲額外貸款提供資金，此舉受到一定條件和雙方酌情決定的限制（「手風琴貸款」），一旦撥款，APLD貸款人控股公司可能獲得額外認股權證，以購買最多5,559,220股普通股（「手風琴認股權證」）。 公告的普通股受益所有權百分比的計算基於截至2024年9月11日發行人向證券交易委員會提交的招股書中報告的已發行普通股214,511,446股，並假定行使9,265,366張初始認股權證。
只有在發行人的子公司符合一定條件並簽訂和提供手風琴貸款時，手風琴認股權證才會發行，並且因此，這些手風琴認股權證下的普通股不包括在此處報告的受益所有權內。
初始認股權證可在其各自發行日期起五年內行使，行使價格爲每股4.8005美元，該行使價格可通過現金、淨結算或現金和淨結算的組合支付，但如果沒有覆蓋初始認股權證行使的註冊生效，必須通過淨結算行使。 初始認股權證包含針對諸如送轉和拆股並股等公司行動的慣例防稀釋條款。
每個報告人可能被視爲擁有報告人封面上列出的普通股。
（b）類別百分比：
每個報告人可能被視爲擁有報告人封面上列出的普通股百分比。
（c）報告人擁有的股份數量：
（i）獨立控制或指導表決權：
見各封面頁。
13
（ii）共同控制或引導表決權：
參閱此頁封面。
（iii）擁有或指示處置權的唯一權力：
參閱此頁封面。
（iv）共同擁有或指示處置權的權力：
參閱此頁封面。
| 項目5。 | 擁有五％或以下的類別所有權。 |
如果此聲明被提交以報告自本聲明日期起，報告人已停止持有該類證券五個百分點以上的事實，請勾選以下選項 ☒。
| 項目6。 | 代表另一人擁有超過5％的所有權。 |
這個條款6不適用。
| 項目7。 | 報告的安防半導體的母公司所獲得的子公司的鑑定和分類。 |
本項7不適用。
| 項目8. | 組成員的識別和分類。 |
本項8不適用。
| 第9項。 | 集團解散通知。 |
本項9不適用。
| 項目10。 | 認證。 |
本人在下方簽字確認，根據我的了解和信念，上述證券並非爲了改變或影響發行人的控制，也未爲了參與任何具有此目的或效果的交易而獲取或持有，除非僅限於根據 § 進行提名的活動。 240.14a-11.
14
簽名
經過合理的調查並據我所知和相信，我證明本聲明中所述的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024年11月8日
| CIm APLD貸款人控股有限責任公司 | ||
| 通過APLD貸款人控股母公司有限責任公司 | ||
| 9.本確認書及雙方之間的法律關係將適用並依照馬薩諸塞州內部法律進行解釋和執行，而不考慮其衝突法原則。 | ||
| 通過CIm基金三號製造行業基金，其管理成員 | ||
| 由CIm Infrastructure Fund III GP, LLC及其普通合夥人擔任 | ||
| 作者： | /s/大衛·湯普森 | |
| 姓名： | 大衛·湯普森 | |
| 標題： | 副總裁兼首席財務官 | |
| APLD貸款人控股母公司, LLC | ||
| 由CIm Infrastructure Fund III, L.P.及其管理成員 | ||
| 由CIm Infrastructure Fund III GP, LLC及其普通合夥人 | ||
| 作者： | /s/大衛·湯普森 | |
| 姓名： | David Thompson | |
| 標題： | 副總裁兼首席財務官 | |
| CIm製造行業基金III有限合夥 | ||
| By: CIm製造行業基金III GP, LLC, 它的普通合夥人 | ||
| 作者： | /s/大衛·湯普森 | |
| 姓名： | David Thompson | |
| 標題： | 副總裁兼首席財務官 | |
| CIm製造行業基金III GP有限責任公司 | ||
| 作者： | /s/大衛·湯普森 | |
| 姓名： | David Thompson | |
| 標題： | 副總裁兼首席財務官 | |
| CIm應用數字並行有限責任公司 | ||
| 由CIm Infrastructure III SLP，LLC及其管理成員提供 | ||
| 作者： | /s/大衛·湯普森 | |
| 姓名： | 大衛·湯普森 | |
| 標題： | 副總裁兼首席財務官 | |
| CIm 製造行業基金 III（盧森堡） | ||
| SCSP， 通過其總經理代表行事， | ||
| 爲自己的CIm製造行業III GP (LUX)，S.À R.L.， | ||
| 作者： | /s/大衛·湯普森 | |
| 姓名： | David Thompson | |
| 標題： | A類經理 | |
| 作者： | /s/ Sara Speed | |
| 姓名： | Sara Speed | |
| 標題： | B類經理 | |
| CIm 製造行業 III GP (LUX), | ||
| S.A.R.L., for itself | ||
| 作者： | /s/大衛·湯普森 | |
| 姓名： | David Thompson | |
| 標題： | Class A Manager | |
| 作者： | Sara Speed | |
| 姓名： | Sara Speed | |
| 標題： | Class b 經理 | |
| CIm 集團管理有限責任公司 | ||
| 作者： | /s/大衛·湯普森 | |
| 姓名： | David Thompson | |
| 標題： | 副總裁兼首席財務官 | |
| CIm GROUP MANAGEMENt HOLDINGS, LLC | ||
| 作者： | /s/大衛·湯普森 | |
| 姓名： | 大衛·湯普森 | |
| 標題： | 副總裁兼首席財務官 | |
| CIm GROUP，LLC | ||
| 作者： | /s/大衛·湯普森 | |
| 姓名： | David Thompson | |
| 標題： | 副總裁兼首席財務官 | |