美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
14A日程安排表
根据1934年证券交易法第14(a)条提交的代理声明书
☒ 由发行人提交
☐ 由发行人以外的一方提交
选择适当的盒子:
| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（根据条例14a‑6(e)(2)允许） |
| ☒ | 最终委托书 |
| ☐ | 明确的附加材料 |
| ☐ | 根据§240.14a‑12征求材料 |
| ARTELO BIOSCIENCES，INC。 |
| (根据公司章程规定规定的注册人名称) |
______________________________________________________
(提交代理声明书的人的姓名，如果不是注册人)
提交申报费（选择适用的方框）：
| ☒ | 不需要费用 |
| ☐ | 与初步材料一起支付的费用 |
| ☐ | 根据1934年交易法规则14a-6(i)(1)和0-11所要求的表格计算费用 |
505 Lomas Santa Fe，160号套房
索拉纳海滩，加利福尼亚州92075
2024年股东大会通知书
致artelo biosciences公司股东：
特此通知，Nevada州公司artelo biosciences公司股东2024年度股东大会（“年度会议”）定于2024年12月20日星期五上午8:00太平洋时间通过互联网网络广播举行，议程如下：
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| 1. | 选举两名（2）I类董事提名人，Steven Kelly，R. Martin Emanuele，博士，直至公司2027年股东大会，或直至其继任者被正式选举并合格或直至辞职或解职，并在公司的代理声明中进一步描述提案1; |
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| 2. | 批准MaloneBailey，LLP被任命为我们独立的注册会计师，任期至2024年12月31日的财政年度结束; |
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| 3. | 办理可能在年度大会上或任何休会或推迟上提交的其他业务。 |
年会将以虚拟方式举行。为了参加会议，您必须在2024年12月19日晚上11:59之前在https://www.proxyvote.com/ 注册。如果您在券商，银行，经纪人或其他类似机构的帐户持有股份且希望在会议上投票，则需要从该实体那里获得“法定代理人”，并在注册时提交。 在年会当天，如果您已经正确注册，您可以通过单击提供的链接并输入通过电子邮件收到的密码进入会议注册确认中。 您将能够在线参加和参与年会，通过电子投票投票您的股份，并在会议前和会议期间提交问题。 要在年会上投票，（a）如果您通过银行，经纪人或其他代理人持有股份，则在注册后通过电子邮件收到控制号码，（b）如果您的股份在我们的过户代理处的帐户中，您将需要显示在您的代理卡或年会的电子邮件通知上的控制号码。
您将无法亲自参加年度大会。
我们的董事会已经确定2024年11月4日为业权股东股东通知、投票以及年度股东大会等相关安排的权利基础日期。包含如何查阅我们的代理声明、年度股东大会通知、代理表格和年度报告的网络代理资料通知将于2024年11月8日左右首次发送或提供给截至日期为止的所有股东。
无论您是否计划通过在线直播参加年度股东大会，请尽早投票。您可以通过互联网、电话投票，或者如果您要求收到纸质代理资料，可以通过邮寄代理或投票指示卡进行投票。您也可以在年度股东大会期间投票。在年度股东大会开会之前提交您的代理不会阻止您在会议期间投票，因为您可以选择按照代理声明中描述的选项撤销您的代理。请仔细阅读代理声明中描述的每种投票选项的指示，以及您通过邮件收到的代理卡。
您的投票非常重要。无论您是否计划出席会议，请尽快签署并提交您的代理，以便您的股份能够根据您的指示在我们的年度股东大会上投票。如果您出席会议，您可以按照代理声明中规定的程序撤销您的代理。包含如何查阅我们的代理声明、年度股东大会通知、代理表格和年度报告的网络代理资料通知将于2024年11月8日左右首次发送或提供给截至日期为止的所有股东。我们的代理声明副本、年度报告以及任何修订内容也已经在https://www.proxyvote.com/上张贴，并且可以在SEC的网站www.sec.gov上获取。
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| 董事会议案 | ||
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| 作者： | /s/ Gregory D. Gorgas | ||
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| Gregory D. Gorgas |
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| 总裁兼首席执行官 |
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加利福尼亚州Solana Beach
2024年11月8日
ARTELO BIOSCIENCES, INC.
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| 该公司的任何回购活动，无论是与债券定价同时进行，还是根据其股份回购计划的要求或其他情形，都可能增加或减少ADSs和普通股市场价格和票据价格的下跌幅度。 |
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| 目录 |
505 Lomas Santa Fe，160号套房
索拉纳海滩，加利福尼亚州92075
2024年代理声明
艾泰罗生物科学公司（Artelo Biosciences, Inc.）的董事会（“董事会”），一个内华达州的公司（“Artelo”，“Artelo Biosciences”，“公司”，“我们”或“我们的”），已将这些代理材料交付给您，用于请求参与2024年股东年会（“年会”）的委托。 年会将于2024年12月20日星期五上午8:00（太平洋时间）通过互联网直播进行，或在那之后的任何休会或延期，目的如下所述。 这些代理材料首次于2024年11月8日或那之前向所有股东发送或提供。
代理材料
互联网代理材料可用通知，包含如何访问本代理声明、附带的年会通知和代理表格以及我们的年度报告的说明，首次于2024年11月8日或那之前发送给所有截至2024年11月8日的持股股东。 代理材料和我们的年度报告可在2024年11月8日之后访问，网址为https://www.proxyvote.com/。 如果您收到互联网可用通知，那么您将不会收到代理材料或我们的年度报告的书面副本，除非您明确要求这些材料。 请求代理材料和我们的年度报告书面副本的说明已在互联网可用通知中列出。
虚拟年会
我们正在推广技术，为我们的股东和公司提供更广泛的访问、改进的沟通、减少环境影响和节约成本。 举办虚拟会议可增加股东出席和参与，因为股东可以从世界各地的任何地点参与并提出问题，并为我们提供机会进行深思熟虑的回应。 此外，我们打算利用虚拟会议形式为股东提供与传统面对面会议形式相似的透明度水平，并采取措施确保这种体验。 我们的股东将获得与他们在面对面股东年会上一样的参与机会。
| -1- |
| 目录 |
参加年度股东大会
我们将通过互联网网络直播举行年度会议。 您将无法亲自参加年度大会。 以下提供了参加年度会议在线参会所需信息摘要:
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| · | 为了参加会议，您必须在2024年12月19日晚上11:59之前注册https://www.proxyvote.com/。如果您的股份在券商、银行、经纪人或其他类似机构的账户中，并希望在会议上投票，您将需要从该机构获取“法定授权”并在注册时提交。 |
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| · | 网络直播将于2024年12月20日星期五太平洋时间上午8:00开始。在年度会议当天，如果您已经正确注册，您可以通过点击提供的链接并输入您在注册确认邮件中收到的密码进入会议。 |
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| · | 股东可以在年度会议期间通过互联网进行投票并提交问题。. |
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| · | 我们将派遣技术人员随时帮助您解决访问虚拟会议或提交问题时可能遇到的任何技术困难。如果您在签到或会议期间遇到任何访问虚拟会议的困难，请致电技术支持电话1-866-612-8937或发送电子邮件至virtualmeeting@viewproxy.com。 |
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| · | 关于如何通过互联网连接和参与实时活动的说明，包括如何证明持有股票的方法，请访问https://www.proxyvote.com/。 |
投票权和流通股份
仅于2024年11月4日营业结束时拥有我们普通股的股东，即年度股东大会的记录日期，有权收到年度股东大会的通知和进行投票。在记录日期，我们普通股有[3,227,700]股流通。您所持有的每股普通股都有权对年度股东大会上要投票的每一项议题进行一次投票。如果持有至少35%有权进行投票的流通普通股的股东以亲临现场通过互联网网络直播或通过代理进行投票，我们将有法定数量以进行年度股东大会的业务。弃权和经纪人未投票（即由经纪人、银行或其他代理人持有但经纪人、银行或其他代理人无权对特定提案进行投票的普通股）将计入确定年度股东大会是否达到法定数量的目的。
年度股东大会提案
将在年度股东大会上对以下提案进行投票：
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| · | 选举两名（2）I类董事候选人，Steven Kelly、R. Martin Emanuele博士，以服务于董事会，直至公司2027年股东大会，或直至其继任者被合法选举并取得资格，或直至他们辞职或被解除职务，具体描述请参阅公司代理声明的提案1号; |
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| · | 批准MaloneBailey，LLP为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师； |
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| · | 任何其他业务可能适当出现在年会上，或任何休会或推迟的情况下。 |
截至本代理声明日期，我们的管理层和董事会尚不知晓任何其他事项将在年会上提出。
| -2- |
| 目录 |
批准每项提案所需的投票要求
提案1 - 董事选举。 董事由出席人士的多数票数通过互联网直播或代理代表在会议上表决的股份选举，并有权在出席人数达到法定人数的会议上投票选举产生。如果出席人数达到法定人数，每位董事候选人可能通过出席人士或代理代表的多数股份的肯定投票通过在出席人数达到法定人数的会议上投票产生。您可以在此提案中的每位候选人上投票“赞成”，“反对”或“弃权”。弃权被视为已投票，并产生与对该个别候选人投反对票相同的效果。券商不投票不被视为已投票，不计入该提案的投票结果汇总，并不会影响该提案的投票结果。
提案2 - 马龙贝利，LLP的任命批准。 提议批准马龙贝利，LLP作为我们独立注册的上市会计师事务所，其注册的财政年度截至2024年12月31日，必须由互联网投票或代理代表代表的投票总数中的多数赞成通过。弃权和券商不投票不被视为已投票，不计入该提案的投票结果汇总，不会影响该提案的投票结果。该提案被视为您的券商、银行或其他代理人将有能力代表您投票，即使他们未收到您的指示。
以您的名字注册的投票股份
如果您是记录股东，则有四种投票方式之一：
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| · | 通过互联网投票。您可以在https://www.proxyvote.com/ 每周七天24小时提交网络代理。您需要在您的代理卡或有关年会的邮件通知中包含的控制号码； |
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| · | 通过电话投票。您可以使用触摸电话拨打1‑866‑804‑9616提交代理，每周七天24小时。您需要在您的代理卡或有关年会的电子邮件通知中包含的控制号码； |
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| · | 通过邮寄投票。如果您收到印刷的代理材料，您可以通过填写、签署和日期每张收到的代理卡，并将其放入预付信封中，来指定您的股份在年会上的投票方式。请按照代理卡上显示的确切方式签署您的姓名。您填写、签署和日期完毕的代理卡必须在年会前收到；或 |
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| · | 在年会期间通过互联网实时投票，按照https://www.proxyvote.com/上发布的说明操作。 |
通过互联网或电话提交的投票必须在2024年12月19日晚上11:59点（东部时间）之前收到。通过互联网、电话或邮寄提交您的代理不会影响您在年会期间通过互联网实时投票的权利。有关更多信息，请参阅下文的“代理可撤销性”部分。
| -3- |
| 目录 |
在经纪人、银行或其他代理人名下登记的表决股份
大多数以“街道名称”持有股票的最终受益人将从他们的经纪人、银行或其他代理人那里收到投票股份的投票指示。许多经纪人和银行参与了通过Broadridge金融解决方案公司（“Broadridge”）提供的一个计划，该计划允许股东通过电话或互联网授予代理人代表权以进行投票。如果您的股票存放在参与Broadridge计划的经纪人或银行的账户中，您可以拨打所收到来自您的经纪人或银行的投票指示表上显示的号码，通过电话进行投票；或者您可以在Broadridge的网站http://www.proxyvote.com上通过互联网进行投票，使用您的经纪人、银行或其他代理人提供的控制号。但是，由于您不是记录的股东，除非您从您的经纪人、银行或其他委托人那里获得有效的委托书并在注册参加会议时提交，否则您无法通过互联网即时参加年度股东会进行投票。
委托书可以撤回
如果您是记录的股东，一旦您通过邮寄、电话或互联网提交了您的代理书，您可以在年度股东会投票之前的任何时候撤回。您可以通过以下三种方式之一撤回您的代理书：
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| · | 您可以按照上述适用截止日期，通过邮寄、电话或互联网提交另一份标有较晚日期的代理书（这将自动撤销您早期的代理书）； |
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| · | 您可以在2024年12月19日星期四营业结束前，写信通知我们的秘书，地址为Artelo Biosciences公司，Attn:秘书，505 Lomas Santa Fe，160号套房，Solana Beach，CA 92075，以表明您希望撤销您的代理书；或 |
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| · | 您可以参加年度股东会并通过互联网即时提交您的表决。通过互联网即时参加年度股东会不会导致您先前授予的代理书被撤销。 |
如果您是以“街道名称”持有股票的最终受益人，则可以通过根据他们提供的指示向您的经纪人、银行或其他代理人提交新的投票指示来更改您的投票（参见上文“在经纪人、银行或其他代理人名下登记的投票股份”）。
票数汇总
Alliance Advisors, LLC的代表将担任年度股东大会的选举检查员并统计票数。所有在年度股东大会前收到的有效代理人代表的股份都将投票。如果您提交了包含有关任何议案投票方式的指示的有效代理表，您的股份将根据这些指示进行投票。如果您提交了没有指示的有效代理表，则您的股份将由我们指定为年度股东大会代理人的个人投票，投票方式如下：
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| · | “ 选举两位（2）Class I 董事候选人Steven Kelly和R. Martin Emanuele，任期至公司2027年股东年会，或者直至他们的继任者合法当选并合格，或者直至他们辞职或被撤职，更多细节请参见公司董事会的议案1中的说明书； |
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| · | “ 批准MaloneBailey, LLP作为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师。 |
此外，我们指定为年度股东大会代理人的个人将有自主权利就可能涉及年度股东大会或任何其推迟或 adjournment上的其他业务投票。
| -4- |
| 目录 |
投票结果
预计初步投票结果将在年度股东大会上宣布。 投票结果将由选举检查员统计并在《8-K表格》（“表格8-K”）中报告，我们将在年度股东大会后的四个工作日内提交给证券交易委员会。 如果表格8-K中报告的投票结果是初步的，我们随后将提交一份修正版的表格8-K，以在最终投票结果已知的四个工作日内报告最终投票结果。
代理征集
此次代理征集由董事会发起，我们将承担年度股东大会代理征集的全部费用，包括与准备、汇编、印刷和邮寄代理材料以及向股东提供的任何附加信息相关的费用。 我们将向券商、银行和其他以其名义持有我们普通股的代理提供代理材料的副本，以供转发给受益所有者。 我们可能会报销这些券商、银行或其他代理机构为向受益所有者转发代理材料而产生的费用。 我们不打算聘请代理征集人协助代理征集。 如果您选择通过互联网访问代理材料和/或投票，则您需自行承担可能产生的互联网访问费用。 如果您选择通过电话投票，则您需自行承担可能产生的电话费用。
投票权使用说明
我们已采用了证券交易委员会批准的一种称为“合并送达”（householding）的程序，根据该程序，我们可以向共享同一地址的多名股东发送《网上可获得通知》的单份副本，以及如适用的代理声明和年度报告，除非我们收到一个或多个股东的相反指示。 该程序可减少我们的印刷和邮寄成本。 参与合并提供服务的股东仍将能够访问并收到单独的代理卡。 根据书面或口头要求，我们将立即向收到这些文件的共用地址中的任何股东提供单独的《网上可获得通知》，以及如适用的代理声明和年度报告的副本。 要收到单独的副本，或者如果您收到多份副本，则要求我们仅发送下一年度《网上可获得通知》或代理声明和年度报告的单份副本，您可以按以下方式与我们联系：
artelo biosciences公司
注意：投资者关系
505 Lomas Santa Fe, 160号套房
索拉纳海滩，加利福尼亚州92075
电话：(858) 925-7049
股东可联系他们的经纪人、银行或其他提名人请求有关共享户的信息。
2025年股东年会股东提案或董事提名
如果股东希望我们在2025年年度股东大会的代理人声明中考虑纳入一个提案，该提案必须在2025年7月11日或之前通过我们的秘书收到，我们的首席执行办公室。另外，股东提案必须符合《证券交易法》第14a-8条规定的有关员工提案纳入公司赞助的代理材料的要求。提案应寄至：
artelo biosciences公司
注意：秘书
505 Lomas Santa Fe, 160号套房
索拉纳海滩，加利福尼亚州92075
我们的章程还为希望在年度股东大会上提出提案或提名董事但不寻求将该提案或董事候选人纳入我们的代理声明的股东建立了提前通知程序。为了能够在2025年的年度股东大会上妥善提出，股东必须及时向我们的秘书提供书面通知，发送至我们的首席执行官办公室，并且任何此类提案或提名必须构成适当的股东行动事项。书面通知必须包含我们章程中规定的信息。为了及时，股东的书面通知必须在以下时间之间收到：
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| · | 不早于2025年8月22日上午8:00，东部时间， |
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| · | 不晚于2025年9月19日下午5:00，东部时间。 |
| -5- |
| 目录 |
如果我们在今年的年度大会一周年后超过25天再举行2025年的年度大会，那么此类书面通知必须在东部时间上午8:00之后的120天前收到，由我们的秘书在我们的主要执行办事处收到：
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| · | 不得早于东部时间上午8:00的时候，在2025年年度大会当日的前120天，和 |
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| · | 也不得迟于东部时间下午5:00，在年度会议前90天或者，如果对这样年度会议的日期的首次公开公告少于100天，那么在我们首次公开宣布年度会议日期之后的第10天。 |
除了满足我们章程的要求，包括上文中规定的较早通知期限以及满足全票代理规则外，拟要支持董事候选人（不包括我们自家提名人选）寻求代理的股东还必须在2025年10月21日或之前提供符合《证券交易法案》第14a-19条要求的通知。
如果向我们通知其打算在股东年会上提出提案的股东未在该年度股东大会上提出其提案，那么我们无需在该年度股东大会上就该提案进行投票。
下表显示了截至2024年11月8日我们普通股的受益所有权方面的某些信息，涉及（i）我们知道持有5％或更多普通股的每个人，（ii）每位高管和我们的董事以及（iii）所有高管和董事作为一组。 受益所有权的信息基于我们的股票转让记录的审核，以及SEC根据或代表以下股东提交的13D和13G表。 除脚注所示外，我们根据我们掌握的信息相信，表格下方提及的人拥有所持普通股的独立表决权和投资权，受适用的社区财产法规约束。
计算有益所有权的百分比是根据2024年11月8日现有的[3,227,700]股普通股计算的。我们已根据SEC规则确定了有益所有权。在计算一个人拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们认为该人持有的按照当前可以行使或在2024年11月8日之后60天内可以行使的普通股期权是优先股。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们没有将这些股份视为已发行待结算的股份。除下文脚注中另有说明外，表中列出的每位有益所有者的地址均为Artelo Biosciences, Inc.，505 Lomas Santa Fe, Suite 160, Solana Beach, CA 92075。
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| Michael J. Escalante |
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| 普通股数量 根据 期权和/或权证可行使 |
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| 持有总股数 CUSIP No. 92762J103 |
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| 有益所有者姓名和地址 |
| 持有股份 |
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| 60天内 |
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| 编号 |
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| % |
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| 董事和名义高管 |
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| Gregory D. Gorgas(1) |
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| 20,446 |
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| - |
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| 20,446 |
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| * | % | |
| Connie Matsui(2) |
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| 3,778 |
|
|
| - |
|
|
| 3,778 |
|
| * |
| |
| Steven Kelly(3) |
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| 834 |
|
|
| - |
|
|
| 834 |
|
| * |
| |
| Douglas Blayney万.D. (4) |
|
| 834 |
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|
| - |
|
|
| 834 |
|
| * |
| |
| R. Martin Emanuele, 博士。(5) |
|
| 834 |
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| - |
|
|
| 834 |
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| * |
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| Gregory R. Reyes医生, 博士。 (6) |
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| - |
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| - |
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| - |
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| * |
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| Tamara A. (Seymour) Favorito (7) |
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| - |
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| - |
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| - |
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| * |
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| 所有现任董事和高管（7人组成） (8) |
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| 26,726 |
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| - |
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|
| 26,726 |
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| * | % |
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| 5%的股东 |
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| None |
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______________
| * | 少于1%。 |
| (1) | 由Gregory Gorgas持有的20,446股组成。 |
| (2) | 康妮松井持有3,778股。 |
| (3) | 史蒂文·凯利持有834股。 |
| (4) | 道格拉斯·布莱尼持有834股。 |
| (5) | Emanuele博士持有834股。 |
| (6) | Gregory R. Reyes博士未持有常股。 |
| (7) | Tamara A. (Seymour) Favorito未持有常股。 |
| (8) | 董事和高管共持有26,726股。 |
| -6- |
| 目录 |
董事会成员构成
我们的董事会目前由七名董事组成，其中六名根据纳斯达克股票交易所有限公司（简称纳斯达克）的上市标准属于独立董事。
以下表格列出了截至2024年11月8日的名字、年龄以及我们每位董事和董事候选人的某些其他信息：
| 名称 |
| 年龄 |
|
| 担任公司的职务 |
| 首次任命日期 |
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| |
| Gregory D. Gorgas |
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| 61 |
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| 总裁，首席执行官，首席财务官，财务主管，秘书和董事 |
| 2017年4月3日 |
|
| Connie Matsui |
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| 70 |
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| 董事，董事会主席 |
| 2017年5月2日 |
|
| Steven Kelly |
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| 59 |
|
| 董事 |
| 2017年5月2日 |
|
| Douglas Blayney博士 |
|
| 74 |
|
| 董事 |
| 2017年7月31日 |
|
| R. Martin Emanuele, 博士 |
|
| 69 |
|
| 董事 |
| 2017年9月20日 |
|
| Greg Reyes博士 |
|
| 70 |
|
| 董事 |
| 2020年11月30日 |
|
| Tamara A. (Seymour) Favorito |
|
| 66 |
|
| 董事 |
| 2021年3月3日 |
|
提名人
R. Martin Emanuele, 博士 于2017年9月当选为我们的董事。Emanuele博士目前是Visgenx医药公司的联合创始人和首席执行官。2011年5月至2016年10月，他担任Mast Therapeutics公司（现为Savara公司，一家生物制药公司）的开发高级副总裁。2010年4月至2011年4月，Emanuele博士担任DaVita公司的副总裁，DaVita是美国提供透析和其他医疗服务的领先供应商。在加入DaVita之前，2008年6月至2010年4月，Emanuele博士是SynthRx公司的联合创始人和首席执行官，一家被Mast Therapeutics（Savara公司）于2011年4月收购的私人生物制药公司。从2006年11月至2008年5月，Emanuele博士是初创风险投资公司Kemia公司的商业发展高级副总裁，该公司专注于发现和开发小分子治疗药物。2002年至2006年，Emanuele博士在Avanir Pharmaceuticals公司担任各种高级管理职位，最近一次是担任企业发展和组合管理副总裁。1988年至2002年，Emanuele博士在CytRx公司担任日益增多的职务，最近一次是担任研发和商业发展副总裁。他在芝加哥Loyola大学Stritch医学院获得了药理学和实验治疗学博士学位，并在科罗拉多州立大学获得生物学学士学位。他还在科罗拉多大学获得了MBA学位，重点是医疗保健和制药管理。
我们相信Emanuele博士有资格担任我们董事会成员，因为他在生物制药行业的专业背景经验。
Steven Kelly 于2017年5月当选为我们董事会成员。Kelly先生在制药/生物技术领域拥有超过30年的经验，涵盖业务各个阶段和多个治疗领域。Kelly先生目前是Carisma Therapeutics（纳斯达克：CARM）的首席执行官，该生物科技公司正在开发CAR巨噬细胞，这是免疫疗法在癌症治疗中的一种颠覆性方法。从2012年到2018年，Kelly先生担任KellyBioConsulting，LLC的负责人，并担任独立顾问，为多家生命科学公司提供战略指导。此前，Kelly先生是Pinteon Therapeutics的创始首席执行官，这是一家早期肿瘤和中枢神经系统开发公司。在此之前，他曾在生物技术行业担任多个领导职务，包括：Theracrine首席执行官；BioVex首席商务官；Innovive Pharmaceuticals首席执行官；以及Sanofi、IDEC Pharmaceuticals和Amgen等公司的各种商业和制造职位。Kelly先生拥有俄勒冈大学理学学士学位和康奈尔大学工商管理硕士学位。
我们相信Kelly先生有资格担任我们董事会成员，因为他创业背景和对生物制药和生物技术行业的广泛知识。
持续董事（“Continuing Directors”）
Douglas Blayney万.D. 于2017年7月当选为我们董事会成员。Blayney博士是斯坦福大学内科（肿瘤学）荣休教授，前斯坦福癌症中心医学主任。Blayney博士曾担任美国临床肿瘤学会（ASCO）主席，并创立了ASCO质量研讨会。他此前曾担任密歇根大学内科教授和全面癌症中心医学主任，并在此之前曾在加州南部的Wilshire Oncology Medical Group, Inc.主持和领导了一个医师所有的多学科肿瘤实践。Blayney博士曾在美国食品药品监督管理局的肿瘤药物咨询委员会任职，并担任ASCO《肿瘤实践杂志》的创始主编和主编荣休。他在临床试验开发、肿瘤药物在临床实践中的使用和信息技术应用方面拥有超过120篇科学出版物。Blayney博士获得斯坦福大学电气工程学位，毕业于加利福尼亚大学圣迭戈分校医学院，并在马里兰州贝塞斯达的国家癌症研究所接受过研究生培训。
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We believe Dr. Blayney is qualified to serve as a member of our Board because of his expertise in biopharmaceutical matters and deep familiarity with clinical trials and the FDA.
Connie Matsui was elected to our Board in May 2017. Ms. Matsui brings to her role over 16 years of general management experience in the biotechnology industry. Ms. Matsui retired from Biogen Idec in January 2009 as Executive Vice President, Knowledge and Innovation Networks. She served as an Executive Committee member at both Biogen Idec and IDEC Pharmaceuticals, a predecessor of Biogen Idec. Among the major roles she held after joining IDEC in November 1992 were: Senior Vice President, overseeing investor relations, corporate communications, human resources, project management and strategic planning; Collaboration Chair for the late stage development and commercialization of rituximab (tradenames: Rituxan ®, MabThera ®) in partnership with Roche and Genentech; and Project Leader for Zevalin ®, the first radioimmunotherapy approved by the FDA. Prior to entering the biotechnology industry, Ms. Matsui worked for Wells Fargo Bank in general management, marketing and human resources. Ms. Matsui currently serves as the Chair of the Board at Sutro Biopharma and as a Board member for Halozyme Therapeutics. She also has been active on a number of not-for-profit boards at the local, national and global level. Ms. Matsui earned BA and MBA degrees from Stanford University.
We believe Ms. Matsui is qualified to serve as a member of our Board because of her extensive management experience and deep familiarity with the biotechnology industry.
Gregory R. Reyes万.D., Ph.D., was elected to our Board on November 30, 2020. Dr. Reyes has served as a Pharmaceutical and Biotech Industry Advisor and Consultant to various companies from June 2016万亿. present. Dr. Reyes has also served as the Co-Founder of OROX Biosciences, Inc. from June 2017万亿. present. Prior to that, Dr. Reyes served as the Senior Vice President, Drug Discovery & San Diego Site Head, overseeing drug discovery at Celgene from June 2011 to June 2016. Prior to that, Dr. Reyes served as Senior Vice President & San Diego Site Head, leading the oncology franchise at Biogen Idec from October 2008 to June 2011. Dr. Reyes currently serves as advisor to Cancer Research UK’s New Agents Committee and previously served on NIH’s National Advisory General Medical Sciences Council, and the Standing Review Committee for the Research Centers in Minority Institutions, National Center for Research Resources. Dr. Reyes obtained his m.D. and Ph.D. at The Johns Hopkins School of Medicine and trained in medicine at Stanford University Hospital. Dr. Reyes received his bachelor’s degree in Biology from the University of California, Santa Cruz.
We believe Dr. Reyes is qualified to serve as a member of our Board because of his extensive experience serving in leadership positions for biopharmaceutical companies.
Tamara A. (Seymour) Favorito was elected to our Board in March 2021. Ms. Favorito has more than 30 years of life sciences industry experience including 20 years as Chief Financial Officer. Ms. Favorito currently serves as Chairman of the Board and chairman of the audit committee of Zevra Therapeutics, Inc. (NASDAQ: ZVRA), a publicly-traded commercial-stage rare disease therapeutics company. Ms. Favorito served as Interim CFO of Immunic Therapeutics, Inc. (NASDAQ: IMUX), a publicly-traded clinical-stage drug development company in 2019. She served as CFO of several companies including Signal Genetics, Inc., a then publicly-traded molecular diagnostics company which was acquired by Viridian Therapeutics Inc., from 2014 to 2017, HemaQuest Pharmaceuticals, Inc. (now known as Viracta Therapeutics, Inc. (NASDAQ: VIRX)), a clinical-stage drug development company, from 2010 to 2014 and Favrille, Inc. (now known as MMR Global, Inc.), a clinical-stage drug development company, from 2001 to 2009. While at these companies, Ms. Favorito led multiple private and public financings, including Favrille’s IPO. In addition, Ms. Favorito was instrumental in M&A transactions and led the finance, investor relations, human resources, administration and managed care and payor reimbursement functions. Earlier in her career, Ms. Favorito spent eight years in public accounting with Deloitte & Touche LLP and PricewaterhouseCoopers LLP, including three years as audit manager. Ms. Favorito is a Certified Public Accountant (inactive). Ms. Favorito received an MBA, emphasis in Finance, from Georgia State University, and a BBA, emphasis in Accounting, from Valdosta State University. Ms. Favorito served on the Board of Directors of Beacon Discovery, Inc. from 2018 until their acquisition in 2021and served as a board member and audit committee chair of Kintara Therapeutics, Inc. a publicly-traded clinical-stage drug development company from 2021 until its merger with TuHura Biosciences, Inc. (NASDAQ: HURA) in 2024.
We believe Ms. Favorito is qualified to serve as a member of our Board because of her experience leading public companies, her financial expertise and her familiarity with the biopharmaceutical industry.
Gregory D. Gorgas was appointed president, chief executive officer, chief financial officer, treasurer, secretary and director of our Company in April 2017. Prior to joining our Company, Mr. Gorgas was Senior Vice President, Commercial, and Corporate Officer at Mast Therapeutics from July 2011 to January 2017 with commercial leadership accountability and business development responsibilities for the hematology, oncology and cardiovascular development programs. In addition, he performed a key role in helping Mast Therapeutics raise over $5000万 in new capital. From November 2009 to July 2011, Mr. Gorgas was Managing Director at Theragence, Inc., a privately held company he co-founded, that applied proprietary computational intelligence to mine and analyze clinical data. From November 2008 to July 2011, Mr. Gorgas also served as an independent consultant, providing commercial and business development consulting services to pharmaceutical, biotechnology and medical device companies. From 1997 to October 2008, Mr. Gorgas held several positions with Biogen Idec Inc., most recently, from March 2006 to October 2008, as Senior Director, Global and U.S. Marketing with responsibility for the strategic vision and operational commercialization of the company’s worldwide cancer business. In this role, he hired and led the team in marketing, operations, project management, and business development in Europe and the US. Before such time, he had increasing responsibilities in marketing, sales, commercial operations, and project team and alliance management. He holds an MBA from the University of Phoenix and a BA in economics from California State University, Northridge.
We believe Mr. Gorgas is qualified to serve as a member of our Board because of his extensive experience and accomplishments in the biopharmaceutical industry and his past leadership positions at successful public companies.
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董事独立性
我们的普通股在纳斯达克上市。作为在纳斯达克上市的公司，根据纳斯达克上市规则的要求，我们董事会必须由大多数独立董事组成，由我们董事会积极确定。根据纳斯达克上市规则，只有在上市公司的董事会认为，董事没有任何可能干扰其独立判断的关系，董事才有资格成为独立董事。此外，根据纳斯达克上市规则的要求，除特定例外外，我们审计、薪酬、提名和治理委员会的每位成员都必须是独立的。
审计委员会成员还必须符合《1934年证券交易法修正案》第10A-3规定的额外独立标准，以及适用于审计委员会成员的纳斯达克上市规则。薪酬委员会成员还必须符合《证券交易法》第10C-1规定的额外独立标准，以及适用于薪酬委员会成员的纳斯达克上市规则。
我们的董事会对董事的独立性进行了审查，并考虑是否有任何董事与我们存在可能影响其行使独立判断能力的重要关系。在此审查的结果下，我们的董事会确定Ms. Matsui、Dr. Blayney、Mr. Kelly、Dr. Emanuele、Dr. Reyes和Ms. Favorito，即我们七位董事中的六位，为根据纳斯达克规则定义的“独立董事”。Mr. Gorgas由于担任公司高管而不符合独立资格。
在确定董事是否符合纳斯达克规则的独立性时，董事会考虑了下文“关联人交易”中讨论的事项。我们的任何董事、董事提名人或高管之间均无家庭关系。目前没有诉讼，过去十年中也没有对我们的任何董事或董事提名人的评估、能力或正直有重大影响的法律诉讼。
董事会的领导架构
董事会拥有以下一般领导架构:
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| · | 首席执行官和董事长职位是分开的，但可以由同一人担任。首席执行官和董事长职位目前由Gorgas先生和Matsui女士分别担任。 |
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| · | 董事长主持董事会会议，并且只要董事长是独立董事，还主持非管理和/或独立董事的执行会议。 |
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| · | 如果董事长不是独立董事，独立董事将任命一位独立董事担任“首席独立董事”。 在这种情况下，首席独立董事将主持非管理和/或独立董事的执行会议，在董事会主席不在场的情况下主持董事会会议，与首席执行官和董事长一起审查董事会会议议程，并承担董事会认为合适的其他职能。 |
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| · | 首席执行官和董事长共同制定董事会每次会议的议程，尽管任何董事都可以要求包含议程中的项目。 |
Matsui女士目前担任董事长，并且是一个独立董事，因此，董事会目前没有首席独立董事。 董事会已经判断，特别是首席执行官和董事长职位的分开，适合我们的公司，因为在董事会判断中，独立董事长（或者如果董事长不是独立董事，则是首席独立董事）最适合向管理层表达董事会的意见（特别是独立董事的意见），并向首席执行官提供有关管理绩效的建设性反馈。
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董事会委员会
董事会设有审计委员会、薪酬委员会和企业治理和提名委员会。这些委员会都依据书面宪章运作，这些宪章可在我们的网站http://www.artelobio.com的“投资者-治理”栏目下获取。董事会已确定这些委员会的所有成员均符合纳斯达克规则中适用的独立要求。委员会目前的成员在下表中列明。
| 董事 |
| 审计 委员会 |
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| 薪酬委员会 |
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| 企业治理 和 提名委员会 |
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| Gregory D. Gorgas |
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| — |
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| — |
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| — |
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| Connie Matsui |
| 成员 |
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| — |
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| 成员 |
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| Steven Kelly |
| 成员 |
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| 主席 |
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| — |
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| R. m. Emanuele，博士。 |
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| — |
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| — |
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| 成员 |
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| Douglas Blayney 万.D。 |
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| — |
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| — |
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| 主席 |
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| Gregory R. Reyes 万.D.，博士。 |
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| — |
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| 成员 |
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| — |
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| Tamara A.（Seymour）Favorito |
| 主席 |
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| 成员 |
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| — |
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审计委员会主要负责监督：(i) 我们独立注册的上市会计师事务所提供的服务，(ii) 我们财务报表和内部财务控制的诚信性，以及(iii) 风险管理、内部审计和我们对法律和监管要求的遵从。审计委员会主席法沃里托女士已被董事会确定为审计委员会财务专家。截至2023年12月31日的财政年度，审计委员会召开了四次会议。
薪酬委员会主要负责评估和批准所有影响我们执行官的薪酬计划、政策和方案，管理我们的股权激励计划，以及审查董事会的薪酬。截至2023年12月31日的财政年度，薪酬委员会召开了六次会议。
公司治理和提名委员会主要负责识别、评估并向董事会提名董事会和董事会委员会的候选人，评估董事会和个别董事的业绩和独立性，以及评估我们公司治理实践的充分性。截至2023年12月31日的财政年度，公司治理和提名委员会召开了四次会议。
董事会和董事会委员会会议
董事会定期至少每季举行会议。我们独立董事至少每季举行一次不让管理层在场的执行会议。截至2023年12月31日的财政年度，董事会召开了五次会议。每位董事参加了董事会及所有适用委员会在其任职期间举行的会议总数的至少75%。
尽管我们没有关于董事会成员出席股东年会的正式政策，但我们鼓励董事出席。四位董事出席了我们2023年股东年会。
董事会在风险监测中的角色
公司管理层负责日常风险管理。董事会的角色是监督旨在识别、评估和监测关键风险以及风险缓解活动的流程。董事会通过（i）直接从管理层接收报告以及（ii）从每个委员会主席接收关于特定风险话题监督的报告来履行其风险监督职责。
风险监督的委托
董事会已将特定风险领域的监督委托给其委员会。例如，审计委员会负责监督我们公司在财务事务方面的风险管理以及财务报告内部控制的充分性。根据其章程，审计委员会需要讨论，包括与管理层讨论我们的风险评估和风险管理政策，包括指导方针和程序，以指导风险评估和风险管理的处理过程，并审查我们的主要风险敞口以及管理层采取的监测、控制和报告这些风险敞口的步骤。审计委员会通常至少每季度与管理层进行这些讨论，然后审计委员会主席将这些讨论报告给全体董事会。同样，薪酬委员会协助董事会监督与我公司薪酬政策和实践有关的风险，公司治理和提名委员会协助董事会监督与公司治理、董事和高管继任规划、董事会成员资格和董事会结构相关的风险。董事会随后与首席执行官讨论重要的风险管理问题，并推荐适当的行动。
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禁止对证券进行套期保值或抵押的政策
根据我们的内幕交易政策，我们的董事、高管、雇员和代理人被禁止在直接或间接等情况下，（1）参与卖空交易，（2）交易我们证券的公开交易期权，比如认购和认沽等与我们证券相关的其他衍生证券（除了股票期权、股票增值权以及按公司福利计划或其他与公司相关的补偿安排发行的其他证券），（3）将我们的证券作为任何贷款的抵押品，（4）在保证金账户中持有我们的证券。
与董事会沟通的方式
公司的联系信息可在我们的网站https://artelobio.com/ 的“投资者”选项卡下找到。有兴趣的各方可以发送邮件给董事会的非管理成员。发送给董事会的通讯必须书面并通过邮件寄送至我们在505 Lomas Santa Fe, Suite 160, Solana Beach, CA 92075的主要行政办公室，抄送秘书。这一集中流程将帮助董事会以适当的方式审查和回应股东和其他利益相关方的通讯。通讯中应注明任何特定收件人姓名。所有通讯必须附上以下信息：
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| · | 如果发送通讯的人是持有证券的人士，必须附上该人持有我们公司证券的类型和数量的声明； |
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| · | 如果发送通讯的人不是持有证券的人士，并将通讯提交给董事会的非管理董事作为利益相关方，必须说明该人对我们公司的兴趣； |
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| · | 通讯主题有任何特别利益的，即该人不是作为我公司股东的身份所具有的利益；以及 |
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| · | 发送通讯的人的地址、电话号码和电子邮件地址（如果有）。 |
通讯应寄给秘书，字数不得超过500字，并排除上述附加通讯所需的信息。董事会已指示秘书将此类函件转发给董事会。
董事提名审议
董事的资格
董事会治理和提名委员会评估所有现任、替补或额外候选人以参加董事选举，考虑了委员会认为适当的一切因素，这些因素可能包括职业专长、相关技术技能或财务敏力、观点多元化和行业知识，并且考虑以下最低资格：
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| · | 每位董事候选人必须展现最高的个人和专业道德、诚信和价值观，以及独立的商业判断力； |
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| · | 每位董事必须在其各自领域取得了卓越的成就，具备卓越的资历和认可，以及在商业、政府、教育、科技或公益事业的行政和/或决策层面拥有广泛经验； |
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| · | 每位董事必须拥有相关的专业知识和经验，并能根据这些专业知识和经验为首席执行官提供建议和指导； |
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| · | 每位董事必须能够代表我们的所有股东，并致力于增加长期股东价值； |
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| · | 每位董事必须有足够的时间用于参与董事会活动，并提升对我们业务的了解； |
在决定是否向董事会推荐董事连任时，董事会治理和提名委员会还会考虑董事过去出席会议的情况，以及董事参与和对董事会及相关委员会活动的贡献。
公司治理和提名委员会没有正式的政策来规范在确定董事提名人时考虑多样性，但会在非正式的基础上考虑多样性。
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董事会多元化
以下矩阵根据纳斯达克规则5606，由我们的董事们自行披露，展示了董事会的多样性统计数据。如下所示的董事会多样性矩阵显示，公司目前符合纳斯达克规则5605(f)的多样性要求。在未来董事会招募工作中，公司治理和提名委员会将继续寻找能为董事会的观点和视角多样性做出贡献的候选人。这包括寻找具有不同种族背景的个人，性别平衡，并且具有受其他个人和职业经验启发的多样视角的个人。
| 2024年11月8日的董事会多样性矩阵 |
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| 董事总数 |
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| 7 |
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| 女性 |
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| 男性 |
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| 非二元性别 |
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| 第一部分：性别认同 揭示性别 |
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| 第一部分：性别认同 |
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| 董事们 |
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| 2 |
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| 4 |
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| — |
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| 1 |
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| 第二部分：人口背景 |
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| 非裔美国人或黑人 |
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| — |
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| — |
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| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| 亚洲人 |
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| 1 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| 西班牙裔或拉丁裔 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| 夏威夷原住民或太平洋岛民 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| 白人 |
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| 1 |
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| 2 |
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| — |
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| — |
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| 两个或更多种族或民族 |
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| — |
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| 1 |
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| — |
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| — |
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| 2 |
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| 3 |
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| — |
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| — |
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| LGBTQ + |
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| 未透露人口背景 |
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| 2 |
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股东推荐和提名
我们的公司治理和提名委员会将考虑股东对董事会候选人的推荐和提名，方式与其他来源推荐的候选人一样，只要这些推荐和提名符合我们的章程和公司规章制度，所有适用的公司政策以及所有适用的法律、法规，包括SEC发布的法规。我们的公司治理和提名委员会将根据其章程、我们的公司规章制度和公司治理原则以及上述董事提名标准评估此类推荐。希望推荐董事候选人的股东应该写信给我们的秘书，地址为kintara therapeutics股份有限公司，Attn：秘书，505 Lomas Santa Fe，Suite 160，Solana Beach，CA 92075。
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| 目录 |
为了被考虑，一个董事候选人的推荐必须包括以下书面信息，即股东提名的每个人的姓名、年龄、办公地址、住宅地址和主要职业或就业情况；该人持有或受益拥有的公司股份的类别和数量，和任何(x)公司规章定义的衍生工具，由该人持有或受益拥有，包括任何直接或间接用作其衍生工具基础的任何证券的全部名义金额；以及(y)与该人拟议就公司证券产生的投票权变更有关的任何直接或间接赔偿、支付、赔偿或其他财务协议、安排或理解，以及过去三年中该人与其他任何个人或实体（不包括公司在内）的任何直接或间接赔偿、支付、保障或其他财务协议、安排或理解的详细信息（包括但不限于根据联邦证券交易委员会（SEC）1934年法案第14条要求而可披露的所有有关该人的信息；(IV)该人的书面同意（x）被列为该股东的提名人，（y）根据1934年法案第14a-19规则被列为公司的代理表的人选，并（z）若当选将担任公司的董事；(v)期间该人与除公司外的任何个人或实体之间存在或在过去三年中与之存在的任何直接或间接赔偿、支付、保障或其他财务安排、协议或理解（包括但不限于根据按照工商管理局规则的第14条如果该股东、受益人、关联方或联合行动人们是该规则目的上的“注册公司”并且该人是该公司的董事或高管，则必须披露的任何赔偿或支付或将收到的任何赔偿的金额），每种安排、协议或理解为“第三方补偿安排”；（vi）关于该人和其各自隶属公司、关联方和结伴行动人员等之间的其他任何重要关系的描述，或其他一方为通知人，且是提名的受益人或代表其作出提名的人及其各自的隶属公司、关联方和结伴行动人员，则包括但不限于根据S-K条例第404条需要披露的全部信息（如果这样的通知人、受益人、关联方或结伴行动人为该规则目的上的“注册公司”，这样的规则，结盟人员将是公司的董事或高管） 。为使得我们2025年股东年度会议及时进行，提名必须在我们的秘书处收到，并遵守上述提及的所有截止日期“2025年年会的股东提案或董事提名.”
董事候选人的确认和评估
公司治理和提名委员会使用多种方法来确认和评估董事候选人。公司治理和提名委员会定期评估董事会的适当规模和构成，董事会及其各委员会的需求，以及候选人的资格是否符合这些需求。候选人可能通过股东、管理层、董事会现任成员或搜寻公司引起公司治理和提名委员会的关注。对这些候选人的评估可能仅基于提供给公司治理和提名委员会的信息，也可能包括与熟悉该候选人的人的讨论，对候选人进行面试或公司治理和提名委员会认为适当的其他行动，包括使用第三方评估候选人。
道德准则。
我们已经制定了适用于董事会、我们的高管和员工（包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官）的道德准则，符合纳斯达克和证券交易委员会的规定。《道德准则》可在我们的网站http://www.artelobio.com的“投资者—治理”栏目中找到。
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董事酬金
外部董事报酬政策
2023年8月，公司采纳了外部董事薪酬政策。外部董事薪酬政策为非雇员董事提供以下现金补偿方案：
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| · | 每年40000美元，作为非雇员董事的任职费； |
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| · | 每年25000美元，作为我们董事会主席的任职费； |
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| · | 此外每年额外15000美元，作为审计委员会主席的任职费； |
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| · | 此外每年额外7500美元，作为审计委员会成员的任职费； |
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| · | 此外每年额外12000美元，作为薪酬委员会主席的任职费； |
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| · | 此外每年额外5000美元，作为薪酬委员会成员的任职费； |
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| · | 此外每年额外8000美元，作为企业治理和提名委员会主席的任职费； |
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| · | 每年额外4,000美元，用于担任公司治理和提名委员会成员的服务。 |
我们的非董事员薪酬政策条款还允许新的非雇员董事在成为非雇员董事后，按照公平市值的每股行权价，获得首次授予的股票期权，以购买3,500股我们普通股。初始奖励应在适用非员工董事服务开始日期的每个周年纪念日上分三期（3），每次需该非员工董事继续作为服务提供方直至适用的归属日期。
我们的外部董事薪酬政策还规定，对于在每年股东大会举行时已担任非雇员董事至少六个（6）月的持续非员工董事，应当授予每年奖励（“每年奖励”）的股票期权，以购买1,750股我们的普通股。每年奖励应在授予日期的一周年纪念日之前获得归属权，或在授予每年奖励之后下一个年会日期的前一日获得归属权，每种情况下，需适用非员工董事继续作为服务提供方直至待定的归属日期。
我们也会报销董事参加董事会和董事会委员会会议的费用。我们的雇员兼董事的董事不会因担任董事而获得额外报酬。
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| 目录 |
我们的外部董事薪酬政策进一步规定，在任何财政年度中，非雇员董事的现金报酬和股权奖励总价值不得超过750,000美元（根据美国普遍公认的会计原则确定）。支付给个人的任何作为雇员或顾问（除了作为非雇员董事）提供服务的现金报酬或奖励不会计入此限额的目的。
我们的董事会福利政策进一步规定，在任何给定的财政年度，非雇员董事的现金报酬和股权奖励总价值不得超过75万美元（按照美国通用会计准则确定）。任何支付给个人作为雇员或顾问（非董事会的非雇员董事）的现金报酬或授予的奖励，不计入此限额。
我们2018年的股权激励计划，经修订的2018计划，在出现合并或变更控制的情况下，根据我们2018计划定义的每一个持有的股权奖励都将完全获得授予非雇员董事的股权奖励，所有股份限制都将取消，对于具有绩效型归属的奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为已达到目标水平的100％，并且所有股份将变得可行。
董事报酬表格
以下表格提供了截至2023年12月31日的财政年度的非雇员董事的薪酬信息。
| 名称 |
| 费用 已获得 或支付 现金支付 ($) |
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| 股票 奖项 ($) |
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| 选项 奖项 ($)(1) |
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| 非股权 激励计划 赔偿 ($) |
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| 非限定 延期支付 赔偿 收益（$） |
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| 所有板块 其他 赔偿 ($) |
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| 总计 ($) |
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| 康妮松井 (2) |
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| 71,500 |
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| - |
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|
| 2,905 |
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| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 74,405 |
|
| 道格拉斯·布莱尼博士 (3) |
|
| 43,000 |
|
|
| - |
|
|
| 2,905 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 45,905 |
|
| 格雷戈里·R·雷斯博士 (4) |
|
| 39,500 |
|
|
| - |
|
|
| 2,905 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 42,405 |
|
| R·马丁·埃马努埃利博士 (5) |
|
| 34,000 |
|
|
| - |
|
|
| 2,905 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 41,905 |
|
| 史蒂文·凯利 (6) |
|
| 54,500 |
|
|
| - |
|
|
| 2,905 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 57,405 |
|
| 塔玛拉·A·（西摩）法弗里托 (7) |
|
| 52,896 |
|
|
| - |
|
|
| 2,905 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 55,801 |
|
| (1) | 根据SEC规定，所示数额反映了2022年授予非雇员董事的股票奖励的授予日期公平价值总额，按照财务会计准则委员会会计准则决议第718号（FASb ASC 718）计算。股票期权的授予日公平价值是基于Black-Scholes模型测量的。请参阅我们2023年12月31日结束的财政年度的10-K表格中于2024年3月25日向SEC提交的年度报告中包含的附注4-权益。 |
| (2) | 截至2023年12月31日，尚有15,485份期权奖项未行使。 |
| (3) | 截至2023年12月31日，共有13,584个期权奖励待颁发。 |
| (4) | 截至2023年12月31日，共有11,084个期权奖励待颁发。 |
| (5) | 截至2023年12月31日，共有13,119个期权奖励待颁发。 |
| (6) | 截至2023年12月31日，共有14,202个期权奖励待颁发。 |
| (7) | 截至2023年12月31日，共有5,084个期权奖励待颁发。 |
| -15- |
| 目录 |
_______________
我们的高管由董事会任命，并由其自行决定任用。每位高管都是artelo的全职雇员。以下列出了我们的高管姓名、年龄、头衔和简介：
| 名称 |
| 年龄 |
| 职位 |
| Gregory D. Gorgas |
| 61 |
| 总裁，首席执行官，首席财务官，秘书和董事 |
格里高利·D·戈尔加斯 戈尔加斯先生于2017年4月被任命为我们公司的总裁，首席执行官，首席财务官，财务主管，秘书和董事。在加入我们公司之前，戈尔加斯先生曾在Mast Therapeutics担任高级副总裁，商业, 并从2011年7月至2017年1月担任公司的企业高管，负责肿瘤学、心脏病和心血管项目的商业领导责任和业务发展责任。此外，他在帮助Mast Therapeutics筹集超过5000万美元的新资金中发挥了关键作用。从2009年11月至2011年7月，戈尔加斯先生曾担任Theragence, Inc.的董事总经理，这是一家他共同创立的私人公司，应用专有的计算智能来挖掘和分析临床数据。从2008年11月至2011年7月,戈尔加斯先生还担任独立顾问, 为制药, 生物技术和医疗器械公司提供商业和业务发展咨询服务。从1997年至2008年10月，戈尔加斯先生在Biogen Idec Inc.担任过多个职务，最近的从2006年3月到2008年10月，在公司全球和美国市场担任高级总监，负责公司全球癌症业务的战略愿景和运营商业化。在此职位上，他在欧洲和美国聘请并领导了市场营销，运营，项目管理和业务拓展团队。在此之前，他在市场营销，销售，商业运营，项目组和联盟管理方面承担着越来越多的职责。他拥有凤凰城大学的MBA学位和加州州立大学北岭分校的经济学学士学位。
我们相信戈尔加斯先生由于他在生物制药行业的丰富经验和成就，以及他在成功的上市公司担任过的领导职务，他有资格担任我们董事会成员。
我们的高管中没有任何人与其他高管或董事有家庭关系。目前没有任何法律诉讼，并在过去的十年中也没有任何对评估任何高管的能力或诚信具有重要影响的法律诉讼。
| -16- |
| 目录 |
我们的董事会历来确定了我们董事报酬。在截至2023年12月31日的年度中，我们的董事报酬由我们的总裁、首席执行官、首席财务官和秘书Gregory D. Gorgas担任。
2023年12月31日结束的财政年度的薪酬摘要表
下表总结了截至2023年12月31日和2022年12月31日结束的财政年度我们NEO赚取的总薪酬。
| 姓名和职务 |
|
| 工资 |
|
| 奖金 |
|
| 股票 奖项 |
|
| 选项 奖项 |
|
| 非股权 激励计划 赔偿 |
|
| 非已确认的考虑额 报酬收入 |
|
| 所有板块 其他补偿 |
|
| 总计 |
| |||||||||
| 职位 |
| 年 |
| ($) |
|
| ($) |
|
| ($) |
|
| ($)(1) |
|
| ($) |
|
| ($) |
|
| ($) |
|
| （美元） |
| ||||||||
| 格雷戈里·D·戈尔加斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
| 总裁，首席执行官，首席财务官， |
| 2023 |
|
| 485,417 |
|
|
| 251,203 |
|
|
| - |
|
|
| 251,644 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 5,831(2) |
|
| 994,095 |
| |
| $ |
| 2022 |
|
| 440,000 |
|
|
| 209,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 5,831(2) |
|
| 654,831 |
| |
___________
(1) 根据SEC规定，所显示的数额反映了2023年或2022年授予的股票期权奖励的总发行日公允价值，根据财务会计准则咨询委员会会计准则Codification Topic 718（“FASb ASC 718”）计算。股票期权的授予日公允价值是根据Black-Scholes模型衡量的。请参阅我们2023年12月31日结束的财年的年度报告Form 10-k中包含的审计财务报表的注释4 - 股本，该报表于2024年3月25日向SEC提交。
(2) 寿险保费。
2023年12月31日财年年末未支付的股权奖项
以下表格列出了2023年12月31日尚未解决的授予给公司命名的高管的股权奖励的某些信息。
|
|
| 期权奖励(1) |
| ||||||||||||||||
| 名称 |
| 未行使期权的证券数量：可行使 |
|
| 未行使期权的证券数量：不可行使 |
|
| 股权激励计划：未行使未获得的期权数量 |
|
| 期权行权价格 |
|
| 选项 有效期 日期 | |||||
|
|
|
| (1) |
|
| (2) |
|
| (3) |
|
| (4) |
| (5) | |||||
| Gregory D. Gorgas 总裁，首席执行官，首席财务官，秘书， 财务主管兼董事 |
|
| 5,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ | 29.85 |
|
| 2029年8月29日 | |
|
|
|
| 55,634 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ | 39.90 |
|
| 2031年2月12日 | |
|
|
|
| 26,359 |
|
|
| 11,981(2) |
|
| - |
|
| $ | 22.80 |
|
| 2031年3月5日 | ||
|
|
|
| 47,050 |
|
|
| 43,284(3) |
|
| - |
|
| $ | 9.45 |
|
| 2031年12月3日 | ||
|
|
|
| - |
|
|
| 85,000(4) |
|
| - |
|
| $ | 3.15 |
|
| 2023年2月1日 | ||
|
| (1) | 截至2024年2月，有488,069份期权定价为1.55美元，并修改了其归属计划。根据ASC 718的规定，这些更改被视为对期权的修改，并计算出增量公允价值，结果为额外支出210美元，需在更新的归属计划中摊销1/3。rd有股票主体将于首个周年时1/36解除限制th此外，每个月解锁的股票主体将解锁1/36。修正日期为2024年2月28日。 |
|
| (2) | 每个月从2023年7月起解锁798股。从2023年8月解锁799股，一直持续到2025年3月。 |
|
| (3) | 每个月从2023年2月解锁1,881股，从2023年3月起，每个月解锁1,882股，一直持续到2025年11月。 |
|
| (4) | 2024年1月解锁21,250股。从2024年2月起，每个月解锁1,770股，一直持续到2024年7月。从2024年8月起，每个月解锁1,771股，直至2027年1月。 |
| -17- |
| 目录 |
与我们的小蚁签订高管就业协议
2019年8月30日，自2019年6月20日起生效，公司与戈加斯先生签署了一份经修订和重新规定的就业协议（“就业协议”）
戈加斯先生当前的年度基本工资为52万美元，扣除适用的预扣税，他有资格在实现由董事会或其薪酬委员会确定的绩效目标后，每年最多获得50%的基本工资作为年度目标奖金。戈加斯先生还有资格参加我们赞助的任何雇员福利计划
就业协议还规定公司应支付戈加斯先生的人寿保险保费，保额最高为100万美元，戈加斯先生有权为该保单的全部款项选择个人受益人。戈加斯先生还可以选择支付任何额外的保费以增加此人寿保险保单的保额
就业协议还规定了与特定情况下终止雇佣有关的福利。根据就业协议的条款，如果我们除了因为原因、死亡或伤残以外终止了戈加斯先生的就业，或者戈加斯先生出于正当理由终止了他的就业，戈加斯先生将有权接收以下福利，前提是他及时签署并不撤销损害索赔、不贬低和遵守就业协议的无招揽规定：（A）如果他的服务终止发生在公司控制权变更之前的3个月至之后的12个月内，（i）一次性补偿支付相当于（x）他当时的基本工资的12个月和（y）他当时获得年度目标水平奖金的比例；发生终止的年度的年度奖金，（ii）关于戈加斯先生及其符合条件的家属的COBRA保费的报销长达12个月；及（iii）关于戈加斯先生的当时未解决的基于时间和绩效的股权奖励的100%的加速授予；或（B）如果他的服务终止发生在公司控制权变更之前的3个月至之后的12个月之外的期间，（i）持续月付现，持续未来12个月的当时基本工资，（ii）一次性支付相当于他当年目标奖金的比例部分；当时解决或预计满足终止时间的绩效目标的部分戈加斯先生的当时未解决的绩效股权奖励的加速授予
如果在《雇佣协议》或向Gorgas先生支付的其他待遇中，存在根据《税收法典》第280G条的“降落伞支付”并可能依据《税收法典》第4999条而需缴纳赋税的情况，那么这些支付将会完整支付，或者作为经过的支付，使得没有部分待遇需要缴纳赋税，以对Gorgas先生产生的税后效益更大的一种方式交付。
| -18- |
| 目录 |
根据SEC关于薪酬与绩效的披露要求，本部分呈现了SEC定义的“实际支付薪酬”（CAP）。作为SEC要求的一部分，本部分将CAP与用于衡量Artelo绩效的各种指标进行比较。
Artelo的薪酬决策独立于披露要求。CAP是一个补充措施，应与绩效指标一起看待，作为薪酬设置理念和策略的补充，这些内容在执行薪酬计划概述的其他地方进行讨论，而非替代。
薪酬与绩效表-薪酬定义
薪金、奖金、非股权奖励计划薪酬和其他所有薪酬的计算方式在CAP和简式薪酬表（SCT）数值方面均相同。CAP和SCT总薪酬计算之间的主要区别在于“股票奖励”和“期权奖励”。
| SCt总计 | CAP | |||
| 股票和期权奖励 | 授予的股票和期权奖励的授予日期公允价值 | 年度变动的股票和期权奖励的公允价值，这些奖励在年底为解除限制状态，或在该年完全解除限制，或已被放弃 |
支付对绩效表
根据SEC的新PVP规则，以下表格列出了关于我们NEO的薪酬情况，涵盖了截至2023年、2022年和2021年12月31日的每个财政年度的财务表现
|
|
|
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|
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|
|
|
|
| （以千为单位） |
| |||||||||||
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|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
| 通用会计准则 |
| |||||||||||
| 年 |
| 首席执行官薪酬总额（美元） |
|
| 实际支付给首席执行官的薪酬（美元） |
|
| 非董事总体的平均摘要薪酬表总额（美元） |
|
| 实际支付给非首席执行官以外的高管的平均薪酬（美元） |
|
| 根据初始固定100美元投资的价值，基于：股东总回报($) |
|
| 营业收入 收入($) |
| ||||||
| 2023 |
|
| 741,248 |
|
|
| 525,373 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ | 12.79 |
|
|
| (9,829 | ) |
| 2022 |
|
| 654,831 |
|
|
| (153,810 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ | 26.39 |
|
|
| (10,083 | ) |
| 2021 |
|
| 638,290 |
|
|
| (1,729,762 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ | 71.10 |
|
|
| (9,443 | ) |
实际支付的补偿
为了确定实际支付给首席执行官(PEO)的薪酬，对公司PEO的薪酬进行了以下调整：
| 年 |
| 首席执行官(PEO)的汇报汇总薪酬表总额($) |
|
| 股权奖励的汇报价值($) |
|
| 股权奖励调整($) |
|
| 实际支付给首席执行官(PEO)的薪酬($) |
| ||||
| 2023 |
|
| 741,248 |
|
|
| (138,058 | ) |
|
| (77,817 | ) |
|
| 525,373 |
|
| 2022 |
|
| 654,831 |
|
|
| - |
|
|
| (808,641 | ) |
|
| (153,810 | ) |
| 2021 |
|
| 638,290 |
|
|
| (3,570,157 | ) |
|
| 1,202,105 |
|
|
| (1,729,762 | ) |
| -19- |
| 目录 |
权益价值调整
下面列出了权益奖励调整的对账单:
| 年 |
| 首席执行官(PEO)股权奖励年末公允价值（$） |
|
| 首席执行官(PEO)未行权和未获授股权奖励的公允价值的年度变动（$） |
|
| 首席执行官(PEO)年度授予和归属于该年的行权日期的股权奖励的公允价值（$） |
|
| 首席执行官(PEO)往年授予的股权奖励在本年度归属的公允价值的年度变动（$） |
|
| 首席执行官(PEO)股权奖励总额调整（$） |
| |||||
| 2023 |
|
| 79,821 |
|
|
| (124,824 | ) |
|
| - |
|
|
| (32,814 |
|
|
| (77,817 | ) |
| 2022 |
|
| - |
|
|
| (595,502 | ) |
|
| - |
|
|
| (213,139 | ) |
|
| (808,641 | ) |
| 2021 |
|
| 1,208,090 |
|
|
| (10,919 | ) |
|
| - |
|
|
| 4,934 |
|
|
| 1,202,105 |
|
分析薪酬与绩效表中呈现的信息
以下说明了实际支付的补偿与股东总回报之间的关系，以及实际支付的补偿与净亏损之间的关系：
| -20- |
| 目录 |
董事会选举
董事会构成。
在本代理声明的日期，董事会由七名成员组成，分为三个不同时期的董事类别。每年在股东年会上选举一类董事，任期为三年。I 类董事的任期在年会时到期。II 类董事的任期将在2025年股东年会到期，III 类董事的任期将在2026年股东年会到期。董事们当选后将任职三年，直至选举和任命他们的继任者，或直至其辞职、身故或被免职。
提名人
根据提名和董事会治理委员会的建议，我们的董事会提名R. Martin Emanuele博士和Steven Kelly作为I类董事候选人，任期为三年，将在2027年股东年会结束时结束，直到选出并合格继任者，或者在他们辞职、去世或被撤职之前。 Emanuele博士和Kelly先生目前是我们董事会的成员，并已同意在当选后服务。
除非您透过代理投票指示另行指示，否则被指定为代理人的人将投票支持所有收到的代理"赞成"每位被提名者的选举。如果任何被提名者在股东年会时间无法或不愿服务，被指定为代理人的人可能会为现任董事会选择的替补候选人投票。或者，代理人可能只为余下的被提名者投票，导致董事会职位空缺。董事会可以在以后填补此类空缺或减少董事会规模。我们没有理由相信任何被提名者若当选董事后会不愿或无法服务。
所需的投票
每位董事的选举需要出席会议的股东中透过互联网或代理投票的股份的多数赞成投票，并且有权在开会时投票的股份。弃权被视为已投票且具有与"反对"提案相同的效果。弃权和券商不投票将计算为出席以确定法定人数的计数。代理持有人不能为比被提名者人数更多的投票候选人投票。如果由于意外事件而导致任何被提名者无法参加选举，股东将投票选举董事会可能提名的替补候选人。每位获选的候选人已同意当选后服务，董事会没有理由相信任何被提名者无法履行职责。
董事会建议
我们的董事会建议支持每位上述两位提名的董事候选人作为I类董事，任期为三年，如上文所述。
| -21- |
| 目录 |
独立注册公共会计师事务所的批准
我们要求您批准MaloneBailey, LLP（以下简称MaloneBailey）为我们独立注册的上市会计师事务所，截至2024年12月31日。 MaloneBailey担任了截至2023年12月31日财政年度的独立注册的上市会计师事务所。 MaloneBailey的代表预计将通过互联网在年度股东大会上现场出席，如有意愿，他们将有机会发表声明。
虽然我们的章程不要求股东批准我们独立注册的上市会计师事务所的任命，但董事会将MaloneBailey的选定提交股东以作为良好公司实践的问题进行批准。如果我们的股东投票反对批准MaloneBailey，审计委员会将重新考虑是否继续聘请该公司。即使我们的股东批准任命MaloneBailey，审计委员会也可以随时在任何时候任命另一家独立注册的上市会计师事务所，如果审计委员会认定这样的变更符合我们公司和股东的最佳利益。
赞成提案2，批准BDO USA，LLP作为公司财务顾问的独立注册会计师事务所2023财务年度的任命；
下表列出了由MaloneBailey为审计截至于2013年12月31日和2012年12月31日年度的年度合并财务报表收取的专业审计费和其他服务费，以及MaloneBailey在这些相应时期内提供的其他服务的收费。
| 费用类别 |
| 截至年底 截至12月31日公允价值 2023 |
|
| 年度结束 截至12月31日公允价值 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 审计费用 |
| $ | 114,330 |
|
| $ | 113,500 |
|
| 审计相关费用 |
|
| 7,210 |
|
|
| - |
|
| 税务费用 |
|
| 3,245 |
|
|
| 5,000 |
|
| 所有其他费用 |
|
| - |
|
|
| - |
|
| 总费用 |
| $ | 124,785 |
|
| $ | 118,500 |
|
我们的审计委员会预先批准所有由独立审计师提供的服务。所有上述服务和费用均由审计委员会在相关服务提供前或后进行审查和批准。
我们的董事会已考虑由独立审计师开具的费用性质和金额，并认为为与审计无关的活动提供服务与保持独立审计师的独立性是兼容的。
所需选票 投票
对于马龙贝利(MaloneBailey)在截至2024年12月31日的年度担任我们独立注册的上市会计师的确认，需要通过互联网直播或代理机构代表参加的年度股东大会上进行投票。您可以在这项提案上投“赞成”，“反对”或“弃权”。弃权不被视为投票，不包括在该提案的投票结果统计中，也不会影响该提案的投票结果。
董事会建议
董事会全体一致建议投票“赞成”批准MaloneBailey, LLP作为我们独立注册的会计师事务所，截至2024年12月31日的财政年度。
| -22- |
| 目录 |
审计委员会是董事会的一个委员会，仅由独立董事组成，符合纳斯达克上市标准和证券交易委员会规则的要求。审计委员会在我们董事会批准的书面章程下运作，该章程可在我们公司网站www.artelobio.com上获得。审计委员会的构成、成员的属性以及审计委员会的责任，如在其章程中反映的，旨在符合公司审计委员会的适用要求。审计委员会每年审查和评估其章程的充分性和审计委员会的绩效。
关于Artelo Biosciences的财务报告流程，管理层负责（1）建立和维护内部控制，以及（2）准备Artelo的合并财务报表。 Artelo的独立注册会计师事务所MaloneBailey, LLP（“MaloneBailey”）负责根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的审计标准对Artelo的合并财务报表进行独立审核，并出具报告。审计委员会负责监督这些活动。审计委员会不负责准备Artelo的财务报表，这是管理层的基本责任。在履行监督职能时，审计委员会已经：
|
| · | 审查并与管理层讨论了2023财政年度的审计财务报表； |
|
|
|
|
|
| · | 与Artelo的独立注册会计师事务所MaloneBailey讨论了PCAOB和美国证券交易委员会（SEC）的适用要求要讨论的事项； |
|
|
|
|
|
| · | 按照 PCAOb 的适用要求收到了 MaloneBailey 的书面披露和函件，涉及独立会计师与审计委员会就独立性的沟通，并已与 MaloneBailey 讨论了其独立性。 |
基于审计委员会的审查和与管理层以及 MaloneBailey 的讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包括在截至2024年12月31日的年度 10-k 表格中，以备提交给 SEC。
|
| 审计委员会的目的包括监督我们公司的会计和财务报告流程以及我们公司的财务报表的审计，并向董事会提供协助，以监督我们公司财务报表的诚信，我们公司遵守法律和法规要求，独立注册的公共会计师的资格和独立性以及我们公司独立注册的公共会计师的绩效。审计委员会的主要责任写在了它的章程中，包括监督我们公司的会计和财务报告流程以及代表董事会审核我们公司的财务报表。审计委员会还选择独立注册的公共会计师来审计我们公司的财务报表；审查该审计的拟议范围；与独立注册的公共会计师及我们的财务会计人员审查我们公司的会计和财务控制；审查和批准我们与我们的董事、高管及其附属企业之间的任何交易。 | ||
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|
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| Tamara A.（Seymour）Favorito（主席） | |||
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| Connie Matsui |
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| Steven Kelly |
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审计委员会的此报告不应被视为“招揽材料”或“已归档”给 SEC 或受 SEC 颁布的第 14A 条例或证券交易法第 18 条的约束，并且不得被视为被 Artelo Biosciences 根据1933年修改后版本的证券法（Securities Act of 1933, as amended）、或证券法、或证券交易法的任何之前或之后的文件所纳入，除非 Artelo Biosciences 特别要求将信息视为“招揽材料”，或明确将其引用。
| -23- |
| 目录 |
以下描述了自2022年1月1日以来发生的任何交易，以及我们目前参与并且所提议的交易：
|
| · | 所涉金额超过或将超过我们年末总资产平均数的120,000美元或上两个已完成财政年度的总资产的1%，且 |
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| · | 董事、执行官、持有我方超过5%已发行股本的股东，或该人员家庭成员中的任何一人曾经或将会直接或间接持有利益。 |
无。
董事和高管的赔偿
公司章程和章程规定，根据内华达州法律的允许范围，公司的任何官员或董事，他/她因为是或曾是公司的董事、官员、雇员或代理之一并同意应公司要求担任，或在担任公司董事或官员期间是或曾是或同意应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、官员、雇员或代理（在此范围内，将包括受托人、合伙人或类似地位的人）而因此是或被威胁成为任何正在受到威胁的、正在进行中或已完成的行动、诉讼或调查（无论是民事、刑事、行政还是调查性质），或因据称在此职责范围内已采取或未采取的任何行动。为避免疑虑，上述赔偿责任包括但不限于在内华达修订法案第78.7502条下允许的范围内向受保护人提起的索赔索取金钱赔偿。
提供的赔偿将是针对受赔人或代表受赔人实际并合理承担的与此类行动、诉讼或调查及其上诉相关的费用（包括律师费）、判决、罚款以及支付的金额，但只有在受赔人出于诚信并且以受赔人合理相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事的情况下提供，关于任何刑事行动、诉讼或调查，且没有理由相信受赔人的行为是违法的。
如果公司采取措施或提起威胁、进行中或已完成的诉讼行动，以获取法院裁定支持其权利，理由是原告是公司的董事、高管、雇员或代理人；或在担任公司董事或高管期间，被要求担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高管、雇员或代理人，除非内保人已被判有责任赔偿公司的任何索赔、问题或事项，否则不得提供赔偿；只有内华达法院或提起此类诉讼的法院判断后才可供赔偿，尽管已判有责但根据案件的全部情况看，认为内保人公正合理地应获得内保费用，内华达法院或其他法院认为适当。
任何法院判决、裁定、和解、定罪，或根据无辩抗认罪或类似情形终结的任何诉讼行动或程序，本身不会引发假定内保人没有善意行事，且内保人合理相信自己行事符合或不违反公司最大利益，对于任何刑事行动或程序而言，内保人有充分理由相信自己的行为违法。
根据前述规定，对于根据《证券法》产生的责任而向本公司董事、高管或控制人提供的赔偿，我们已获悉，根据SEC的意见，此类赔偿违背了《证券法》中表达的公共政策，因此不可执行。如果我们的任何董事、高管或控制人在与正在注册的证券有关时提出要求赔偿此类责任（除了我们支付的董事、高管或控制人因成功防御任何诉讼程序而发生或支付的费用），我们将根据我方律师的意见，提交给适当司法管辖区的法院问题，即我们是否提供的赔偿违背了《证券法》表达的公共政策，并受该问题的最终裁定所约束。
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第16(a)条的遵从
证券交易法第16(a)条要求我们的高管和董事以及持有我公司10%以上普通股的人向SEC提交所有的股权所有权和变更所有权的报告。根据SEC规定，这些董事、高管和持有10%股权的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(a)条表格的副本。
根据SEC法规，我们需要在这份代理声明中确定在最近财政年度晚期提交了所需报告的个人。仅根据我们收到的表格的审查，或者报告人书面声明称他们无需提交这些表格，我们相信在截至2023年12月31日的我们财政年度内，所有适用于其董事和高管的第16(a)条报告均按时提交。
2023财政年度年度报告和SEC备案
我们知道没有其他事项需要提交到年度会议。如果有任何其他事项被正确提出到年会上，我们指定为代理的个人打算根据自己的判断投票代表他们所代表的股份。
如果想了解更多关于artelo biosciences, Inc.的信息，请参阅我们于2023年12月31日在SEC备案的第10-K表格中，于2024年3月25日提交。我们的第10-K年度报告可在www.proxyvote.com、SEC的网站www.sec.gov或我们的网站www.artelobio.com的“投资者-SEC备案”栏目公开获取。您也可以通过书面请求发送给Artelo Biosciences, Inc., Attn: Investor Relations, 505 Lomas Santa Fe, Suite 160, Solana Beach, CA 92075获得一份副本。
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| 董事会指令 | ||
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| 日期：2024年11月8日 | 作者： | /s/ Gregory D. Gorgas | |
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| Gregory D. Gorgas |
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| 总裁兼首席执行官 |
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