UNITED STATES
証券取引委員会
ワシントン D.C. 20549
フォーム
現行レポート
証券取引法第13条または15(d)条に基づく
1934年証券取引法の規定第14（a）条に基づく委任状
報告書の日付（最も早い報告事象の日付）：
（会社設立時の指定名）
| （所在地または設立の管轄地） |
（証券取引委員会ファイル番号） | (IRS 雇用者
|
| (本社の住所) | （郵便番号） |
（会員の電話番号、市外局番を含む）
N/A
（前回報告以降に変更された場合は、以前の名称または以前の住所）
以下の規定のいずれかに基づき登録者の報告義務を同時に 満たすためにForm 8-Kの提出を意図している場合は、適切なボックスにチェックを入れてください。
| 証券法のルール425に基づく書面による通信（17 CFR 230.425） |
| 取引所法14a-12条に基づく資料募集（17 CFR 240.14a-12） |
| 取引所法第14d-2(b)条に基づく事前通信(17 CFR 240.14d-2(b)) |
| 取引所法（17 CFR 240.13e-4（c））に基づく 13e-4条に基づく前稼働通信 |
法第12（b）条に基づく登録証券:
| 各クラスの名称 | 取引シンボル | 登録された取引所の名称: | ||
| |
証券法1933年の規則405条（この章の§230.405）または証券取引法1934年の規則120億2（この章の§2401.2億2）で定義される新興成長企業であるかどうかチェックマークで示してください。
新興成長企業
新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に関する13(a)条に基づくいかなる期限延長を使用しないことを選択した場合、新興成長企業である場合、チェックマークを表示します。
項目 8.01 その他のイベント
2024年10月2日に証券取引委員会に提出された8-Kフォームのカレントレポートで議論されたように、オーストラリアの法人であるBionomics Limited（「Bionomics」）およびデラウェア州の法人であるNeuphoria Therapeutics Inc.（「Neuphoria」）は、オーストラリア法に基づくアレンジメント計画のもとで、オーストラリアから米国デラウェア州に再本拠地を移すためのスキーム実行契約に調印しました。アレンジメント計画の完了後、BionomicsはNeuphoriaの完全子会社となり、Neuphoriaの普通株式はナスダックに上場されます。
取引所実施契約の締結後、BionomicsとNeuphoriaはそれを修正して、以下のように取引比率を変更しました:
| ● | バイオノミクスの普通株式の保有者は、配当基準日時点で保有しているバイオノミクスの普通株式2,160株につき、ニューフォリアの普通株式1株を受け取ります。 |
| ● | アメリカ預託株式（"ADSs"）の保有者は、Bionomicsの配当基準日時点で保有する12株のADSにつき、Neuphoriaの普通株式1株を受け取ります。 |
これらの変更は、別紙として添付された修正契約に記載されています。この書類8-kには、展示99.1として添付されています。
2024年7月16日にファイルされたフォーム8-kに開示されたように、バイオノミクスはナスダック株式市場の上場基準部門から手紙を受け取りました。30日間の連続した営業日（2024年5月28日から2024年7月10日）の会社のADSの終値に基づくと、バイオノミクスは、ナスダックの上場規則5450(a)(1)に規定された1株あたり1.00ドルの最低入札価格を満たすことができませんでした。手紙はまた、バイオノミクスがコンプライアンス期間180カレンダー日、または2025年1月7日までにコンプライアンスを回復するために提供されることを示しています。
スキーム手続きの完了後、NeuphoriaはBionomicsの後継発行者となり、上記の交換比率により、会社はナスダックの最低買気配価格要件を満たすことを期待しています。
2024年11月8日、ニューサウスウェールズ州最高裁判所は、次のように承認しました:
| ● | バイオノミクスが2024年12月12日の午前8時30分にシドニー時間で開催するバイオノミクス株主総会にて、議決権行使を含めて取り決めスキームについて審議し投票する（「スキーム会議」）；および |
| ● | 説明文書の送付、およびBionomics株主に対する会合の通知(合わせて「スキーム・ブックレット」という)、を行います。 |
Scheme Bookletの詳細は、付属のExhibit 99.2と関連するプレスリリースのExhibit 99.3に含まれており、これらはともにこのItem 8.01に参照として組み込まれています。
項目9.01財務諸表および展示。
(d) 展示品
| 展示品番号。 | 説明 | |
| 99.1 | 2024年10月24日に署名された、バイオノミクス・リミテッドとニューフォリア・セラピューティクス・インクのスキーム実施契約の修正契約 | |
| 99.2 | 2024年11月8日付のスキームブックレット | |
| 99.3 | 2024年11月8日付のバイオノミクス・リミテッドが発行したプレスリリース | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル (インラインXBRLドキュメントに埋め込まれています)。 |
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署名
証券取引法（修正後）の規定に基づき、登録者は、これを承認し、署名したものとみなします。
| BIONOMICS LIMITED | ||
| 日付：2024年11月8日 | 署名: | /s/ スピリドン・パパペトロプロス |
| スピリドン・パパペトロプロス | ||
| 社長兼最高経営責任者 | ||
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