目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-Q

☒ 《1934年证券交易法》第13或15(d)条之季度报告

截止至本季度结束 2024年9月30日

或

☐ 根据1934年证券交易法第13或第15(d)条的过渡报告

过渡期从______________到______________

委员会档案编号： 001-41447

新奥沃尔塔, 公司

（依凭章程所载的完整登记名称）

申报人的电话号码，包括区号： (800) 364-5464

根据法案第12(b)条注册的证券:

根据法案第12(g)条的规定注册的证券： 无

请勾选是否在过去12个月内，申报人已根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条的要求提交了所有应提交的报告（或在申报人被要求提交此类报告的较短期间内），并且（2）过去90天依然受到此类申报要求。 是☒    否: ☐

请以勾选方式指出，是否在过去12个月内（或对于需提交此类档案的较短期间），申报人已按照Regulation S-t（本章节§232.405）第405条规定要求提交每份互动资料档案。 是： ☒    不： ☐

请用勾选标记表示公司是否为大型加速注册人、加速注册人、非加速注册人、较小的报告公司或新兴成长公司。 请参阅「大型加速递交者，” “加速递交者，” “较小的报告 公司」与「Controlled」有相关的含义。新兴成长公司在《交易所法》第1202条中，请参阅“”的定义。

如果是新兴成长性企业，请勾选是否选择使用延长的过渡期以符合任何新的或修订的财务会计准则，根据《交易法》第13(a)节的规定。 ☐

请用复选标记指示注册人是否为壳公司（如《证券交易法》第120亿.2条定义的那样）是 ☐No ☒

截至2024年11月8日，每股面值为$0.001的普通股流通股份数为 33,361,711 股份.

NEOVOLTA, INC.

表格10-Q

2024年9月30日

指数

关于前瞻性声明的注意事项

本季度Form上的季度报告 10-Q（以下简称“报告”）包含根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的前瞻性陈述。我们在“风险因素” “财务状况和经营结果的管理层讨论及分析” 和本报告的其他部分中发表前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过以下词语识别前瞻性声明：“预计” “相信” “继续,” “可能,” “估计，” “期望” “打算” “可能,” “进行中的，” “计划” “潜力,” “预测，” “或类似表述的目的是确定” “应该”或这些术语的否定或其他类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都含有这些词语。前瞻性陈述并非对未来业绩或结果的担保，并不一定准确地表示或暗示出所述的业绩或结果将在何时或在何时间实现。前瞻性陈述基于在发表时可获得的信息，并涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的业绩、活动水平、表现或成就与本报告中前瞻性陈述所表达或暗示的信息有很大不同。

您应该阅读在本报告中所描述并被引用的事项。风险因素以及在本报告中提出的其他注意事项，应视为适用于本报告中所有其他相关的前瞻性声明。我们不能保证本报告中的前瞻性声明会被证明准确，因此鼓励潜在投资者不要过度依赖前瞻性声明。

所有前瞻性声明仅代表此季度报告提交日期。您不应该把前瞻性声明作为未来事件的预测依据。读者不应过分依赖这些前瞻性声明。尽管我们认为本报告中我们所作前瞻性声明所反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但我们不能保证这些计划、意图或预期会实现。我们披露了可能导致我们实际结果与我们期望有重大差异的重要因素，在本季度报告和截至2024年6月30日提交给SEC并于2024年9月27日提交的年度报告的“”以及其他地方。这些警示性声明限定我们或代表我们行事的任何人所归因的所有前瞻性声明。我们不承担任何义务更新或公开修订任何前瞻性声明，除非法律要求，包括美国的证券法和SEC的规则和规定。风险因素” 和 “管理层对财务状况和业务运营成果的讨论和分析” 和本季度报告以及2024年6月30日提交给SEC并于2024年9月27日提交的年度报告的处，除了遵守美国证券法和SEC的规章，我们不对任何前瞻性声明进行更新或修订的公开承诺。

第I部分。财务信息

NEOVOLTA, INC.

资产负债表

(未经审计)

请参见未经审计的财务报表附注。

NEOVOLTA, INC.

损益表

（未经审计）

请参见未经审计的财务报表附注。

NEOVOLTA, INC.

股东权益变动表

2024年和2023年截至9月30日的三个月

(未经审计)

请参见未经审计的财务报表附注。

NEOVOLTA, INC.

现金流量表

(未经审计)

请参见未经审计的财务报表附注。

NEOVOLTA, INC.

财务报表说明

(未经审计)

介绍

该信息应与本季度报告中的 interim unaudited 基本报表及其附注一并阅读，报告表格为10-Q， 以及我们于2024年6月30日结束的年度报告中的审计基本报表及其附注，及“第二部分 其他信息 - 项目7. 管理层的讨论与 财务状况及经营结果分析”，该年度报告的报告表格为10-K，于2024年9月27日提交给证券交易委员会（“年度报告”）。

某些资本化术语 在下面使用，并在下面定义，具有在我们未审计的基本报表的脚注中所给的含义，基本报表包含在 上面的“第一部分 - 财务信息” - “项目1. 基本报表”。

除非上下文另有要求， 对“公司”的引用，,“我们”，,“我们的”，,“NEOV” 特指NeoVolta, Inc.

此外，除非上下文另有要求，仅为本报告的目的：

Overview

我们是一家高端能源存储系统（ESS）设计、制造和销售商，主要产品包括NeoVolta NV14、NV14-k和NV-24，这些产品可以通过电池和逆变器在住宅或商业场所存储和使用能源。我们成立的目的是为了寻找新的方法，以利用能源交付领域正在发生的动态变化所带来的新兴技术。我们主要直接向认证的太阳能安装商和太阳能设备分销商营销和销售我们的产品。我们也在与住宅开发商、商业开发商及其他商业机会寻求合作协议。由于我们专注于太阳能能源系统，几乎所有当前的资源和努力都投入到进一步开发我们的旗舰产品NV14、NV14-k和NV-24，同时专注于下一代产品的特定行业需求。我们相信，我们在市场上的独特之处在于低成本、创新的电池化学特性、产品的多功能性以及对安装服务的承诺。由于这些因素，我们相信NeoVolta有独特的能力在能源存储市场建立自己作为重要参与者的地位。

在2019年5月，我们完成了350万股普通股的公开发行，发行价格为每股1.00美元，按照证券法的A条款募集了350万美元的总收益。我们使用这次发行的收益来提升我们的NV14产品线的生产、营销和销售。在这方面，我们已利用此次发行的收益来资助我们的产品的营销、生产和分销，这一切始于2019年7月，通过加利福尼亚的一组批发客户进行。此外，我们还提供了额外的营运资金用于其他企业用途。我们已扩展到包括一个位于内华达州的批发分销客户。截至目前，我们的产品在亚利桑那州、犹他州、科罗拉多州、怀俄明州、德克萨斯州、俄克拉荷马州、密苏里州、田纳西州、阿拉巴马州、乔治亚州、佛罗里达州和波多黎各的进一步州成功安装。

如下面“流动性和资本资源”部分进一步讨论，我们于2022年8月完成了对我们股权证券的承销公开发行，形式为单位。在此次发行中，我们共售出1,121,250个单位，公开发行价格为每单位4.00美元。此次公开发行的总收益为4,485,000美元，扣除承销折扣和其他发行费用后的净收益约为3,780,000美元。我们正在使用此次公开发行的收益来增加我们当前的生产能力，扩展我们的产品组合，扩大我们的产品营销和销售工作，以及用于其他一般公司目的。

在2023年4月14日，加利福尼亚州实施了第三版净能源计量（NEM3），适用于后续的新太阳能安装。NEM3将每千瓦（KW）发送至公用事业的太阳能电力的净能源信用额度从大约每千瓦0.20美元降低到每千瓦0.09美元（各公用事业有所不同）。NEM3有效地将太阳能的平均投资回报率（ROI）从5-6年提高到10-12年（各公用事业有所不同）。实际上，公司认为，在加利福尼亚州，只有在包括电池系统的情况下，太阳能安装才有经济意义。安装NeoVolta电池的投资回报率为4-6年。由于太阳能安装商在使用其获得许可的NEM2安装，因此NEM3使我们的销售从2022年12月开始到最近都减少了。我们预计我们的销售将会有增加。

营业结果

以下讨论 反映了公司截至2024年和2023年9月30日的三个月的收入和支出，具体数据已在我们基本报表的第1项中披露。

营业收入 - 收入 来自与客户的合同在截至2024年9月30日的三个月内为590,236美元，而在截至2023年9月30日的三个月内为764,130美元。该下降主要是由于 各种宏观经济因素的影响， 例如相对较高的利率期货，以及监管因素，例如我们认为加利福尼亚州的公用事业法规可能暂时导致住宅公用事业客户在获取我们的 能源 储存系统不仅在 2023年4月 这些法规的生效日期之前，而且也在之后， 因为其中某些影响在市场上更为人知。   

营业成本 - 截至2024年9月30日的三个月营业成本为$497,389，而截至2023年9月30日的三个月营业成本为$642,958。这两个期间的营业成本反映了采购和组装能源存储系统组成部分的成本，导致在这两期间的销售毛利约为16%。

管理及行政费用 - 2024年9月30日结束的三个月内，管理及行政费用为1,050,119美元，相较于2023年9月30日结束的三个月的555,160美元，增加主要是由于我们聘请了一位新的首席执行官，该首席执行官的年薪为350,000美元，并且还获得了为期4年的2,854,000美元的摊销股权奖励，以及自2024年4月以来的几位其他员工。这些人员的增加导致了现金薪酬费用和其他相关费用（如营销和差旅费用）以及与公司的股权激励计划相关的非现金股票补偿费用的水平提高。

研发 费用 - 截至2024年9月30日的三个月内，研发费用为8,617美元，而截至2023年9月30日的三个月内为零。这种波动主要是由于公司近期产品研发力度的时间差异。

其他收入和支出 - 截至2024年9月30日的三个月利息收入为1,395美元，而截至2023年9月30日的三个月为5,273美元。此减少是由于公司在截至2024年9月30日的三个月中的可投资现金水平降低。

净亏损 - 截至2024年9月30日的三个月净亏损为964,494美元，而截至2023年9月30日的三个月净亏损为428,715美元，代表上述各类营业收入和费用的总和。公司未对这些净亏损确认任何所得税收益，因为最终实现的结果存在不确定性。

流动性和资本资源

经营活动。 截至2024年9月30日的三个月中，经营活动净现金使用金额为593,031美元，而2023年9月30日的三个月中为179,089美元。这一增长主要是由于我们当前期间比较净亏损的增加，这主要是由于我们毛利润的下降和营业费用的增多。我们营运资金元件的波动对比较基础上的净经营现金流影响微乎其微。

融资活动。 如注释2所示，我们在2024年9月与一家新成立的融资实体签订了一项协议，通过该协议我们获得了最高500万美元的信用额度。 根据该协议，我们需要向贷方支付每月的应计利息，利率为每年16%，对于任何我们进行的未偿还借款，未偿还本金和应计未付利息将在2026年9月到期时偿还。 为了确保此类借款，我们已向贷方提供了我们所有资产的安防-半导体权益。截止到2024年9月30日，我们在此信用协议下尚未进行任何借款。

截至2024年9月30日， 我们的现金余额约为40万美元，净营运资金约为390万美元。目前，我们的净销售额并未产生 达到收支平衡水平的净经营现金流。然而，我们预计，随着时间的推移，我们产品的需求将最终 增加，并且，结合我们 recently obtained line of credit上述提到的，我们将有足够的现金来运营 至少在接下来的12个月。

装配库存采购

在2023年4月，我们通过向我们的合同制造商支付约130万美元的现金，进行了原材料库存的大宗采购。此交易是根据我们与合同制造商的主供应协议的修订完成的。 除此之外，此修订还规定我们将最终承担来自合同制造商的全责，负责制造我们的专有能源存储系统（“ESS”）单元。根据修订，自2023年6月1日起，我们开始承担与ESS单元相关的制造过程的责任，并从合同制造商接手。为了承担这项责任，我们雇用了先前为我们提供合同制造服务的合同制造商的员工。

其他发展

我们继续关注乌克兰和以色列目前的国际形势发展。然而，我们认为这些发展不会对我们产品的国内市场或产品元件的国际供应链产生重大影响，这些元件主要来自亚洲。

资产负债表外安排

我们没有任何责任、资产或负债，这些被视为根据S-k法规第303条款定义的表外安排。

关键会计政策和估计

我们的讨论和分析 基于我们的基本报表和经营结果，这些基本报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些基本报表需要我们进行估算和判断 这会影响报告的资产、负债、收入和费用的金额。我们相信某些会计政策会影响我们在编制基本报表中使用的更重要的判断和估算。有关我们关键的会计政策和估算的进一步描述，请参见“备注 1. 业务和重要会计政策摘要”在上述基本报表的附注以及在我们截至2024年6月30日的年度报告第10-K表格的“第8项. 基本报表和补充数据”，该报告于2024年9月27日向证券交易委员会提交。

Information for this Item is not required as the Registrant is a “smaller reporting company” as defined in Rule 12b-2 of the Exchange Act.

Evaluation of Disclosure Controls and Procedures

We have established and maintain a system of disclosure controls and procedures that are designed to provide reasonable assurance that information required to be disclosed in our reports filed with the Securities and Exchange Commission pursuant to the Exchange Act, is recorded, processed, summarized and reported within the time periods specified in the rules and forms of the Commission and that such information is accumulated and communicated to our management, including our Chief Executive Officer, who is our principal executive officer, and Chief Financial Officer, who is our principal financial and accounting officer, to allow timely decisions regarding required disclosures.

As of September 30, 2024, our Chief Executive Officer and Chief Financial Officer evaluated the effectiveness of the design and operation of our disclosure controls and procedures (as defined in Rules 13a-15(e) and 15d-15(e) of the Exchange Act). Based on that evaluation, our Chief Executive Officer and Chief Financial Officer have concluded that, as a result of the material weakness relating to the lack of segregation of duties, our disclosure controls and procedures as of the end of the period covered by this Quarterly Report were not effective. Due to our size and nature, segregation of all conflicting duties may not always be possible and may not be economically feasible. We will be required to hire additional personnel in order to remediate our material weakness.

Limitations on Effectiveness of Controls and Procedures

In designing and evaluating the disclosure controls and procedures, management recognizes that any controls and procedures, no matter how well designed and operated, can provide only reasonable assurance of achieving the desired control objectives. In addition, the design of disclosure controls and procedures must reflect the fact that there are resource constraints and that management is required to apply its judgment in evaluating the benefits of possible controls and procedures relative to their costs.

Changes in Internal Controls over Financial Reporting

There was no change in our internal controls over financial reporting that occurred during the quarter ended September 30, 2024, that has materially affected, or is reasonably likely to materially affect, our internal controls over financial reporting.

PART II. OTHER INFORMATION

Although we may, from time to time, be involved in litigation and claims arising out of our operations in the normal course of business, we are not currently a party to any material legal proceeding. In addition, we are not aware of any material legal or governmental proceedings against us, or contemplated to be brought against us.

There have been no material changes from the risk factors previously disclosed in Part I, Item 1A of the Company’s Annual Report on Form 10-K for the year ended June 30, 2024, as filed with the SEC on September 27, 2024 (the “Form 10-K”), under the heading “Risk Factors”, and investors should review the risks provided in the Form 10-K prior to making an investment in the Company. The business, financial condition and operating results of the Company can be affected by a number of factors, whether currently known or unknown, including but not limited to those described in the Form 10-K for the year ended June 30, 2024, under “Risk Factors”, any one or more of which could, directly or indirectly, cause the Company’s actual financial condition and operating results to vary materially from past, or from anticipated future, financial condition and operating results. Any of these factors, in whole or in part, could materially and adversely affect the Company’s business, financial condition, operating results and stock price.

There have been no sales of unregistered securities during the three months ended September 30, 2024.

None.

Not applicable.

During the period covered by this Quarterly Report, none of the Company’s directors or executive officers has adopted or terminated a Rule 10b5-1 trading arrangement or a non-Rule 10b5-1 trading arrangement (each as defined in Item 408 of Regulation S-K under the Securities Exchange Act of 1934, as amended).

______________________

* Filed herewith.

SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.