美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
截止至本季度結束
或
過渡期從______________到______________
委員會檔案編號：
（依憑章程所載的完整登記名稱）
|
(成立的州或其他地區) (公司註冊地) |
(國稅局雇主識別號碼) 識別號碼) |
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||
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(主要地址 (執行辦公室地址) |
（郵遞區號） |
申報人的電話號碼，包括區號：
根據法案第12(b)條註冊的證券:
| 每種類別的名稱 | 交易標的（S） | 每個註冊交易所的名稱 |
根據法案第12(g)條的規定註冊的證券： 無
請勾選是否在過去12個月內，申報人已根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條的要求提交了所有應提交的報告（或在申報人被要求提交此類報告的較短期間內），並且（2）過去90天依然受到此類申報要求。
請以勾選方式指出，是否在過去12個月內（或對於需提交此類檔案的較短期間），申報人已按照Regulation S-t（本章節§232.405）第405條規定要求提交每份互動資料檔案。
請用勾選標記表示公司是否為大型加速註冊人、加速註冊人、非加速註冊人、較小的報告公司或新興成長公司。 請參閱「大型加速遞交者，” “加速遞交者，” “較小的報告 公司」與「Controlled」有相關的含義。新興成長公司在《交易所法》第1202條中，請參閱“”的定義。
| 大型加速提交人 ☐ | 加速提交人 ☐ | |
| 較小的報告公司 | ||
|
新興成長型公司 |
如果是新興成長性企業，請勾選是否選擇使用延長的過渡期以符合任何新的或修訂的財務會計準則，根據《交易法》第13(a)節的規定。
請用複選標記指示註冊人是否爲殼公司（如《證券交易法》第120億.2條定義的那樣）是 ☐
截至2024年11月8日，每股面值為$0.001的普通股流通股份數為 股份.
NEOVOLTA, INC.
表格10-Q
2024年9月30日
指数
| 頁面 | |
| 關於前瞻性聲明的注意事項 | 3 |
| 第一部分. 財務資訊 | 4 |
| 項目1. 基本報表 | 4 |
| 2024年9月30日及2024年6月30日的資產負債表（未經審核） | 4 |
| 5 | |
| 6 | |
| 7 | |
| 基本財務報表附註(未經審計) | 8 |
| 第二項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 14 |
| 項目3.有關市場風險的定量和質量披露 | 17 |
| 第四項。控制和程序 | 17 |
| 18 | |
| 項目1. 法律訴訟 | 18 |
| 第1A項。風險因素 | 18 |
| 第 2 項。未註冊的股票發行和款項使用 | 18 |
| 第三項。優先證券拖欠。 | 18 |
| 第4項。礦山安全披露。 | 18 |
| 項目5。其他信息。 | 18 |
| 項目6. 附件 | 19 |
| 簽名 | 20 |
| 2 |
關於前瞻性聲明的注意事項
本季度Form上的季度報告 10-Q（以下簡稱“報告”）包含根據1995年《私人證券訴訟改革法案》的前瞻性陳述。我們在“風險因素” “財務狀況和經營結果的管理層討論及分析” 和本報告的其他部分中發表前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過以下詞語識別前瞻性聲明：“預計” “相信” “繼續,” “可能,” “估計，” “期望” “打算” “可能,” “進行中的，” “計劃” “潛力,” “預測，” “或類似表述的目的是確定” “應該”或這些術語的否定或其他類似術語，儘管並非所有前瞻性陳述都含有這些詞語。前瞻性陳述並非對未來業績或結果的擔保，並不一定準確地表示或暗示出所述的業績或結果將在何時或在何時間實現。前瞻性陳述基於在發表時可獲得的信息，並涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的業績、活動水平、表現或成就與本報告中前瞻性陳述所表達或暗示的信息有很大不同。
您應該閱讀在本報告中所描述並被引用的事項。風險因素以及在本報告中提出的其他注意事項，應視爲適用於本報告中所有其他相關的前瞻性聲明。我們不能保證本報告中的前瞻性聲明會被證明準確，因此鼓勵潛在投資者不要過度依賴前瞻性聲明。
所有前瞻性聲明僅代表此季度報告提交日期。您不應該把前瞻性聲明作爲未來事件的預測依據。讀者不應過分依賴這些前瞻性聲明。儘管我們認爲本報告中我們所作前瞻性聲明所反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但我們不能保證這些計劃、意圖或預期會實現。我們披露了可能導致我們實際結果與我們期望有重大差異的重要因素，在本季度報告和截至2024年6月30日提交給SEC並於2024年9月27日提交的年度報告的「」以及其他地方。這些警示性聲明限定我們或代表我們行事的任何人所歸因的所有前瞻性聲明。我們不承擔任何義務更新或公開修訂任何前瞻性聲明，除非法律要求，包括美國的證券法和SEC的規則和規定。風險因素” 和 “管理層對財務狀況和業務運營成果的討論和分析” 和本季度報告以及2024年6月30日提交給SEC並於2024年9月27日提交的年度報告的處，除了遵守美國證券法和SEC的規章，我們不對任何前瞻性聲明進行更新或修訂的公開承諾。
| 3 |
第I部分。財務信息
| 項目1。 | 基本報表 |
NEOVOLTA, INC.
資產負債表
(未經審計)
| 9月30日， | 6月30日， | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 2,687,823 | ||||||||
| 114,467 | ||||||||
| 預付保險和其他流動資產 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 資產總額 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 承諾和或因應事項（注4） | ||||||||
| 股東權益: | ||||||||
| 普通股，每股面值爲 $0.0001；每股面值， 和 持股數分別爲74,329,545和73,872,679股 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
請參見未經審計的財務報表附註。
| 4 |
NEOVOLTA, INC.
損益表
（未經審計）
| 三個月已結束 | ||||||||
| 九月三十日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 與客戶簽訂合同的收入 | $ | $ | ||||||
| 售出商品的成本 | ||||||||
| 毛利潤 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行股票——基本股和攤薄後股票 | ||||||||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
請參見未經審計的財務報表附註。
| 5 |
NEOVOLTA, INC.
股東權益變動表
2024年和2023年截至9月30日的三個月
(未經審計)
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 股票補償費用 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 股票補償費用 | – | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
請參見未經審計的財務報表附註。
| 6 |
NEOVOLTA, INC.
現金流量表
(未經審計)
| 三個月的結束 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 用於調節淨損失與經營活動現金流量的項目： | ||||||||
| 股票報酬支出 | ||||||||
| 預計信貸損失準備/壞賬費用 | ||||||||
| 流動資產和負債的變動 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付保險和其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 經營活動產生的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金及現金等價物淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金及現金等價物餘額 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流補充資料披露 | ||||||||
| 支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 支付的所得稅費用 | $ | $ | ||||||
請參見未經審計的財務報表附註。
| 7 |
NEOVOLTA, INC.
財務報表說明
(未經審計)
| (1) | 業務和重要會計政策概述 |
業務描述NeoVolta公司（「我們」或「公司」）是一家成立於2018年3月5日的內華達州公司。該公司是一家能源存儲系統（ESS）的設計師、銷售商和製造商，可以通過電池和逆變器存儲和使用能源，用於住宅和商業場所。該公司通過批發客戶銷售其專有的ESS裝置，主要在加利福尼亞州，以及其他不斷擴大的州份進行銷售。2022年8月，公司完成了其股權證券的承銷公開發行，該發行使其普通股和認股權證在國家交易所上市（見註釋3）。
中期財務報告 公司已按照美國通用會計準則未經審計地編制了附表基本報表，根據證券交易委員會（"SEC"）的規則和法規，用於中期財務信息。據管理層意見，這些基本報表包括所有必要的調整，僅包括正常週期性調整，以公允陳述2024年9月30日公司資產負債狀況，截至2024年9月30日和2023年的三個月內運營成果，截至2024年9月30日和2023年的三個月內股東權益變動，以及截至2024年9月30日和2023年的三個月內現金流量。截至2024年6月30日的資產負債表來源於由獨立的註冊會計師事務所對公司於2024年6月30日的財務報表進行審計，但不包含所有完整年度財務報表所需的信息和附註。中期期間的經營結果未必能反映出全年的預期結果。這些基本報表應與我們的年度10-K報告結合閱讀，該報告截至2024年6月30日年度，已於2024年9月27日向SEC提交。
現金及現金等價物
– 公司將所有在收購日期到期三個月或更短的高流動性帳戶視爲現金等價物。公司可能不定期在金融機構持有超出每家銀行聯邦保險限額25萬美元的現金餘額。截至2024年9月30日，公司在一家銀行維護了所有帳戶，該銀行所有帳戶的合併餘額超過了FDIC保險限額$
庫存 庫存由從亞洲供應商購買並交付至公司辦公室附近位置的電池和逆變器組成，用於組裝能源存儲系統單元。此外，我們在2023年4月從前合同製造商處大宗購買了包括組裝元件的原材料，總金額爲$
| 存貨清單表 | 9月30日， 2024 | 6月30日， 2024 | ||||||
| 原材料包括組裝部件、電池和逆變器 | $ | $ | ||||||
| 進行中的工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 8 |
收入確認公司按照會計準則更新(「ASU」) 2014-09《與客戶簽訂的合同收入》(Topic 606)確認營業收入。當承諾商品的控制權轉移給客戶，且金額反映了公司預期在交換商品或服務時應該獲得的衡量值時，將確認營業收入。營業收入根據以下五個步驟的模型確認：
| · | 識別與客戶簽訂的合同 | |
| · | 確定合同中的履行承諾。 | |
| · | 確定交易價格。 | |
| · | 對合同中的履行承諾的交易價格進行分配。 | |
| · | 在公司履行績效義務的時候或據此擁有資格以及類似財務原則性的規定中，確認收入 |
公司通過與客戶簽訂的合同產生營業收入，主要由加利福尼亞州的一家相對較少的批發商和安裝商組成。在2024年9月30日結束的三個月中，三家這樣的經銷商大約代表了公司營業收入的
預期信用虧損準備金 - 公司在預計會發生損失時，會確認一筆預期信用虧損準備金，以便在確認客戶帳戶時進行處理。截至2024年9月30日和2024年6月30日，我們的預期信用虧損準備金爲$
股票薪酬費用 - 員工和非員工基於股票支付的補償金在發放日期按照獎勵的公允價值計量，並按照必要服務期間分期確認爲費用。
研發費用 研發成本-研發成本發生時應當確認支出。
使用估計 管理層在編制這些基本報表時，根據美國通行的會計準則進行了大量估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。
最近的會計聲明 - 不時會有新的會計準則由財務會計準則委員會（「FASB」）或其他標準制定機構發佈，並在規定的生效日期採納。除非另有討論，尚未生效的最近發佈的和將來可能生效的準則對公司的財務狀況或經營業績的影響在採納後不會對公司產生重大影響。公司已考慮了所有其他最近發佈的會計準則，並不認爲採納這些準則將對其基本報表產生重大影響。
| 9 |
流動性 ——這些基本報表是根據持續經營的假設進行編制的，即公司將繼續在正常業務過程中實現資產並清償其責任。公司作爲持續經營的繼續存在，取決於公司獲得必要的債務和股本融資以繼續經營，並實現盈利操作。
如基本報表中披露的，請注意2，我們最近與融資機構達成協議，已獲得一筆500萬美元的信貸額度，以滿足任何近期的融資需求。因此，我們相信我們將有足夠的財務資源可供使用，以便至少在這些財務報表發佈之日起的未來12個月內經營我們的業務。
| (2) | 應付票據 |
在2024年9月3日，我們與一家新成立的融資實體達成協議，獲得了一筆高達$的信貸額度
| (3) | 股權 |
普通股 在2022年8月，公司完成了其股權證券以單位形式的包銷公開發行
在以下公開發行中，總共 份單位，在包括承銷商超額配售選擇權的情況下，以每單位的發行價4.00美元向公衆出售。發行的總收益爲$
與公開發行同時，所有持有公司2018年可轉股票據，總額爲$
權證 ——對投資者和承銷商發行的普通股的權證總計
| 10 |
以下表格展示了截至2024年9月30日的三個月內公司權證的活動情況：
| 認股權活動進度表 | 數量 | 加權平均 | 加權平均 | 總計 | ||||||||||||
| 的 | 行權 | 剩餘 | 截至2023年7月29日的餘額 | |||||||||||||
| 股份 | 價格 | 期限（年） | 價值 | |||||||||||||
| 2024年6月30日的未結餘額 | $ | |||||||||||||||
| 權證發行 | ||||||||||||||||
| 權證行使/放棄 | ||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日應收款項 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2024年9月30日可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
這些Warrants是爲了配合一次承銷的公開股權發行而發行的，因此沒有承認員工或非員工的賠償費用。
股票薪酬費用 – 在2024年4月，我們與新的首席執行官（「CEO」）簽訂了一份僱傭協議，初始期限至2027年6月30日，除非任一方選擇不續約，否則將自動續約爲額外的一年期限。根據協議，我們的新CEO獲得了一項初始股權補償，相當於 限制性股票單位（「RSU」）， 授予日期價值爲$，該股票補償將在四年內逐步歸屬，前提是他繼續在公司工作，並將在每個週年日按照三次基於績效的年度股權授予的形式獲得額外的RSU，從2025年6月30日結束的年度開始，目標價值高達每項660,000美元。但是，截至2024年9月30日尚未進行額外授予。
在2022年2月，我們與當時的首席執行官簽署了新的僱傭協議，生效日期爲2022年4月1日。正如上文所述，我們於2024年4月29日聘請了新的首席執行官， 替代了我們的前首席執行官，後者仍擔任董事會主席和首席科技官。根據協議，我們向前首席執行官發佈了高達150,000股普通股的限制性股票單位（RSU）獎勵， 在達到以下里程碑後（這些成就將由董事會確定）：（i）里程碑1 - 成功完成2022年普通股的上市，並 在2023年1月1日之前繼續爲本公司工作：50,000股；（ii）里程碑2 - 在2022年生產2,000個ESS，並 在2023年1月1日之前繼續爲本公司工作：100,000股。截止到2023年12月31日，里程碑1已實現，然而，里程碑2尚未實現並且不再可實現。 在2023年1月1日之前，里程碑1下的普通股股份已經發給了我們的前首席執行官。
在2022年2月，我們與我們的首席財務官（「CFO」）簽訂了一份新的勞動合同，生效日期爲2022年3月1日。根據該協議，我們爲我們的首席財務官授予了一項最多300,000股我們普通股的限制性股票單位獎勵，條件是達成以下里程碑（這些成就將由董事會確定）：(i) 里程碑1 - 成功完成我們普通股在2022年的上市，並與我們公司保持僱傭關係，直到2023年1月1日：250,000股；(ii) 里程碑2 - 成功完成並提交公司截至2023年6月30日的10-k表格，最晚於2023年9月29日，並與我們公司保持僱傭關係，直到2024年1月1日：50,000股。里程碑1已於2023年1月1日達成，相關 所獲普通股按照里程碑1於該日期發給我們的首席財務官。里程碑2於2024年1月1日達成，相關 所獲普通股預計將在將來發放給我們的首席財務官。
基於我們對上述三位執行官的評估， 加上2024年6月發放的另一份RSU獎勵的非執行受贈人， 最終實現上述RSU獎勵中指定的任何適用里程碑的概率，我們計算了這些獎勵的授予日期價值， 並在相關的業績期間將其作爲股票補償費用進行攤銷。我們在截至2024年9月30日和2023年的三個月內，已確認與這些RSU獎勵相關的股票補償費用，金額爲$ 和 $， 分別
在我們2022年8月的公開發行中，我們任命了兩名新的獨立董事，併爲所有獨立董事制定了一項新的薪酬計劃，年薪爲65,000美元，其中不低於70%的金額以我們普通股的股份支付，按該財政季度末的股價計算，最多30%以現金支付，最終金額由各董事決定。截止到2024年9月30日，我們記錄了一項應計的薪酬支出$
| 11 |
截至2024年9月30日的三個月內，我們確認了總計的非現金股票補償費用爲$
截止到2023年9月30日的三個月內，我們確認了總非現金股票補償費用爲$
該公司的任何回購活動，無論是與債券定價同時進行，還是根據其股份回購計劃的要求或其他情形，都可能增加或減少ADSs和普通股市場價格和票據價格的下跌幅度。 – 在2019年2月，公司董事會批准建立新的2019年股票計劃（「計劃」），並授權發行最多 普通股的股份。該計劃旨在爲未來向關鍵員工、顧問、顧問和非員工董事自由授予股票期權、股票獎勵和股票單位獎勵提供支持。截至2024年9月30日，我們已根據該計劃總共授予 股份，具體如下：（i） 股票單位獎勵（RSU）授予我們的三位執行官和一位非執行受贈人，如上所述；（ii） 股份，作爲我們三位獨立董事在截至2023年6月30日的年度內的初始服務，根據2022年8月爲獨立董事採用的新薪酬計劃；以及（iii） 股份，授予多個批發經銷商，作爲激勵銷售計劃的一部分。
| (4) | 承諾與或有事項 |
自 2021 年 1 月 1 日起生效， 我們根據與一家作爲合同製造商的公司簽訂的轉租協議，獲得了新的公司和製造業辦公空間 那時候。根據轉租協議的條款，我們需要在最初的階段每月支付10,350美元的租金 協議的期限爲一年。此外，根據轉租協議的條款，我們被授予續訂轉租約的權利 經雙方同意，附加期限各爲12個月，前提是後續各提前三十天通知 期限爲2025年2月28日，月租金略有增加。但是，我們沒有義務續訂。一開始 在轉租中，管理層認爲續訂期權的行使尚不確定，儘管如此，公司 當選將協議從2022年、2023年和2024年1月1日起再續訂一年，但他仍然認爲這是 案例。因此，根據ASC 842的規定，我們將其算作短期租約， 租約。根據我們供應協議的修正案 2023 年 4 月，我們與以前的合同製造商一起接管了圍繞我們的製造過程的直接責任 但是，2023年6月1日的ESS單位沒有影響，該修正案對我們與前合同製造商簽訂的轉租協議沒有影響。
如備忘錄1所示，我們 通過批發經銷商出售我們的專有ESS單元，主要在加利福尼亞州。爲此，我們已與幾個在加利福尼亞州和其他州運營的批發經銷商簽訂了協議，鼓勵經銷商實現季度銷售超過目標水平，條件是我們同意給予他們超出這些季度銷售目標的普通股股票，銷售目標在日曆年末確定，受年度基於日曆年的定義最大值的限制。
我們依賴兩家主要元件供應商提供電池、逆變器和其他原材料，而這些單一來源的供應商未能按照我們的時間表以我們接受的價格、質量水平和數量交付必要的產品元件，或者我們無法有效管理這些控件，可能會對我們的財務狀況和經營成果產生實質不利影響。
在我們日常 業務過程中， 公司可能不時參與法律程序， 而其結果可能無法確定。 目前公司沒有參與任何法律程序。 訴訟結果本質上是不可預測的。 針對我們的任何索賠，無論是否有 merit，均可能耗時較長，導致高昂的訴訟費用，需佔用大量管理時間並導致大量資源的分散。 我們不能估計那些損失不太可能且不可估計的法律事項的合理可能損失的總額或區間。
| 12 |
| (5) | 後續事件 |
在2024年10月，我們向某些董事會成員和各類顧問發行了總計115,844股普通股，依據年度合同 爲他們提供的服務。此次發行包括98,844股分配給我們三位獨立董事的股票和17,000股分配給其他 顧問的股票。我們將所有這些股票以對價發行給受益人，作爲截至2024年6月30日這一年中提供服務的對價， 並且我們已在截至2024年6月30日的年度中確認了這些服務的相關費用。
在2024年10月，我們還向一位新客戶提供了一筆金額爲$250,000的短期貸款，該客戶擁有一個由政府支持的合同，在波多黎各安裝大量我們的設備，合同爲期兩年。這筆貸款的目的是爲客戶提供短期的營運資金，以配合波多黎各合同的啓動。該貸款大部分資金來自我們最近獲得的信用額度的部分提取（見附註2）。貸款的利息將在2025年1月1日起按未償還餘額的3%年利率累積，2025年7月1日起將增加至未償還餘額的6%年利率，利息將從2025年2月1日起按月支付。貸款的本金及任何未償還的利息將在貸款日期後一年內償還。
| 13 |
| 項目 2。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
介紹
該信息應與本季度報告中的 interim unaudited 基本報表及其附註一併閱讀，報告表格爲10-Q， 以及我們於2024年6月30日結束的年度報告中的審計基本報表及其附註，及「第二部分 其他信息 - 項目7. 管理層的討論與 財務狀況及經營結果分析」，該年度報告的報告表格爲10-K，於2024年9月27日提交給證券交易委員會（「年度報告」）。
某些資本化術語 在下面使用，並在下面定義，具有在我們未審計的基本報表的腳註中所給的含義，基本報表包含在 上面的「第一部分 - 財務信息」 - 「項目1. 基本報表」。
除非上下文另有要求， 對「公司」的引用，,「我們」，,「我們的」，,「NEOV」 特指NeoVolta, Inc.
此外，除非上下文另有要求，僅爲本報告的目的：
| · | 「交易所法」指的是1934年通過的證券交易法及其修訂版； |
| · | 「SEC」或「委員會」指的是美國證券交易委員會；並且 |
| · | 「證券法」是指1933年的證券法及其修正案。 |
Overview
我們是一家高端能源存儲系統（ESS）設計、製造和銷售商，主要產品包括NeoVolta NV14、NV14-k和NV-24，這些產品可以通過電池和逆變器在住宅或商業場所存儲和使用能源。我們成立的目的是爲了尋找新的方法，以利用能源交付領域正在發生的動態變化所帶來的新興技術。我們主要直接向認證的太陽能安裝商和太陽能設備分銷商營銷和銷售我們的產品。我們也在與住宅開發商、商業開發商及其他商業機會尋求合作協議。由於我們專注於太陽能能源系統，幾乎所有當前的資源和努力都投入到進一步開發我們的旗艦產品NV14、NV14-k和NV-24，同時專注於下一代產品的特定行業需求。我們相信，我們在市場上的獨特之處在於低成本、創新的電池化學特性、產品的多功能性以及對安裝服務的承諾。由於這些因素，我們相信NeoVolta有獨特的能力在能源存儲市場建立自己作爲重要參與者的地位。
在2019年5月，我們完成了350萬股普通股的公開發行，發行價格爲每股1.00美元，按照證券法的A條款募集了350萬美元的總收益。我們使用這次發行的收益來提升我們的NV14產品線的生產、營銷和銷售。在這方面，我們已利用此次發行的收益來資助我們的產品的營銷、生產和分銷，這一切始於2019年7月，通過加利福尼亞的一組批發客戶進行。此外，我們還提供了額外的營運資金用於其他企業用途。我們已擴展到包括一個位於內華達州的批發分銷客戶。截至目前，我們的產品在亞利桑那州、猶他州、科羅拉多州、懷俄明州、德克薩斯州、俄克拉荷馬州、密蘇里州、田納西州、阿拉巴馬州、喬治亞州、佛羅里達州和波多黎各的進一步州成功安裝。
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如下面「流動性和資本資源」部分進一步討論，我們於2022年8月完成了對我們股權證券的承銷公開發行，形式爲單位。在此次發行中，我們共售出1,121,250個單位，公開發行價格爲每單位4.00美元。此次公開發行的總收益爲4,485,000美元，扣除承銷折扣和其他發行費用後的淨收益約爲3,780,000美元。我們正在使用此次公開發行的收益來增加我們當前的生產能力，擴展我們的產品組合，擴大我們的產品營銷和銷售工作，以及用於其他一般公司目的。
在2023年4月14日，加利福尼亞州實施了第三版淨能源計量（NEM3），適用於後續的新太陽能安裝。NEM3將每千瓦（KW）發送至公用事業的太陽能電力的淨能源信用額度從大約每千瓦0.20美元降低到每千瓦0.09美元（各公用事業有所不同）。NEM3有效地將太陽能的平均投資回報率（ROI）從5-6年提高到10-12年（各公用事業有所不同）。實際上，公司認爲，在加利福尼亞州，只有在包括電池系統的情況下，太陽能安裝才有經濟意義。安裝NeoVolta電池的投資回報率爲4-6年。由於太陽能安裝商在使用其獲得許可的NEM2安裝，因此NEM3使我們的銷售從2022年12月開始到最近都減少了。我們預計我們的銷售將會有增加。
營業結果
以下討論 反映了公司截至2024年和2023年9月30日的三個月的收入和支出，具體數據已在我們基本報表的第1項中披露。
營業收入 - 收入 來自與客戶的合同在截至2024年9月30日的三個月內爲590,236美元，而在截至2023年9月30日的三個月內爲764,130美元。該下降主要是由於 各種宏觀經濟因素的影響， 例如相對較高的利率期貨，以及監管因素，例如我們認爲加利福尼亞州的公用事業法規可能暫時導致住宅公用事業客戶在獲取我們的 能源 儲存系統不僅在 2023年4月 這些法規的生效日期之前，而且也在之後， 因爲其中某些影響在市場上更爲人知。
營業成本 - 截至2024年9月30日的三個月營業成本爲$497,389，而截至2023年9月30日的三個月營業成本爲$642,958。這兩個期間的營業成本反映了採購和組裝能源存儲系統組成部分的成本，導致在這兩期間的銷售毛利約爲16%。
管理及行政費用 - 2024年9月30日結束的三個月內，管理及行政費用爲1,050,119美元，相較於2023年9月30日結束的三個月的555,160美元，增加主要是由於我們聘請了一位新的首席執行官，該首席執行官的年薪爲350,000美元，並且還獲得了爲期4年的2,854,000美元的攤銷股權獎勵，以及自2024年4月以來的幾位其他員工。這些人員的增加導致了現金薪酬費用和其他相關費用（如營銷和差旅費用）以及與公司的股權激勵計劃相關的非現金股票補償費用的水平提高。
研發 費用 - 截至2024年9月30日的三個月內，研發費用爲8,617美元，而截至2023年9月30日的三個月內爲零。這種波動主要是由於公司近期產品研發力度的時間差異。
其他收入和支出 - 截至2024年9月30日的三個月利息收入爲1,395美元，而截至2023年9月30日的三個月爲5,273美元。此減少是由於公司在截至2024年9月30日的三個月中的可投資現金水平降低。
淨虧損 - 截至2024年9月30日的三個月淨虧損爲964,494美元，而截至2023年9月30日的三個月淨虧損爲428,715美元，代表上述各類營業收入和費用的總和。公司未對這些淨虧損確認任何所得稅收益，因爲最終實現的結果存在不確定性。
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流動性和資本資源
經營活動。 截至2024年9月30日的三個月中，經營活動淨現金使用金額爲593,031美元，而2023年9月30日的三個月中爲179,089美元。這一增長主要是由於我們當前期間比較淨虧損的增加，這主要是由於我們毛利潤的下降和營業費用的增多。我們營運資金元件的波動對比較基礎上的淨經營現金流影響微乎其微。
融資活動。 如註釋2所示，我們在2024年9月與一家新成立的融資實體簽訂了一項協議，通過該協議我們獲得了最高500萬美元的信用額度。 根據該協議，我們需要向貸方支付每月的應計利息，利率爲每年16%，對於任何我們進行的未償還借款，未償還本金和應計未付利息將在2026年9月到期時償還。 爲了確保此類借款，我們已向貸方提供了我們所有資產的安防-半導體權益。截止到2024年9月30日，我們在此信用協議下尚未進行任何借款。
截至2024年9月30日， 我們的現金餘額約爲40萬美元，淨營運資金約爲390萬美元。目前，我們的淨銷售額並未產生 達到收支平衡水平的淨經營現金流。然而，我們預計，隨着時間的推移，我們產品的需求將最終 增加，並且，結合我們 recently obtained line of credit上述提到的，我們將有足夠的現金來運營 至少在接下來的12個月。
裝配庫存採購
在2023年4月，我們通過向我們的合同製造商支付約130萬美元的現金，進行了原材料庫存的大宗採購。此交易是根據我們與合同製造商的主供應協議的修訂完成的。 除此之外，此修訂還規定我們將最終承擔來自合同製造商的全責，負責製造我們的專有能源存儲系統（「ESS」）單元。根據修訂，自2023年6月1日起，我們開始承擔與ESS單元相關的製造過程的責任，並從合同製造商接手。爲了承擔這項責任，我們僱用了先前爲我們提供合同製造服務的合同製造商的員工。
其他發展
我們繼續關注烏克蘭和以色列目前的國際形勢發展。然而，我們認爲這些發展不會對我們產品的國內市場或產品元件的國際供應鏈產生重大影響，這些元件主要來自亞洲。
資產負債表外安排
我們沒有任何責任、資產或負債，這些被視爲根據S-k法規第303條款定義的表外安排。
關鍵會計政策和估計
我們的討論和分析 基於我們的基本報表和經營結果，這些基本報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些基本報表需要我們進行估算和判斷 這會影響報告的資產、負債、收入和費用的金額。我們相信某些會計政策會影響我們在編制基本報表中使用的更重要的判斷和估算。有關我們關鍵的會計政策和估算的進一步描述，請參見「備註 1. 業務和重要會計政策摘要」在上述基本報表的附註以及在我們截至2024年6月30日的年度報告第10-K表格的「第8項. 基本報表和補充數據」，該報告於2024年9月27日向證券交易委員會提交。
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| ITEM 3. | QUANTITATIVE AND QUALITATIVE DISCLOSURES ABOUT MARKET RISK |
Information for this Item is not required as the Registrant is a “smaller reporting company” as defined in Rule 12b-2 of the Exchange Act.
| ITEM 4. | CONTROLS AND PROCEDURES |
Evaluation of Disclosure Controls and Procedures
We have established and maintain a system of disclosure controls and procedures that are designed to provide reasonable assurance that information required to be disclosed in our reports filed with the Securities and Exchange Commission pursuant to the Exchange Act, is recorded, processed, summarized and reported within the time periods specified in the rules and forms of the Commission and that such information is accumulated and communicated to our management, including our Chief Executive Officer, who is our principal executive officer, and Chief Financial Officer, who is our principal financial and accounting officer, to allow timely decisions regarding required disclosures.
As of September 30, 2024, our Chief Executive Officer and Chief Financial Officer evaluated the effectiveness of the design and operation of our disclosure controls and procedures (as defined in Rules 13a-15(e) and 15d-15(e) of the Exchange Act). Based on that evaluation, our Chief Executive Officer and Chief Financial Officer have concluded that, as a result of the material weakness relating to the lack of segregation of duties, our disclosure controls and procedures as of the end of the period covered by this Quarterly Report were not effective. Due to our size and nature, segregation of all conflicting duties may not always be possible and may not be economically feasible. We will be required to hire additional personnel in order to remediate our material weakness.
Limitations on Effectiveness of Controls and Procedures
In designing and evaluating the disclosure controls and procedures, management recognizes that any controls and procedures, no matter how well designed and operated, can provide only reasonable assurance of achieving the desired control objectives. In addition, the design of disclosure controls and procedures must reflect the fact that there are resource constraints and that management is required to apply its judgment in evaluating the benefits of possible controls and procedures relative to their costs.
Changes in Internal Controls over Financial Reporting
There was no change in our internal controls over financial reporting that occurred during the quarter ended September 30, 2024, that has materially affected, or is reasonably likely to materially affect, our internal controls over financial reporting.
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PART II. OTHER INFORMATION
| ITEM 1. | LEGAL PROCEEDINGS |
Although we may, from time to time, be involved in litigation and claims arising out of our operations in the normal course of business, we are not currently a party to any material legal proceeding. In addition, we are not aware of any material legal or governmental proceedings against us, or contemplated to be brought against us.
| ITEM 1A. | RISK FACTORS |
There have been no material changes from the risk factors previously disclosed in Part I, Item 1A of the Company’s Annual Report on Form 10-K for the year ended June 30, 2024, as filed with the SEC on September 27, 2024 (the “Form 10-K”), under the heading “Risk Factors”, and investors should review the risks provided in the Form 10-K prior to making an investment in the Company. The business, financial condition and operating results of the Company can be affected by a number of factors, whether currently known or unknown, including but not limited to those described in the Form 10-K for the year ended June 30, 2024, under “Risk Factors”, any one or more of which could, directly or indirectly, cause the Company’s actual financial condition and operating results to vary materially from past, or from anticipated future, financial condition and operating results. Any of these factors, in whole or in part, could materially and adversely affect the Company’s business, financial condition, operating results and stock price.
| ITEM 2. | UNREGISTERED SALES OF EQUITY SECURITIES AND USE OF PROCEEDS |
There have been no sales of unregistered securities during the three months ended September 30, 2024.
| ITEM 3. | DEFAULTS UPON SENIOR SECURITIES |
None.
| ITEM 4. | MINE SAFETY DISCLOSURES |
Not applicable.
| ITEM 5. | OTHER INFORMATION |
During the period covered by
this Quarterly Report, none of the Company’s directors or executive officers has
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| ITEM 6. | EXHIBITS |
| Exhibit No. | Exhibit Description | |
| 10.1 | Line of Credit Agreement between NeoVolta, Inc. and National Energy Modelers, Inc., dated September 3, 2024 (incorporated by reference to exhibit 10.1 to the Company’s Form 8-K filed September 4, 2024) | |
| 31.1* | Certification of Principal Executive Officer Pursuant to Section 302 of Sarbanes- Oxley Act of 2002 | |
| 31.2* | Certification of Principal Financial Officer Pursuant to Section 302 of Sarbanes-Oxley Act of 2002 | |
| 32.1* | Certification of Principal Executive Officer Pursuant to Section 18 U.S.C. Section 1350, as Adopted Pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 | |
| 32.2* | Certification of Principal Financial Officer Pursuant to Section 18 U.S.C. Section 1350, as Adopted Pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 | |
| 101.INS * | Inline XBRL Instance Document | |
| 101.SCH * | Inline XBRL Taxonomy Extension Schema Document | |
| 101.CAL * | Inline XBRL Taxonomy Extension Calculation Linkbase Document | |
| 101.DEF * | Inline XBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase Document | |
| 101.LAB * | Inline XBRL Taxonomy Extension Label Linkbase Document | |
| 101.PRE * | Inline XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase Document | |
| 104 | Cover Page Interactive Data File (formatted as Inline XBRL and contained in Exhibit 101) |
______________________
* Filed herewith.
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SIGNATURES
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.
| NEOVOLTA, INC. | ||
| November 8, 2024 | /s/ H. Ardes Johnson | |
| H. Ardes Johnson | ||
| Chief Executive Officer | ||
| (Principal Executive Officer) | ||
| November 8, 2024 | /s/ Steve Bond | |
| Steve Bond | ||
| Chief Financial Officer | ||
| (Principal Financial/Accounting Officer) |
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