展示物 10.2
アカマイテクノロジーズ株式会社
アメリカ合衆国非認定延期報酬計画
(2024年1月1日改訂および改定)
目次
ページ
前書き 1
第I条 定義 1
第II条 資格および参加 5
2.1節 資格 5
2.2節 参加 5
第III条 延期選択および延期期間 6
3.1節 未払給与選択 6
3.2節 未払現金ボーナス選択 7
3.3節 企業の一致するクレジット 7
セクション3.4. 遅延RSUクレジット 7
第IV部 参加者の口座 9
セクション4.1 従業員の控除と企業マッチングクレジットのクレジット 9
セクション4.2 投資選挙 10
セクション4.3 仮想的な収益 10
セクション4.4 授権 10
セクション4.5 ご利用明細 10
第V部 配当 10
セクション5.1 配当のタイミング 10
第VI条 一般条項 14
セクション6.1 未保証の支払約束 14
セクション6.2 計画の未資金化 14
セクション6.3 経費 14
セクション6.4 譲渡不可 14
セクション6.5 雇用/参加権利 14
セクション6.6 分離可能性 15
セクション6.7 個別の責任 15
セクション6.8 税金およびその他の源泉徴収 15
セクション6.9 適用法 15
セクション6.10 無能力 16
セクション6.11 住所の通知 16
iv
第VII条 管理 16
セクション7.1 委員会 16
セクション7.2 請求手続き 16
セクション7.3 コードセクション409Aへのコンプライアンス計画 17
第VIII条 修正、終了及び発効日 17
セクション8.1 計画の修正 17
セクション8.2 計画の終了 17
セクション8.3 給付の損失なし 17
セクション8.4 発効日 17
v
アカマイテクノロジーズ株式会社
米国非適格形式の延期報酬計画
(2024年1月1日付改訂および再修正)
序文
このアカマイテクノロジーズアメリカ合衆国非適格先納報酬計画（2024年1月1日付改訂および再修正）（以下「計画」という）は、元々2015年1月1日付（以下「元有効日」という）から効力を持たせ、その後修正され、2024年1月1日付でさらに改訂および再修正されました。この計画は、会社の特定の米国従業員の利益のために採択されました。この計画書には、元の有効日以降のすべての修正が有効日までに取り込まれています。
この計画は、選択された管理者または高報酬従業員主にための未設定年金計画であることを意図しています。
この計画の目的は、米国管理部門または高報酬従業員の選択されたグループの一部である会社の従業員が、計画の規定に従って、給与、ボーナス、制限株式ユニットおよびそれ以外に支払われる報酬の一部を猶予することを可能にすることです。
第I条
定義
1.1 節口座「Broadwind」とも称します口数”とは、参加者の代わりに設定された簿記口座または当該口座を指し、そこに帳入された利益またはそこに負債が計上されることを含みます。
セクション1.2 “年次オープンエンロールメント期間”とは、委員会が裁量により決定し、かつ与えられた年の12月31日を過ぎることなく終了する年次期間を指し、このプランに基づいて、次の翌年度のために参加者がこのプランの条件に従って資産の振替や分配の選択を行うことができる期間を指します。
セクション1.3 “基本給与「ベース給与」とは、参加者が各プラン年に支払われる基本給であり、参加者のW-2フォームに反映されていますが、添付された展示Iにリストされている報酬要素は「ベース給与」の一部として含まれません。疑義を解消するために、コードセクション401(a)(17)の下で設定された報酬の制限は、このプランにおける「ベース給与」には適用されません。
セクション1.4「受益者「Broadwind」とも称します受益者「受益者」とは、参加者の死亡に基づき、本プランに基づき参加者の死亡時に支払われる金額を受け取るべき受益者または受益者のことを指します。参加者は、会社によって設定された方法または方法で受益者または受益者を指定することができます。
セクション1.5「取締役会(d)
「」は、参加者と会社が定義する書面による契約の中でそのような用語が付与された意味を持ち、そのような契約が存在しない場合、以下に示すように、参加者に関して、次のイベントの発生を意味します。 (i) 参加者が米国またはその他の州の法律に基づく詐欺、不正行為、不正行為、脱線等の任意の重罪または犯罪を犯した場合、 (ii) 参加者が、会社に対して不正行為または不正行為を行った、 (iii) 参加者が、参加者と会社の間の契約または合意または、会社に対する法定義務の任意の重大な違反、 (iv) 参加者が会社の機密情報または営業秘密を不正に使用または開示した場合、または (v) 参加者が不適切な行動を行った場合。参加者の継続的なサービスが原因または原因なしと判断されるかどうかの決定は、会社の単独の裁量によって行われます。
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Section 1.6 “ボーナス” means the annual bonus payable under a Company incentive plan in which a Participant participates such as the Annual Corporate Performance Bonus Program and the Executive Bonus Plan or such other similar annual performance bonus program. To avoid doubt, the term “Bonus” as used in this Plan will not include any payment made under the Incentive Compensation Plan, or any one-time, non-recurring bonus payment including without limitation any sign-on bonus, referral bonus, on-call bonus, spot awards, SPIFFs and “One-Time Payments” (each as defined in the Incentive Compensation Plan) or other one-time bonus payments or any payments listed as excluded on Exhibit I.
Section 1.7 “Bonus RSU” means a Bonus paid to a Participant in the form of an RSU. Section 1.8 “企業統合「会社」の意味は、以下に定められたとおりです
アカマイテクノロジーズ社2013年ストックインセンティブプランまたはその後継プラン；ただし、常にコードのセクション409Aの要件に一致する方法で変更がコントロールされるものとします
セクション1.9「コード1986年改正された内国歳入法またはその後継法の意味です
セクション1.10「報酬委員会「。CORPへの責任を負い、計画の管理を行う」アカマイテクノロジーズの米国退職金管理委員会を指します。委員会は、このような職務を委任するために取締役会が指定した別の委員会に委任することができます。委員会は、定期的な日常の管理または手続き上の行為に関する責任の一部または全部を、1人または複数の個人に委任することができます。この計画が委員会を参照している場合、その参照は、その目的のために任命された委員会の代理人を参照するものとみなされます。
セクション1.11「会社」アカマイテクノロジーズinc（完全に所有される直接および間接子会社を含む）及び合併、購入その他の方法により当該法人の後継者を指します。
セクション1.12「企業のマッチングクレジット」は、セクション3.3に基づき、参加者の企業マッチングクレジット口座に貸し出された金額を指します。
セクション1.13「会社一致クレジット口座”は、参加者を代表して設立された会計口座を意味し、第IV条に基づきそこに記載されたいかなる収入も含まれます。また、損失も請求に基づいてそこに記入された。
第1.14節“企業業績RSU「Broadwind」とも称しますCorp PRSU”は、3年間の業績ベースの崖型付与期間を要する参加者に付与されるRSUを意味し、収益と1株あたりの利益目標の達成を基準として3年間の業績期間を通じて評価されます。これは、会社から参加者に提供されるいかなる賞与、通知、または契約にも明示されています。
第1.15節“延期選挙「」とは、参加者がこの計画に参加し、計画条件に従って延期対象となる金額を延期することを意味します。文脈が別途定める場合を除き、ここでの言及は、前回の延期選択のいかなる後続の修正も含みます。
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セクション1.16「Deferred Bonus RSU「」とは、参加者が後の年にまで延期するように選択したボーナスRSUの金額を意味し、第3.4項に基づく選択に従って選択した参加者が選んだ参加者のボーナスRSUの金額を意味します。
セクション1.17「Deferred Bonus RSU Account「」とは、参加者の代理で第3.4条に基づいて設けられた簿記口座を意味し、それに積立される利益またはそれに課される損失を第IV条に従って含みます。
セクション 1.18 “遅延ボーナス RSU 選挙” は、参加者がセクション 3.4 に基づいてボーナス RSU の一部を後年まで延期することを選択することを指します。
セクション 1.19 “遅延キャッシュボーナス” は、参加者がセクション 3.2 に基づいて後年まで遅延することを選択した参加者の現金ボーナスの金額を指します。
セクション 1.20 “遅延現金ボーナス口座「」は、第3.2条に基づいて設立された帳簿口座を指し、Participantを代表しているものであり、その口座に記載された利益または損失を含むことを意味します。
セクション1.21「Deferred Cash Bonus Election「」は、参加者がボーナス支払いの一部を後年まで延期することを選択する、第3.2条に基づく選択を意味します。
セクション1.22「Deferred RSU「」は、ParticipantがベストされたボーナスRSU、corp PRSU、Market Performance PRSUs、およびTime-Vested RSUsの一部の受領を後年まで延期するために第3.4条に基づき選択する選択を意味します。
セクション1.23「Deferred RSU Account” means the bookkeeping account established under Section 3.4 on behalf of a Participant, which indicates the number of vested Bonus RSU, Corp PRSU, Market Performance PRSUs and/or Time-Vested RSUs’s that such Participant has elected to defer receipt of until a later year pursuant to an election under Section 3.4.
Section 1.24 “Deferred RSU Election” means the election by a Participant under Section
3.4 to defer until a later year the receipt of a portion of his or her vested Bonus RSU, Corp PRSU, Market Performance PRSUs and/or Time-Vested RSUs.
Section 1.25 “Deferred Salary”は、このような参加者がセクション3.1に基づいて後年まで延期することを選択した参加者の基本給の金額を意味します。
セクション1.26「Deferred Salary Account”は、参加者の代わりにセクション3.1で設立された簿記口座を意味し、それによって付与された収益またはArticle IVに従って請求された損失を含みます。
セクション1.27「Deferred Salary Election”は、参加者が彼または彼女の基本給の一部を後年まで延期するためにセクション3.1に基づいて行う選択を意味します。
セクション1.28「2.10 “障害” とは、参加者が、当該参加者が勤務するサービス提供者の長期障害保険プログラムの受給資格を得ることができる場合であってもそのような保険に加入していなくても良く、当該サービス提供者に対してサービスを提供している場合に適用されます。サービス提供者が長期障害計画を持っていない場合は、「障害」とは、参加者が90日以上連続で、医学的に確実に身体的または精神的な障害を理由に役職の責任と機能を遂行できないと判断された場合を意味します。参加者が委員会の裁量に十分に対応する証拠を提供しない限り、参加者が障害に陥ったと見なされません。「"参加者の総合的な障害"は、以下で定義され、Code Section 409Aおよびその下で定められた規定と一致する方法で決定されるものを意味します。
(i)参加者が、死亡すると予想されるかまたは少なくとも12か月を隔てることになる連続期間にわたると予想される、医学的に確認可能な身体的あるいは精神的障害により、任意の実質的な収益を得ることができない場合。あるいは
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(ii)参加者が、死亡すると予想されるかまたは少なくとも12か月を隔てることになる連続期間にわたると予想される、医学的に確認可能な身体的あるいは精神的障害により、会社の従業員を対象とする事故及び健康プランの下で三か月にわたり所得補償を受けている場合。
Social Security Administrationによって完全に障害を受けたと認定される場合、参加者は「障害を受けた」と見なされます。障害の定義上の要件を満たす参加者はここでは「障害者」と称されます。
Section 1.29 「ERISA」は、1974年に改正された労働者個人年金保険法（ERISA）またはその後継法、を意味します。
セクション1.30 “401(k)プラン” は、アカマイテクノロジーズ社401(k)プランであり、随時修正される可能性があります。
セクション1.31 “インセンティブ報酬計画”” は、アカマイ社がスポンサーであるアカマイワールドワイドセールスインセンティブ報酬計画または類似する計画を指します。
セクション1.32 “投資選択「〝〞」とは、Investment Optionsの投資成績を追跡する仮想の資産クレジット（または損失）で延長金額を入金することを参加者が選択したことを指します。これは第IV条に従います。
セクション1.33「〝〞」とは投資オプション〝〞とは、委員会が率の返却を計測するための投資利回りオプションを指定したもので、参加者の口座に延期された金額に入金される（または差し引かれる）金利の仮想的な対象投資オプションを指します。
セクション1.34「〝〞とはMarket Performance RSU「Broadwind」とも称しますMarket Performance PRSU”参加者に付与されるRSUで、3年間の崖付きベストパフォーマンスベースのスケジュールに基づくもので、パフォーマンス期間中に測定された相対株主リターンを使用しています。すべては、会社によって参加者に提供された賞、通知、または合意書に示されています。
Section 1.35 “参加者”アーティクルIIに示された資格要件と参加要件を満たす、当社の米国共通法従業員
Section 1.36 “Plan”Akamai Technologies, Inc.米国非限定資格の遅延報酬プラン
Section 1.37 “プラン年度「〝カレンダー年」はカレンダー年を意味します。
セクション1.38「RSU」は、bonus RSU、corp PRSU、market performance PRSU、および/またはtime-vested RSUを含む、参加者によって会社から付与された株式報酬を「単位」で表しています。 「単位」は、単位が授与され、支給可能となった後に、本規定および会社から参加者に提供される報酬、通知書、または合意書に従って、会社の株式で支払われることを意図しています。 他に規定されていない限り、このプランに基づき参加者に配布される会社の普通株式は、参加者に配布される日の市場の終値に基づくその株式の公正市場価値と同じであるべきです。
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セクション1.39「サービスからの分離」は、コードセクション409Aおよびそれに基づく規則で説明されているように、会社からの雇用終了またはその他のサービス終了を意味します。
セクション1.40 “配偶者”は、適用州法に基づいてParticipantが法的に結婚している個人を意味し、Revenue Ruling 2013-17に従ってさらに決定される。
セクション1.41. “Time-Vested RSUは、Participantに付与されたRSUであり、3年のベスト期間に関連し、会社によってParticipantに提供されるいかなる賞、通知、または契約に規定される他の条件にも従う。”は、Participantによって会社によって提供される賞、通知、または契約に規定される他の条件にも従う、3年のベスト期間に関連し、Participantに付与されるRSUを意味する。
セクション1.42 “予見できない緊急事態「緊急事態」とは、コードセクション152に定義される（ただし、セクション152（b）（1）、（b）（2）、および（d）（1）（B）を考慮しない）被参加者、被参加者の配偶者、被参加者の受取人、または被参加者の扶養家族に疾病や事故が原因で生じた重大な財政的困難、災害による被参加者の財産の喪失（保険で対応されていない家屋の損傷に続く家の再建が含まれる場合を含む）または被参加者の事情の制御を超えた予期せぬ異常事情、前提として、常に予期せぬ緊急事態はコード409Aセクションの要件に一貫して決定されるものとする。
第II条
資格と参加
セクション2.1資格.
(a)委員会によって被参加者として特定された合衆国の共通法従業員のみが、この計画に参加する資格を有する。
(b)委員会の絶対的な裁量に基づき、いつでも資格要件を満たさなくなる従業員は、以降、計画において遅滞なく延期を続ける資格を持つ被参加者とならなくなり、次の計画年度の最初の日をもって有効となるが、委員会は、コードセクション409Aおよびそれに基づく規則およびその他のガイダンスに整合性を持たせるために、影響を受ける被参加者に不利な税の結果を回避するために、延期が早い日付で中止されるべきであると単独で裁量する場合がある。その場合、その個人は、該当する金額がその個人が活発な参加者でなくなった日の前に割り当てられていたことについて、計画の参加者のままとなる可能性がある。
セクション2.2 参加.
(a)一般規則適格な従業員は、（b）および（c）項に記載されている時間内に適時な延期選択を行った場合に、計画の活動参加者となります。
(b)延期選択委員会は、適格な選挙用紙を参加者に提供し、参加者は2.2（c）節に規定された方法で延期選択を行い、第III条に定められた期間内に延期選択を行います。 ここで行われるすべての延期選択（計画で許可されている前の延期選択の変更を含む）は、委員会によって定められた書面、電子、または電話手続きに従って行うことができます。
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(c)延期選択の内容参加者の延期選択は、委員会が指定する方法で行う必要があり、次のものが添付される必要があります。
(i)基本給および/または賞与および/またはRSUを延期する選択肢
(ii)各計画年の延期選挙（すなわち、基本給、ボーナス、およびRSUに関して）と会社のマッチングクレジットに関する分配のための時間と形式に関する単一の指定； provided thatこのプランに帰される金額について特定の選挙が行われない場合、参加者はサービスからの離脱時にその計画年の割り当てを一度に受け取ることを選択したものと見なされます。そして
(iii)委員会が必要または適切と認める追加情報；
適切と認められる追加情報。
(d)委員会によっていつでも任意の参加者の参加を一時停止または終了できますが、そのような一時停止または終了は、一時停止または終了の日までに参加者がプランによって獲得した権利を減少させるものではなく、さらに、そのような一時停止または終了は、影響を受ける参加者への不利な税務上の結果を回避するために、Code Section 409Aおよびその下で発行される規制およびその他のガイダンスの要件と一致する形でのみ行うことができます。
第III章
延期選挙と延期期間
セクション3.1Deferred Salary Election.
(a)Each Participant may make a Deferred Salary Election with respect to Base Salary otherwise to be paid in the next following Plan Year. A Participant may elect to defer from 1% to 50% of the Participant’s Base Salary (in increments of 1%). Notwithstanding the foregoing, any Deferred Salary Election must be made (or if not made will be construed) in a manner that will ensure that the Participant is paid a sufficient amount of Base Salary that will allow adequate amounts available for (i) satisfaction of all required withholdings, including without limitation applicable tax withholdings, (ii) any deferral (pre- and post-tax) under the 401(k) Plan, and (iii) any amounts to be deferred by the Participant in order to participate in any other benefit programs maintained by the Company.
(b)A Deferred Salary Election with respect to Base Salary for a particular calendar year must be made during the Annual Open Enrollment Period and shall be effective as of the next January 1. Once a Deferred Salary Election is made, it shall be irrevocable after the final deadline established by the Committee for making the election. Such Deferred Salary shall be credited to the Participant’s Deferred Salary Account on the first business day following (or as soon as reasonably practicable thereafter) after the payroll period from which it has been deducted.
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セクション 3.2Deferred Cash Bonus Election.
(a)Each Participant may elect to make a Deferred Cash Bonus Election with respect to any Bonus that would be paid for the Plan Year following the year of the Participant’s Deferred Cash Bonus Election. A Participant may elect to defer from 1% to 100% of the Participant’s Bonus (in increments of 1%). Notwithstanding the foregoing, any Deferred Cash Bonus Election must be made (or if not made will be construed) in a manner that will ensure that the Participant is paid a sufficient amount that will allow adequate amounts available for (i) satisfaction of all required withholdings, including without limitation applicable tax withholdings,
(ii)401(k)プランにおける任意の延期（税控除前および税控除後）および（iii）必要に応じて会社が維持する他の福利プログラムに参加するために参加者が延期すべき金額。
(b)特定のプラン年度のボーナスに関する延期キャッシュボーナス選挙は、ボーナス支給の根拠となる業績が発生するプラン年度の前の年次オープンエンロールメント期間中に行われなければなりません。一度延期キャッシュボーナス選挙が行われると、選挙を行うために委員会が設定した最終期限後は取り消すことはできません。このような延期は、ボーナスが支払われた日の翌営業日（またはそれ以降できるだけ速やかに）に参加者の延期キャッシュボーナス口座に計上されます。
セクション3.3会社のマッチングクレジット.
(a)このセクション3.3のすべての要件に従う限り、参加者がセクション3.1に準拠して給与の延期選択またはセクション3.2に準拠して延期キャッシュボーナス選挙を行い、そのプラン年度において最大利用可能なマッチングコントリビューションを401(k)プランが提供しなかった場合、このプランに会社のマッチングクレジットを割り当てます。ここで、そのプラン年度の401(k)プランに参加者のために実際に行われたマッチングコントリビューションを示す、プラン年度のために利用可能であっただろう最大のマッチングコントリビューションと、（上記の削減の結果として利用できるものを除く）プラン年度のために行われた実際のマッチングコントリビューションとの差額と等しい額の（iii）については、プラン年度の最終日までに会社で雇用されている必要があります。
(b)Section 3.3(a)の企業一致クレジットは、委員会によって毎年決定された適切な範囲内で、可能な限り速やかに参加者の企業一致クレジット口座に入金されます。
セクション3.4.Deferred RSU Credits.
(a)各参加者は、Deferred RSU選択を行うことができます。すなわち、RSUのボーナス、ボーナスRSU、Corp PRSUs、市場パフォーマンスPRSUs、及び/または期限付きのRSUが参加者に与えられる可能性のあるプラン年度の翌年においてのDeferred RSU選択を行います。参加者は、Deferred RSUの5%から85%（1%の刻みで）を延期することができます。
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(b)特定のプラン年度に付与されるRSUに関するDeferred RSU選択は、RSUの付与が発生するプラン年の前の年の年次オープンエンロールメント期間中に行う必要があります。Deferred RSU選択が行われると、任意の締め切り日の後に委員会によって設定された最終期限後に、Deferred RSU口座に入金されます。
(c)以下は、このセクション3.4の規定の説明を目的として提供されています。
期限付きRSU
参加者が授与された 100,000 2024年3月1日に授与された賞があり、2024年の賞金の50%を延期することを時期に選択する人は、時期に応じて以下のように行うようになります。
ベスティング日 | RSUがベストされました | 株式で即座に配布されるRSU | RSU 選挙に基づいて後日株式として配布される | ||||||||
2025年3月1日 | 33,333.33 | 16,666.66 | 16,666.66 | ||||||||
2026年3月1日 | 33,333.33 | 16,666.66 | 16,666.66 | ||||||||
2027年3月1日 | 33,333.33 | 16,666.66 | 16,666.66 | ||||||||
CORP PRSUs
A Participant granted 100,000 CORP PRSUs in March 2024 who timely elects to defer 50% of the award shall have the following occur with respect to the Corp PRSUs (assuming all performance metrics are achieved):
ベスティング日 | CORP PRSUs Vested | Distributed as Company Stock Immediately | Distributed as Company Stock on Later Date as Per Election | ||||||||
2027年3月 | 100,000 | 50,000 | 50,000 | ||||||||
(d)The following shall apply to Deferred RSUs:
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(i)Bonus RSU’s, Corp PRSU, Market Performance PRSUs and/or Time-Vested RSUs’s deferred under this Section 3.4 will be credited in the form of stock units to the Deferred RSU Account, a bookkeeping account established for the Participant’s benefit, as of the date the RSU vests. Such stock units are notional shares that are distributable in the form of shares of Company common stock upon the distribution date. The number of stock units so credited will equal the number of vested RSUs that are deferred pursuant to the election above.
(ii)If the Company declares a cash dividend on its common stock while the Participant has RSUs outstanding in his or her Deferred RSU Account, then, on the payment date of the dividend, the Participant’s RSU Account will be credited with dividend equivalents equal to the amount of the cash dividend per share of Company common stock multiplied by the number of RSU units credited to the Deferred RSU Account through the record date. The dividend equivalents will be credited to a bookkeeping account under the Plan in the Participant’s name, which will accrue interest at the prime rate, compounded monthly and will become distributable as and when the RSUs are distributed in accordance with the terms of this Plan.
(iii)Tax law in effect as of the Effective Date provides that RSUs deferred under this Plan will be taxable in the year distributed. However, certain employment taxes and withholding may be due on the date the RSUs vest. If the Company determines that the Company is required to withhold for any taxes, including, but not limited to, income or employment taxes, prior to the date of deferred payout, the Company may take such steps as are necessary to satisfy the withholding requirement, including without limitation liquidating any vested RSUs not subject to an election under this Plan or withholding from other compensation due to the Participant, including, but not limited to, salary or other compensation.
(iv)本規定に反するものがあっても、当社の普通株式が連邦証券法の適用下で登録されていない限り、株は発行されません。もしその株が当時登録されていない場合は、当社がその配布が連邦証券法の登録要件から免除されると判断した場合に限ります。
第IV章
参加者の口座
セクション 4.1従業員の控除、企業の一致するクレジットと延期のクレジットのためのクレジット RSU.
第III条に基づいてこのプランに控除された控除は、委員会が定期的に設立する規則に従って、参加者の口座に計上されます。
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セクション4.2 投資選択.
通常、参加者はプランに掲載された金額の投資に関する意向について委員会に指示を出すことができ、委員会が定めたルールと投資選択に従って示されます。ここでのクレジット額に関する参加者の投資選択は、委員会が何度も設定している投資選択や投資オプションに関するルールに従って書面、電話、または電子方法により行われます。投資選択はRSUアカウントには適用されません。
セクション4.3 仮想的な収益.
ここで異なる規定がない限り、参加者がセクション4.2で指定した投資オプションに投資されていた場合に経験したであろう収益（または損失）を反映するため、追加の仮想的な帳簿上の金額が参加者の口座に計上（または差し引かれ）ます。前述はRSUアカウントには適用されません。
セクション4.4 ベスティング.
いつでも、参加者は自分のすべての口座に完全に権利を持っています
セクション4.5 ご利用明細.
セクション4.5 ご利用明細.
口座明細は、委員会が適切と認める際、四半期ごとまたは定期的にオンラインで掲載されます。紙のコピーはリクエストに応じて入手可能です。
第 V 章
分配
セクション5.1配布のタイミング次のものは有効な分配要件です:
(a)勤務終了;
(b)サービス中の引き出し;
(c)統制の変更;
(d)障害;
(e)死亡; または
(f)予期せぬ緊急事態。
セクション5.2分配の形式およびその他の規則.
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(a)一般的なルール. 参加者は、各計画年に口座に割り当てられたすべての金額の分配のタイミングと形式を、第2.2(b)項に従って指定する必要があります。分配の時期を指定しなかった参加者はすべて、第5.2(b)項に基づいて一括払いの形で口座に分配されます。
(b)サービスからの分配. 参加者は、サービスからの分離時に、単一一括払いまたは2（2）年から10（10）年までの分割払いの形で分配を受けることを選択できます。
(i)サービスからの分離における現金の支払いまたはRSUの分配は、分離から6（6）か月後の日付と一致、またはその直後に、可能な限り速やかに行われます。選択された場合、継続的な分割払いまたは配当は、最初の支払いが行われる日の記念日（または可能な限り最も近い営業日）ごとに行われます。
(ii)ここに含まれるすべての内容や任意の参加者の選択フォームにかかわらず、サービスからの分離時に口座残高が$100,000未満の参加者は、分離時の口座残高について口座から一括払い形式で支払われます。
(c)勤務中の引き出し。参加者は、会社に雇用されている間（「勤務中の引き出し」と呼ぶ）、特定の月と年に分配を受けることを選択することができます。勤務中の引き出し金額は、参加者が選択した月と年の最初の営業日（または実行可能な最も近い営業日）に分配されます。勤務中の引き出しの日付は、参加者の口座に割り当てられたPlan Yearの後の2番目のPlan Yearよりも前の日付であってはなりません。疑いを避け、説明のためのみ、2024年度のPlan YearのためにこのPlanに割り当てられた金額は、最初に2026年に勤務中の引き出しの対象となる可能性があります。勤務中の引き出しは、単一の一括払いまたは2年（2）から5年（5）の現金および/または株式の分割払いで支払われる可能性があり、最初の営業日（または実行可能な最も近い営業日）に開始し、次に選択された期間に渡って毎年続きます
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、選択された月とその後初回の分割払いの記念日（または実行可能な最も近い営業日）に続き、選ばれた期間毎年続けられます
(d)変更なしの分配。参加者が逆に選択したことにもかかわらず、参加者の口座に割り当てられた金額は、変更の発生時に単一の一括支払いおよび/または株式配当の形で支払われます； provided that、前述の内容は、変更停止時に分割払いまたは配当で現在分配中のDeferred Cash Bonus、Deferred Salary、またはDeferred RSUの金額には適用されず、それらは元々選択されたスケジュールに従って引き続き分配されます。変更停止時の一括支払いまたは分配は、変更の発生する取引の終了日または可能な限りすみやかに行われます。
(e)死亡時の分配.
(f)被参加者が分配される前に死亡した場合、被参加者のアカウントに蓄積された金額は、分割払いを受け始めていなかった場合、死亡が発生したカレンダー四半期の終了後できる限り速やかに、一括で被参加者の受益者（または受益者）に支払われます。受益者指定がない場合、支払いは、受益者の個人代理人、遺言執行人、または被参加者の相続人に行われます。受益者指定は、被参加者が配偶者または事前の受益者の承諾なしでいつでも変更できます。被参加者が保留中のキャッシュボーナス、給料の遅延、またはRSUの遅延の分割払いを開始した後に死亡した場合、被参加者のアカウントは、予定された分配オプションに従って支払いまたは分配が被参加者に支払われる際、被参加者の受益者、受益者または（場合によっては）相続に配分されます。
(g)障害に関する配当.
被参加者がアカウント分配される前に障害が判定された場合、分割払いを受け始めていなかった場合、障害が判定されたカレンダー四半期の終了後できる限り迅速に、被参加者のアカウントに蓄積された金額は、一括で被参加者に支払われます。被参加者が保留中のキャッシュボーナス、遅延給与、または遅延RSUの分割払いを受け始めた後に障害になった場合、被参加者のアカウントは、被参加者が選んだ予定された分配オプションに従って支払われる際に、支払われます。
(h)予期しない緊急事態に関する分配いつでも、所定の支払期日前に、活動している参加者は、参加者の不測の緊急事態に起因する口座に記載された全てまたは一部の信託資産の分配を要求することができます。 委員会の単独裁量により、参加者が不測の緊急事態を引き起こした場合は、そのような分配が行われます。 委員会は、このセクションに基づく支払依頼について、Codeセクション409Aに記載された解釈基準およびその規制および他のガイダンスに従って検討します。
(i)不測の緊急事態の請求が承認されると、要求がなされた年の計画年の参加者の延期選択は、Codeセクション409Aの許容範囲内に限り一時停止されます。
参加者が不測の緊急事態に直面しているかどうかは、それぞれのケースの関連事実および状況に基づいて、委員会によって定められた手続きに則って提供された参加者からの情報に基づいて決定されます。
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基準を制限またはそれ以下にのみ許容される範囲で、Plan Year中にリクエストが行われた場合、不測の緊急事態の要求を受け取り承認した場合、参加者の延期選択は中断されます。これには、必要とされる緊急事態を満たすために合理的に必要な範囲に限り、分配が制限されます（これには、配当によって生じると合理的に予想される連邦、州、地方、または外国の所得税やペナルティを支払うために必要な金額が含まれる場合があります）。
(ii)その他、子供を大学に送るため、または参加者が住宅やその他の住宅を購入することを希望する目的で、この項に基づく配当は許可されません。すべてのイベントにおいて、不測の緊急事態に基づく分配は、緊急事態を解消するために合理的に必要な範囲に限定されます（配当から結果として生じると合理的に予想される連邦、州、地方、または外国の所得税やペナルティを支払うために必要な金額を含む場合があります）。
(iii)この項に基づく不測の緊急事態による分配は、その緊急事の救済がまたは得られる場合には、その範囲内には支払われません。
(A)保険またはその他による償還または補償を通じて、不測の緊急事態の救済が提供される場合
(B)当該資産の清算によって、その範囲内で、資産の自体の清算が深刻な財政的困難を引き起こさない限り、 当該資産の清算が深刻な財政的困難を引き起こさない限り、または
(C)計画の控除の中止によって。
(iv)本項の分配は、委員会が分配を承認し、かつこの項の要件が満たされた後、できるだけ早く現金で行われるものとする。
(i)分配の形式またはタイミングの変更.
参加者が、参加者の口座に付された金額に関して以前に有効だった配当の形式を変更したい場合には、
(j)選択が有効になるのは、選択が行われた日から少なくとも12ヶ月経過してからであり、その12ヶ月間中に開始されるはずだった支払いに関しては認められないものとする。
(ii)当該選択が行われた支払いについて（または分割払いの場合は最初の支払いについて）、当該支払いまたは分配がそれ以外に行われるはずであった日から少なくとも5年間支払いを延期するものとする。
(iii)選択肢は、その支払いまたは分配が通常開始される日から12ヶ月より前に行われることはできません。
支払いまたは分配が通常開始される日付。
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第六章
一般条項
セクション 6.1 未保証の支払いの約束.
会社は、以下のいずれかに該当する支払い可能金額に対する資金提供を行いません：(i) 但し、この計画が法令第404(a)(5)条又はERISA法第I条の目的のための資金計画であるとなるもの、又は(ii) 但し、この計画が財務省規則第1.83-3(e)条に基づく将来的に支払う金銭またはその他の財産の“未保証未担保の約束”となるもの。会社は、この計画の下で支払うための資金の蓄積のための任何の取り決めを行う義務を有しません。前段の制限およびセクション6.2の制約に従い、会社は単独の裁量で、この計画の下で支払うために資金を蓄積するための財務省規則第1.677(a)-1(d)条で記載された1つ以上の信託を設定することができますが、そのような信託の資産は、会社の破産または経営破綻の場合に会社の一般債権者の請求を満たすために使用される必要があります。
セクション6.2非資金化計画.
会社が、将来的な支払いのための前貯蓄準備を設定することを決定した場合、その準備はこの計画の資産と見なされることはなく、常に会社の一般資産の一部として、会社の（またはその子会社の）債権者の要求に従うものとします。この計画に基づくいかなる金額にも権利を有する者は、その金額に関して当該会社に対して一般無担保債権者となります。さらに、参加者口座に記入された金額に関する支払いまたは配当を受ける権利がある者は、当該口座に記入された既獲得残高に限り、当該会社に対する請求権を有します。
セクション6.3費用.
計画および計画に準拠して設立される関連信託にかかるすべての手数料、料金および経費は、会社が支払います。
セクション6.4 非譲渡性.
参加者、その法定代理人およびその受益者は、計画における利益を先取りしたり、譲渡、売却、譲渡、質権付与、担保設定、担保設定する権利を有することはありません。また、これらの権利は、参加者またはその受益者の債権者またはその代理人による差し押さえ、仮差押え、差し押さえ、執行を受ける対象ともなりません。
セクション6.5雇用/参加権利.
(a)プランにおいて、会社がいつでも参加者の雇用を終了する権利を妨げることはありませんし、また、参加者に会社の雇用を継続する権利を与えることはありません。
(b)プランにおいて、会社が特定の職位に参加者を継続させることや、特定の報酬率で雇用を継続することを表すものと解釈されるべきではありません。
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(c)従業員には参加者として選ばれる権利も、選ばれた後に参加者として継続される権利もありません。
(d)このプランにおいて、受領者が会社の年金、利益分配、遅延報酬などの他の給付プランやプログラムに参加し、給付を受ける権利に影響することはありません。
セクション6.6切り離し可能性.
計画の特定の規定が違法または執行不能であることが判明した場合、その規定の違法性や執行不能性は、計画の残りの規定に影響を与えず、違法または執行不能な規定が含まれていなかったかのように計画は解釈され、執行されるべきである。
セクション 6.7特定の義務なし.
計画の明示的な目的および意図は、会社（またはその関連会社）の株主、役員、または取締役、または会社（またはその関連会社）によってここに任命された代理人に、計画の条件のいずれかによって、あるいは計画の条件によって理由付けられたいかなる義務も生じずにい続けることとされている。
セクション6.8 税金およびその他の差し控え.
会社は、計画の下での見積もりまたは貢献への控除、または計画の下での支払いから、連邦、州、地方、または外国の法律によって支払いに関連して差し控えが必要とされる任意の金額を差し控える権利を有する。会社はまた、計画の下で見積もった報酬に関連して、連邦、州、地方、または外国の法律によって差し控えが必要とされる任意の金額を、差し控える必要がある時期よりも前の任意の時点で、他の現在の給与からも差し控える権利を有し、または他の現在の給与がその差し控え要件を満たすには不十分である場合、被参加者に対して他の現在の給与から差し控えることができないその要件が他の現在の給与から差し控えを満たすには不十分である限り、会社は、会社に支払わせることのできる金額を要求する。また、この計画による見積もりにより、現在の給与または報酬から差し控えが必要とされる連邦、州、地方、または外国の法律によって現在の給与のために不十分な場合、会社は、条件を満たす金額を勘案して、これにより連邦保険制度法および連邦失業税法の下での控除義務の対象となる。また、計画の下で遅くとも、サービスが提供される計画年または金額の権利が実質的な喪失のリスクがなくなる計画年の後で243(q)または3326(r) of the Codeおよびそこで定められた規則に従い行われるのを要求される。
セクション6.9 適用法.
この計画は、適用される連邦法によって規定されていない限り、マサチューセッツ州の法律に従って運用および解釈されるものとします。
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セクション6.10無能.
計画の下で給付を受けるまたは請求する人は、委員会が、その人が無能であるか未成年であること、かつその財産の世話に法的に権限を持つ後見人、財産管理人、またはその他の人物が任命されたことを、受け入れ可能な形式および方法でその人が無能であることを書面で受け取った場合には、精神的に有能で成年であるものとする。 委員会が、計画の下で給付すべき任意の人物が、適切に自分のことを世話することができないか、未成年である場合、（以前にそれに関する適切な請求が適当に任命された法的代理人によって行われていない限り）支払われる支払額は、配偶者、子、親、兄弟姉妹、または支払いを受けるべき人物の世話に費用を負担したと委員会が認めた任意の人物に支払われることがあります。 計画の下で給付を受けるまたは請求する任意の人物の財産の後見人または管理人が適格な司法機関によって任命された場合、適切な任命の証明が委員会に適切な形式および方法で提供される限り、その後見人または管理人に支払われます。 このセクションの規定に基づいて行われた支払いは、計画の下の責任の完全な放棄とみなされます。
セクション6.11住所の通知.
委員会が保有する配当者または指定された受取人の最終知られている郵便局の住所に支払いが行われた場合、委員会からのファイル上の会社の任務の一切に関する完全な免責と放棄を構成します。委員会が配当者または指定された受取人の状況やステータスの変更について事前に書面通知を受けている場合を除きます。委員会、会社、または会社の取締役、役員、従業員は、配当者または指定された受取人の行方を探し出す義務や責務を有することはありません。
第VII章
管理
セクション 7.1報酬委員会.
計画は委員会によって管理されます。委員会には、計画（構築と解釈に関する質問を含む）を解釈する独占的な権利があり、委員会の決定、行動、記録は会社および計画に権利または利益を有するすべての者に対して決定的かつ拘束力があります。委員会は、計画の適切で効率的な運営のために必要または適切と唯一の裁量で判断する権限、義務、および責任（たとえば、（i）計画の解釈、（ii）請求の承認と支払い、および（iii）計画の管理手順の確立）を、会社の役員、従業員、部門（および/またはその委員会）、サービスプロバイダー、またはその他の者に委任することができます。
セクション7.2請求手続き.
これらに従って、給付に対する要求（または参加資格の要求）の委員会の決定に不満を抱く個人は、委員会に再考を求める書面を提出する必要があります。この要求には、その再考の具体的な理由を記載した説明書を含める必要があります。委員会は迅速にその決定を見直し、
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請求に関する書面による決定を行い、その拒否の具体的な理由を請求者が理解できるように記載します。このような請求者には、その説明に関して委員会に対して書面でコメントする合理的な時間が与えられます。委員会は迅速にその決定を見直し、請求に関する書面による決定を行います。委員会は、すべての決定を行うために法律で使用可能な最大限の裁量を有し、委員会の決定は、この計画におけるすべての請求者に対して最終的かつ決定的となります。
セクション7.3コードセクション409Aの遵守計画.
この計画に記載されたいかなる規定にもかかわらず、この計画のすべての規定は、賠償の先延ばしを許可するように解釈され、Codeセクション409Aに準拠して賠償を先送りするものと解釈され、その要件と競合する規定は有効ではなく、執行不可能とされます。「合理的に実務上すぐに」行う必要がある配分は、いかなる場合でもその配布が行われる計画年度の末までに行われ、いかなる参加者もその支払時期について裁量または制御を有することはありません。
第VIII章
修正、終了および発効日
第8.1節計画の修正.
第8.3項に従い、このプランは、取締役会の書面による行動により、いつでも全面的または部分的に変更または修正することができます。前記の規定にかかわらず、取締役会は、このプランの修正を承認および採択する権限を委員会に付与しますが、その修正が会社の給付提供に係るコストを実質的に増加させたり、プラン参加者の利益に実質的な影響を与えることはできません。
セクション8.2計画解約.
第8.3項の規定に従い、このプランは取締役会の書面による行動によっていつでも終了することができます。
セクション8.3特典の損ないはありません.
第8.1項および8.2項の規定にかかわらず、このプランの修正または終了は、ここで各参加者の口座に付与された金額を減額することはできません。
8.4節有効日.
この修正されたおよび再発行された計画は、2024年1月1日より有効です。
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付属品I
本計画の目的に基づき、この計画の基本給またはボーナスの定義に含まれないもの、並びにそれらについての任意の延期選択肢は適用されません。 セクション1.3または1.6に従って
1.この計画、401(k)計画、または従業員の所得に含まれていない従業員給付または手当計画に遅延された金額;
2.株式付与および株式利益に関連する所得;
3.インセンティブ報酬、インセンティブ報酬計画で定義される「インセンティブ報酬」、「ボーナス」、「保証されたインセンティブ」、「回収可能な保証されたインセンティブ」、「SPIFFs」、「ワンタイムペイメント」を含む営業インセンティブ報酬;
4.サインオンボーナス、紹介ボーナス、オンコールボーナス、スポットアワード、特許報奨金、移行ボーナス、イベントボーナスを含む、一度限りのボーナス支給金を除いて
5.時間外労働手当や休日手当
6.シフト手当
7.有給休暇としてコード化された収入
8.課税対象の補償福利関連の給与以外の間接収入
9.手当
10.解雇手当、離職給与、および通知なし支払い
11.独自の裁量に基づいて委員会によって「ベースペイ」または「ボーナス」と合理的に見なされないその他の収入
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