展品10.2
雲計算服務商阿克邁科技公司（NASDAQ：阿克邁）
美國非合格延遲薪酬計劃
(2024年1月1日修訂和重新制定)
目錄
前言 1
第一章 定義 1
第二章 合格性和參與 5
第2.1節 合格性 5
第2.2節 參與 5
第三章 推遲選舉和推遲期間 6
第3.1節 推遲工資選舉 6
第3.2節 推遲現金獎金選舉 7
第3.3節 公司匹配信用 7
第3.4節 延期的RSU積分 7
第四章 參與者帳戶 9
第4.1節 員工遞延和公司匹配積分的記賬 9
第4.2節 投資選擇 10
第4.3節 假設收益 10
第4.4節 Vesting 10
第4.5節 帳戶結單 10
第五章 分配 10
第5.1節 分配時間 10
第六條 一般規定 14
第6.1節 無擔保承諾支付 14
第6.2節 計劃未融資 14
第6.3節 費用 14
第6.4節 不可轉讓 14
第6.5節 僱傭/參與權利 14
第6.6節 可分割性 15
第6.7節 無個人責任 15
第6.8節 稅收和其他扣款 15
第6.9節 適用法律 15
第6.10節 無能力 16
第6.11節 通知地址 16
iv
第七章 管理 16
第7.1節 委員會 16
第7.2節 索賠程序 16
第7.3節 符合《內部稅收法》第409A條的計劃 17
第八條 修改、終止和生效日期 17
第8.1節 計劃的修改 17
第8.2節 計劃的終止 17
第8.3節 不影響權益 17
第8.4節 生效日期。 17
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阿克邁技術股份有限公司
美國非合格遞延薪酬計劃
（修訂並更新至2024年1月1日）
前言
這家阿克邁科技公司美國非合格延期薪酬計劃（截至2024年1月1日修訂並更新）（「計劃」）最初自2015年1月1日生效（「最初生效日期」），後經修訂並進一步修訂，自2024年1月1日生效。該計劃已爲公司的某些美國員工的利益而採納。本計劃文件包含自最初生效日期至生效日期的全部修訂。
本計劃旨在成爲一項延期薪酬非資金計劃，主要是爲了一組管理人員或高工資員工的利益。
該計劃的目的是允許公司的一部分美國管理人員或高薪員工根據計劃的規定推遲應支付給他們的工資、獎金、限制性股票單位和其他應支付的報酬的部分金額。
第一條
定義
第1.1節“帳戶「」或「」帳戶「」是指根據計劃爲參與者設立的記賬帳戶或帳戶，包括記入的收益或記載的損失。
第1.2節“年度公開選擇期「」是指委員會自主確定的每年期限，最遲截至當年12月31日結束，在此期間參與者可以根據計劃的條款對接下來的計劃年度進行遞延和/或分配選舉。
第1.3節“基本工資「基本工資」指每個計劃年度支付給參與者的基本工資，反映在參與者的W-2表中，除了附表I中列出的那些薪酬要素不作爲「基本工資」的一部分。爲避免疑問，根據法典第401(a)(17)條規定的薪酬限制不適用於本計劃中的基本工資。
第1.4節“受益人「」或「」受益人「受益人」是根據本計劃的規定，應在參與者死亡時接收本計劃支付的金額的受益人或受益人。參與者可以在公司設定的表格或方式上指定受益人或受益人。
第1.5節“董事會指公司董事會。
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第1.6節“獎金”表示根據公司激勵計劃支付的年度獎金，參與者參與諸如年度企業績效獎金計劃和執行獎金計劃或其他類似的年度績效獎金計劃。 爲避免疑問，在本計劃中使用的「獎金」一詞將不包括任何在激勵報酬計劃下支付的款項，或任何一次性、非重複性獎金支付，包括但不限於任何簽約獎金、推薦獎金、點名獎金、現場獎勵、SPIFFs和「一次性支付」（激勵報酬計劃中定義的每項）或其他一次性獎金支付或在附件I中列出的任何排除的支付。
第1.7節“獎金 RSU”指以 RSU 形式支付給參與者的獎金。 第1.8節“控制權變更”公司的意思如下所述
阿卡邁科技股份有限公司2013年股票激勵計劃或任何後續計劃；但在任何時候，變更控制都將按照《稅收法案》第409A條的要求確定。
第1.9條 “代碼” 意指1986年修訂的《內部稅收法典》，或任何後續法典。
第1.10條 “委員會「委員會」指的是阿克邁科技美國養老金計劃管理委員會，負責管理該計劃，或者董事會授權的其他委員會。委員會可以根據書面授權（包括但不限於委員會會議記錄、備忘錄或其他書面授權文件）將其涉及日常管理或部長行爲的全部或部分責任委託給一個或多個個人。在本計劃提及委員會的任何情況下，都視爲提及委員會爲此目的任命的任何代表。
第1.11節“公司”指的是阿克邁科技公司（包括其全資直接和間接子公司），以及通過合併、購買或其他方式成爲這樣的公司的任何繼任者。
第1.12節“公司匹配授信”指根據第3.3節，記入與參與者公司匹配授信帳戶的金額（如果有）
第1.13節“信貸帳戶匹配公司”指根據第3.3條設立的記賬帳戶，代表參與者幷包括按照第四條的規定記入的任何收入或計入的損失。
第1.14節“企業績效 RSU「」或「」企業 PRSU”表示授予給參與者的 RSU，受限於爲期三 (3) 年的基於績效的懸崖兌現，通過在三個年度績效期內實現的營業收入和每股收益目標來衡量，均如公司提供給參與者的獎勵、通知或協議中規定。
第1.15節“推遲選舉「」表示參與者選擇參與該計劃，並根據計劃條款推遲符合條件的金額。除非上下文另有規定，在此處提到的推遲選舉均包括對先前推遲選舉的任何後續修改。
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第1.16節“推遲獎金RSU「」表示參與者選擇推遲其獎金RSU的金額，直到稍後的年份根據第3.4節的選舉。
第1.17節“推遲獎金RSU帳戶「」表示根據第3.4節代表參與者設立的簿記帳戶，幷包括根據第四章記入的任何收益或根據其記入的任何損失。
第1.18節“延期獎勵 RSU 選舉”代表參與者根據第3.4節推遲部分獎勵 RSU 直到未來年份的選舉。
第1.19節“延期現金獎金”代表參與者決定推遲現金獎金金額直到未來年份根據第3.2節選舉。
第1.20節“延期現金獎金帳戶「帳戶」指根據第3.2節代表參與者建立的簿記帳戶，幷包括根據第四條記入的任何收益或記載的損失。
第1.21節“推遲的現金獎金選擇「推遲現金獎金選擇」是指根據第3.2節，參與者推遲將一部分獎金支付推遲至以後年度的選擇。
第1.22節“推遲 RSU「推遲RSU」是指參與者根據第3.4節推遲直到以後年度收到一部分其已獲授予的獎金 RSU、corp PRSU、市場績效 PRSU和/或時間修剪 RSU 的選項。
第1.23節“Deferred RSU Account” means the bookkeeping account established under Section 3.4 on behalf of a Participant, which indicates the number of vested Bonus RSU, Corp PRSU, Market Performance PRSUs and/or Time-Vested RSUs’s that such Participant has elected to defer receipt of until a later year pursuant to an election under Section 3.4.
Section 1.24 “Deferred RSU Election” means the election by a Participant under Section
3.4 to defer until a later year the receipt of a portion of his or her vested Bonus RSU, Corp PRSU, Market Performance PRSUs and/or Time-Vested RSUs.
Section 1.25 “Deferred Salary「」表示根據第3.1節的選舉，參與者選擇將其基本工資的金額推遲到以後的一年。
第1.26節“延遲薪資帳戶”表示代表參與者在第3.1節下建立的簿記帳戶，幷包括根據第四章記入的任何收入或根據該章記入的損失。
第1.27節“延遲薪資選舉”表示參與者根據第3.1節推遲直到以後的一年其基本工資部分的選舉。
第1.28節“殘疾「殘疾」是指參與者根據以下定義，並根據法典第409A條及其相關法規確定的方式確定：
(i)由於任何可預期導致死亡或可預期持續不少於12個月的任何可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性獲利活動；或
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(ii)由於任何可確定的可能導致死亡或可預期持續不少於12個月的任何可確定的身體或精神損傷，在公司員工的事故和健康計劃下，接受不少於三個月的收入替代福利;
如果社會安全管理局裁定參與者完全殘廢，則將被視爲已患有殘疾。 符合殘疾定義要求的參與者將在此處稱爲「殘疾人」
第1.29節“ERISA
”是指1974年經修改的《員工退休保障法案》，或任何繼任法令。
第1.30節“401(k)計劃”指的是阿克邁科技公司401(k)計劃，可能隨時進行修訂。
第1.31節“激勵補償計劃”指的是阿克邁全球銷售激勵報酬計劃或由公司贊助的類似計劃。
第1.32節“投資選舉「」表示參與者選擇將遞延金額與投資期權的投資表現相對應的虛擬收益積分（或損失）記入帳戶，以符合第四條的規定。
第1.33節“投資期權「」表示委員會指定的虛擬目標投資期權，作爲遞延金額記入參與者帳戶的收益率衡量標準（或債務）。
第1.34節“市場績效RSU「」或「」市場績效PRSU「」表示授予參與者的 RSUs，其受三年懸崖式再投資績效計劃約束，使用相對股東回報在績效期內進行衡量，所有內容均在公司向參與者提供的任何獎勵、通知或協議中規定。
第1.35節 「」參與者「」表示公司的美國普通法僱員，滿足第二條所規定的資格和參與要求。
第1.36節 「」401(k)計劃的僱主貢獻「」表示這個Akamai Technologies, Inc. 美國非合格遞延補償計劃。
第1.37節 「」計劃年度「日曆」代表着一年。
第1.38節中“每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。”指的是公司授予參與者的以「單位」計價的股權獎勵，包括獎勵限制性股票單位、公司限制性股票單位、市場業績限制性股票單位和/或按時間分配的限制性股票單位。這些「單位」將在單位獲得權益並可分配後，根據本計劃和公司提供給參與者的獎勵、通知或協議的條款，以公司股票的股份結算，具體情況或適用情況下。除非另有說明，本計劃下最終分配給參與者的公司普通股應等同於在分配給參與者的日期上市公司股票收盤時的該股票的公允市場價值。
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第1.39節中“服務終止”指的是按照《稅收法409A條》及其相關法規所述，從公司解僱或其他離職服務。
第1.40節“配偶”指的是根據適用州法律合法結婚的個人，並根據《2013-17年營業收入裁定書》進一步確定的個人。
第1.41節。“即限期解禁的RSU”指的是授予參與者的RSU，受三（3）年解禁期影響，並受公司向參與者提供的任何獎勵、通知或協議規定的條款約束。
第1.42節“無法預見的緊急情況「緊急事件」是指參與者因參與者本人、參與者的配偶、參與者的受益人或參與者的受撫養人（根據《稅法》第152節的定義，不考慮152(b)(1)、(b)(2)和(d)(1)(B)節的規定）的患病或意外事故；參與者因災難性損失而失去財產（包括需要重建未受保險覆蓋的住宅）；或由參與者無法控制的事件引發的其他類似非常規和不可預見的情形；但始終應根據《稅法》第409A節的要求確定不可預見的緊急情況。
第二條
資格和參與
第2.1節資格.
(a)只有董事會確定的美國普通法僱員被確認爲委員會認定的參與者，才有資格參與該計劃。
(b)任何時候，不再滿足董事會唯一決定的資格要求的員工，將在董事會的自主決定下，自下一個計劃年度的第一天起停止作爲有資格繼續在計劃下進行遞延的參與者，除非董事會單方面決定遞延應在更早日期終止，以符合《稅法》第409A節及其下發的法規和其他指導，以避免對受影響的參與者造成不利稅務後果。在這種情況下，個人可能會在在此人不再是活躍參與者之前已分配的金額方面繼續作爲計劃中的參與者。
第2.2節參與.
(a)一般原則符合條件的員工應在及時進行推遲選舉後，根據本節(b)和(c)的規定成爲計劃的活躍參與者。
(b)推遲選舉委員會將向參與者提供適當的選舉表格，以便進行推遲選舉。參與者應根據第2.2(c)節和第三章規定的時間範圍進行推遲選舉。根據本約定的所有推遲選舉（包括根據計劃允許的先前推遲選舉的任何修改）可以根據委員會規定的書面、電子或電話程序進行。
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(c)推遲選舉的內容參與者的推遲選舉必須按照委員會指定的方式進行，並且必須附帶：
(i)任何推遲基本工資和/或獎金和/或限制性股票單位（RSUs）的選項；
(ii)每個計劃年度的延期選舉（即，基本工資、獎金和受限股票單位）和公司匹配款的分配時間和形式均應指明； 假設如果在計劃下積存的任何金額上未作出具體選舉，則被視爲參與者已選擇在服務分離時以總額形式收取該計劃年度分配；
(iii)委員會認爲必要的任何額外信息；
適當。
(d)委員會可以隨時暫停或終止任何參與者的參與，但任何此類暫停或終止均不得減少參與者在暫停或終止日期之前根據計劃所積累的任何權益，並且任何此類暫停或終止只能以符合《內部稅收法》第409A條及其頒發的法規和其他指導的要求以避免對受影響參與者造成不利稅後果的方式進行；
第三章
延期選舉和延期時段
第3.1節延遲薪酬選擇.
(a)每位參與者可就下一個計劃年度中應支付的基本工資作出延遲薪酬選擇。參與者可選擇延遲支付1%至50%的基本工資（以1%的幅度遞增）。儘管如上，任何延遲薪酬選擇必須以確保參與者獲得足夠金額的基本工資爲前提進行（i）滿足所有必需的代扣款項，包括但不限於適用的稅收代扣，（ii）401(k)計劃下的任何遞延（稅前和稅後），以及（iii）由參與者遞延的金額來參與公司維護的任何其他福利計劃。 關於參與公司維護的任何其他福利計劃，參與者可就基本工資作出延遲薪酬選擇。
(b)特定日曆年度基本工資的延遲薪酬選擇必須在年度開放報名期間內進行，並將自次年1月1日生效。一旦作出延遲薪酬選擇，將在委員會設定的最終截止日期之後不可撤銷。這種延遲薪酬將於扣除所在工資期後的第一個工作日（或儘快）計入參與者的延遲薪酬帳戶中。
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第3.2節 延遲現金獎金選擇.
(a)每位參與者可就其延遲現金獎金選擇作出延遲現金獎金選擇，以適用於參與者做出延遲現金獎金選擇後的計劃年度。參與者可以選擇延遲支付1%至100%的獎金（以1%的幅度遞增）。儘管如上，任何延遲現金獎金選擇必須以確保參與者獲得足夠金額的前提進行，以滿足所有必需的代扣款項，包括但不限於適用的稅收代扣。
(ii) 401(k)計劃下的任何遞延（稅前和稅後），以及(iii) 參與者爲了參與公司維護的任何其他福利計劃而需要遞延的任何金額（如適用）.
(b)關於特定計劃年度獎金的遞延現金獎金選舉必須在給出獎金的表現所在的計劃年度之前的年度開放選舉期間進行。一旦做出遞延現金獎金選舉，經委員會確定的最終截止日期後，該選舉即不可撤回。該遞延金額將在支付獎金之日的第一個工作日（或在此後儘快）記入參與者的遞延現金獎金帳戶。
第3.3節公司匹配信用額度.
(a)在符合本第3.3節的所有要求的情況下，如果參與者根據第3.1節按規定進行了薪資遞延選舉或根據第3.2節按規定進行了現金獎金遞延選舉，並且該參與者因在401(k)計劃下因爲向此計劃進行的遞延導致其收入（根據401(k)計劃中所定義）降至Code第401(a)(17)節規定的最大限制以下，而未在該計劃年度內因減少而收到該計劃年度內401(k)計劃下的最大可用匹配貢獻，則公司應當根據計劃將公司匹配信用額度分配給該計劃年度，數額等於計劃年度可用的最大匹配貢獻（但扣除上述降低的情況下仍可用的）減去在該計劃年度內在401(k)計劃上爲該參與者開出的實際匹配貢獻數。爲了符合此計劃下公司匹配信用額度的資格，參與者必須(i)向401(k)計劃進行遞延，達到Code第402(g)節規定的限額，(ii)依據Code第414(v)(2)(B)(i)節在該計劃年度內向401(k)計劃貢獻最大數額的「補足貢獻」，（如適用）以及(iii)在該計劃年度最後一天仍從事公司僱員工作。
(b)根據第3.3(a)款規定，公司匹配積分應當由委員會在每年確定的可行範圍內儘快劃入參與者的公司匹配積分帳戶。
3.4板塊。延期授予的RSU積分.
(a)每位參與者可選擇就任何作爲RSU、獎金RSU、Corp PRSUs、市場績效PRSUs和/或按時間分配RSUs交付的獎金在參與者延期RSU選舉年度後的計劃年度中授予的選舉進行延期RSU選舉。參與者可選擇延期5%至85%的任何延期RSU（以1%的增量計）。
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(b)對於在特定計劃年度授予的RSU，必須在授予RSU的計劃年度之前的年度開放選舉期間內進行延期RSU選舉。一旦進行了延期RSU選舉，參與者在委員會制定的最終截止日期之後無法撤銷選舉。該延期應在RSU獎勵受選舉約束後的第一個工作日（或儘快之後）劃入參與者的延期RSU帳戶。
(c)以下內容僅供說明本第3.4款規定的條款：
按時間分配的RSUs
授予的參與者 100,000 2024年3月1日授予的按時間解除的RSU獎勵，如及時選擇推遲50%的2024年獎勵，將會有以下時間解除的RSU獎勵發生：
兌現日期 | RSU解除 | 立即以股票形式分配的RSU | RSUs支付 根據選舉日期稍後以股票形式發放 | ||||||||
2025年3月1日 | 33,333.33 | 16,666.66 | 16,666.66 | ||||||||
2026年3月1日 | 33,333.33 | 16,666.66 | 16,666.66 | ||||||||
2027年3月1日 | 33,333.33 | 16,666.66 | 16,666.66 | ||||||||
corp PRSUs
一個參與者授予 100,000 在2024年3月被授予corp PRSUs並及時選擇推遲50%的獎勵的參與者，將對Corp PRSUs發生以下情況（假設所有業績指標均實現）:
兌現日期 | corp PRSUs 34,105 | 立即分發爲公司股票 | 作爲分發 根據選舉結果，在稍後的日期作爲公司股票發行 | ||||||||
2027年3月 | 100,000 | 50,000 | 50,000 | ||||||||
(d)以下條款適用於延期發行的RSU：
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(i)根據本第3.4節延期的紅利RSU、公司PRSU、市場表現PRSU以及/或時間限定RSU 在本第3.4節下延期的將以股份單位的形式計入延期RSU帳戶，這是爲參加者設立的一個簿記帳戶，截至RSU到期日。這些股份單位是虛擬股份，可以在分配日期以公司普通股份的形式進行分配。所計入的股份單位數量將等於根據上述選舉延期的到期RSU數量。
(ii)如果公司在參與者的延期RSU帳戶中持有未確定的RSU時宣佈對其普通股進行現金股利分配，那麼在分紅支付日，參與者的RSU帳戶將計入與通過股權登記日計入延期RSU帳戶的RSU單位數量乘以公司普通股每股現金股利金額相等的股利補償額。股利補償額將記入計劃中以參與者名下的一個簿記帳戶中，並將以基準利率按月複利的方式產生利息，並將根據本計劃的條款進行分配時，變爲可分配資產。
(iii)有效日期之前生效的稅法規定，根據本計劃延期的RSU將在分配年份徵稅。然而，某些就業稅和代扣可能會在RSU到期日到期。如果公司確定公司需在延期支付日期之前代扣任何稅款，包括但不限於所得稅或就業稅，公司可能會採取必要措施以滿足代扣要求，包括但不限於清算不受本計劃選舉約束的任何已到期的RSU或從應支付給參與者的其他報酬，包括但不限於工資或其他報酬中代扣。
(iv)儘管本文中包含的任何相反規定，除非該股票在適用聯邦證券法下注冊，否則將不會發行公司普通股份或者如果該股票尚未註冊，則公司已確定這種分發應該豁免聯邦證券法的登記要求。
授予獎項
參與者的帳戶
第4.1節員工遞延款、公司匹配貸款和遞延款的劃款 RSUs支付.
根據第三條款下進行的對該計劃的遞延款應按照委員會不時建立的規則劃入參與者的帳戶。
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第4.2節 投資選項.
參與者通常可以根據委員會的規定，就計劃下帳戶所記載的任何金額的投資意向向委員會發出指示，符合委員會確定的規則和投資選擇。根據此處記載的金額作出的參與者投資選舉應當根據委員會規定的書面、電話或電子方式進行，並受制於委員會不時確定的投資選舉和投資期權規則。投資選舉不適用於RSU帳戶。
第4.3節 假設收益.
除非本文另有規定，將額外的假設簿記金額記入（或從）參與者的帳戶以反映如果延期金額投資於參與者在第4.2節中確定的投資期權中將經歷的收益（或損失）。前述情況不適用於RSU帳戶。
第4.4節 兌現.
參與者在任何時候均應對其所有帳戶完全掌握權利
第4.5節 帳戶結單。
第4.5節 帳戶結單。
帳戶結單將定期以季度爲週期在網上發佈給參與者，或者委員會認爲適當的時候。如有需要，紙質副本將提供。
第五章
分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關稅款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認爲適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣稅或其他政府收費中將，。
第5.1節分發時間以下是有效的分發事件：
(a)服務終止;
(b)服務期內提款;
(c)控制權變更;
(d)殘疾;
(e)死亡; 或
(f)不可預見的緊急情況。
第5.2節分配方式和其他規則形式.
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(a)一般規則參與者必須根據第2.2(b)節的規定，爲每個計劃年度分配給其帳戶的所有金額確定分配的時間和形式。未指定分配時間的參與者在所有情況下都將根據第5.2(b)節以總額分配的形式分配其帳戶。
(b)離職分配參與者可以選擇以單筆總額支付或分期支付的方式分配離職分配，在不少於兩（2）年以及不多於十（10）年的期間內進行分配。
(i)現金支付或離職分配的受限股票單位分配應在與或接近離職日期後六（6）個月的日期儘快進行，或者對於分期付款，應在與離職日期後六（6）個月的日期儘快開始。如果選擇，持續的分期付款或分配將在第一個分配日期的每個週年日（或可行的最近工作日）上進行。以下示例僅供說明目的：員工A選擇讓他的整個帳戶餘額以總額支付的形式（或者對於延期受限單位，以單筆分配的形式）在離職時分配給他。他於2024年6月30日離職。他的總額支付款項，或他的公司股票淨額（扣除所有稅款和預扣稅款）將在2025年1月2日分配給他。
(ii)儘管本文件或任何參與者的選舉表格中包含的任何內容，但在離職時帳戶餘額少於100,000美元的參與者（對於受限股票單位，此金額基於與離職日期相符的或接近離職日期後的工作日期上公司股票的公允市場價值）將在與或接近離職日期後六（6）個月的日期儘快進行以總額分配（現金和/或股票）。爲避免疑問，本小節(b)(ii)的要求僅適用於參與者根據本第5(b)節選擇在離職時接收的金額，不適用於根據計劃的任何其他部分（包括但不限於第5(c)節）進行的支付。
(c)在職提取參與者可以選擇在公司任職期間的特定月份和年份收取（或開始收取）分配（即「在職提取」）。 在職提取金額將在參與者選擇的月份和年份的第一個工作日（或最近可行的工作日）分配。 在職提取的日期不得早於分配給參與者帳戶的有關計劃年度後的第二個計劃年度的日期。 概而言之，僅供說明，2024年計劃年度下分配的金額可能首次有資格在2026年進行在職提取。 在職提取可以以單筆總額或從兩（2）到五（5）年的現金和/或股票分期付款形式分配，分期付款或分配應於所選月份和年份的第一個工作日（或最近可行的工作日）開始，並在其後的每年繼續
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根據初始分期付款的週年紀念日（或最近可行的工作日）選定的日期，並按所選週期每年繼續進行分配。
(d)控管變化分配儘管參與者可能做出與之相悖的任何選擇，分配給參與者帳戶的金額應在控制變更發生時以單筆總額支付和/或股票分配的形式分配; 假設，上述內容不適用於任何當前正在按分期付款或分配方式分配給參與者的遞延現金獎金，遞延工資或遞延限制單位金額，這些將繼續按其最初選定的計劃繼續分配。 控制變更時的單筆總額支付或分配，將於構成控制變更的交易結束日期或儘快便於行政處理的日期
(e)死亡分配.
(f)儘管參與者可能做出與之相反的選擇，如果參與者在分配參與者帳戶之前去世，除非參與者已經開始接收分期付款，否則在發生死亡日期所在的季度結束後儘快，存入參與者帳戶的金額將一次性支付給參與者的受益人（或受益人）。如果沒有指定受益人，款項將支付給參與者的個人代表、執行人或遺產管理員。受益人指定可以由參與者隨時更改，無需得到配偶或以前受益人的同意。如果參與者在開始收取遞延現金獎金、遞延工資或遞延 RSU 金額的分期付款後去世，將根據參與者選擇的預定分配選項，按照當時到期的支付或分配時間，支付參與者帳戶給參與者的受益人、受益人或遺產（根據情況而定）。
(g)殘疾人分配.
儘管參與者可能做出與之相反的選擇，如果確定參與者在分配參與者帳戶之前被認定爲殘疾人，除非參與者已經開始接收分期付款，否則在確定殘疾人的日曆季度結束後儘快，存入參與者帳戶的金額將一次性支付給參與者。如果參與者在開始接收遞延現金獎金、遞延工資或遞延 RSU 的分期付款後變得殘疾，根據參與者選擇的預定分配選項，在支付到期的時候，將支付參與者帳戶給參與者。
(h)不可預見緊急情況分配在下述款項到期支付前，任何活躍參與者均可請求分配所有帳戶中已歸因於參與者不可預見緊急情況的所有或部分已投資金額。 如果參與者遭受不可預見的緊急情況，委員會可以自行決定對其進行分配。委員會應根據法典第409A條的解釋標準、法規和其他指導原則考慮本節的支付要求。
(i)如果參與者遭受不可預見的緊急情況，委員會可以自行決定對其進行分配。委員會應根據法典第409A條的解釋標準、法規和其他指導原則考慮本節的支付要求。
如果收到並批准不可預見緊急情況請求，則可以暫停參與者對提出請求的計劃年度的遞延選舉，但僅限於法典第409A條允許的範圍。
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不論參與者是否面臨不可預見的緊急情況，都應根據每個個案的相關事實和情況，並基於參與者按照委員會規定的程序提供的書面信息確定。此外，不得基於用於送子女上大學、參與者購買住宅或其他住宅的目的而允許本款下的分配。不論如何，在不可預見緊急情況下支付的款項限於滿足緊急需要的合理程度（其中可能包括支付因分配預期可能產生的任何聯邦、州、地方或外國所得稅或罰款所需的金額）。
(ii)不論如何，在不可預見緊急情況下支付的款項限於滿足緊急需要的合理程度（其中可能包括支付因分配預期可能產生的任何聯邦、州、地方或外國所得稅或罰款所需的金額）。
(iii)不論前述內容，在不可預見緊急情況下，本款下的支付可能不足以減輕緊急情況的程度或可能會被否認：
(A)通過保險或其他途徑的報銷或補償無法解除緊急情況的款項
(B)通過清算參與者的資產，只要清算這些資產本身不會造成嚴重的財務困難 清算這些資產本身不會造成嚴重的財務困難，或者
(C)通過終止計劃下的遞延。
(iv)在委員會批准分配並且滿足本小節的要求後，所有在本小節下的分配將盡快以現金方式進行。
(i)分配形式或分配時間的變更.
在任何參與者希望更改分配形式的情況下，改變之前與參與者帳戶相關的任何分配金額的形式：
(j)選舉將在做出選舉的日期之後至少十二個月後生效，並且不會適用於在這十二個月內本應開始的付款；
(ii)關於做出該選舉的支付（或者分期支付的第一筆支付），將推遲至少五年自原定進行該支付或分配的日期。
(iii)任何選舉都不得在此類付款或分配本應開始的日期不少於十二個月前進行
日期的日期，否則這些付款或分配將開始
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第六章
沒有僱傭合同。本方案中不存在構成員工和參與僱主之間的僱傭合同的內容。
第6.1節無擔保的支付承諾.
公司應不爲任何此項應付金額的資金提供任何規定，即(i)可能導致計劃成爲《稅法》第404(a)(5)節或《員工退休保險安全法》第I條中資助計劃，或者(ii)可能導致計劃未來以除了《財政部法規》§ 1.83-3(e)條的「未資助和不擔保的支付承諾或其他財產」之外的形式存在; 公司對培養資金以支付本計劃下的任何金額不負有義務。在前述句子和第6.2節的限制下，公司可以自行決定設立一個或多個根據《財政部法規》§ 1.677(a)-1(d)描述的出資人信託，以積累資金支付本計劃下的金額，前提是此類信託的資產將要求用於在公司破產或破產時滿足公司的一般債權人的要求。
第6.2節計劃未設立基金.
如果公司決定在其賬目上建立預計應付款的儲備金，則該儲備金在任何情況下都不得視爲本計劃的資產，而應始終作爲公司的一部分普通資產，受公司（或該子公司）債權人的要求。根據本計劃有權獲得任何金額的人應視爲與該金額相關的公司的一般無抵押債權人。此外，有權獲得與參與者帳戶記入的任何金額有關的支付或分配的人，僅在有限的帳戶存款餘額記入該帳戶的情況下對公司提出要求。
第6.3節費用.
公司將支付在運營計劃和根據計劃建立的任何相關信託中可能發生的所有佣金、費用和開支。
第6.4節不可轉讓性.
參與者、其法定代表人和受益人無權預期、轉讓、出售、贈與、轉讓、質押或擔保其計劃中的權益，其權益也不得受到參與者或其受益人的債權人或其代表的查封、扣押、徵稅或執行的影響。
第6.5節僱傭／參與權利.
(a)計劃中的任何條款均不得以任何方式干擾或限制公司隨時終止任何參與者的僱傭權利，也不得賦予任何參與者繼續受僱於公司的權利。
(b)計劃中的任何條款不得被解釋爲證據證明公司將繼續僱傭某參與者在任何特定職位或以任何特定薪酬標準。
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(c)沒有員工有權被選爲參與者，或者一旦被選爲參與者就有權繼續成爲參與者。
(d)本計劃中的任何條款均不影響受益人依據公司的任何養老金、利潤分享、延期薪酬或其他福利計劃或方案參與和領取福利的權利。
第6.6節 可分割性.
如果發現計劃的任何特定條款因任何原因而被認定爲非法或不可執行，則該非法或不可執行的條款不會影響計劃的其餘條款，並且計劃應被解釋和執行爲如果非法或不可執行的條款未被包含。
第6.7節不存在個人責任.
宣佈計劃的明確目的和意圖是，公司（或任何附屬公司）的股東、董事或主管，或者公司（或任何附屬公司）根據計劃在此指定的代表，不會因計劃的任何條款或條件而附加或承擔任何責任。
第6.8節稅收和其他扣繳.
公司有權從計劃下的任何遞延、貢獻或付款中扣除根據聯邦法律、州法、地方法或外國法所要求扣繳的任何金額。公司還有權從其他當前薪資中扣除根據聯邦法律、州法、地方法或外國法所要求扣繳的任何金額，以滿足計劃下遞延報酬的扣繳要求，或者如果其他當前薪資不足以滿足此類扣繳要求，公司將要求參與者向公司支付所需扣繳金額，以免無法通過其他當前薪資的扣繳滿足此要求。此外，如果根據該計劃的遞延導致沒有足夠的當前薪資可用於繳納聯邦法律、州法、地方法或外國法規定的應當從當前薪資中扣繳的稅款或其他金額，公司將要求參與者向公司支付所需扣繳金額，以免無法通過其他當前薪資的扣繳滿足此要求。按計劃遞延的金額將被考慮在服務執行的計劃年度或權利不再面臨重大風險被沒收的計劃年度後進行的根據《法典》第3121(v)和3306(r)條款及其制定的法規規定的聯邦保險費和聯邦失業稅法律的任何扣繳義務目的。
第6.9節適用法律.
本計劃應受馬薩諸塞州法律管轄和解釋，除非適用聯邦法律規定。
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第6.10節無行爲能力.
根據計劃領取或要求福利的任何人應被視爲具備心智能力和年齡，直到委員會接到書面通知（形式和方式應得到其認可），證明該人無行爲能力或爲未成年人，並已委任監護人、受託人或其他合法負責其財產的人。如果委員會發現根據該計劃應支付福利的任何人無法妥善處理其事務，或爲未成年人，則應支付到期的任何款項（除非已有由正式委任的法定代表提出的先前索賠），支付給配偶、子女、父母、兄弟姐妹，或支付給委員會認爲已爲該人的護理產生費用的任何人，否則有權獲得付款。如果任何領取或要求根據該計劃享受福利的任何人的財產被有管轄權的法院委任監護人或受託人，支付應當支付給該監護人或受託人，前提是能夠提供符合委員會要求的委任證明。根據本章節規定進行的任何支付應當視爲對計劃下的責任給予完全的清償。
第6.11節地址通知.
向參與者或指定受益人在委員會備案的分配人最後已知的發帖地址支付的任何款項，應視爲公司根據本計劃的所有義務的完全清償和解除，除非委員會事先收到有關分配人情況或狀態變更的書面通知。委員會、公司或公司的任何董事、官員或僱員無需搜尋或查明參與者或指定受益人的下落，也無需有任何責任或義務。
第七條
管理
第7.1節委員會.
該計劃將由委員會管理。委員會有權解釋計劃（包括建設和解釋問題），委員會的決定、行動和記錄將對公司及所有主張或宣稱對該計劃擁有任何權利或利益的人具有決定性並約束力。委員會可以將委員會根據其獨立判斷認爲對計劃的適當和有效運作必要或適當的權力、職責和責任授權給公司的官員、僱員或部門（和/或其委員會）或服務提供商或其他人，包括但不限於（i）計劃的解釋，（ii）批准和支付索賠，和（iii）制定計劃管理程序。
第7.2節索賠手續.
任何對委員會有關理賠（或參與資格申請）的決定感到不滿的人必須向委員會提交書面申請，請求重新考慮。此請求必須包括一份書面解釋，詳細說明重新考慮的具體理由。委員會將迅速審查其決定，並
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就理賠做出書面決定，並用一種被索賠人能夠理解的方式詳細說明拒絕理賠的具體理由。該索賠人將被給予合理的時間來以書面形式向委員會就此解釋發表評論。委員會將迅速審查其決定，並就理賠做出書面決定。委員會在法律允許的最大自由裁量權範圍內做出所有決定，委員會的決定對本計劃下的所有索賠人皆具有決定性、約束性和最終性。
第7.3節 符合《法典第409A條》的計劃.
儘管本計劃中可能其他規定與此相悖，但本計劃中的每一條款都應被解釋爲允許根據《法典第409A條》推遲薪酬，而任何與此要求相沖突的規定均無效或不可執行。任何需要「儘快」支付的分配都應在計劃年度結束前的所有情況下完成，任何參與者都不得對此時機的確定性或控制性擁有任何裁量權。
第八條
修正，終止和生效日期
第8.1節計劃修訂.
根據第8.3節的規定，計劃可以由董事會的書面行動進行全面或部分修訂或其他修改。儘管前述，董事會特此授權委員會批准和採納計劃的修訂，前提是這些修訂不會在很大程度上增加公司爲計劃提供福利所需的成本或對計劃參與者的利益產生重大影響。
第8.2節計劃的終止.
根據第8.3節的規定，計劃可以由董事會的書面行動隨時終止。
第8.3節不損害福利待遇.
儘管第8.1節和第8.2節的規定，任何對計劃的修訂或終止都不得減少向任何參與者帳戶記賬的金額。
第8.4節生效日期。.
根據本修訂和重新制訂的計劃，自2024年1月1日起生效。
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附件I
根據本計劃的第1.3或第1.6節規定，以下情況不包括在基本工資或獎金的定義中，對於本計劃，任何延期選舉均不適用於它們：
1.根據本計劃推遲的金額，401(k)計劃或任何推遲到任何僱員福利或輔助福利計劃且未納入僱員收入的任何金額；
2.與股權授予和股票收入相關的收入；
3.銷售激勵補償，包括「Incentive Compensation」、「獎金」、「保證激勵」、「可收回保證激勵」、「SPIFFs」和「Incentive Compensation Plan」中定義的「一次性付款」。
4.包括但不限於一次性、非常規的獎金支付，包括但不限於簽約獎金，推薦獎金，隨叫隨到獎金，臨時獎勵，專利獎勵，過渡性獎金或活動獎金；
5.加班費或假日工資；
6.輪班津貼；
7.以帶薪休假代碼標記的收入；
8.由稅務津貼相關的理論收入或其他收入產生的收入；
9.補貼；
10.離職補償金，離職補償金和支付通知的薪金；
11.由委員會單獨決定，不能合理地被視爲「基本工資」或「獎金」的任何其他收入。
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