6-K 1 vivitr3q24_6k.htm 6-K

 

 

美国
证券和交易委员会
华盛顿特区 20549
6-K表格

根据1934年证券交易法规则13a-16或15d-16,外国私募发行人报告(份)

 

2024年11月份

委员会文件号:001-14475



西班牙电信巴西有限公司。
(根据其章程规定的发行人的确切名称)

 

巴西电信公司  
(注册人名称的英文翻译)

 

Av. Eng° Luís Carlos Berrini, 1376 -  28º层
圣保罗州圣保罗。
巴西联邦共和国
请选择注册人是否按Form 20-F或Form 40-F覆盖提交年度报告。 Form 20-F [X] Form 40-F []


 

请勾选标志表示注册人是否将提交或已提交由20-F表或40-F表提供封面的年度报告: 20-F ☒ 40-F ☐

20-F表格

X

 

40-F 表格

 

 

请在方框内打勾表示注册申请人是否按照Regulation S-T Rule 101(b)(1)规定提交纸质6-K表格:

是的

 

 

No

 

请在方框内打勾表示注册申请人是否按照Regulation S-T Rule 101(b)(7)规定提交纸质6-K表格:

是的

 

 

No

 

 

 

 

 
 

 

 

 
  

卡斯蒂略街392号 - 3楼

布鲁克林 - 圣保罗 - SP

邮政编码 04568-010

圣保罗 - 巴西

电话: +5511 5102-2510

网址:www.bakertillybr.com.br

 

  

(免费 由葡萄牙语原版翻译而来。如果有出入,葡萄牙语版本为准)。

独立审计师关于 合并和个别中期财务信息的审查报告

 

管理层和股东的

Telefônica Brasil S.A.

圣保罗 - SP

 

介绍

 

我们已审查了 Telefônica Brasil S.A.(“公司”)包含在截至2024年9月30日的季度信息表–“ITR”中的合并和单独的临时财务信息,这些信息包括截至2024年9月30日的资产负债表,以及截至2024年9月30日的三个月和九个月期间的综合收益和利润表,以及截至九个月期间的股东权益和现金流量变动,包括重要的会计政策和其他说明性信息。

 

公司管理层负责按照会计标准CPC 21(R1) - 中期财务报告和国际会计准则第34号 - 中期财务报告的规定,编制合并和个别中期财务报表,并按照适用于季度信息(ITR)编制的巴西证券委员会(CVM)发布的标准展示上述信息。. 我们的责任是对这些中期财务信息表达一个结论,基于我们的审核。

 

审阅范围

 

我们按照巴西和国际标准进行审核中期财务信息(NBC TR 2410 和 ISRE 2410 - 由独立审计师对实体进行的中期财务信息审核)。中期财务信息的审核包括对主要负责财务和会计事务的人员进行询问,并应用分析性及其他审核程序。审核的范围显著小于按照审计标准进行的审计,因此,我们无法保证发现所有可能通过审计识别的重要事项。因此,我们不发表审计意见。

 1

 

 

电话公司巴西股份有限公司。 (原文的免费翻译)
个别公司与合并中期资产负债表
截至2024年9月30日和2023年12月31日
(以千雷亚尔为单位)

 

 

关于公司及 合并中期财务信息的结论

 

根据我们的审查,我们没有意识到任何事实,使我们相信上述“ITR”中包含的合并和个别中期财务信息并不是在所有重大方面按照会计准则CPC 21 (R1)和适用于季度信息准备的IAS 34的要求进行的,并且是根据巴西证券委员会(CVM)发布的标准进行呈现的。

 

其他事项

 

增值附加声明

 

上述季度财务信息包括截至2024年9月30日的九个月期间的合并和个别增值报表(DVA),这些信息由公司的管理层负责,并作为IAS 34目的的补充信息进行呈现。该财务报表经过与季度财务信息审核一起进行的审查程序,目的是得出结论,以判断该报表是否与中期财务信息和会计记录进行了核对,在适用情况下,并且其形式和内容是否符合会计标准CPC09 – “增值报表”中规定的标准。我们的审查没有发现任何事实使我们相信DVA未在所有重要方面按照该会计标准中设定的标准进行准备,并且在合并和个别中期财务报表整体上保持一致。

 

圣保罗,2024年10月31日。

 

 

Baker Tilly 4Partners独立审计师有限公司。

CRC 2SP-031.269/O-1

 

 

 

 

Nelson Varandas dos Santos

会计 CRC 1SP-197.110/O-3

 

 

 

贝克蒂利4Partners,使用贝克蒂利名称运营,是贝克蒂利国际全球网络的成员公司,其成员为独立的法律实体。

 

 

 

 

  1 

 
巴西电信公司 S.A. (原文的免费翻译)
单独公司与合并中期资产负债表
截至2024年9月30日和2023年12月31日
(以千雷亚尔计)

 

    公司   合并
资产 备注   09.30.2024   12.31.2023   09.30.2024   12.31.2023
                   
流动资产     21,817,863   18,209,928   23,076,772   19,244,962
现金及现金等价物 3.   6,317,429   4,031,235   6,798,719   4,358,276
金融 投资 4.     1,148     1,148
交易 应收帐款 5.   8,790,788   8,944,992   9,195,715   9,318,077
存货 6.   1,173,096   805,855   1,200,976   822,814
预付费用 7.   1,820,277   1,194,735   2,240,020   1,434,042
可收回的所得税 和社会贡献税 8.a.   861,831   723,227   879,021   752,593
可收回的税费、 费用和捐款 9.   2,147,679   1,893,438   2,213,748   1,937,770
司法 存款和扣押 10.   145,520   71,695   146,331   72,516
股息 和股权利息 18.a.   169,183   2,503   51   51
衍生金融工具 31.a.   7,861   8,107   7,861   8,336
其他资产 11.   384,199   532,993   394,330   539,339
                   
非流动资产     100,564,076   101,536,631   100,590,900   101,493,018
长期 资产     5,674,731   5,371,752   6,066,565   5,773,026
金融 投资 4.   31,931   36,154   32,137   36,169
交易 应收帐款 5.   295,984   351,036   329,857   351,036
预付费用 7.   1,965,836   1,472,064   1,967,813   1,472,615
递延税款 8.c.       164,862   177,245
可收回的税费、 费用和捐款 9.   615,692   675,132   615,977   675,305
司法 存款和扣押 10.   2,619,122   2,651,191   2,814,369   2,839,413
衍生金融工具 31.a.     76,952   239   76,952
其他资产 11.   146,166   109,223   141,311   144,291
投资 12.   1,072,047   1,086,115   526,860   438,870
固定资产 13.a.   45,810,848   46,287,357   45,826,158   46,318,147
无形资产 14.a.   48,006,450   48,791,407   48,171,317   48,962,975
                   
总资产     122,381,939   119,746,559   123,667,672   120,737,980

 

 

 

  2 

 
Telefônica Brasil S.A. (原文的免费翻译)
个体公司和合并临时资产负债表
截至2024年9月30日和2023年12月31日
(以千雷亚尔计)

 

      公司   合并
负债和股东权益 备注   09.30.2024   12.31.2023   09.30.2024   12.31.2023
                   
流动负债     23,163,776   19,467,043   24,003,137   20,084,184
人员、社会费用和福利 15.   1,213,558   1,133,158   1,294,655   1,204,183
应付账款 16.   9,442,441   7,935,069   9,742,807   8,169,945
应付的所得税和社会贡献税 8.b.   96,359   1,050   99,898   3,515
应付的税费和贡献 17.   1,549,328   1,561,819   1,603,476   1,605,505
18.b.   1,996,508   2,245,432   1,996,508   2,247,884
准备金和或有事项 19.a.   1,402,250   896,936   1,408,700   900,971
融资、债券和租赁 20.a.   6,035,431   4,446,577   6,061,825   4,475,660
递延收入 21.   756,076   738,343   1,113,084   960,078
衍生金融工具 31.a.   7,775   6,948   8,399   6,948
其他负债 22.   664,050   501,711   673,785   509,495
                   
非流动负债     30,189,610   30,712,721   30,563,515   31,026,476
人员、社会收费和福利 15.   53,761   59,675   74,887   81,151
应付的收入和社会贡献税 8.b.   215,591   197,155   215,591   197,155
应付的税费和捐款 17.   4,964,424   3,835,231   5,028,146   3,895,732
递延所得税 8.c.   3,697,371   3,418,740   3,698,215   3,418,740
准备金和或有负债 19.a.   6,097,595   6,953,316   6,224,108   7,081,666
融资、债券和租赁 20.a.   13,040,449   14,169,127   13,190,192   14,261,567
递延收入 21.   129,587   124,282   131,882   126,525
衍生金融工具 31.a.   17,039   87,755   17,039   87,755
其他负债 22.   1,973,793   1,867,440   1,983,455   1,876,185
                   
负债合计     53,353,386   50,179,764   54,566,652   51,110,660
                   
股权     69,028,553   69,566,795   69,028,553   69,566,795
资本 23.a.   62,071,416   63,571,416   62,071,416   63,571,416
资本储备 23.c.   63,095   63,095   63,095   63,095
收入储备 23.d.   4,992,920   5,885,575   4,992,920   5,885,575
追加提议分红 23.e.        
留存收益     1,836,927     1,836,927  
股权估值调整 23.f.   64,195   46,709   64,195   46,709
                   
非控股股东 23.g.       72,467   60,525
                   
总股本     69,028,553   69,566,795   69,101,020   69,627,320
                   
负债和所有者权益总计     122,381,939   119,746,559   123,667,672   120,737,980

 

 

 

  3 

 
巴西电信公司 (原文的免费翻译)
个别公司与合并损益表
截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月期间
(以千雷亚尔计,除非另有说明)

 

      公司   合并
      截至   九个月期结束   截至   九个月期结束
  备注   09.30.2024   09.30.2023   09.30.2024   09.30.2023   09.30.2024   09.30.2023   09.30.2024   09.30.2023
                                   
营业收入净额 24.   13,568,717   12,672,300   39,828,036   37,203,730   14,039,057   13,111,806   41,263,628   38,565,425
                                   
销售和服务成本 25.   (7,447,684)   (7,101,625)   (21,833,582)   (20,612,680)   (7,795,275)   (7,452,348)   (22,921,786)   (21,710,826)
                                   
毛利润     6,121,033   5,570,675   17,994,454   16,591,050   6,243,782   5,659,458   18,341,842   16,854,599
                                   
营业收入(费用)     (3,843,752)   (3,460,472)   (11,788,139)   (10,927,301)   (3,952,698)   (3,541,446)   (12,099,062)   (11,188,248)
销售费用 25.   (3,179,757)   (3,017,559)   (9,435,114)   (9,134,304)   (3,233,686)   (3,039,929)   (9,594,759)   (9,271,706)
一般和行政费用 25.   (764,200)   (748,185)   (2,242,334)   (2,133,745)   (792,110)   (772,001)   (2,319,274)   (2,193,405)
其他营业收入(费用),净额 26.   81,397   282,929   (164,215)   322,627   70,904   273,507   (187,402)   291,541
投资者的收益份额 - 权益法 12.   18,808   22,343   53,524   18,121   2,194   (3,023)   2,373   (14,678)
                                   
营业利润     2,277,281   2,110,203   6,206,315   5,663,749   2,291,084   2,118,012   6,242,780   5,666,351
                                   
净财务收益(费用) 27.   (532,744)   (580,530)   (1,586,876)   (1,739,181)   (528,983)   (569,896)   (1,567,270)   (1,713,111)
                                   
税前收入     1,744,537   1,529,673   4,619,439   3,924,568   1,762,101   1,548,116   4,675,510   3,953,240
                                   
所得税和社会贡献税 8.d.   (77,093)   (58,130)   (834,534)   (495,825)   (94,032)   (71,508)   (879,823)   (521,059)
                                   
期间的净利润     1,667,444   1,471,543   3,784,905   3,428,743   1,668,069   1,476,608   3,795,687   3,432,181
                                   
归属于:                                  
控制性股东 23.h.   1,667,444   1,471,543   3,784,905   3,428,743   1,667,444   1,471,543   3,784,905   3,428,743
非控制性股东 23.h.           625   5,065   10,782   3,438
                                   
每股基本和摊薄收益(以雷亚尔计) 23.i.   1.02   0.89   2.30   2.07                

 

 

 

  4 

 
巴西电话公司 (原文的免费翻译)
个别公司及合并权益变动表
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔计)

 

        资本公积   收入 储备                        
    资本   特别 商誉储备   国库股   其他 资本储备   法定留存   国库股   税收 激励储备   用于股东和投资的 薪酬储备   保留收益   建议 额外股息   股权 估值调整   母公司 股权   非控股 股东   合并 股本
                                                         
截至2022年12月31日的余额   63,571,416   63,074   (607,443)   693,778   3,589,552     214,449       826,731   52,183   68,403,740   52,107   68,455,847
支付2022年额外股息                       (826,731)     (826,731)     (826,731)
未领取的 股息及股本利息                     84,597       84,597     84,597
拨款 至税收激励准备金               62,547     (62,547)          
注销 普通股       607,443   (607,443)                    
回购 库存普通股       (86,337)       (200,230)             (286,567)     (286,567)
投资方的股权权益交易份额         2                   2     2
Vivo Ventures 的非控制股东 – 调整                           511   511
其他 综合收益                   58,826     (6,679)   52,147     52,147
本期净收入                   3,428,743       3,428,743   3,438   3,432,181
股权的临时权益                   (1,586,000)       (1,586,000)     (1,586,000)
截至2023年9月30日的余额   63,571,416   63,074   (86,337)   86,337   3,589,552   (200,230)   276,996     1,923,619     45,504   69,269,931   56,056   69,325,987
未认领的股息和股权利息                   55,169       55,169     55,169
税收激励准备金的拨款               36,585     (36,585)          
普通股的注销       86,143   (86,143)                    
普通股的回购             (202,191)             (202,191)     (202,191)
对被投资单位交易中的权益份额         21                 21     21
其他 综合收益                   (157,986)     1,205   (156,781)   203   (156,578)
本期净收入                   1,600,646       1,600,646   7,150   1,607,796
收入的分配:                                                        
法定留存           251,470         (251,470)          
对权益的临时利息                   (1,000,000)       (1,000,000)   (2,884)   (1,002,884)
普通股的取消             402,421       (402,421)          
为股东和投资者的报酬储备                 1,730,972   (1,730,972)          
截至2023年12月31日的余额   63,571,416   63,074   (194)   215   3,841,022     313,581   1,730,972       46,709   69,566,795   60,525   69,627,320
未领取的股息和股本利息                   56,418       56,418     56,418
股本的返还 - EGm 01/24/24   (1,500,000)                       (1,500,000)     (1,500,000)
分配给税收激励储备               99,396     (99,396)          
回购库存的普通股             (992,051)             (992,051)     (992,051)
Vivo Ventures中的非控股股东 - 调整                           1,160   1,160
其他 综合收益                       17,486   17,486     17,486
本期净收入                   3,784,905       3,784,905   10,782   3,795,687
中期 权益利息                   (1,905,000)       (1,905,000)     (1,905,000)
截至2024年9月30日的余额   62,071,416   63,074   (194)   215   3,841,022   (992,051)   412,977   1,730,972   1,836,927     64,195   69,028,553   72,467   69,101,020

 

 

 

  5 

 
巴西电信公司 S.A. (原文的免费翻译)
单一公司和合并综合收益表
截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月期间
(以千雷亚尔计)

 

    公司   合并
    截至   九个月期结束   截至   九个月期结束
    09.30.2024   09.30.2023   09.30.2024   09.30.2023   09.30.2024   09.30.2023   09.30.2024   09.30.2023
期间的净利润   1,667,444   1,471,543   3,784,905   3,428,743   1,668,069   1,476,608   3,795,687   3,432,181
                                 
其他可能在未来几年重分类为收入的净综合收益   3,502   5,617   17,495   (6,624)   3,502   5,617   17,495   (6,624)
衍生金融工具的收益(损失)     6,062   898   (1,242)     6,062   898   (1,242)
税收     (2,061)   (305)   422     (2,061)   (305)   422
                                 
对海外被投资者交易的累计汇率调整(CTA)   3,502   1,616   16,902   (5,804)   3,502   1,616   16,902   (5,804)
                                 
其他无法在未来几年重分类为收入的净综合收益   (4)   (9)   (9)   (55)   (4)   (9)   (9)   (55)
通过其他综合收益以公允价值计量的金融资产的未实现损失   (6)   (14)   (13)   (84)   (6)   (14)   (13)   (84)
税收   2   5   4   29   2   5   4   29
                                 
                                 
其他综合收益   3,498   5,608   17,486   (6,679)   3,498   5,608   17,486   (6,679)
                                 
本期综合收益 - 含税   1,670,942   1,477,151   3,802,391   3,422,064   1,671,567   1,482,216   3,813,173   3,425,502
                                 
归属于:                                
控股股东   1,670,942   1,477,151   3,802,391   3,422,064   1,670,942   1,477,151   3,802,391   3,422,064
非控股股东           625   5,065   10,782   3,438

 

 

 

  6 

 
巴西电话公司 (原文的免费翻译)
个别公司和合并增值报表
截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月期间
(以千雷亚尔为单位)

 

    公司   合并
    九个月期结束
    09.30.2024   09.30.2023   09.30.2024   09.30.2023
收入   47,916,433   45,633,511   49,421,988   47,051,750
货物和服务的销售   47,879,028   44,901,431   49,497,567   46,451,841
其他营业收入   1,069,848   1,642,910   1,067,115   1,623,955
预期应收账款损失准备   (1,032,443)   (910,830)   (1,142,694)   (1,024,046)
                 
从第三方获取的输入   (17,311,540)   (17,684,969)   (18,341,155)   (18,557,852)
销售的商品和产品的成本及提供的服务   (11,877,448)   (12,200,427)   (12,926,723)   (13,123,240)
材料、电能、第三方服务及其他费用   (5,598,917)   (5,733,801)   (5,577,786)   (5,683,202)
资产的损失/恢复   164,825   249,259   163,354   248,590
                 
增加的总价值   30,604,893   27,948,542   31,080,833   28,493,898
                 
代扣税款   (10,424,456)   (9,794,336)   (10,441,154)   (9,885,281)
折旧和摊销   (10,424,456)   (9,794,336)   (10,441,154)   (9,885,281)
                 
净增值的产生   20,180,437   18,154,206   20,639,679   18,608,617
                 
转移中获得的增值   1,045,275   1,661,949   1,048,641   1,690,831
投资单位的业绩份额 - 权益法   53,524   18,121   2,373   (14,678)
财务收入   991,751   1,643,828   1,046,268   1,705,509
                 
总未分配增值   21,225,712   19,816,155   21,688,320   20,299,448
                 
增值分配   21,225,712   19,816,155   21,688,320   20,299,448
                 
人员、社会费用和福利   4,617,839   4,346,395   4,874,187   4,574,768
直接补偿   3,024,829   2,864,453   3,190,943   3,018,201
福利   1,386,314   1,293,025   1,461,303   1,354,688
员工政府离职赔偿基金(FGTS)   206,696   188,917   221,941   201,879
税费和捐款   9,218,340   7,791,957   9,385,657   8,001,520
联邦   3,810,937   3,541,269   3,947,955   3,687,078
  5,231,718   4,080,827   5,234,275   4,118,221
本地   175,685   169,861   203,427   196,221
债务偿还   3,604,628   4,249,060   3,632,789   4,290,979
利息   2,537,701   3,323,954   2,568,245   3,356,122
租赁   1,066,927   925,106   1,064,544   934,857
股权薪酬   3,784,905   3,428,743   3,795,687   3,432,181
股权分配利息   1,905,000   1,586,000   1,905,000   1,586,000
留存利润   1,879,905   1,842,743   1,879,905   1,842,743
非控股股东       10,782   3,438

 

 

 

  7 

 
巴西电信公司 (原文的免费翻译)
个别公司和合并现金流量表
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔计)

 

    公司   合并
    九个月期结束
    09.30.2024   09.30.2023   09.30.2024   09.30.2023
经营活动现金流量                
                 
税前收入   4,619,439   3,924,568   4,675,510   3,953,240
非现金项目的调整:                
折旧和摊销   10,424,456   9,794,336   10,441,154   9,885,281
外汇累计款项及衍生金融工具   (37,571)   23,907   (39,454)   23,907
资产和负债的利息及索引累计   155,770   451,755   152,771   445,413
投资者的收益份额 - 权益法   (53,524)   (18,121)   (2,373)   14,678
资产的注销/出售收益   (196,295)   (296,907)   (195,342)   (296,922)
应收账款的损失准备   1,032,443   910,830   1,142,694   1,024,046
负债准备的变动   184,355   317,442   197,977   235,427
存货减值准备   41,144   49,535   41,914   50,073
养老金计划及其他退休后福利   55,755   41,405   57,093   42,479
诉讼准备   470,508   549,317   474,270   553,101
利息支出(贷款、融资、租赁和衍生交易)   1,562,433   1,588,887   1,573,165   1,604,092
争议解决协议 - 收购Oi的移动UPI     (277,507)     (277,507)
其他   5,429   37,784   (684)   25,301
                 
资产和负债的变动                
应收账款   (819,633)   (1,083,573)   (987,974)   (1,383,018)
存货   (408,385)   (138,949)   (414,993)   (148,703)
可回收税款   (326,040)   (234,923)   (357,134)   (264,852)
预付费用   (907,550)   (449,677)   (1,097,039)   (454,799)
其他资产   36,352   126,585   13,521   27,564
人员、社会成本和福利   74,486   176,452   84,206   195,603
应付账款   1,242,432   503,731   1,281,417   763,482
税收、费用和捐款   645,373   2,279,435   673,874   2,279,175
法律索赔准备金、需退还给客户的金额及因解除租赁合同的罚款准备金   (614,113)   (1,366,908)   (618,230)   (1,403,274)
其他负债   151,651   (30,324)   318,342   41,679
    12,719,476   12,954,512   12,739,175   12,982,226
                 
经营活动现金流量净额   17,338,915   16,879,080   17,414,685   16,935,466
                 
支付的贷款、融资、债券和租赁利息   (1,600,339)   (1,483,567)   (1,610,558)   (1,502,495)
支付的所得税和社会贡献税   (468,644)   (460,058)   (497,428)   (481,693)
                 
经营活动产生的现金流量净额   15,269,932   14,935,455   15,306,699   14,951,278
                 
投资活动现金流量                
对物业和设备、无形资产及其他的增添   (6,606,224)   (6,112,162)   (6,620,347)   (6,147,702)
出售房产和设备的收益   244,454   334,859   244,455   334,938
收购投资及在子公司中认购资本的支付   (82,674)   (68,187)   (62,983)   (66,197)
向子公司CloudCo Brasil提供的贷款   (45,009)      
扣除司法存款后的收据   46,471   87,784   46,876   89,339
收购公司时收到的现金及现金等价物     598,581     2,540
收到的股息和权益利息   2,452      
出售投资的现金收益   161,057   176,057   161,057   191,056
                 
投资活动中使用的净现金   (6,279,473)   (4,983,068)   (6,230,942)   (5,596,026)
                 
筹资活动现金流量                
新融资       83,084   15,000
贷款、融资、债券和租赁的付款   (2,473,727)   (3,186,648)   (2,498,157)   (3,199,282)
收据 – 衍生金融工具   40,254   19,340   41,849   19,340
支付 – 衍生金融工具   (16,759)   (118,980)   (16,764)   (118,980)
以国库股购买股份的支付   (992,051)   (286,567)   (992,051)   (286,567)
支付的股息和股本利息   (1,819,122)   (3,503,590)   (1,821,575)   (3,503,590)
向股东支付的股份资本减少款项   (1,442,860)     (1,442,860)  
由非控股股东在子公司中进行的资本认购       11,160   511
                 
融资活动所使用的净现金   (6,704,265)   (7,076,445)   (6,635,314)   (7,073,568)
                 
现金及现金等价物增加   2,286,194   2,875,942   2,440,443   2,281,684
                 
期间初现金及现金等价物余额   4,031,235   1,359,061   4,358,276   2,273,834
期末现金及现金等价物   6,317,429   4,235,003   6,798,719   4,555,518

 

 

 

  8 

巴西电话公司(原文的免费翻译)
独立公司和合并季度信息的说明
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔为单位,除非另有说明)

1. OPERATIONS

1.a. 背景信息

Telefônica Brasil S.A.(“公司“或“Telefônica Brasil“)是一家公开上市公司,其主要企业宗旨是经营电信服务;开展必要或附属的活动,以执行这些服务,根据授予的特许权、授权和许可;提供增值服务;提供与以下内容相关的综合解决方案、管理和服务提供:(i)数据中心,包括托管和共置;(ii)数据、信息、文本、图像、视频、应用程序和信息系统及类似的存储、处理和管理;(iii)信息技术;(iv)信息和通信安全;以及(v)电子安全系统;各种性质的软件的许可和再许可,以及其他活动。

公司的主要办公地点位于巴西圣保罗市伯里尼工程师路1376号。它是西班牙的Telefónica集团(“集团“)的成员,该集团在欧洲和拉丁美洲的多个国家运营。

Telefónica S.A.(“Telefónica“),作为集团控股公司,在2024年9月30日和2023年12月31日对公司的直接和间接持股总计为75.29%(备注23.a)。

该公司已在巴西证券委员会(“CVM“)注册,其股票在B3交易。同时也在美国证券交易委员会(“SEC“)注册,其美国存托股份(“ADSs“)以其普通股为基础,在纽约证券交易所(“NYSE“)交易。

1.b. 运营

公司提供以下服务:(i)固定电话交换服务特许安排(“STFC“);(ii)多媒体通信服务(“SCM“,数据通信,包括宽带互联网);(iii)个人移动服务(“SMP“);(iv)受限接入服务(“SEAC“ – 有线电视);(v)私有有限服务(“SLP“),通过特许和授权在巴西全国范围内提供,此外还有其他活动。

服务特许权和授权由巴西电信监管局(“ANATEL”)授予,该局负责根据1997年7月16日第9472号法律——通用电信法(“通用电信法“——LGT)。

根据STFC服务特许协议,在协议的20年有效期内,每两年,至2025年12月31日,公司将支付相当于前一年STFC收入2%的费用,扣除适用税款和社会贡献税(注22)。

在第13.879号法律/2019生效之前,无线电频率使用的授权通常授予15年,只能延长一次,延长期限相同。在上述法律的规范性变化后,允许连续延长授权,但当前条款仅通过第10.402/2020号法令得到澄清,该法令详细说明了与新连续延长机制相关的要求;当前授权也适用新机制。

该法令定义了ANATEL评估延长请求范围的参数,例如确保有效使用无线电频率、竞争性问题、满足公共利益和履行与ANATEL已承担的义务。

 

 

  9 

Telefônica Brasil S.A.(原文的免费翻译)
个别公司和合并季度信息的注释
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔为单位,除非另有说明)

目前,每两年,继首次延期后,公司必须支付相当于前一年通过SMP提供的收入的2%的费用,扣除税收和社会贡献(附注22),而在某些情况下,在第15年,公司将支付相当于前一年收入的2%。计算考虑了基础和替代服务计划的净收入。在700MHz、2100MHz、2500MHz子频段和部分900/1800MHz授权中,负担的计算也适用于网络使用的报酬(互联互通)。

2018年7月,ANATEL发布了第695号决议,制定了新的公共频谱价格监管。本决议建立了延长许可证成本的新标准。该公式考虑了授权时间、地区收入和提供商使用的频谱量等因素。此外,规定部分付款可转换为投资承诺。然而,上述决议中所包含的计算方法在授权延长期的特定情况下的适用性取决于ANATEL的评估。ANATEL最近采用了不同的计算方法来评估授权延长的价值。在2023年11月,ANATEL向公众咨询提交了对频谱使用规则(“RUE”)的审查,该规则由2016年11月3日第671号决议批准。ANATEL提交的草案撤销了第695/2018号决议,并直接在RUE中整合了与无线频谱授权评估相关的规则,同时建立了现金流折现法(“VPL”)作为标准方法。

公司的许可证/授权的进一步细节见附注14.b。

1.c. 企业 2024年的活动

1.c.1. 与Auren成立合资企业

2023年12月18日,公司通过其子公司Auren Comercializadora de Energia Ltda.(统称“Auren”)与Auren Energia S.A.签署了一份投资协议,成立合资企业,各股东持有50%的股权。该实体专注于在巴西范围内推广定制的可再生能源解决方案(“运营”)。

2024年1月5日和2024年2月7日,运营分别获得了经济防卫行政委员会(“CADE”)和欧洲反垄断机构的授权。相应地,2024年3月15日,公司与Auren各自向名为Gud Comercializadora de Energia S.A.(“GUD”)的合资企业注资10,319雷亚尔,并且在2024年4月11日,获得GUD业务发展所需的监管许可和授权的过程开始。

 

 

  10 

Telefônica Brasil S.A.(原文的免费翻译)
单个公司和合并季度信息的注释
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚斯计,除非另有说明)

合资企业利用了Auren的经验,Auren是可再生能源生产的市场标杆,也是该国能源销售的领先者,以及Vivo(公司的品牌),后者是巴西电信市场的主要运营商,截至2023年12月,拥有超过11200万的接入用户,并且在技术和连接性方面有着参考性的数字平台,正在B2C和B20亿数字生态系统中不断壮大。通过将Auren在能源生产和商业化方面的表现与公司规模、数字渗透率和分销能力结合起来,GUD计划在巴西的自由能源市场中占据一席之地,该市场自2024年1月起逐渐向通过高压网络为需求低于500kW的商业部门客户开放。合资公司的潜在运营市场预计将超过72,000家大型公司,包括工业设施、办公室和商业机构,并且在巴西电力市场全面开放的情况下,也将为低压和住宅业务提供服务。该操作增强了公司的市场定位,通过强调其对环境、社会和公司治理(“ASG”)支柱的承诺,改善客户体验。

1.c.2. 公司资本的减少

2024年1月24日,公司的特别股东大会(“AGE”)批准了资本回归(“减少”)1,500,000雷亚斯,使资本从63,571,416雷亚斯减少至62,071,416雷亚斯,且不取消股份。股份的数量保持不变,股东在公司股份资本中的参与比例也未改变。

在满足所有适用的法律要求后,该减少措施生效,2024年7月10日,公司支付了其资本减少的款项(注23.a),金额为1,442,860雷亚斯(扣除18,419雷亚斯的IRRF),等于每股公司发行的普通股0.90766944153雷亚斯,支付给截至2024年4月10日营业结束时持有记录的股东。

在无法向股东支付款项的情况下,至2024年7月10日,总额为R$38,721,这些金额将保持可供这些股东在法定时效内使用。

1.c.3. Vivo Pay Holding Financeira Ltda.(“Vivo Pay”)的成立

2024年2月2日,公司成立了一人有限责任公司Vivo Pay Holding Financeira Ltda.(“Vivo Pay Holding”),其唯一目的是作为合伙人或股东持有被巴西中央银行(“BACEN”)授权机构的股份。公司对Vivo Pay的资本出资为R$5,000,发行5,000,000股每股面值为R$1.00(一个雷亚尔)。

2024年9月2日,BACEN批准Vivo Pay Sociedade de Crédito Direto S.A.(“Vivo Pay SCD”)的运营授权申请,这是一家由Vivo Pay Holding控制的公司,此信息已发布在联邦公报(“DOU”)上。

1.c.4. Vivo Money III - 信贷权利投资基金的结构

在2024年4月9日,Vivo Money III信贷权利投资基金(“Vivo Money III”)被设立,设有单一类别的股份,构成封闭类别,有限责任且期限不定。在2024年4月29日,公司向Vivo Money III捐款R$10,000,发行另10,000股初始面值为R$1,000.00(一千雷亚尔)的次级债务股份。

 

 

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个别公司和合并季度信息的说明
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔为单位,除非另有说明)

Vivo Money III 旨在为其股东提供 资本增值,来源于对以下资产的收购: (i) 符合条件的信用权,已通过支持文件正式化,并满足适用性 标准和转让条件; (ii) 流动金融资产,遵循其规章中规定的所有投资组合构成和多样化 指标。

对符合条件的信用权 和其他金融资产的收购将来自公司客户通过电子方式进行的信用交易,属于 Vivo Money计划的范围,仅通过公司提供的电子平台进行。

Vivo Money III 由 QI Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda 管理,这是位于圣保罗市 - SP 的一金融机构,获得CVM 授权通过声明行为第11,784号,日期为2011年6月30日,进行投资组合管理活动。

1.c.5. 来自Vivo Ventures 基金(“VV”)的投资

在2024年4月24日,VV收购了R$24,500的 Conexa Health LLC的股份,Conexa Health LLC是Conexa Saúde Serviços Médicos S.A.(“Conexa”)的拥有者。Conexa是 拉美领先的独立远程医疗平台和数字健康生态系统,通过技术连接病人、专业人士、 公司和运营商,民主化优质医疗的获取。在VV进行此项收购之前,Conexa已宣布与 Zenklub达成合并协议,Zenklub是一家情感健康的数字服务公司,合并仍待竞争当局的批准。这是VV自2022年4月成立以来的第四项投资。这项投资的目的是加强公司作为数字服务中心的存在, 包括健康与福祉业务。

在2024年6月27日,VV承诺收购CRMBonus Holding的500万美元的少数股权,该公司通过其子公司在巴西运营(“CRMBonus”)。CRMBonus是一个利用人工智能来最大化公司与客户关系的平台,在巴西市场推广赠返概念。从今年年初开始,CRMBonus提供的解决方案之一——Vale Bonus,成为公司为其客户提供的福利的一部分,客户在充值或者按时支付账单时可以获得数字货币,从而提高了客户的忠诚度。这将是VV自2022年4月成立以来的第五次投资。此次投资的目的是加强公司作为数字服务中心的存在,通过推进创新解决方案。

1.c.6. 子公司CloudCo Brasil的收购

在2024年7月22日,CloudCo Brasil,公司的一家直接子公司,签订了一份股份购买和销售协议及其他协议,以收购由IPNEt Serviços em Nuvem e Desenvolvimento de Sistemas Ltda.(“IPNET”)和IPNEt USA, LLC(“IPNEt USA”)发行的所有股份(“交易”),成交金额达到230,000雷亚尔,具体金额须达到某些运营和财务指标。

IPNEt集团在其他活动中探索软件和系统的转售,以及提供专业和管理服务以进行适应、迁移和相关支持。该集团在市场上已经营20年,参与了公司的数字转型,目前拥有超过1,400个客户的多元化投资组合。

交易文件包含此类交易常见的条款和条款,其完成须遵守某些先决条件,包括获得CADE的授权和实施涉及Metarj Soluções em Geotecnologia e Desenvolvimento de Sistemas Ltda.(“Metarj”)和XL Solutions Ltda.(“XL”)的企业重组,由IPNEt合并。

这些先决条件已满足,即: (i) CADE于2024年9月3日作出的最终决定,批准了该交易,无限制地通过了浓缩法案 编号08700.005417/2024-69;以及 (ii) IPNEt成立Metarj和XL的公司重组。

 

 

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个别公司及合并季度财务信息附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔计,除非另有说明)

该交易将扩展CloudCo在巴西的产品组合,并增强其专业和管理服务,促进加速增长。该投资还加强了公司在B20亿领域的数字生态系统,推动创新解决方案。

1.d. 消费税改革

2023年12月20日,宪法修正案(“EC”)第132号颁布,建立了关于消费的税收改革(“改革”)。补充法案68/2024和108/2024("LC")正在国会审理中。该改革基于双重增值税模式,在联邦管辖范围内征税(商品和服务贡献税 - CBS)和非联邦管辖范围内征税(商品和服务税 - IBS),将取代PIS税、COFINS、ICMS和ISS。

在联邦管辖范围内还设立了一种选择性税(“IS”),适用于对健康和环境有害的商品和服务的生产、提取、销售或进口,这些由LC定义;LC中有明确规定,IS不适用于电信服务。从2026年到2032年将有一个过渡期,届时这两个税制(旧税制和新税制)将共存。从过渡期开始,改革对上述税收计算的影响只有在LC对悬而未决问题的规定过程结束后才能得知。

由于这些变化将会是预期生效的,改革并未影响截止到2024年9月30日的个人和合并季度信息(“ITRs”)。

2. 个体公司和合并季度财务信息的准备和呈报基础

2.a. 合规声明

个体(母公司)和合并(合并)季度信息(“ITRs”)是在遵循会计准则委员会(“CPC”)发布的CPC 21 - 临时财务报表技术指令以及国际会计准则委员会(“IASB”)发布的IAS 34 - 临时财务报告国际标准的要求下编制并呈现的,现称为“国际财务报告准则”(IFRS® 会计准则),包括国际财务报告准则解释委员会(IFRIC® 解释)或其前身机构,持续解释委员会(SIC® 解释)所发布的解释,以及与CVm发布的讨论以一致的方式,适用于ITR的编制。

与个人和合并ITR相关的所有信息,只有这些信息被披露,并且与公司行政管理中使用的信息相对应。

2.b. 准备和呈报的基础

个人和合并ITR的准备考虑了历史成本作为价值基础(除非需要不同的标准),并进行调整以反映按公允价值计量的资产和负债的评估。

当资产和负债的实现或清算在未来12个月内(正常运营周期)很可能发生时,它们被分类为流动。否则,它们被分类并表现为非流动。唯一的例外是递延税款资产和负债的余额,它们被分类并完全显示为非流动。

 

 

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Telefônica Brasil S.A.(原文的免费翻译)
个别公司和合并季度信息附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千里亚斯为单位,除非另有说明)

现金流量表是根据国际会计准则第7号 / CPC 03编制的,反映了所呈现期间内发生的现金变动,采用间接法。

巴西采取的会计准则要求呈报附加值表(“DVA”),个别和合并的,而国际财务报告准则不要求其呈报。DVA是根据技术公告CPC 09编制的,作为补充信息呈现,不影响个别和合并ITR的整体内容。

这些ITR对比: (i) 资产负债表截止到2024年9月30日和2023年12月31日的情况; (ii) 收益和综合收益表截止到2024年和2023年9月30日的三个月和六个月期间; (iii) 附加值表、所有者权益变动和现金流量表截止到2024年和2023年9月30日的六个月期间。

公司的ITR于2024年7月24日在董事会会议上获得批准。

2.c. 功能性和报告货币

个别和合并ITR以千巴西雷亚尔/里亚斯(R$)为单位呈现(除非另有说明)。公司的功能性和呈现货币为巴西雷亚尔(R$)。

外币交易按如下方式转换为雷亚尔: (i) 资产、负债和权益(除股本和资本公积外)按资产负债表日期的期末汇率转换; (ii) 费用和收入按平均汇率转换,但特定操作按交易日期的汇率转换;(iii) 股本和资本公积按交易日期的汇率转换。

因境外投资转换而产生的收益和损失 在综合收益表中确认。因货币资产和负债的转换而产生的收益和损失 在交易发生日和年末的汇率之间(除境外投资转换外) 在损益表中确认。

2.d. 合并基础

对控股或共同控制公司股权的投资在单独季度信息中采用权益法进行计量。在合并季度信息中, 投资及子公司的资产和负债、收入和费用的所有余额及相关交易被全部消除。对共同控制公司的投资在合并季度信息中按权益法进行会计处理。

与直接控股及共同控制子公司相关的信息与截至 2023年12月31日的财务报表中披露的说明性附注12 - 投资相同,除了: (i) 与Auren共同成立合资企业(附注1.c.1); (ii) 成立Vivo Pay(附注1.c.3);和(iii) 结构化Vivo Money III(附注1.c.4)。

关于被投资方的重要信息见附注12.a。

 

 

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个体公司和合并季度信息的附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔为单位,除非另有说明)

2.e. 段落报告

经营细分被定义为企业的组成部分 对于这些部分,有单独的财务信息可用,并且由首席运营决策者定期评估,以决定如何分配资源到单独的细分领域,并评估细分的绩效。考虑到: (i) 所有决策都是基于合并报告作出的;(ii) 公司及其子公司的使命是为客户提供 优质的电信服务;(iii) 所有与战略、财务规划、采购、投资及 资源配备相关的决策都是基于合并的,管理层的结论是公司及其子公司在提供电信服务时运作于 一个单一的操作细分。

2.f. 重要的 会计政策

与2023年12月31日相比,在附注中的信息没有 发生重大变化,因此在这些ITR中没有完全重复。

为编制截至2024年9月30日的季度报告所采用的会计政策 与编制截至2023年12月31日的合并财务报告所使用的会计政策一致,并应与这些财务报告一起分析。

本公司没有提前采用任何新的会计 报表或解释,其应用并非强制性。

2.g. 重要的会计判断、估计和假设

编制个别和合并ITR需要使用某些关键的会计估计,并由公司管理层在应用其会计政策时行使判断。这些估计基于经验、最佳知识、年末日期可用的信息及其他因素,包括被认为在此情况下合理的未来事件预期。涉及这些估计的交易结算可能导致与ITR中记录的值存在差异,因为估计过程本身固有的标准。公司至少每年对其估计进行审查。

公司在编制这些ITR时应用的重要且相关的估计和判断与截至2023年12月31日财务报表后附注中所呈现的内容没有变化:应收账款;所得税和社会捐款;物业和设备;无形资产;准备金和或有事项;贷款和融资,债券,租赁和其他债权人;养老金计划和其他后雇佣福利;以及金融工具和资本及风险管理。

3. 现金及现金等价物

  公司   合并
  09.30.2024   12.31.2023   09.30.2024   12.31.2023
短期投资(1) 6,270,841   3,965,584   6,749,772   4,289,932
现金和银行(2) 46,588   65,651   48,947   68,344
总计 6,317,429   4,031,235   6,798,719   4,358,276

 

 
 
(1)高度流动的短期投资基本上由银行存款证("CDB")和由顶级评级金融机构持有的回购协议组成,这些投资与银行间存款证("CDI")利率挂钩,原始到期时间最长为三个月,且面临的价值变动风险微乎其微。 这些投资所得记录为金融收入。到2024年9月30日,这些短期投资的平均回报率对应于99.61%的CDI(2023年12月31日为101.5%)。
(2)截至2024年9月30日和2023年12月31日,合并余额分别包含与电信(Telefónica)集团成员公司相关的R$14,246和R$19,474(注26)。

 

 

 

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个别公司和合并季度信息附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(单位为千雷亚尔,除非另有说明)

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4. 财务 投资

  公司   合并
  09.30.2024   12.31.2023   09.30.2024   12.31.2023
法律诉讼的担保(1) 31,931   36,154   32,137   36,169
投资基金 – FIDC   1,148     1,148
总计 31,931   37,302   32,137   37,317
               
当前   1,148     1,148
非流动 31,931   36,154   32,137   36,169

 

 
 
(1)请参阅作为诉讼担保的金融投资(注释19和34.b)。

5. 应收账款

  公司   合并
  09.30.2024   12.31.2023   09.30.2024   12.31.2023
服务和商品(1) 10,531,391   10,810,457   10,871,175   10,996,158
互联金额(1 (2)) 680,259   611,916   687,832   683,876
Vivo Money FIDC     286,974   358,000
关联方(注释28)(1) 99,514   118,751   54,546   68,924
应收账款总额 11,311,164   11,541,124   11,900,527   12,106,958
预计损失准备 (2,224,392)   (2,245,096)   (2,374,955)   (2,437,845)
净应收账款 9,086,772   9,296,028   9,525,572   9,669,113
               
当前 8,790,788   8,944,992   9,195,715   9,318,077
非流动 295,984   351,036   329,857   351,036

 

 
 
(1)合并金额包括: (i)2024年9月30日和2023年12月31日分别向客户开票的R$2,736,469和R$2,551,270
(2)参考其他 电信运营商的开票金额。

与客户的合同资产的合并余额为 R$102,329 R$93,106 截至2024年9月30日和2023年12月31日,分别。

截至2024年9月30日和2023年12月31日, 合并的非流动应收账款余额指的是: (i) 商品转售的分期付款(B2B), 最长24个月; (ii) Vivo科技产品,最长60个月;以及 (iii) 对Vivo Money FIDC信贷的权利,最长36个月。这些金额可能会因其预估损失而减少到可回收价值。

 

 

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个人公司及合并季度信息的备注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚斯为单位,除非另有说明)

截至2024年9月30日和2023年12月31日, 没有客户的应收账款净额超过10%。

应收款项的金额,扣除预期应收账款损失的准备金,按到期分类,如下所示:

  公司   合并
  09.30.2024   12.31.2023   09.30.2024   12.31.2023
未到期 7,210,402   7,539,057   7,656,079   7,887,693
逾期 – 1到30天 1,202,124   1,067,890   1,214,952   1,134,381
逾期 – 31 到 60 天 296,480   257,457   303,963   270,926
逾期 – 61 到 90 天 116,782   135,787   113,470   140,426
逾期 – 91 到 120 天 121,940   139,993   120,412   138,234
逾期 – 超过 120 天 139,044   155,844   116,696   97,453
总计 9,086,772   9,296,028   9,525,572   9,669,113

预期应收账款损失的备用金变动情况如下:

    公司   合并
截至2022年12月31日的余额   (2,281,581)   (2,396,382)
准备金,扣除冲销(见注25)   (910,830)   (1,024,046)
核销   830,774   842,998
合并 - Garliava   (55,725)  
截至2023年9月30日的余额   (2,417,362)   (2,577,430)
准备金,扣除冲销   (303,171)   (338,632)
核销   475,437   478,217
2023年12月31日余额   (2,245,096)   (2,437,845)
准备金,净额(注释25)   (1,032,443)   (1,142,694)
核销   1,053,147   1,205,584
截至2024年9月30日的余额   (2,224,392)   (2,374,955)

 

6. 库存

  公司   合并
  09.30.2024   12.31.2023   09.30.2024   12.31.2023
转售材料(1) 1,248,133   819,480   1,276,884   836,799
消耗材料 30,839   37,248   32,245   38,422
其他库存 2,808   39,263   2,825   39,263
毛存货 1,281,780   895,991   1,311,954   914,484
减值或过时损失的准备金(2) (108,684)   (90,136)   (110,978)   (91,670)
净存货 1,173,096   805,855   1,200,976   822,814

 

 
 
(1)这包括手机、SIM卡(芯片)和库存中的IT设备等。
(2)对库存损失和过时的准备金的增减计入销售成本(附注25)。

 

 

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个别公司及合并季度信息说明
2024年9月30日结束的九个月期间
(单位:千雷亚尔,除非另有说明)

7. 预付 费用

  公司   合并
  09.30.2024   12.31.2023   09.30.2024   12.31.2023
增量成本(客户合同)(1) 2,668,308   1,986,764   2,668,308   1,986,764
FISTEL费用(2) 343,226     343,227  
软件和网络维护 462,394   206,649   875,507   397,931
广告和宣传 58,204   197,309   58,204   197,315
人员 56,133   116,934   58,009   120,138
财务费用 114,400   101,743   114,400   101,743
租金、保险及其他预付费用 83,448   57,400   90,178   102,766
总计 3,786,113   2,666,799   4,207,833   2,906,657
               
当前 1,820,277   1,194,735   2,240,020   1,434,042
非流动 1,965,836   1,472,064   1,967,813   1,472,615

 

 
 
(1)与客户的合同增量成本主要是支付给合作伙伴的销售佣金,用于获取客户合同,根据IFRS 15的规定,根据合同的条款和/或预期经济收益递延为收入,通常为两到六年。
(2)指检验和操作费用余额,将在2024年底之前全部摊销。

8. 收入和 社会贡献税

8.a. 可收回的收入 和社会贡献税

  公司   合并
  09.30.2024   12.31.2023   09.30.2024   12.31.2023
所得税 751,003   626,771   764,364   649,400
社会贡献税 110,828   96,456   114,657   103,193
总计 861,831   723,227   879,021   752,593

8.b. 收入 和社会贡献税应付

  公司   合并
  09.30.2024   12.31.2023   09.30.2024   12.31.2023
所得税 234,174   148,088   236,773   149,763
社会贡献税 77,776   50,117   78,716   50,907
总计 311,950   198,205   315,489   200,670
               
当前 96,359   1,050   99,898   3,515
非流动 215,591   197,155   215,591   197,155

截至2024年9月30日和2023年12月31日的 余额包括 R$216,711 和R$198,205,分别用于满足IFRIC 23(注意8.e)。

 

 

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公司个体及合并季度信息的注释
2024年9月30日结束的九个月期间
(单位:千雷亚尔,除非另有说明)

8.c. 递延 税款

递延所得税和社会贡献税的主要组成部分如下:

  公司
  余额 截至2022年12月31日   损益表   综合收益   Garliava和PPA合并 分配   余额 截至2023年9月30日   余额 在收入报表上   综合收益   余额 截至2023年12月31日
递延 所得税资产(负债)                              
税务亏损的所得税 及社会贡献税(1) 2,318,400   (339,848)       1,978,552   17,616     1,996,168
临时差异的所得税 及社会贡献税(2) (6,150,121)   532,617   451   295,923   (5,321,130)   (173,905)   80,127   (5,414,908)
法律、劳动、税务及监管 风险准备金 2,225,302   (24,674)     155,944   2,356,572   (1,423)     2,355,149
贸易 应付账款及其他准备 1,431,096   343,755     84,574   1,859,425   20,937     1,880,362
客户 投资组合及商标 (214,323)   14,298     4,745   (195,280)   11,093     (184,187)
应收账款预期损失准备金 635,525   16,069     18,946   670,540   (57,739)     612,801
调制解调器及其他设备损失准备金 113,312   45,344     (44,737)   113,919   (3,934)     109,985
养老金 计划及其他离职后福利 257,624   14,291       271,915   8,145   80,234   360,294
利润 分配 187,074   (28,364)       158,710   60,053     218,763
许可证 (2,524,161)   31,659     86,660   (2,405,842)   39,442     (2,366,400)
商誉 (西班牙及Navytree, Vivo合伙, GVt合伙及Garliava) (7,240,590)   (134,657)       (7,375,247)   (57,713)     (7,432,960)
财产 和设备 - 小额物品 (1,029,338)   43,829       (985,509)   (205,168)     (1,190,677)
技术 创新法 (9,774)   2,130       (7,644)   486     (7,158)
其他 暂时差异(3) 18,132   208,937   451   (10,209)   217,311   11,916   (107)   229,120
总 递延所得税负债,非流动 (3,831,721)   192,769   451   295,923   (3,342,578)   (156,289)   80,127   (3,418,740)
                               
递延所得税资产 8,238,121               8,797,875           8,985,768
递延税款负债 (12,069,842)               (12,140,453)           (12,404,508)
递延税负债,净额 (3,831,721)               (3,342,578)           (3,418,740)
                               
资产负债表:                              
递延税款负债 (3,831,721)               (3,342,578)           (3,418,740)
                               

 

          公司
          余额 截至2023年12月31日   综合收益   综合收益   余额 截至2024年09月30日
递延 税资产 (负债)                      
税损的 所得税和社会保障税(1)         1,996,168   (282,326)     1,713,842
收入 及社会贡献税的临时差异(2)         (5,414,908)   3,997   (301)   (5,411,212)
法律、劳动、税务民事及监管风险准备金         2,355,149   (157,953)     2,197,196
贸易 应付账款及其他准备金         1,880,362   400,994     2,281,356
客户 投资组合和商标         (184,187)   14,298     (169,889)
应收账款预期损失准备金         612,801   (12,440)     600,361
调制解调器及其他固定资产项目的损失准备金         109,985   3,226     113,211
养老金计划及其他后雇佣福利         360,294   20,653     380,947
利润分享         218,763   (61,487)     157,276
许可证         (2,366,400)   118,320     (2,248,080)
商誉 (西班牙语和Navytree,Vivo合伙,GVt合伙和Garliava)         (7,432,960)   (173,130)     (7,606,090)
财产 和设备 - 小额物品         (1,190,677)   (42,687)     (1,233,364)
科技 创新法         (7,158)   1,040     (6,118)
其他 暂时性差异         229,120   (106,837)   (301)   121,982
总计 递延税务负债,非流动         (3,418,740)   (278,329)   (301)   (3,697,370)
                       
递延所得税资产         8,985,768           9,009,618
递延税款负债         (12,404,508)           (12,706,989)
递延税负债,净额         (3,418,740)           (3,697,371)
                       
资产负债表:                      
递延税款负债         (3,418,740)           (3,697,371)

 

 

  19 

巴西电话公司(原文的免费翻译)
个别公司和合并季度信息的注释
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔计,除非另有说明)

 

  合并
  余额 截至2022年12月31日   收入表   综合收益   余额 截至2023年9月30日   收入表   综合收益   余额 截至2023年12月31日
递延 税收资产(负债)                          
税收损失的 所得税和社会贡献税(1) 2,366,710   (347,526)     2,019,184   78,547     2,097,731
因暂时性差异 而产生的所得税和社会贡献税(2) (5,819,338)   550,106   451   (5,268,781)   (149,567)   79,122   (5,339,226)
法律、劳动、税务、民事和监管风险的 计提准备 2,455,389   127,871     2,583,260   (192,992)     2,390,268
贸易 应付款项和其他准备 1,505,360   362,960     1,868,320   27,323     1,895,643
客户 资产组合和商标 (210,441)   15,076     (195,365)   17,207     (178,158)
应收账款预期损失的 计提准备 666,399   10,086     676,485   (54,439)     622,046
调制解调器及其他P&E项目的 损失准备 181,821   607     182,428   (72,443)     109,985
养老金 计划及其他离职后福利 258,308   14,335     272,643   12,463   79,229   364,335
利润 分成 189,748   (28,720)     161,028   62,392     223,420
许可证 (2,453,258)   47,416     (2,405,842)   39,440     (2,366,402)
商誉 (西班牙和Navytree,Vivo Part.,GVt Part.,Garliava和Vita IT) (7,240,590)   (134,657)     (7,375,247)   (68,560)     (7,443,807)
固定资产 - 小额物品 (1,029,338)   43,829     (985,509)   (205,169)     (1,190,678)
技术 创新法 (9,774)   2,130     (7,644)   486     (7,158)
其他 暂时性差异(3) (132,962)   89,173   451   (43,338)   284,725   (107)   241,280
总 递延税款(负债),非流动 (3,452,628)   202,580   451   (3,249,597)   (71,020)   79,122   (3,241,495)
                           
递延所得税资产 8,674,222           8,890,856           9,177,084
递延税款负债 (12,126,850)           (12,140,453)           (12,418,579)
递延税负债,净额 (3,452,628)           (3,249,597)           (3,241,495)
                           
资产负债表 :                          
子公司的递延所得税资产 379,093           92,981           177,245
递延税款负债 (3,831,721)           (3,342,578)           (3,418,740)
                           

 

        合并
        截至2023年12月31日的余额   损益表   综合收益   余额 截至2024年9月30日
递延 税收资产(负债)                    
税收亏损的所得税及社会贡献税(1)       2,097,731   (288,054)     1,809,677
暂时差异的所得税及社会贡献税(2)       (5,339,226)   (3,503)   (301)   (5,343,030)
法律、劳动、税务、民事和监管应急准备金       2,390,268   (159,454)     2,230,814
应付账款及其他准备金       1,895,643   404,113     2,299,756
客户 投资组合和商标       (178,158)   26,122     (152,036)
应收账款预期损失准备金       622,046   (16,689)     605,357
调制解调器及其他物业、设备项目的损失准备金       109,985   3,227     113,212
养老金 计划和其他退休后福利       364,335   17,922     382,257
利润分享       223,420   (61,653)     161,767
许可证       (2,366,402)   118,322     (2,248,080)
商誉 (西班牙和Navytree,Vivo Part.,GVt Part.,Garliava和Vita IT)       (7,443,807)   (175,660)     (7,619,467)
物业 和设备 - 小额物品       (1,190,678)   (42,686)     (1,233,364)
技术 创新法       (7,158)   1,040     (6,118)
其他 临时差异       241,280   (118,107)   (301)   122,872
总计 递延税务负债,非流动       (3,241,495)   (291,557)   (301)   (3,533,353)
                     
递延所得税资产       9,177,084           9,191,074
递延税款负债       (12,418,579)           (12,724,427)
递延税负债,净额       (3,241,495)           (3,533,353)
                     
资产负债表:                    
子公司的 递延税务资产       177,245           164,862
递延税款负债       (3,418,740)           (3,698,215)

 

 
 
(1)根据巴西税法,抵消额每年限制为应税收入的30%,但没有到期日。
(2)在支付准备金、应收账款的损失或者库存实现时,以及其他准备金的冲回时将实现的金额。
(3)包括R$320,700,涉及因收购Garliava所产生的可扣除临时差异,其对应的递延所得税资产在收购时未予确认,并在2023年最后一个季度的损益表中实现。

 

 

  20 

Telefônica Brasil S.A.(原文的免费翻译)
个别公司及合并季度信息的附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔为单位,除非另有说明)

截至2024年9月30日和2023年12月31日,公司的子公司(POP、Recicla V、TGLog和CloudCo)有未确认的递延税资产,涉及所得税和社会贡献结转亏损,金额分别为R$25,457和R$24,199,因为抵消未来应税利润并不确定。

8.d. 所得税和社会贡献费用的调节

公司及其子公司在应计基础上确认所得税和社会贡献税,并根据估算缴纳税款,记录在税务辅助账簿中。按资产负债表日期计算的税款被记录为负债或资产,视情况而定。

法定税率为34%(所得税为25%,社会贡献税为9%),适用于截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月期间,具体如下:

  公司   合并
  截至   九个月期结束   截至   九个月期结束
  09.30.2024   09.30.2023   09.30.2024   09.30.2023   09.30.2024   09.30.2023   09.30.2024   09.30.2023
税前收入 1,744,537   1,529,673   4,619,439   3,924,568   1,762,101   1,548,116   4,675,510   3,953,240
根据法定税率34%的所得税和社会贡献税费用 (593,142)   (520,089)   (1,570,608)   (1,334,353)   (599,114)   (526,360)   (1,589,674)   (1,344,102)
永久性差异                              
与权益利息相关的税收优惠 357,000   295,800   647,700   539,240   357,000   295,800   647,700   539,240
现已免税的超额缴税的SELIC利息   12,793     89,254     12,793     89,254
不可扣除的费用、礼品、激励 (24,303)   (65,433)   (83,695)   (111,396)   (24,883)   (65,613)   (85,304)   (112,057)
税收激励经营利润 23,560   21,012   59,369   58,267   23,560   21,012   59,369   58,267
被投资者的投资收益份额 - 权益法 6,394   7,596   18,198   6,161   746   (1,028)   807   (4,991)
未申报的股权利息 (19,182)   (17,153)   (19,182)   (17,153)   (19,182)   (17,153)   (19,182)   (17,153)
其他不可扣除项,净额 172,580   207,344   113,684   274,155   167,841   209,041   106,461   270,483
损益表中的税务费用 (77,093)   (58,130)   (834,534)   (495,825)   (94,032)   (71,508)   (879,823)   (521,059)
                               
有效税率 4.4 %   3.8 %   18.1 %   12.6 %   5.3 %   4.6 %   18.8 %   13.2 %
当前所得税和社会贡献税 (94,851)   (340,869)   (556,205)   (688,594)   (107,956)   (352,950)   (588,266)   (723,639)
递延收入和社会贡献税 17,758   282,739   (278,329)   192,769   13,924   281,442   (291,557)   202,580

8.e. 不确定的 税务处理

公司及其子公司正在争议 巴西联邦税务局(“RFB”)提出的几项评估,因指控支出扣除不当,主要 涉及商誉的摊销,截至2024年9月30日和2023年12月31日,金额分别为R$36,633,795和R$30,577,416。至2024年3月31日的金额,包括与RFB在2024年4月24日对公司提出的新类似违规 通知相关的R$4,018,445。管理层在法律顾问的支持下,相信一旦经过最高法院的审查,这些扣除中的大部分可能会被接受(接受概率超过50%)。

 

 

  21 

巴西电话公司S.A.(原文的免费翻译)
个别公司及合并季度信息说明
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔计,除非另有说明)

当公司及其子公司认为损失的概率超过50%时,确认非流动税务和社会贡献负债。确认的金额为2024年9月30日的R$216,711和2023年12月31日的R$198,205。这些索赔涉及未获得RFb批准的所得税和社会贡献的多支付补偿。

9. 可收回的税费、收费和贡献

  公司   合并
  09.30.2024   12.31.2023   09.30.2024   12.31.2023
州增值税(ICMS)(1) 2,019,948   2,060,631   2,022,383   2,062,276
PIS和COFINS 391,273   234,839   435,154   261,261
预扣税和贡献(2) 271,487   177,367   290,172   191,475
其他税款 80,663   95,733   82,016   98,063
总计 2,763,371   2,568,570   2,829,725   2,613,075
               
当前 2,147,679   1,893,438   2,213,748   1,937,770
非流动 615,692   675,132   615,977   675,305

 

 
 
(1)包括来自采购物业和设备的ICMS抵免(可在48个月内抵消);请求退款的ICMS,已在随后取消的发票上支付; 提供服务时的税收替代;以及税率差异;等等。非流动合并金额包括来自物业和设备采购的抵免,分别为574,146巴西雷亚尔和635,800巴西雷亚尔,截止到2024年9月30日和2023年12月31日。
(2)扣缴所得税("IRRF") 用于短期投资、股息利息和其他的抵免,用于在该期间的运营中作为扣除项,及在提供给公共机构的服务上的源扣社会贡献税。

10. 司法 存款和扣押

进行司法存款,并在银行账户上加以限制,以确保通过法院的法律程序持续进行或暂停税务通知的可执行性。

司法存款按历史成本加累计利息记录。

  公司   合并
  09.30.2024   12.31.2023   09.30.2024   12.31.2023
司法存款              
税收 1,487,263   1,448,043   1,675,706   1,628,645
民事 875,676   858,877   877,545   860,248
监管 321,324   312,520   321,324   312,520
劳动 62,086   82,777   66,923   88,986
总计 2,746,349   2,702,217   2,941,498   2,890,399
扣押 18,293   20,669   19,202   21,530
总计 2,764,642   2,722,886   2,960,700   2,911,929
               
当前 145,520   71,695   146,331   72,516
非流动 2,619,122   2,651,191   2,814,369   2,839,413

 

 

  22 

巴西电信公司(原文的免费翻译)
个别公司及合并季度信息附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔计,除非另有说明)

2024年9月30日和2023年12月31日,各类税收的税务司法存款如下。与司法存款相关的信息与截至2023年12月31日的财务报表中的注释10)存款和司法冻结相同。

    合并
税收   09.30.2024   12.31.2023
普遍电信服务基金 (FUST)   616,268   596,356
州增值税 (ICMS)   424,895   406,397
针对经济秩序干预的社会贡献税 (CIDE)   335,409   325,423
企业所得税 (IRPJ) 和社会贡献税 (CSLL)   61,270   60,462
电信检查基金(FISTEL)   55,196   53,360
代扣所得税(IRRF)   44,873   43,396
针对社会融合计划(PIS)和社会保障融资(COFINS)的毛收入贡献税   29,085   35,770
社会保障、工伤保险(SAT)以及向第三方的基金(INSS)   27,107   25,905
其他税费和贡献   81,603   81,576
总计   1,675,706   1,628,645

 

11. 其他资产

  公司   合并
  09.30.2024   12.31.2023   09.30.2024   12.31.2023
关联方应收款(注28) 108,701   269,771   98,385   268,246
房地产及其他应收款销售 132,485   157,352   132,485   157,352
预付款项给员工和供应商 181,659   131,026   189,277   133,615
离职后福利计划的盈余(注30)(1) 54,474   73,990   54,537   74,048
与子公司CloudCo Brasil的贷款协议(2) 45,050      
资产的转租及其他应收款 7,996   10,077   60,957   50,369
总计 530,365   642,216   535,641   683,630
               
当前 384,199   532,993   394,330   539,339
非流动 146,166   109,223   141,311   144,291

 

 
 
(1)截至2024年9月30日和2023年12月31日,包含R$49,156和 R$69,015,分别是指PBS-A盈余的分配。
(2)2024年9月23日,公司及其子公司CloudCo Brasil签订了一份金额为R$45,009的贷款协议(本金),允许CloudCo Brasil具有财务能力满足其收购IPNEt的义务(注释1.c.6)。本金将每日调整,直到实际结算日期,按CDI利率加上每年1.50%,从本金可用之日到实际支付之日(“利息”)。利息将于2025年3月27日开始半年支付,本金将于2027年9月27日支付。为合并目的,该金额已与CloudCo Brasil的负债抵消。

12. 投资

12.a. 被投资单位的信息

与直接和共同控制子公司相关的信息与截至2023年12月31日的财务报表中披露的第12条注释-投资相同,除以下事件外:(i) 与Auren共同成立合资企业(注释1.c.1);(ii) 成立Vivo Pay(注释1.c.3);(iii) 结构化Vivo Money III(注释1.c.4)。

 

 

 

  23 

Telefônica Brasil S.A.(原文的免费翻译)
个别公司和合并季度信息的注释
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔为单位,除非另有说明)

以下是公司拥有权益的直接和共同控制子公司的精选财务数据摘要:

            09.30.2024   2024年9月30日结束的九个月期间
被投资者   参与   投资   资产   负债   股权   营业收入净额   净利润(亏损)
特拉网络(1)   100.00%   子公司   852,736   661,063   191,673   510,357   51,882
TGLog   100.00%   子公司   41,817   43,794   (1,977)   39,236   (14,978)
POP(2)   100.00%   子公司   164,729   76,136   88,593   25,119   10,137
维沃钱   100.00%   子公司   244,204   67,651   176,553   102,923   (8,633)
Vivo 钱包 II   100.00%   子公司   2,922   845   2,077   562   (423)
Vivo 钱包 III (注 1.c.4)   100.00%   子公司   9,631   77   9,554   251   (446)
Vivo 支付 (注 1.c.3)   100.00%   子公司   4,975     4,975     (25)
Vivo 风投   98.00%   子公司   104,011   30   103,981     2,969
CloudCo 巴西   50.01%   子公司   787,550   755,421   32,129   862,073   9,384
IoTCo 巴西   50.01%   子公司   164,701   56,029   108,672   91,171   12,066
联盟   50.00%   联合控制   279,679   2,280   277,399     5,302
AIX   50.00%   联合控制   51,985   32,623   19,362   50,646   (16)
法案   50.00%   联合控制   55   8   47   78   4
VIVAE   50.00%   联合控制   15,678   3,614   12,064     (3,622)
GUD (注1.c.1)   50.00%   联合控制   20,633   19   20,614     (24)
FiBrasil   25.01%   联合控制   1,987,325   1,105,597   881,728   293,536   6,200

 

            12.31.2023   2023年9月30日结束的九个月期间
被投资者   参与   投资   资产   负债   股权   营业收入净额   净利润(亏损)
Terra Networks(1)   100.00%   子公司   781,201   472,277   308,924   424,909   64,703
TGLog   100.00%   子公司   68,453   55,451   13,002   89,960   (1,836)
POP(2)   100.00%   子公司   171,863   93,407   78,456   7,886   2,282
Vivo Money   100.00%   子公司   215,700   30,514   185,186   77,340   (17,273)
Vivo Money II   100.00%   子公司   2,000   57   1,943    
Vivo Money III   100.00%   子公司          
Garliava(3)   100.00%   子公司         241,711   14,073
Vivo Ventures   98.00%   子公司   43,098   43   43,055     (343)
CloudCo 巴西   50.01%   子公司   487,311   464,565   22,746   696,418   (1,478)
IoTCo 巴西   50.01%   子公司   138,887   42,280   96,607   75,221   8,369
联盟   50.00%   联合控制   240,018   1,727   238,291     3,879
AIX   50.00%   联合控制   50,097   30,720   19,377   50,910   (1,229)
法案   50.00%   联合控制   46   4   42   78  
VIVAE   50.00%   联合控制   18,096   2,410   15,686     (4,710)
FiBrasil   25.01%   联合控制   2,019,278   1,143,749   875,529   183,065   (54,572)

 

 
 
(1)TIS和TLF01由 Terra Networks全资拥有。
(2)Recicla V和Vale Saúde Sempre完全由POP拥有。
(3)Garliava于2022年4月20日被收购,并于2023年2月28日与公司合并。

 

 

  24 

Telefônica Brasil S.A.(原文的免费翻译)
个别公司及合并季度信息的注释
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔计算,除非另有说明)

12.b. 投资余额的变更

    控制的土地/地块   合资 企业   业务 组合   14,100   公司 总投资   总投资
余额 截至2022年12月31日   573,803   352,101   5,518,622   137   6,444,663   368,195
在被投资单位的收益份额 – 权益法(损益表)   65,059   (14,678)   (32,260)     18,121   (14,678)
股息 (特拉网络)   (47,124)         (47,124)  
资本 贡献 - 现金和现金等价物(Vivo Money、Vivo Ventures 和 VivaE)及投资股份的赎回(Vivo Money)   50,070   3,117       53,187   3,117
合并 Garliava   (79,028)     (5,486,362)     (5,565,390)  
子公司Vivo Ventures的 投资             26,053
红利 认购行使(FiBrasil)     57,001       57,001   57,001
其他 综合结果(联盟及其他投资)     (5,804)     (84)   (5,888)   (5,888)
截至2023年9月30日的 余额   562,780   391,737     53   954,570   433,800
被投资方的 结果份额 - 权益法(收益表)   106,741   3,968       110,709   3,968
股息 (物联网公司、AIX和ACT)   (2,885)   (51)       (2,936)   (51)
资本 出资:以现金及现金等价物(Vivo Money II)和股息(Terra Networks)   24,996         24,996  
资本 交易     23       23   23
子公司Vivo Ventures的投资             138
其他 综合收益(Alliance和其他投资)   (2,239)   998     (6)   (1,247)   992
截至2023年12月31日的余额   689,393   396,675     47   1,086,115   438,870
投资者的收益份额 – 权益法(损益表)   51,151   2,373       53,524   2,373
股息 (Terra Networks)   (169,132)         (169,132)  
投资股份的赎回(Vivo Money)   72,355   10,319       82,674   10,319
子公司Vivo Ventures的投资             58,409
其他综合收益(联盟及其他投资)     16,902     (13)   16,889   16,889
截至2024年9月30日的余额   643,767   426,269     34   1,070,070   526,860

上述投资包括子公司TGLog的负债超过资产的R$1,977。未覆盖的负债金额列为“其他负债”。

 

 

  25 

Telefônica Brasil S.A.(原文的免费翻译)
个体公司及合并季度信息的说明
2024年9月30日结束的九个月期间
(单位为千巴西雷亚,除非另有说明)

13. 财产 和设备

13.a. 变化 在余额中

  公司
  切换 和传输设备   基础设施   贷款 设备   终端 设备   土地   其他 P&E   在建 资产和设施   总计
截至2022年12月31日的 余额 22,303,641   13,784,446   5,149,038   676,976   252,085   612,111   2,588,805   45,367,102
新增 99,667   2,269,345   60,235   6,381     62,216   4,292,212   6,790,056
冲销, 净额(1) (1,972)   (75,817)   (127)   (78)   (748)   (1,120)   (12,945)   (92,807)
净转移 转账(2) 2,961,352   167,984   1,573,717   59,403     7,436   (4,858,557)   (88,665)
转租   (38,093)             (38,093)
合并 - Garliava 149   494,491             494,640
折旧 (注25) (2,501,132)   (2,727,880)   (1,358,047)   (261,569)     (143,477)     (6,992,105)
截至2023年9月30日的余额 22,861,705   13,874,476   5,424,816   481,113   251,337   537,166   2,009,515   45,440,128
新增 59,066   2,254,726   42,027       14,522   1,318,264   3,688,605
冲销, 净额(1) (941)   (270,461)   (6)   (1)   (1,801)   (4,996)   1,250   (276,956)
净转移 转账(2) 1,206,744   110,726   419,511   16,390     (1,264)   (1,796,047)   (43,940)
转租   1,293             1,293
折旧费 (872,765)   (1,045,643)   (484,654)   (76,286)     (42,425)     (2,521,773)
余额 截至2023年12月31日 23,253,809   14,925,117   5,401,694   421,216   249,536   503,003   1,532,982   46,287,357
新增 59,926   2,564,441   58,824       45,588   4,542,614   7,271,393
冲销, 净额(1) (12,757)   (75,493)   (111)   (403)   (3,918)   (917)   (15,554)   (109,153)
净额 转移(2) 2,288,643   304,564   1,651,585   34,540     7,000   (4,321,034)   (34,702)
转租   (26,823)             (26,823)
折旧 (注25) (2,822,411)   (2,816,337)   (1,607,998)   (195,275)     (135,203)     (7,577,224)
余额 截至2024年9月30日 22,767,210   14,875,469   5,503,994   260,078   245,618   419,471   1,739,008   45,810,848
                               
余额 截至2023年12月31日                              
成本 88,585,448   42,669,569   29,511,295   6,571,209   249,536   5,656,128   1,532,982   174,776,167
累计折旧 (65,331,639)   (27,744,452)   (24,109,601)   (6,149,993)     (5,153,125)     (128,488,810)
总计 23,253,809   14,925,117   5,401,694   421,216   249,536   503,003   1,532,982   46,287,357
                               
余额 截至2024年9月30日                              
成本 90,850,104   45,233,680   31,170,481   6,583,510   245,618   5,693,330   1,739,008   181,515,731
累计折旧 (68,082,894)   (30,358,211)   (25,666,487)   (6,323,432)     (5,273,859)     (135,704,883)
总计 22,767,210   14,875,469   5,503,994   260,078   245,618   419,471   1,739,008   45,810,848

 

 

  26 

巴西电信公司(原文的免费翻译)
单独公司与合并季度信息的附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔为单位, 除非另有说明)

 

  合并
  切换 和传输设备   基础设施   借贷 设备   终端 设备   土地   其他 设备和设施   在建 资产和设施   总计
截至2022年12月31日的余额 22,314,978   14,282,867   5,149,038   677,218   252,085   632,082   2,589,917   45,898,185
新增 104,218   2,286,052   60,235   6,406     68,349   4,291,800   6,817,060
注销, 净额 (1) (1,978)   (75,859)   (127)   (80)   (748)   (1,217)   (12,945)   (92,954)
净额 转移 (2) 2,956,723   167,983   1,573,717   59,403     6,769   (4,855,170)   (90,575)
转租   (38,093)             (38,093)
企业 兼并(Vale Saúde Sempre)           34     34
折旧 (附注25) (2,502,140)   (2,744,021)   (1,358,047)   (261,640)     (149,300)     (7,015,148)
截至2023年9月30日的余额 22,871,801   13,878,929   5,424,816   481,307   251,337   556,717   2,013,602   45,478,509
新增 62,548   2,254,883   42,027       7,487   1,317,750   3,684,695
核销, 净值 (1) (936)   (270,461)   (6)   (1)   (1,801)   (4,997)   1,251   (276,951)
净额 转移 (2) 1,206,744   110,727   419,511   16,390     (1,239)   (1,796,048)   (43,915)
转租   1,293             1,293
折旧费 (873,289)   (1,046,192)   (484,654)   (76,311)     (45,038)     (2,525,484)
截至2023年12月31日余额 23,266,868   14,929,179   5,401,694   421,385   249,536   512,930   1,536,555   46,318,147
新增 72,548   2,561,053   58,824       40,878   4,533,693   7,266,996
核销, 净值 (1) (12,785)   (76,672)   (111)   (403)   (3,918)   (1,639)   (15,554)   (111,082)
净额 转移 (2) 2,278,889   304,565   1,651,585   34,555     7,000   (4,311,296)   (34,702)
转租   (26,823)             (26,823)
折旧 (见注25) (2,824,012)   (2,816,477)   (1,607,998)   (195,313)     (142,578)     (7,586,378)
余额 截至2024年9月30日 22,781,508   14,874,825   5,503,994   260,224   245,618   416,591   1,743,398   45,826,158
                               
余额 截至2023年12月31日                              
成本 88,601,631   42,700,577   29,511,295   6,571,924   249,536   5,836,449   1,536,555   175,007,967
累计折旧 (65,334,763)   (27,771,398)   (24,109,601)   (6,150,539)     (5,323,519)     (128,689,820)
总计 23,266,868   14,929,179   5,401,694   421,385   249,536   512,930   1,536,555   46,318,147
                               
余额 截至2024年9月30日                              
成本 90,869,155   45,259,505   31,170,481   6,584,241   245,618   5,864,422   1,743,398   181,736,820
累计折旧 (68,087,647)   (30,384,680)   (25,666,487)   (6,324,017)     (5,447,831)     (135,910,662)
总计 22,781,508   14,874,825   5,503,994   260,224   245,618   416,591   1,743,398   45,826,158

 

 
 
(1)基础设施包括2024年和2023年的R$64,363和R$335,351,分别指的是租赁协议的取消(附注13.c)
(2)总余额指的是在固定资产和无形资产类别之间的转移(附注14.a)

13.b. 折旧 税率

公司定期对其资产的使用寿命进行分析。在2024年第三季度,公司使用市场数据的直接比较法进行了物业和设备使用寿命的评估。研究表明某些资产项目(电缆、金属柜和2G及3G技术项目)的使用寿命和年折旧率需要进行调整。这些会计估计的变化使截至2024年9月30日的期间折旧费用增加了R$216,022。

 

 

  27 

Telefônica Brasil S.A.(原文的免费翻译)
各公司及合并季度信息的备注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔计,除非另有说明)

年度折旧率(租赁资产除外),详见 (注13.c),如下所示:

    公司   合并
描述   09.30.2024   12.31.2023   09.30.2024   12.31.2023
交换和传输设备及媒体   2.50% 23.08%   2.50% 19.67%   2.50% 23.08%   2.50% 19.67%
基础设施   2.50% 20.00%   2.50% 20.00%   2.50% 50.00%   2.50% 20.00%
租赁设备(手机和调制解调器)   20.00% 50.00%   20.00% 50.00%   20.00% 50.00%   20.00% 50.00%
终端设备   10.00% 25.00%   10.00% 25.00%   10.00% 50.00%   10.00% 50.00%
其他P&E资产   10.00% 25.00%   10.00% 25.00%   10.00% 25.00%   10.00% 25.00%

13.c. 有关租赁的附加信息

包含在物业和设备中的租赁余额和交易(注释13.a)为:

  所得税 $408 $712 $1,860 $1,890 360 % 163 %
  基础设施   切换和传输设备   其他   总计
截至2022年12月31日的余额 11,082,417   245,216   81,008   11,408,641
新增 2,228,008   8,583   (13,858)   2,222,733
转租(注13.a.) (38,093)       (38,093)
折旧费 (2,364,905)   (64,929)   (761)   (2,430,595)
合同的取消 (66,773)       (66,773)
截至2023年9月30日的余额 10,840,654   188,870   66,389   11,095,913
新增 2,214,919   11,551   (47,365)   2,179,105
转租(注13.a) 1,293       1,293
折旧费 (925,296)   3,098   (551)   (922,749)
合同取消 (268,578)     (4,867)   (273,445)
2023年12月31日余额 11,862,992   203,519   13,606   12,080,117
新增 2,509,424   51,309   702   2,561,435
转租(注13.a) (26,823)       (26,823)
折旧费 (2,466,846)   (61,310)   (6,298)   (2,534,454)
合同取消 (64,363)   (1,189)   (21)   (65,573)
截至2024年9月30日的余额 11,814,384   192,329   7,989   12,014,702
               
2023年12月31日余额              
成本 25,166,150   395,901   133,432   25,695,483
累计折旧 (13,303,158)   (192,382)   (119,826)   (13,615,366)
总计 11,862,992   203,519   13,606   12,080,117
               
截至2024年9月30日的余额              
成本 27,404,846   444,026   130,314   27,979,186
累计折旧 (15,590,462)   (251,697)   (122,325)   (15,964,484)
总计 11,814,384   192,329   7,989   12,014,702

 

 

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巴西电话公司 S.A.(原文的免费翻译)
个别公司及合并季度信息的附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(单位:千雷亚尔,除非另有说明)

租赁资产的折旧率为:

    公司   合并
描述   09.30.2024   12.31.2023   09.30.2024   12.31.2023
基础设施   2.36% 92.31%   2.36% 92.31%   2.36% 92.31%   2.36% 92.31%
切换和传输设备及媒体   10.00% 66.67%   10.00% 66.67%   10.00% 66.67%   10.00% 66.67%
其他P&E资产   26.09% 37.50%   26.09% 37.50%   26.09% 40.00%   26.09% 40.00%

13.d. 财产 和设备项作为担保质押

截至2024年9月30日和2023年12月31日,作为法律程序担保的财产和设备的合并价值分别为106,876雷亚尔和101,220雷亚尔。

13.e. 特许权 余额

自1998年电信行业私有化以来,采用的合同固定交换电话服务特许经营模式成为提供巴西电信服务模型的新基础。在20多年的时间里,特许经营公司扩大了固定电话服务的普及化,而在私有化之前,固定电话服务价格昂贵,民众无法负担,安装等待时间长达几个月甚至几年。在此期间,特许合同受到影响其原合同财务条款的破坏性事件的影响,导致收入减少,成本增加。

面对这种情况,以及特许合同有效期即将结束,管理层正在寻求与监管机构达成共识,以弥补这些破坏性事件。

然而,管理层的努力在很大程度上受到挫折,行政渠道的讨论已耗尽但未达成共识。因此,在2021年7月1日,公司与ANATEL签署了仲裁协议。2021年7月10日,公司向国际商会提交了对ANATEL提起仲裁的请求,正如特许协议中规定,以及依据1996年第9,307号法和通用电信法。

2022年3月21日,公司在仲裁程序中提出了开案陈词,要求承认在特许协议期间发生的事件,这些事件需平衡以维护合同条件,以及对合同条款无法维持的期间进行赔偿。

在公司最初的陈词后,2022年6月ANATEL提交了其辩护。2022年8月19日,公司对ANATEL的辩护提出了回应。2022年10月18日,ANATEL提出了回应。2022年11月17日,各方陈述了证据,2022年12月8日,与仲裁 tribunal举行了案件陈述听证会。

各方已就与联邦审计法院(“TCU”)相关的仲裁中暴露的问题寻求潜在共识解决方案的可能性展开讨论。 因此,公司提出了暂停仲裁程序的请求,该请求得到ANATEL的确认并被TCU接受,预计在继续进行可能的共识讨论时将得到续期。2023年9月26日,ANATEL批准了请求,并于2023年10月4日将请求转发给TCU,寻求解决ANATEL与公司的现有争端的共识解决方案,登记号为036.366/2023 -4。

 

 

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Telefônica Brasil S.A.(原文的免费翻译)
公司及合并季度信息附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔为单位,除非另有说明)

2023年10月5日,ANATEL向TCU提出了启动共识解决程序的请求。

2024年1月23日,TCU接受了共识解决方案,并成立了一个谈判委员会,最大期限为120天以达成共识。

根据上述截止日期, 在2024年5月23日,谈判委员会达成了对自我组成协议 适用于STFC特许合同(“协议”)的提议条款和条件的理解, 用于授权工具,适应STFC特许制度, 将由公司与ANATEL、TCU和通信部适时达成。

该提案包括: (i) 结束当前在ANATEL和/或相关法庭审理的关于STFC特许的行政和司法程序; (ii) 撤回公司对ANATEL提起的仲裁程序; (iii) 公司承担投资承诺,以在最长10年的期限内为公共利益提供服务; (iv) 保证在特定地点继续提供固定电话服务,直到2028年。

拟议的协议已于2024年6月26日获得公司董事会的批准,并需获得TCU和联邦检察长办公室(“AGU”)的最终批准。 一旦董事会批准的提案的条款和条件得到TCU和AGU的确认,公司董事会有权执行所有行动并达成协议,以及为实现协议及其条款所需的文件。

13.f. 模型的修订

2019年10月4日,法律13,879/2019已公布 (源于PLC 79/2016),该法律对电信监管框架进行了修改,允许固定电话特许经营者从特许制度过渡到授权制度, 并适用较低的监管费用,包括与特许区域内STFC的连续性和普遍化相关的费用,以及与其提供相关的资产的可能限制。

根据该法律,ANATEL在2022年7月5日提出了一种模型,以估算与适应授权特许工具相关的经济价值, 需由TCU进行验证。

在2023年3月22日举行的会议上,ANATEL采用的方法论得到了TCU的批准,但要求ANATEL确保对最相关的可逆资产进行评估时采用接近市场价值的数值。该过程已提交给ANATEL,ANATEL于2023年7月24日根据TCU提出的要求评估并批准了服务(从特许经营到授权)的适应性余额,提出了新的经济价值估算。

余额的价值应由公司在120天内进行评估,但在与TCU达成权利解决方案的范围内,ANATEL暂停了前述期限。无论如何,如果公司确认并接受余额的价值,它将转换为ANATEL尚未定义的投资项目。

 

 

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独立公司和合并季度信息的附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔计,除非另有说明)

13.g. 可逆资产

公司的STFC特许合同确定了在特许区域内提供此类服务所必需的资产。

2021年4月12日,第744号决议在官方公报(“DOU”)中发布,经过电信部和ANATEL董事会于2021年4月4日批准,涉及面向公众的固定电话交换服务持续提供的规范(“RCON”)。

该决议于2021年5月3日生效,涉及在特许制下STFC服务持续性如何处理的问题,一旦公司的STs STFC特许合同终止。被确定为提供多项服务所必需的资产,其中包括面向公众的STFC,将包含在对其使用权的转让合同中,转让条件将基于公平合理的经济条款与条件,资产将从公司转移给新的特许经营者或联邦政府,前提是他们希望利用这些资产以维持在公共体制下的STFC持续提供。

这些资产被视为必需,实际上和专门用于确保在公共体制下的STFC的持续和及时提供,并将根据RCON的条款在这种服务继续提供的情况下,返回公共权威机构,无论是由联邦机构还是新的特许经营者在公共协议下提供服务。因此,专门用于STFC的资产,因此,遵循规章所规定的“返还机制”,构成公司的剩余和递减资产。

因此,特许经营者的资产在2025年12月31日特许合同结束时,将不会返回联邦政府。共享资产和专门用于STFC的资产将属于已在持续规范操作手册中规定的特定合同的范围内,该手册由第269/2021/COUN/SCO号决议批准,补充了持续规范的规定。

尽管第744号决议要求向ANATEL提交可逆资产("RBR")清单,但根据上述合同模式批准后,该义务性质上仅为信息性,以维护特许经营者在公营制度下提供STFC使用的资产的透明度。

然而,在TC no.003.342/2022-0的行政程序范围内,该程序正在TCU进行,发布了技术报告,提出应对RCON的新理解。这一理解仍将由法院进行审查。该流程因TCU部长的决定而暂停。

 

 

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个别公司及合并季度信息的附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千巴西雷亚尔为单位,除非另有说明)

14. 无形资产

14.a. 余额 和变动

  公司
  无限 有用的寿命   有限 有用的寿命        
  商誉(1)   许可证   软件   商标   客户 组合   其他无形资产   软件 开发中   总计
余额 截至2022年12月31日 22,868,268   13,953,483   5,337,383   652,589   220,267   36,356   695,167   43,763,513
新增   21,343   129,171         1,939,087   2,089,601
减值, 净额     (821)           (821)
净 转移(2)   1,071   1,888,892         (1,801,298)   88,665
合并 - Garliava 3,394,710   2,278,857       82,239       5,755,806
摊销 (注25)   (1,077,966)   (1,579,138)   (63,154)   (79,681)   (2,292)     (2,802,231)
余额 截至2023年9月30日 26,262,978   15,176,788   5,775,487   589,435   222,825   34,064   832,956   48,894,533
新增   41,789   50,295         737,411   829,495
注销, 净额     (145)           (145)
净 转移(2)     814,395         (770,455)   43,940
摊销   (331,518)   (595,746)   (21,051)   (27,407)   (694)     (976,416)
余额 截至2023年12月31日 26,262,978   14,887,059   6,044,286   568,384   195,418   33,370   799,912   48,791,407
增加        23,919   434         2,003,220   2,027,573
净     转移(2)     2,052,923         (2,018,221)   34,702
摊销     (注25。)   (986,155)   (1,713,722)   (63,154)   (82,218)   (1,983)     (2,847,232)
截至2024年9月30日的余额      26,262,978   13,924,823   6,383,921   505,230   113,200   31,387   784,911   48,006,450
                               
截至2023年12月31日的余额                                   
成本 26,262,978   29,748,956   27,778,576   1,658,897   4,536,912   269,556   799,912   91,055,787
累计,摊销   (14,861,897)   (21,734,290)   (1,090,513)   (4,341,494)   (236,186)     (42,264,380)
总计 26,262,978   14,887,059   6,044,286   568,384   195,418   33,370   799,912   48,791,407
                               
余额 截至2024年9月30日                              
成本 26,262,978   29,772,875   29,830,569   1,658,897   4,536,912   269,557   784,911   93,116,699
累计,摊销   (15,848,052)   (23,446,648)   (1,153,667)   (4,423,712)   (238,170)     (45,110,249)
总计 26,262,978   13,924,823   6,383,921   505,230   113,200   31,387   784,911   48,006,450

 

 

  32 

巴西电话公司(原文的免费翻译)
个别公司及合并季度信息附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千巴西雷亚为单位,除非另有说明)

 

  合并
  无限 使用寿命   有限 使用寿命        
  商誉(1)   许可证   软件   商标   客户 组合   其他无形资产   软件 开发中   总计
余额 截至2022年12月31日 26,361,829   16,291,751   5,348,538   656,551   333,790   36,430   696,361   49,725,250
新增   21,343   131,223         1,939,388   2,091,954
减值, 净额     (821)           (821)
净额 转移(2)     1,891,662         (1,801,087)   90,575
业务 组合 - Vita IT (22,770)       (451)   (18,122)   12,324     (29,019)
  51,637       774   607   6,175     59,193
摊销 (注25)   (1,136,306)   (1,582,105)   (63,641)   (82,729)   (5,352)     (2,870,133)
余额 截至2023年9月30日 26,390,696   15,176,788   5,788,497   593,233   233,546   49,577   834,662   49,066,999
新增   41,789   50,938         738,290   831,017
注销, 净值     (148)           (148)
净 转移(2)     814,369         (770,454)   43,915
摊销   (331,518)   (596,657)   (21,331)   (27,746)   (1,556)     (978,808)
余额 截至2023年12月31日 26,390,696   14,887,059   6,056,999   571,902   205,800   48,021   802,498   48,962,975
增加项   23,919   1,096         2,003,401   2,028,416
净 转移(2)     2,053,883         (2,019,181)   34,702
摊销 (注25)   (986,155)   (1,716,824)   (63,993)   (83,239)   (4,565)     (2,854,776)
截至2024年9月30日的余额 26,390,696   13,924,823   6,395,154   507,909   122,561   43,456   786,718   48,171,317
                               
截至2023年12月31日的余额                              
成本 26,390,696   29,748,956   27,908,360   1,663,747   4,548,942   288,112   802,498   91,351,311
累计,摊销   (14,861,897)   (21,851,361)   (1,091,845)   (4,343,142)   (240,091)     (42,388,336)
总计 26,390,696   14,887,059   6,056,999   571,902   205,800   48,021   802,498   48,962,975
                               
余额 截至2024年9月30日                              
成本 26,390,696   29,772,875   29,961,974   1,663,747   4,548,942   288,112   786,718   93,413,064
累计,摊销   (15,848,052)   (23,566,820)   (1,155,838)   (4,426,381)   (244,656)     (45,241,747)
总计 26,390,696   13,924,823   6,395,154   507,909   122,561   43,456   786,718   48,171,317

 

 
 
(1)参考Santo Genovese Participações (2004);Spanish and Figueira (2006);Telefônica Television Participações (2008); Vivo Participações (2011);GVt Participações (2015);Garliava和Vita It (2022) 以及Vale Saúde Sempre (2023)。
(2)总余额指的是不同类别的财产和设备以及无形资产之间的转移(注13.a)。

14.b. 折旧 率

    公司   合并
描述   09.30.2024   12.31.2023   09.30.2024   12.31.2023
许可证   3.60 % 24.00 %   3.60 % 20.34 %   3.60 % 24.00 %   3.60 % 20.34 %
软件   20.00%   20.00%   20.00%   20.00%
商标   5.13%   5.13%   5.13 % 23.50 %   5.13% 23.50%
客户投资组合   10.00 % 12.50 %   9.52 % 12.50 %   10.00% 20.70%   9.52 % 20.70 %
其他无形资产   20.00%   20.00%   6.67% 20.00%   6.67 % 20.00 %

 

 

  33 

电信巴西公司(原文的免费翻译)
公司及合并季度信息附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔计,除非另有说明)

14.c. 许可证 / 授权

使用无线电频段的授权延续

下方列出了公司在SMP中持有的每个子频段的授权信息,以及2024年与其各自延续相关的事件(如适用)。

子频段-无线电频率   地理覆盖   评论   授权到期
700 MHz   National     2029
850 MHz (1)   国家(除AL、CE、Pb、PE、PI和RN外)   GO(PGO的第24个部门);MS(PGO的第21个部门);MG(PGO的第2个部门);RS(PGO的第29个部门)和SP(除PGO的第33个部门外)   2028
900 MHz   MG、Am、RR、AP、PA、MA、BA、SE和SP(除11区外)   2022年收购Oi部分UPI移动资产的授权   2031-2032
1.800 MHz   全国(不包括MG)     2032
  全国(不包括区域43 - PR)   2022年从Oi公司获得UPI Ativos Móveis部分收购的授权   2031-2032
900 MHz / 1.800 MHz   MG(部门3 PGO)     2035
  MG(部门2 PGO)     2032
2.100 MHz   National     2038
  ES, MG, Am, AP, PA, MA, RR, AL, CE, Pb, PE, PI, RN, AC, RO, Mt, MS, TO, GO, DF, SP(除33号PGO区外),RS, PR和SC   2022年,从Oi收购UPI Ativos Móveis部分的授权   2038
2.300 MHz   RJ, SP, ES, MG, Am, AC, AP, RR, RO, TO, PA, Mt, MS, GO和DF   SP(除33号PGO区外);MG(2号PGO区);MS(21号PGO区)和GO(24号PGO区)   2041
2.500 MHz   National     2027-2031
3.500 MHz   National     2041
26 GHz   National     2041

(1) 850 MHz授权的延续 : 根据2020年11月26日第618号协议的规定,ANATEL将公司在圣保罗州、马托格罗索州、阿克雷州、朗多尼亚州和南马托格罗索州(22区除外)持有的850 MHz子频段的使用授权期限延长至2028年11月29日,原有授权期限分别在2024年1月、3月、7月、7月和9月到期。与其他850 MHz的授权一样,ANATEL指定延长的费用必须基于净现值(“NPV”)参数进行计算,以反映据ANATEL所称的子频段的真实经济价值(市场价值)。

15. 人员, 社会费用和福利

  公司   合并
  09.30.2024   12.31.2023   09.30.2024   12.31.2023
社会保险费用和福利 771,366   519,842   829,820   564,001
利润共享 347,152   490,778   366,416   513,862
基于股份的支付计划(注29) 114,574   151,904   115,891   154,689
工资薪金 34,227   30,309   36,783   31,897
其他     20,632   20,885
总计 1,267,319   1,192,833   1,369,542   1,285,334
               
当前 1,213,558   1,133,158   1,294,655   1,204,183
非流动 53,761   59,675   74,887   81,151

 

 

 

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电信巴西公司(原文的免费翻译)
个别公司和合并季度信息附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔计,除非另有说明)

16. 应付账款

  公司   合并
  09.30.2024   12.31.2023   09.30.2024   12.31.2023
杂项供应商(运营支出、资本支出、服务和材料) 8,233,276   6,885,611   8,623,880   7,213,698
相关方(注28) 680,416   603,047   590,177   509,836
应付金额(运营商,共同计费) 234,628   221,777   234,629   221,777
互联/互通 294,121   224,634   294,121   224,634
总计 9,442,441   7,935,069   9,742,807   8,169,945

 

17. 应付税款、 费用和贡献

  公司   合并
  09.30.2024   12.31.2023   09.30.2024   12.31.2023
FISTEL费用(1) 4,618,867   3,502,492   4,618,867   3,502,492
ICMS 1,281,101   1,299,825   1,347,036   1,360,800
PIS和COFINS 342,242   349,293   374,089   371,126
Fust和Funttel 103,138   99,710   103,138   99,710
其他税款 168,404   145,730   188,492   167,109
总计 6,513,752   5,397,050   6,631,622   5,501,237
               
当前 1,549,328   1,561,819   1,603,476   1,605,505
非流动 4,964,424   3,835,231   5,028,146   3,895,732

 

 
 
(1)指的是2020年至2024年剩余的余额,根据第一地区联邦地区法院的裁定,该负债被暂停。该金额被归类为非流动负债,按照SELIC进行调整。

18. 股息和股本收益的利息(IOE)

18.a. 应收股本利息

    公司
    2024   2023
年初余额   2,503   15,422
2023财年的补充股息 - Terra Networks   169,132   47,124
收到IoTCo的股本利息   (2,452)  
截至9月30日的余额   169,183   62,546
2023年红利收据 - Terra Networks       (39,546)
子公司增资 - Terra Networks       (23,000)
应收的红利和股息(IoTCo、AIX和ACT)       2,503
年末余额       2,503

合并信息显示自AIX和ACt应收款项为R$51 。

在现金流量表中,来自子公司的股息和股息收益按“投资活动”分类。

 

 

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Telefônica Brasil S.A.(原文的免费翻译)
单个公司及合并季度信息附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔为单位,除非另有说明)

18.b. 股息 和应付股本利息

18.b.1. 余额

    合并
    09.30.2024   12.31.2023
西班牙电信   624,246   713,232
电信拉丁美洲控股   599,161   684,570
电话公司智利   921   1,053
电话公司物联网与大数据科技     2,453
非控股股东   772,180   846,576
总计   1,996,508   2,247,884

18.b.2. 变更

    合并
    2024   2023
年初余额   2,247,884   3,187,417
2023年的补充股息     826,731
股息(扣除IRRF后的净额)和股权的临时利息   1,619,250   1,348,100
未认领的股息和股权利息   (56,418)   (84,597)
股息和股权利息的支付   (1,821,575)   (3,503,590)
股东享有免征股权利息的IRRF   7,367   1,343
截至2024年9月30日的余额   1,996,508   1,775,404
未认领的股息和股权利息       852,453
未认领的股息和股权利息       (55,169)
股息和股权利息的支付       (329,022)
股东免税/免除利息的IRRF       4,218
年末余额       2,247,884

在现金流量表中, 股本的利息和支付给股东的股息被列为“融资活动”。

19. 预计负债 及或有事项

公司及其子公司涉及到不同法院层级的行政和司法程序以及劳动、税务、监管和民事诉讼。公司及其子公司的管理层在法律顾问的建议下,已就认为结果不利的诉讼确认了预计负债。

以下是关于预计负债的组成和变动的信息,结果不利的可能性被认为是很大的,此外还包括或有负债、拆迁负债、应退还客户的金额和因取消租赁合同而产生的罚款准备金的情况。

 

 

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Telefônica Brasil S.A.(原文的免费翻译)
个别公司和合并季度信息说明
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔计,除非另有说明)

法律要求的准备金: 本公司及其子公司参与了行政、劳动、税务、民事和监管诉讼;当损失可能性被评估为可能时,会计准备金会为诉讼记录。对损失可能性的评估包括对可用证据的分析、法律层级、现有案例法、最新法院裁决法律及其在法律体系中的相关性,以及外部法律顾问的建议。准备金会根据情况变化进行审核和调整,例如适用的诉讼时效、税务审计结论,或基于新事项或法院裁决识别的额外风险。

或有对价(PPA): 指在控制VivoPart.(2011年)、GVTPart.(2015年)、Garliava和Vita It(2022年)及VSS(2023年)的收购中产生的与民事、劳动和税务诉讼相关的或有负债,按公允价值计入商业合并。

因解除租赁协议而产生的罚款准备金: 指因出售或关闭场所而导致的Garliava取消租赁协议的罚款准备金。

资产退役准备金: 指由于将地点(用于在租赁财产上安装塔和设备的位置)以执行初始租赁协议时的状态返回给所有者而需承担的费用。这些费用被计提并折现为现值,用于预计使用估算现金流量偿还义务的金额,并作为相应资产成本的一部分确认。现金流量按照反映资产退役特定风险的当前税前利率折现。折现的财务效果在发生时记录,并作为财务成本在利润表中确认。估算的未来退役成本每年审查并适当调整。对估算的未来成本或应用的折现率的变化加入或扣减资产成本。

退还给客户的金额(补充法第194号/2022): 2022年7月23日,颁布了补充法第194号,涉及各个行业的税收,这些行业被法律视为基本和不可或缺的商品和服务,导致通信服务税率ICMS的降低,以及相应金额退还给客户。对客户的退款在2022年下半年记录,作为给予的折扣和毛营业收入的退款。

 

 

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Telefônica Brasil S.A.(原文的免费翻译)
个别公司的附注和合并季度信息
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔为单位,除非另有说明)

19.a. 余额 和变动

  公司
  法律要求的 准备金                
  税收   监管   民事   劳动   或有 考虑   取消租赁协议的罚款 准备金   退役准备金   应退还给客户的金额   总计
截至2022年12月31日的余额 2,389,825   1,869,035   1,187,314   517,577   492,837     395,902   599,605   7,452,095
合并 - 加尔利亚瓦     3     456,379   454,857   53,512   2,277   967,028
增加 (冲销),净额(注释26) 62,254   5,357   235,978   263,843   (18,115)   69,474   (31,686)     587,105
其他 增加(冲销)     (160)         4,509     4,349
因付款而注销 (15,351)   (136,586)   (364,735)   (258,343)     (86,878)     (505,015)   (1,366,908)
利息 应计(注释27) 122,098   113,828   213,116   112,516   49,038     8,714     619,310
截至2023年9月30日的余额 2,558,826   1,851,634   1,271,516   635,593   980,139   437,453   430,951   96,867   8,262,979
增加 (冲销),净额 19,210   (69,809)   65,907   104,323   (9,071)   (329,672)   (34,857)     (253,969)
其他 增加     (530)         4,462     3,932
因付款而注销 (3,417)   (29,643)   (126,850)   (111,265)     (66,788)     (266)   (338,229)
利息 应计 76,490   8,684   12,892   50,817   19,966     6,690     175,539
截至2023年12月31日的余额 2,651,109   1,760,866   1,222,935   679,468   991,034   40,993   407,246   96,601   7,850,252
增加 (冲销),净额(注26)(1) (2,871)   (12,466)   198,824   298,332   (11,311)   7,837   (2,366)     475,979
其他 增加(冲销)(1) (484,654)           14,929   9,174     (460,551)
因付款而注销 (32,953)   (11,450)   (245,710)   (315,114)     (2,983)     (5,903)   (614,113)
利息 应计(注27)(1) (271,675)   98,101   223,739   142,096   53,824     2,193     248,278
截至2024年9月30日的余额 1,858,956   1,835,051   1,399,788   804,782   1,033,547   60,776   416,247   90,698   7,499,845
                                   
截至2023年12月31日的余额                                  
计划在帝亚吉欧北美股份有限公司主信托中的权益 15,034   32,363   333,347   378,376     40,993   222   96,601   896,936
非流动 2,636,075   1,728,503   889,588   301,092   991,034     407,024     6,953,316
总计 2,651,109   1,760,866   1,222,935   679,468   991,034   40,993   407,246   96,601   7,850,252
                                   
截至2024年9月30日的余额                                  
计划在帝亚吉欧北美股份有限公司主信托中的权益 76,323   26,111   555,983   592,359     60,776     90,698   1,402,250
非流动 1,782,633   1,808,940   843,805   212,423   1,033,547     416,247     6,097,595
总计 1,858,956   1,835,051   1,399,788   804,782   1,033,547   60,776   416,247   90,698   7,499,845

 

 

  38 

Telefônica Brasil S.A.(原文的免费翻译)
个别公司及合并季度信息的说明
2024年9月30日结束的九个月期间
(单位:千雷亚斯,除非另有说明)

 

  合并
  法律需求的准备金                
  税收   监管   民事   劳动   或有 考虑事项   取消租赁协议的罚款准备金   退役准备金   待退还给客户的金额   总计
2022年12月31日的余额 2,483,427   1,869,035   1,192,900   540,190   978,072   482,620   462,705   601,882   8,610,831
增加 (逆转),净额(注释26) 64,615   5,357   236,731   264,513   (18,115)   69,474   (44,977)     577,598
其他 增加     (160)         4,509     4,349
因支付 产生的冲销 (15,353)   (136,586)   (366,588)   (265,091)     (114,641)     (505,015)   (1,403,274)
业务 合并 – Vita IT         (18,227)         (18,227)
业务 合并 – Vale Saúde Sempre         2,357         2,357
利息 应计(注释27) 126,037   113,828   213,006   112,720   49,596     8,714     623,901
余额 截至2023年9月30日 2,658,726   1,851,634   1,275,889   652,332   993,683   437,453   430,951   96,867   8,397,535
增加 (逆转),净额 19,210   (69,809)   65,969   102,343   (9,071)   (329,672)   (34,859)     (255,889)
其他 添加     (530)         4,462     3,932
因付款导致的 注销 (3,417)   (29,643)   (127,240)   (112,048)     (66,788)     (266)   (339,402)
业务 组合 – Vale Saúde Sempre 1,063       936   (1,470)         529
利息 应计 77,741   8,684   12,907   50,149   19,759     6,692     175,932
截至2023年12月31日的 余额 2,753,323   1,760,866   1,226,995   693,712   1,002,901   40,993   407,246   96,601   7,982,637
增加 (逆转),净额(附注26)(1) (500)   (12,466)   200,326   298,222   (11,312)   7,837   (2,366)     479,741
其他 增加(逆转)(1) (489,082)         (409)   14,929   9,174     (465,388)
因付款导致的 注销 (32,995)   (11,450)   (247,443)   (317,456)     (2,983)     (5,903)   (618,230)
利息 应计(注27)(1) (268,133)   98,101   224,482   142,710   54,695     2,193     254,048
余额 截至2024年9月30日 1,962,613   1,835,051   1,404,360   817,188   1,045,875   60,776   416,247   90,698   7,632,808
                                   
余额 截至2023年12月31日                                  
计划在帝亚吉欧北美股份有限公司主信托中的权益 15,034   32,363   334,152   381,606     40,993   222   96,601   900,971
非流动 2,738,289   1,728,503   892,843   312,106   1,002,901     407,024     7,081,666
总计 2,753,323   1,760,866   1,226,995   693,712   1,002,901   40,993   407,246   96,601   7,982,637
                                   
余额 截至2024年9月30日                                  
计划在帝亚吉欧北美股份有限公司主信托中的权益 76,323   26,111   557,157   597,635     60,776     90,698   1,408,700
非流动 1,886,290   1,808,940   847,203   219,553   1,045,875     416,247     6,224,108
总计 1,962,613   1,835,051   1,404,360   817,188   1,045,875   60,776   416,247   90,698   7,632,808

 

 
 
(1)在2024年,包括以下所述的圣保罗州和巴拉那州的税务赦免计划的影响: (i) R$26,546 的运营准备金的回转,注释26;(ii) R$374,271 的利息应计的回转,注释27;(iii) R$484,654,涉及剩余余额的债务承担(融资),注释20。

19.b. 税务准备金 和或有事项

税务赦免计划

圣保罗州赦免计划 - 法律 17,843/2023

圣保罗州政府通过法律 17,843/2023,建立了一个债务清偿和分期付款计划,以通过提供折扣(“赦免和再融资计划”)来鼓励债务的规范化。

根据法律,州检察长办公室(“PGE”)发布了通告编号 01/2024,允许处理ICMS债务,需支付的逾期利息费用高于SELIC,前提是案件在具有强制执行权的法院(在活跃州债务中登记)。

目前的折扣为逾期付款利息100%和剩余余额50%,限于债务的本金部分。费用按总金额向PGE收取。

 

 

  39 

Telefônica Brasil S.A.(原文的免费翻译)
个别公司及合并季度信息附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔计,除非另有说明)

2024年4月22日,公司的管理层基于其法律顾问的意见,加入了ICMS争议的宽恕与再融资计划,预留金额为R$727,821,依据该计划的规则,金额减少至R$371,052。

在加入宽恕计划后,公司确认了以下会计影响:(i) 748,821雷亚尔的或有事项准备金的核销(附注19);(ii) 对结果的影响:核销R$329,937的逾期利息财务费用(附注27)和核销R$26,832的经营或有事项费用(附注26);以及(iii) 偿还净余额R$371,052的债务,此金额将在最多60期内支付,按SELIC利率调整(附注20)。

巴拉那州特赦计划 – 法律20,946/2021

巴拉那州政府通过法律第20,946/2021号,提供了一项债务结算和分期付款计划,以鼓励纳税人规范债务并获得折扣(“特赦与再融资计划”)。

根据该法律,发出了第5,471/2024号法令,允许以70%的罚款和利息减免进行支付。费用基于总减免金额向PGE征收。

在2024年9月20日,公司的管理层在法律顾问的建议下,依据规定的金额R$157,650,加入了特赦与再融资计划的ICMS争议,依据该计划减至R$113,602。

公司在加入特赦与再融资计划后,确认了以下会计处理: (i) 取消R$157,650的待摊费用(备注19);(ii) 对结果的影响:逆转计提的财务费用利息R$44,334(备注27)和经营准备金R$286(备注26);(ii) 偿还净余额的债务,金额为R$113,602,分60期偿还,按SELIC利率调整(备注20)。

    公司   合并
性质/风险程度   09.30.2024   12.31.2023   09.30.2024   12.31.2023
准备金   1,858,956   2,651,109   1,962,613   2,753,323
联邦   660,564   694,782   762,743   796,996
  543,214   1,329,319   544,692   1,329,319
市政   52,600   48,917   52,600   48,917
FUST   602,578   578,091   602,578   578,091
可能的应急措施   38,281,761   36,796,698   38,601,316   36,963,009
联邦   4,285,518   3,512,272   4,308,511   3,534,240
  23,603,364   23,128,716   23,603,473   23,130,420
市政   533,484   513,084   806,171   633,097
FUSt、FUNTTEL 和 FISTEL   9,859,395   9,642,626   9,883,161   9,665,252

19.b.1. 税务 规定

管理层在法律顾问的建议下, 认为以下损失对联邦、州、市和监管(FUST)税务程序存在可能的损失风险:

 

 

  40 

Telefônica Brasil S.A.(原文的免费翻译)
单独公司和合并季度信息的附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔为单位,除非另有说明)

联邦税收

公司及/或其子公司涉及以下联邦级的行政和法律程序: (i) 关于未确认赔偿和退款请求的申请; (ii) 关于技术和行政援助以及类似服务的汇款相关的IRRF和CIDE,以及特许权使用费; (iii) 社会投资基金(社会金融)抵消金额; (iv) PIS和COFINS税基的附加费用,以及法律第9,718/1998号要求的COFINS附加费用; (v) 除税,撤销根据CAMEX第6号决议的利益,将进口税率从4%提高到28%。

州税

公司及/或其子公司涉及州级的ICMS行政和司法程序,涉及: (i) 不允许的信用; (ii) 对所谓通信服务的不征税; (iii) 对未提供或错误收费的通信服务的税务信用的挑战/争议(协议39/01); (iv) 费率差异; (v) 用于互联网服务(数据)的基础设施租赁; (vi) 以低于购入价格的价格流出的商品; (vii) 对客户的非征税折扣; (viii) 未计量的服务; (ix) CIAP信用; (x) 每月订阅,不包括因STF判决结果导致的影响调节; (xi) 对未遵守附带义务的罚款。

市政税

公司及/或其子公司正在参与与以下事项相关的市政税收诉讼: (i) 财产税("IPTU");(ii)与设备租赁服务、非核心活动和附加活动相关的服务税("ISS")及对承包商服务的ISS预扣。

FUST

公司及/或其子公司有与未将互联费用和专用线路工业开发费用计入FUSt计算基数相关的司法程序。

19.b.2. 可能的 损失风险 - 税务或有负债

在法律顾问的建议下,管理层相信以下联邦、州、市和监管机构(FUSt、FUNTTEL和FISTEL)的损失风险是可能的:

联邦税收

公司及/或其子公司正在参与等待不同法院级别裁决的联邦级行政和司法程序。

更重要的诉讼有:(i) 争议中公司提交的赔偿请求未获批准;(ii) INSS (a) SAt,欠第三方的社会保险金额(INCRA和SEBRAE);(b) 员工餐食,预扣11%(劳动力分配);(c) 股票期权—根据股票期权计划支付给员工的金额需缴纳社会保险费用;(iii) COFINS对掉期操作损失的扣除;(iv) PIS和COFINS:(a) 权责发生制与现金制;(b) 对增值服务的征税;(c) 每月订阅服务;(v) 公司设立的固定接入单位运输中征收的IPI;(vi) 金融交易税(IOF)—针对贷款交易、公司间贷款和信用交易;(vii) 在公司出售GVt集团时对资本利得的IRRF;(viii) 将ICMS排除在PIS和COFINS计算基数之外。

 

 

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Telefônica Brasil S.A.(原文的免费翻译)
个别公司及合并财务季度信息附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(单位为千雷亚尔,除非另有说明)

州税

公司及/或其子公司正涉及以下关于ICMS的行政与司法程序,正在不同法院级别等待裁决: (i) 租赁动产; (ii) 以前未使用的税收抵免的回转; (iii) 在圣保罗州外提供的服务,已支付给圣保罗州; (iv) 联合开票; (v) 以虚构税基进行的税务替代(税收指导); (vi) 在电力采购时使用的抵免; (vii) 辅助活动、增值及补充服务; (viii) 与未提供或误收的电信服务相关的税收抵免(协议39/01); (ix) 延期收取互联互通费用(“DETRAF” – 交通与服务提供文件); (x) 来源于其他州授予的税收优惠的抵免; (xi) 与文化项目相关的税收优惠不被允许; (xii) 公司所拥有的业务单位之间的资产转让; (xiii) 用于提供同类服务的通信服务税抵免; (xiv) 预付服务激活的卡片捐赠; (xv) 与网络转让相关的退货和免费租赁的抵免回转(公司本身使用及公共机构的免税); (xvi) CDR/DETRAF罚款; (xvii) 自用; (xviii) 公共机构的免税; (xix) 授予的折扣; (xx) 月度订阅相关的通话分钟限制讨论; (xxi) 由于不遵守附带义务而处以罚款。

市政税

公司及其子公司正参与市级的行政和司法程序,这些程序正在不同层级的法院等待裁决。

较重要的程序包括:(i) ISS方面: (a) 非核心活动、增值和补充服务; (b) 源扣税; (c) 呼叫识别和移动电话 许可服务; (d) 全职服务、提供、退货和取消的税收凭证; (e) 数据处理和杀毒软件; (f) 移动网络使用费用和基础设施租赁; (g) 广告服务; (h) 第三方提供的服务; (ii) IPTU; (iii) 土地使用税; (iv) 各种市政收费。

FUSt、FUNTTEL 和 FISTEL

全球电信服务基金(“FUST”)

已经提交了强制令申请,要求在 FUSt 税基中排除来自互连和专用线路工业使用(“EILD”)的收入,依据2005年12月15日的第7号摘要,因为该要求不符合法律第9,998/2000号第6条唯一段落中的规定,正在等待高等法院的裁决。

ANATEL 在行政范围内对与互连、EILD 及其他不来源于电信服务提供的收入相关的税收信用的组成提出了多项行政和司法收费。

在2024年9月30日和 2023年12月31日, 合并金额分别为 R$5,795,921 和 R$5,575,026。

电信技术开发基金(“FUNTTEL“)

已提出诉讼,要求不将互连收入及其他因使用属于FUNTTEL计算基础的资源而产生的收入纳入,依据法律 10,052/2000 和法令第 3,737/2001 的规定,从而避免不当适用 第 4 条,第 5 款,决议 95/2013。

 

 

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Telefônica Brasil S.A.(原文的免费翻译)
公司单独及合并季度信息附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔计,除非另有说明)

关于税收抵免构成的行政行动,通信部有几项收费通知,涉及互连、网络资源和其他不源于电信服务提供的收入。

在2024年9月30日和 2023年12月31日,合计金额为R$2,018,859和R$1,828,910。

电信监察基金(“FISTEL“)

针对以下事项有收取TFI的司法行动:(i) 与固定电话服务的操作相关的电话交换机使用许可证有效期的延长;以及(ii) 与个人移动服务电话业务的操作相关的无线电频率使用权有效期的延长。

在2024年9月30日和 2023年12月31日合并金额分别为R$2,068,381和R$2,261,316。

19.c. 监管 准备金和或有事项

    公司 / 合并
风险的性质/程度   09.30.2024   12.31.2023
准备金   1,835,051   1,760,866
可能的或有事项   7,416,824   6,765,178

19.c.1. 监管准备金

管理层在法律顾问的建议下, 认为以下监管程序的损失可能性较大:

该公司是由ANATEL发起的行政程序的当事方,主要是基于对行业法规规定的义务的涉嫌不合规,以及讨论绝大多数ANATEL在行政层面施加的制裁的法律程序。主要的程序性方面是支付移动服务的负担(每两年支付一次,涉及使用适用于SMP的无线频率的权利),公司对服务消费者权利不合规的义务,遵守质量指标及遵守拍卖通知中规定的频谱使用权的覆盖目标。

关于应考虑哪些收入以支付与频率续期相关的应付款项,以及与SMP费用的支付产生了争议。公司与其法律顾问达成共识,估计在数据收入方面,因2021年ANATEL及法院的不利决定导致SMP负担的可能损失为739,318雷亚尔,并且复审的可能性不大;公司决定从2022年开始向ANATEL支付此类款项。

19.c.2. 潜在损失风险 - 监管应急情况

管理层在法律顾问的建议下,认为以下监管程序的损失可能性较大:

该公司是由ANATEL提起的行政程序的当事方(其他代理人,包括其他运营商,也对该公司提出索赔),指控其未遵守行业法规中规定的义务,以及关于ANATEL在行政层面施加的制裁的法律索赔。

 

 

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电话公司巴西股份有限公司(原文的免费翻译)
公司及合并季度信息的附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔为单位,除非另有说明)

可能存在损失风险的重要案件 在监管应急投资组合中包括:

关于收入的诉讼 应当计入因与SMP和STFC特许权相关的无线电频率扩展而产生的负担金额的计算(不包括在本附注项c.1中通知的SMP数据收入)。在ANATEL看来,负担的计算应基于来自STFC/SMP服务提供的全部经济利益的2%。然而,在公司看来,不应考虑不属于STFC/SMP服务计划的收入,如互联互通、许可证有效期第15年的收入等。因此,公司提起了行政和法律诉讼,以挑战ANATEL的收费。2024年7月,ANATEL的董事会裁决了关于2016年双年度负担计算的监测与控制程序(“PAC”),与SMP相关的无线电频率扩展,裁决结果对公司有利,因为它决定在计算方法中包括较小范围条款,从而导致数值减少。其他程序可能会受到此决定的影响,待ANATEL重新计算。
在2018年5月,公司提起诉讼以撤销ANATEL在同年3月的最终决定,该决定涉及不履行义务的确定程序(“PADO”)中的记录,因涉嫌违反固定电话监管。ANATEL处以的主要罚款金额,已成为诉讼对象,总计R$199,075。 2024年9月30日(需要提交本声明的事件日期)包括利息和指数化累计的金额总计约614,808雷亚尔 和 586,512雷亚尔,分别。公司认为施加的罚款是非法的,基本上基于以下辩护理由:(i)ANATEL在确定罚款中考虑的用户范围时出错(受影响的用户数量少于ANATEL考虑的数量);以及(ii)罚款的计算不成比例且毫无根据。该案件已送交CADE法庭进行分析和裁决;公共检察院尚未发表意见。
公司的法律程序旨在 撤销CADE的决定,该决定声称运营商(Claro、Oi Móvel和公司)在 组建Consórcio Rede Correios以在2015年进行的电子拍卖中竞争时,进行了反竞争行为;并且公司在向Bt Brasil Serviços de Telecomunicações Ltda(“BT”)提供服务时存在所谓的价格歧视,处以28,394雷亚尔的罚款。这一行动旨在寻求撤销上述制裁,特别基于:(i)参与公共招标的财团组建不存在违法性;(ii)制裁的非典型性和依据类推进行制裁的不可行性;以及(iii)缺乏明确的制裁计算标准和缺乏合理性。该案件在一审等待裁决。
ANATEL启动的程序旨在 determine 可能的措施,以便可能转移自STF决定产生的收益,该决定在2002年至2017年间将ICMS排除在PIS/COFINS计算基础之外。在此过程中的检察长办公室与ANATEL的技术领域理解到,类似的收益并不来源于商业效率,而是来源于税务秩序的变化。ANATEL建议的退还提案是通过对基本计划进行费用审查以及为替代计划构建高容量返程基础设施来进行,总计金额为1,516,619雷亚尔,基于ANATEL董事会在2023年12月的裁决,我们评估这个金额是可能会面临损失的。此金额是特许经营谈判余额的一部分,特别是在TCU进行中的036.366/2023-4号案件和ANATEL的53500.013207/2023-74号案件中。如果谈判不成功,该案件可能通过仲裁程序进行挑战。该程序在ANATEL董事会审议复议请求的判决期间具有暂停效力。

 

 

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Telefônica Brasil S.A.(原文的免费翻译)
个别公司及合并季度财务信息附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔为单位,除非另有说明)
不履行义务的确定程序("PADO"),涉及覆盖目标并处以12700万雷亚尔的处罚,可以转换为通过替代方式履行罚款制裁的承诺,用于在188个没有该技术的地点安装4G基站。安装应在两年半内完成,维护成本相当于一年的费用。安装不得基于共享协议、交换、网络租赁、工业开发合同或其他合同方式。经ANATEL确认同意后,合规情况将在指定期限内进行监控。
公司是涉及取消合同条款和义务的诉讼的一方,这些条款和义务与服务暂停、未加价、服务桩的修理和维护有关,且不涉及确定的财务金额,目前阶段被认为是无价的。这些程序正在法院等待判决。
2024年10月1日,公司被告知有一个新的程序,一个PAC报销。公司正在分析该程序,目前认为监管风险不太可能。

19.d. 民事 民事应急条款

    公司   合并
风险性质/程度   09.30.2024   12.31.2023   09.30.2024   12.31.2023
准备金   1,399,788   1,222,935   1,404,360   1,226,995
可能的应急情况   1,991,265   2,118,682   1,999,017   2,126,718

19.d.1. 民事条款

在法律顾问的建议下,管理层相信以下民事诉讼将导致可能的损失:

公司是涉及从社区电话计算的附加股份金额权利的诉讼的一方自1996年以来与电信设备和网络扩展计划相关的诉讼(股份诉讼的补充)。这些诉讼处于不同的阶段:下级法院、法院以及高等法院。至2024年9月30日, 2023年12月31日该准备金分别为160,629雷亚尔和157,960雷亚尔。
公司及/或其子公司是各种民事诉讼的当事方,涉及与消费者无关的个人消费者水平,涉及服务和/或产品的未提供。至2024年9月30日, (需要提交本声明的事件日期)该准备金分别为306,137雷亚尔和304,454雷亚尔。
公司及/或其子公司是各种民事诉讼的当事方,包括集体消费者和非消费者性质的诉讼,这些都在正常的业务过程中产生。至2024年9月30日, (需要提交本声明的事件日期)该规定为R$937,594和R$764,581,分别。

19.d.2. 可能损失 - 民事应急事项

管理层在法律顾问的建议下, 认为以下民事诉讼存在可能损失的风险:

公司及其子公司 涉及其他民事索赔,涉及多个层级,涉及服务提供权。这些索赔是由个人消费者、 代表消费者权利的民间协会或消费者保护机构(“PROCON”)以及联邦 和州公共检察官办公室提起的。公司还涉及与日常业务相关的其他多种类型的索赔。

 

 

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Telefônica Brasil S.A.(原文的免费翻译)
个别公司及合并季度信息附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔计,除非另有说明)
知识产权:Lune Projetos Especiais Telecomunicação Comércio e Ind. Ltda.(“Lune“)是一家巴西公司,于2001年11月20日对23家无线运营商提起诉讼,声称拥有“Bina”,即来电显示的专利。诉讼的目的是中止运营商提供此服务,并寻求与消费者使用该服务所支付的金额等值的赔偿。

法院作出不利判决,要求公司不得销售带有Bina ID服务的手机,若不遵守则每天罚款10,000雷亚尔(十千雷亚尔)。此外,根据该判决,公司必须支付版税赔偿,金额将在和解时计算。所有当事方均提出了澄清动议,Lune的澄清动议被接受,因为在此阶段的程序中适用禁令救济。根据当前判决,提交了复审上诉,暂停了不利判决的执行,直到最终裁决。2016年6月30日,联邦区法院第四分庭作出的判决引发了一项复审请求,以撤销下级法院的判决,并将案件发回下级法院进行新审理。进行了鉴定,随后驳回了索赔。各方提出了上诉。2023年2月1日,联邦区和领地最高法院(“TJDFT”)审理了所提起的上诉,并一致驳回,维持不受理判决。随后,Lune提起了特别上诉,但未被最高法院受理。Lune提起的内部上诉尚未判决。管理层目前无法合理估计对此索赔的潜在责任。

本公司与其他提供电信服务的运营商一起,成为了针对运营商实施预付费分钟使用期限的做法的讨论被告。原告认为,预付费套餐的分钟数不应在特定期限结束后过期,消费者可以随时使用这些分钟。联邦公共部的请求未被接受,案件正等待联邦地区法院(“TRF”)第一地区的上诉裁决。随着第六地区TRF的成立,最初在乌贝兰迪亚/米纳斯吉拉斯处理的公共民事诉讼已被送往新的TRF,该法庭否决了必要的转介,维持了对MPF提出的请求的不可受理,六地区TRF的决定已成为终局。

19.e. 劳动 提供和或有事项

    公司   合并
风险性质/程度   09.30.2024   12.31.2023   09.30.2024   12.31.2023
准备金   804,782   679,468   817,188   693,712
可能的或有事项   1,410,066   1,572,790   1,425,349   1,587,544

劳动提供和或有事项涉及多项原员工和前外包员工的劳动索赔(那些声称是间接责任方或共同责任方的人),他们主张的内容包括:加班工资差异、可变薪酬、工资平等、额外的不健康或危险作业。

20. 融资、债券和租赁,

截至2024年9月30日,贷款、融资、债券和租赁的合同条件与截至2023年12月31日的财务报表中披露的第21条)贷款、融资、债券、租赁及其他债权人保持一致,但税收宽恕和再融资计划的订阅收入(第a.4条)以及CloudCo Brasil与TCCt之间的贷款协议(第a.5条)除外。

 

 

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个别公司及合并季度信息附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔为单位,除非另有说明)

20.a. 余额

    合并
    09.30.2024   12.31.2023
    当前   非流动   总计   当前   非流动   总计
租赁(a.1)   4,257,608   9,720,642   13,978,250   3,877,090   9,718,949   13,596,039
                         
债券(第七期)(a.2)   1,587,933   2,000,000   3,587,933   221,589   3,500,000   3,721,589
                         
融资   216,284   1,469,550   1,685,834   376,981   1,042,618   1,419,599
5G许可证   61,621   985,949   1,047,570   351,291   949,395   1,300,686
收购公司的负债(a.3)   22,002   44,240   66,242   25,690   63,198   88,888
税收再融资和特赦计划(a.4)   128,845   330,557   459,402      
其他债权人(a.5)   3,816   108,804   112,620     30,025   30,025
总计   6,061,825   13,190,192   19,252,017   4,475,660   14,261,567   18,737,227

20.a.1. 租赁

公司及其子公司有合同 被分类为租赁,具体包括:(i)房屋(塔及屋顶)的租赁,源于出售及回租操作;(ii) 为安装天线及其他设备及进行传输而建立的定制建筑物(“BTS”)的场地租赁;(iii)计算机设备租赁;以及(iv)基础设施及传输手段的租赁;办公室、商店及商业地产。

截至2024年9月30日及2023年12月31日,租赁合同的合并年加权平均利率分别为12.65%和12.79%,平均到期年限为4.82年和5.38年。

租赁应付款项的余额如下:

    合并
    09.30.2024   12.31.2023
应付名义金额   18,690,861   18,075,084
未实现的财务费用   (4,712,611)   (4,479,045)
应付现值   13,978,250   13,596,039
         
当前   4,257,608   3,877,090
非流动   9,720,642   9,718,949

20.a.2. 债券

在2022年7月14日,公司完成了第七期简单债券的支付,该债券不可转换为股票,为无担保,分为两个系列。共发行了3,500,000张债券,名义单位价值为1,000.00雷亚尔(1,000雷亚尔),总名义价值为3,500,000雷亚尔,相关公开发行的结算通过有限努力完成,具体为:(i)第1系列,名义价值为1,500,000雷亚尔,支付CDI + 1.12% 年利率。利息将从2023年1月12日起按半年度付款,主款将在2025年7月12日到期时支付;(ii)第2系列,名义价值为2,000,000雷亚尔,支付CDI + 1.35% 年利率。利息将从2023年1月12日起按半年度付款,主款将在2027年7月12日支付。

 

 

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Telefônica Brasil S.A.(原文的免费翻译)
个别公司及合并季度信息附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔计,除非另有说明)

这些债券具有可持续性成分 (与环境、社会和公司治理(“ASG”)表现挂钩的债券),因此可以根据国际资本市场协会在2020年6月版本的可持续性链接债券原则的要求,归类为“可持续性链接”。

这些债券受早期到期事件的影响,这是此类offer的标准,如发行契约(“契约”)中的第6.30条“早期到期”所述,可能会自动或非自动地发生,例如:(i) 公司未能履行与债券相关的任何财务或非财务义务,以及/或契约中规定的义务,且在契约规定的期限内未解决;(ii) 公司按照契约规定进行清算、解散或终止;(iii) 公司进行的分拆、合并、股份合并或任何形式的公司重组,均受契约规定;(iv) 公司在金融市场和资本市场交易中的任何债务和/或金融义务的早期到期,具体条款见契约;(v) 公司在与债券相关的任何财务义务违约的情况下,向其股东分配和/或支付股息、股本利息或进行任何其他支付;及(vi) 公司以任何方式转让、转让或承诺转让与债券相关文件中所获得或承担的权利和义务给第三方。

未能遵守或履行任何这些契约可能会导致债券契约的违约,这将对公司的财务状况产生重大不利影响。这些条款由公司严格监控,旨在确保遵守合同义务并保障债券的持续性和公司的财务状况。

截至2024年9月30日和2023年12月31日, 公司已遵守所有适用的契约。

20.a.3. 公司收购的负债

20.a.3.1. TIS收购Vita It

2022年TIS间接子公司收购Vita It的转让总额为R$110,220,按IPCA从交易日到付款的通货膨胀进行调整。其中,R$42,000在交易完成时以现金支付,R$12,160于2024年9月30日支付,剩余款项将根据合同条款支付。余额为 2024年9月30日2023年12月31日被预先批准了R$62,757 和 R$63,605,分别。

20.a.3.2. POP收购Vale Saúde Sempre

POP对Vale Saúde Sempre的收购总对价为R$62,033,包括双方达成的价格调整,从交易日到相应支付期间产生DI利率利息。在此金额中,R$37,029在交易完成时以现金支付,R$26,576将在2024年9月30日支付,剩余部分将根据合同条款支付。2024年9月30日和2023年12月31日的余额分别为R$3,485和R$25,283。

20.a.4. 税收特赦与再融资计划

如在注释19.b)中所述,管理层在其法律顾问的建议下,加入了圣保罗州和巴拉那州的ICMS特赦与再融资计划。因此,剩余余额R$484,654被分类为融资,其中部分将通过抵扣司法存款(针对圣保罗州)来解决,其余将分60期支付,调整的年利率为SELIC。

截至2024年6月30日,余额为R$459,402。

 

 

  48 

Telefônica Brasil S.A.(原文的免费翻译)
对个别公司和合并季度信息的说明
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔为单位,除非另有说明)

20.a.5. 其他债权人

包括 关于Vivo Money FIDC高级股份认购和子公司CloudCo的贷款协议的交易信息 巴西,下面描述的,截止2024年9月30日和2023年12月31日的余额分别为R$112,620和R$30,025。

Vivo Money的高级股份认购

在2023年和2024年,Polígono通过认购高级股份对Vivo Money和Vivo Money II进行了投资,具体为:(i) 在2023年:对Vivo Money的投资为R$30,000;对Vivo Money II的投资为R$25;(ii) 在2024年:对Vivo Money的投资为R$37,289, 对Vivo Money II的投资为R$804。

这些 贡献到期于2028年7月31日,报酬为CDI的100%,年限252天,利差为每年3.75%,本金的摊销 从2025年8月31日开始。

截至2024年9月30日和2023年12月31日的余额分别为68,118雷亚尔和30,025雷亚尔。

CloudCo Brasil与Telefónica网络安全与云技术(“TCCT”)之间的贷款协议

2024年9月26日,公司的子公司 - CloudCo Brasil与TCCT(Telefónica集团成员公司)签订了一笔金额为739.4万欧元(相当于44991雷亚尔,本金金额)的贷款协议,为CloudCo Brasil提供了满足其收购IPNEt义务的财务能力(备注1.c.6)。

本金金额将在到期结算日之前每日调整,按照Euribor 600万+每年240个基点的利率,从本金提供之日起至其有效支付日期(“利息”)。利息将从2025年3月27日开始每半年支付,本金将在2027年9月27日支付。

为了降低风险暴露,签订了一个掉期合同,交换汇率风险和固定利息为CDI + 1.795%每年。

截至2024年9月30日的余额为 44,502雷亚尔.

20.b. 还款 计划(非流动)

    所得税 $408 $712 $1,860 $1,890 360 % 163 %
  租赁   债券   5G许可证   收购公司的负债   SP – 再融资与特赦计划   其他债权人   总计
13到24个月   3,217,616     61,622   23,739   90,074   20,816   3,413,867
25到36个月   2,227,819   2,000,000   61,622   17,016   90,074   67,177   4,463,708
37到48个月   1,764,685       61,622     90,074   20,811   1,937,192
49到60个月   1,154,965     61,622   1,394   60,335     1,278,316
61个月及以上   1,355,557     739,461   2,091       2,097,109
总计   9,720,642   2,000,000   985,949   44,240   330,557   108,804   13,190,192

 

 

  49 

Telefônica Brasil S.A.(原文的免费翻译)
公司与合并季度信息的附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔为单位,除非另有说明)

20.c. 余额变动

    合并
    租赁   债券   5G 许可证   贷款 和融资   对公司收购的负债   税务 再融资和特赦计划   其他 债权人   总计
截至2022年12月31日的余额   12,032,603   3,736,833   1,843,971   1,073,090   615,299       19,301,796
新增(1)   2,222,733             15,000   2,237,733
交换 变动(注释27)         (52,254)         (52,254)
财务 费用 / 公允价值(注释27)   1,024,848   372,937   66,477   68,518   36,771     192   1,569,743
业务 组合 – Vale Saúde Sempre           25,815       25,815
争议 解决协议 – ​​Oi移动UPI收购 – 期内结果的回归           (277,507)       (277,507)
争议 解决协议 – ​​Oi移动UPI收购 – 通过司法存款的赔偿           (277,507)       (277,507)
冲销 (合同的取消)   (71,607)               (71,607)
冲销 (付款) – 本金   (1,833,934)     (285,250)   (1,056,060)   (24,038)       (3,199,282)
核销 (支付)– 财务费用   (944,390)   (501,764)   (17,882)   (33,294)   (4,973)     (192)   (1,502,495)
余额 截至2023年9月30日   12,430,253   3,608,006   1,607,316     93,860     15,000   17,754,435
新增(1)   2,516,261             15,025   2,531,286
财务费用 / 公允价值   367,722   113,584   39,086   (1)   1,299     751   522,441
核销 (合同取消)   (260,220)         (6,271)       (266,491)
核销 (支付)– 本金   (920,975)     (331,686)           (1,252,661)
核销 (支付)– 财务费用   (537,002)   (1)   (14,030)   1       (751)   (551,783)
余额 截至2023年12月31日   13,596,039   3,721,589   1,300,686     88,888     30,025   18,737,227
新增(1)   2,561,435           484,654   83,084   3,129,173
交换 变动(注27)               113   113
财务 费用 / 公允价值(注27)   1,181,768   309,766   34,375     4,143   13,595   6,212   1,549,859
注销 (合同取消)   (55,640)               (55,640)
注销 (付款)-本金   (2,151,962)     (285,250)     (22,927)   (38,018)     (2,498,157)
注销 (付款)-财务费用   (1,153,390)   (443,422)   (2,241)     (3,862)   (829)   (6,814)   (1,610,558)
截至2024年9月30日的余额   13,978,250   3,587,933   1,047,570     66,242   459,402   112,620   19,252,017

 

 
 
(1)租金收入和税务减免及再融资计划为非现金事件。

21. 递延 收入

  公司   合并
  09.30.2024   12.31.2023   09.30.2024   12.31.2023
合同负债(消费者合同)(1) 805,008   768,806   1,130,782   963,407
处置房地产和设备(2) 63,388   68,699   96,918   97,414
政府补助 9,293   17,123   9,293   17,124
其他 7,974   7,997   7,973   8,658
总计 885,663   862,625   1,244,966   1,086,603
               
当前 756,076   738,343   1,113,084   960,078
非流动 129,587   124,282   131,882   126,525

 

 
 
(1)指客户合同负债的余额,递延以匹配随时间变化的履约义务。
(2)包括出售非战略塔楼和屋顶的净余额,随着确认条件的满足而转入收入。

 

 

  50 

Telefônica Brasil S.A.(原文的免费翻译)
个体公司和合并季度信息的附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(单位为千雷亚尔,除非另有说明)

22. 其他负债

  公司   合并
  09.30.2024   12.31.2023   09.30.2024   12.31.2023
公司资本的减少(注释1.c.2),扣除IRRF 38,721     38,721  
退休后福利计划的多余部分(注释30) 1,127,342   1,066,574   1,139,193   1,077,083
应支付给ANATEL的义务(1) 1,013,058   929,520   1,013,058   929,520
第三方预扣税(2) 165,339   195,701   172,948   205,315
与相关方的负债(附注28) 118,529   9,115   117,853   5,671
要退还给客户的金额 134,409   123,302   136,564   124,533
其他负债 40,445   44,939   38,903   43,558
总计 2,637,843   2,369,151   2,657,240   2,385,680
               
当前 664,050   501,711   673,785   509,495
非流动 1,973,793   1,867,440   1,983,455   1,876,185

 

 
 
(1)包括更新STFC和SMP许可证的费用,以及SMP许可证和扩展使用无线电频谱进行SMP开发的授权(附注14.b)。
(2)这指的是工资预扣 以及从股本利息支付和服务提供中扣除的税款。

23. 股本

23.a. 资本

根据公司的章程, 公司被授权将其股份资本增加至1,850,000,000普通股,而无需首先调整其章程。董事会被授权在此限制内讨论任何增资及相应的新股发行。

巴西公司法(法律编号6404/1976, 第166条,第四项)——规定资本可以通过特别股东大会决议通过修改章程来增加,前提是已达到授权资本增加的上限。

股东有优先认购权, 按其持股比例享有资本增加的认购权。根据董事会的决议,可以在股票发行时排除对可转换债券和认购权证的优先权,这些发行可以通过在证券交易所销售或公开订阅的方式进行,或通过公开收购要约交换股份,均可在公司法第257条和第253条的条款下进行,同时享有税收优惠,依据特别立法的条款,如公司法第172条所规定。

如注释1.c.2所述,公司 减少了其股份资本1,500,000雷亚尔,未取消股份,保持股份数量和股东在公司股份资本中的比例不变。

已认购并缴足的股份资本 分别为62,071,416雷亚尔和63,571,416雷亚尔, 2024年9月30日(需要提交本声明的事件日期), 分别由普通股、记名股份和无面值股份表示,分配如下:

 

 

  51 

巴西电话公司(原文的免费翻译)
个别公司及合并季度信息附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔计,除非另有说明)

 

    09.30.2024   12.31.2023
股东   数字   %   数字   %
控股集团   1,244,240,476   75.29 %   1,244,240,476   75.29 %
西班牙电信   634,398,912   38.38 %   634,398,912   38.38 %
电信拉丁美洲控股公司   608,905,051   36.85 %   608,905,051   36.85 %
电信智利   936,513   0.06 %   936,513   0.06 %
其他股东   388,376,028   23.50 %   408,343,528   24.71 %
库藏股   19,971,856   1.21 %   4,356   — %
所有板块股份总数   1,652,588,360   100.00 %   1,652,588,360   100.00 %
库藏股   (19,971,856)       (4,356)    
总流通股数   1,632,616,504       1,652,584,004    
                 
每股账面价值:                
截至2024年09月30日               R$ 42.28
截至2023年12月31日               R$ 42.10

23.b. 公司的 股票回购计划

在2024年3月4日,公司的董事会根据公司章程第15条第XV项和CVm第77/2022号决议,批准了一项新的股票回购计划("计划"),其目的是收购公司发行的普通股以用于库存,后续的注销或出售,而不减少股本,目的是通过有效利用可用现金资源来增加股东的价值,优化公司的资本配置。

在2024年8月30日,公司的董事会批准了对该计划的修订,将可用于回购股票的最高资金金额从R$10亿增加到R$15亿,保持计划的所有其他条款和条件,和2024年3月4日宣布的一样,除了(i)流通中的股票数量,(ii)库存中的股票数量,以及(iii)可购买的股票数量,这些数量由于自计划批准以来的时间推移而更新。股票的回购将使用法定盈利公积中的可用资金进行,当前年度的结果也可以被使用,根据CVm第77/2022号决议第8条第1款第I和II项的规定。

考虑到基准日期为2024年7月31日,按照法律限制,最大可收购普通股数量为30,332,692股,已经从2024年8月30日信息披露的10,499,456股库存普通股中扣除。

该计划自2024年3月5日起生效,至2025年3月4日结束。

截至期间 2024年9月30日公司分别以成本回购了 19,971,856 普通股数量为 R$992,051.

23.c. 资本 储备

余额为R$63,095 2024年9月30日和2023年12月31日,划分为:

特别商誉储备: 指的是Telefônica Data do Brasil Ltda.合并产生的税收利益,该利益将在税收抵免实现后,归属于控股股东(Telefónica和TLH),根据CVM指令319/1999。余额为截至2024年9月30日和2023年12月31日的R$63,074。
库藏股份: 余额为截至2024年9月30日和2023年12月31日的R$194。
其他资本储备: 指的是公司及/或其子公司在收购、处置和合并过程中发生的资本交易的影响。余额为截至2024年9月30日和2023年12月31日的R$215。

 

 

  52 

Telefônica Brasil S.A.(原文的免费翻译)
个别公司和合并季度信息附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔为单位,除非另有说明)

23.d. 收入 储备

余额分别为R$4,992,920和R$5,885,575 在 2024年9月30日2023年12月31日, 分别细分为:

法定准备金: 法定准备金是根据公司法形成的法定准备金,通过提取年度净利润的5%来形成,直到其达到已缴股本的20%。法定准备金仅可用于增加股本和抵消累计亏损。2024年9月30日和2023年12月31日的余额为R$3,841,022。
库藏股份: 指的是根据公司股票回购计划回购的19,971,856普通股。此项的余额在2024年6月30日为R$992,051。
税收优惠: 公司享有与以下相关的税收优惠: (i) 在米纳斯吉拉斯州和埃斯皮里托桑托州的ICMS,涉及凭相关机构授予的 créditos 一次性税惠的投资,用于安装SMP支持设备,完全运作并符合当前的规定,确保公告中列出的地点包括在SMP覆盖范围内;以及 (ii) 在国家北部和东北地区(SUDAm和SUDENE地区)征收的IRPJ利润所得税减免75%。这些税收优惠的部分不计入股息计算,仅在增资或损失吸收的情况下使用。2024年9月30日和2023年12月31日的余额分别为R$412,977和R$313,581。
股东报酬及投资准备金:公司根据巴西公司法第194条的规定设立的法定准备金,允许根据管理层的提议提取最多50%的年度净利润,前提是准备金的余额总额不超过公司股本的20%,以保留资源用于:(i) 回购、赎回、偿还或摊销公司发行的股份;(ii) 向股东分配股息,包括临时或中期股息或以股本利息的形式;以及(iii) 与公司活动相关的投资。2024年4月11日,公司特别股东大会批准设立该法定准备金,并在此特别股东大会后立即召开的年度股东大会上,决定将截至2023年12月31日的年度净利润R$1,730,972分配到上述准备金。2024年9月30日和2023年12月31日的余额为R$1,730,972。该准备金将通过公司回购普通股而减少,回购股份实际注销时生效。

23.e. 股息 和股本的利息

每股自有资本的利息金额计算并呈现,扣除预提所得税(IRRF)后。税收免疫的股东在未扣除预提所得税的情况下获得全额股本的利息。

23.e.1. 2024年的临时股息利息

在公司的董事会会议上,根据公司章程第26条、法律第9,249/1995号第9条和CVm第143/2022号决议,宣布了股本利息。依照公司章程第26条的规定,该等利息将归属于截至2024年12月31日的强制性股息,待2025年召开股东年度大会的反决如下:

 

 

  53 

电信巴西公司S.A.(原文的免费翻译)
个别公司及合并季度信息的注释
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千巴西雷亚尔为单位,除非另有说明)

 

日期            
批准   信贷   支付限额   总金额   净值   每股金额,净额
03/14/2024   03/28/2024   04/30/2025   300,000   255,000   0.15430380506
04/16/2024   04/29/2024   04/30/2025   380,000   323,000   0.19558005970
06/14/2024   06/26/2024   04/30/2025   175,000   148,750   0.09029252997
07/15/2024   07/26/2024   04/30/2025   650,000   552,500   0.33628052957
08/14/2024   08/26/2024   04/30/2025   400,000   340,000   0.20753991232
总计   1,905,000   1,619,250    

23.e.2. 股本利息和股息 2023

在2024年4月11日举行的股东大会上,账户 获得批准,管理报告和财务报表进行了审查、讨论并进行了投票,并附上独立审计师的 报告、审计与控制委员会的意见以及财务委员会的意见,涉及截至 2023年12月31日的年度,以及2023年业绩分配的提议。

业绩分配的详细情况 与在财务报表中披露的同样(注24)股东权益,d) 项目中披露的,截至年度 (需要提交本声明的事件日期).

    日期            
自然   批准   信贷   付款限额   总金额   净值   每股金额,净值
IOE   02.15.2023   02.28.2023   10.18.2023   106,000   90,100   0.05420598981
IOE   03.15.2023   03.31.2023   10.18.2023   290,000   246,500   0.14834705593
IOE   05.15.2023   05.31.2023   04.23.2024   320,000   272,000   0.16386448053
IOE   07.17.2023   07.31.2023   04.23.2024   405,000   344,250   0.20761977781
IOE   08.15.2023   08.31.2023   04.23.2024   265,000   225,250   0.13597484254
IOE   09.11.2023   09.22.2023   04.23.2024   200,000   170,000   0.10262252267
IOE   10.10.2023   10.23.2023   04.23.2024   150,000   127,500   0.07698872139
IOE   12.14.2023   12.26.2023   04.23.2024   850,000   722,500   0.43719411434
总计   2,586,000   2,198,100    

23.f. 股权估值调整

外部投资的货币换算效果: 这指的是由于对Aliança(合资企业)财务报表的翻译而产生的货币翻译差异。

以公允价值计测的金融资产 通过其他综合收益: 这些指的是可供出售金融资产的公允价值变动。

衍生金融工具: 这些指的是截至资产负债表日现金流套期工具的有效部分。

 

 

  54 

Telefônica Brasil S.A.(原文的免费翻译)
个别公司及合并季度信息的附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔计,除非另有说明)

权益估值调整的变化,扣除收益或损失及 适用的税款,情况如下:

  公司 / 合并
  来自境外投资者的汇率累计调整 - 外国投资的翻译效应   公允价值金融资产总额     总计
截至2022年12月31日的余额 61,382   (9,214)   15   52,183
汇兑损失 (5,804)       (5,804)
衍生品损失     (820)   (820)
公允价值金融资产损失   (55)     (55)
截至2023年9月30日的余额 55,578   (9,269)   (805)   45,504
翻译收益 998       998
衍生品收益     212   212
公允价值金融资产损失   (5)     (5)
2023年12月31日余额 56,576   (9,274)   (593)   46,709
翻译收益 16,902       16,902
衍生品收益     593   593
按公允价值计量的金融资产损失   (9)     (9)
截至2024年9月30日的余额 73,478   (9,283)     64,195

23.g. 非控股股东

  IoTCo 巴西   Vivo 风投   云云公司巴西   总计
截至2023年12月31日的权益 96,607   43,055   22,746   162,408
公司 48,313   42,195   11,375   101,883
非控股股东 48,294   860   11,371   60,525
               
期间的资本贡献   57,957     57,957
公司   56,797     56,797
非控股股东   1,160     1,160
               
期间的收入变动报表 12,065   2,969   9,383   24,417
公司 6,033   2,910   4,692   13,635
非控股股东 6,032   59   4,691   10,782
               
2024年9月30日的股本 108,672   103,981   32,129   244,782
公司 54,346   101,902   16,067   172,315
非控股股东 54,326   2,079   16,062   72,467

 

 

  55 

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个别公司和合并季度信息的附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔为单位,除非另有说明)

23.h. 母公司与 合并净收益的调节

    截至   九个月期结束
    09.30.2024   09.30.2023   09.30.2024 09.30.2023
公司的净收益(公司)   1,667,444   1,471,543   3,784,905 3,428,743
非控股股东的参与   625   5,065   10,782 3,438
IoTCo 巴西   1,722   773   6,032 4,184
Vivo Ventures   (20)   8   59 (7)
CloudCo 巴西   (1,077)   4,284   4,691 (739)
公司的净收入(合并)   1,668,069   1,476,608   3,795,687 3,432,181

每股收益

基本和稀释后的每股收益通过将归属于公司股东的净利润除以加权平均流通普通股数量计算得出。 公司没有任何可能影响每股收益稀释的工具。

    公司
    截至   九个月期结束
    09.30.2024   09.30.2023   09.30.2024   09.30.2023
期间的净利润   1,667,444   1,471,543   3,784,905   3,428,743
                 
期内流通普通股的加权平均数(以千计)   1,639,541   1,657,215   1,647,589   1,659,915
                 
每普通股基本和摊薄收益(雷亚尔)   1.02   0.89   2.30   2.07

 

24. 净营业 收入

  公司   合并
  截至   九个月期结束   截至   九个月期结束
  09.30.2024   09.30.2023   09.30.2024   09.30.2023   09.30.2024   09.30.2023   09.30.2024   09.30.2023
总营业收入 18,657,552   17,475,220   55,117,842   51,077,848   19,196,943   17,974,579   56,747,594   52,646,391
服务(1) 16,959,790   15,713,201   49,684,726   45,846,338   17,457,232   16,174,814   51,211,610   47,323,673
商品销售(2) 1,697,762   1,762,019   5,433,116   5,231,510   1,739,711   1,799,765   5,535,984   5,322,718
                               
总营业收入的扣除 (5,088,835)   (4,802,920)   (15,289,806)   (13,874,118)   (5,157,886)   (4,862,773)   (15,483,966)   (14,080,966)
税收 (2,658,963)   (2,699,234)   (8,050,992)   (7,697,701)   (2,721,607)   (2,758,844)   (8,233,938)   (7,886,416)
服务 (2,400,620)   (2,315,547)   (7,014,979)   (6,558,549)   (2,450,691)   (2,368,265)   (7,165,274)   (6,730,627)
商品销售 (258,343)   (383,687)   (1,036,013)   (1,139,152)   (270,916)   (390,579)   (1,068,664)   (1,155,789)
                               
提供的折扣和退货 (2,429,872)   (2,103,686)   (7,238,814)   (6,176,417)   (2,436,279)   (2,103,929)   (7,250,028)   (6,194,550)
服务 (1,910,584)   (1,595,156)   (5,574,483)   (4,709,158)   (1,910,585)   (1,595,155)   (5,574,486)   (4,722,225)
商品销售 (519,288)   (508,530)   (1,664,331)   (1,467,259)   (525,694)   (508,774)   (1,675,542)   (1,472,325)
                               
营业收入净额 13,568,717   12,672,300   39,828,036   37,203,730   14,039,057   13,111,806   41,263,628   38,565,425
服务 12,648,586   11,802,498   37,095,264   34,578,631   13,095,956   12,211,394   38,471,850   35,870,821
商品销售 920,131   869,802   2,732,772   2,625,099   943,101   900,412   2,791,778   2,694,604

 

 
 
(1)包括电话服务、使用 互联网络、数据和增值服务、电视和其他服务。
(2)包括商品的销售(手机、 SIM卡和配件)及“Vivo Tech”的设备。

 

 

  56 

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个人公司及合并季度信息的说明
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔为单位,除非另有说明)

没有客户贡献超过 10%的运营收入,适用于截止季度。 2024年9月30日 和2023年。

25. 运营 成本和费用

  公司
  截至
  09.30.2024   09.30.2023
  销售和服务成本   销售费用   一般和行政费用   总计   销售和服务成本   销售费用   一般和行政费用   总计
第三方服务 (2,248,743)   (1,505,035)   (252,158)   (4,005,936)   (2,089,321)   (1,472,178)   (281,022)   (3,842,521)
折旧和摊销(1) (3,027,169)   (419,315)   (208,896)   (3,655,380)   (2,817,638)   (384,293)   (211,411)   (3,413,342)
人员 (278,203)   (874,274)   (274,727)   (1,427,204)   (263,920)   (850,983)   (214,101)   (1,329,004)
销售成本 (1,023,525)       (1,023,525)   (1,040,742)       (1,040,742)
税费、收费和贡献 (505,376)   (9,769)   (8,148)   (523,293)   (544,739)   (4,178)   (10,634)   (559,551)
应收账款的预计减值损失(注5)   (331,341)     (331,341)     (266,087)     (266,087)
租金、保险、共管物业及连接费用 (343,583)   (17,140)   (11,272)   (371,995)   (328,256)   (17,965)   (11,653)   (357,874)
材料及其他运营成本和费用 (21,085)   (22,883)   (8,999)   (52,967)   (17,009)   (21,875)   (19,364)   (58,248)
总计 (7,447,684)   (3,179,757)   (764,200)   (11,391,641)   (7,101,625)   (3,017,559)   (748,185)   (10,867,369)

 

  公司
  九个月期结束
  09.30.2024   09.30.2023
  销售和服务成本   销售费用   一般和行政费用   总计   销售和服务成本   销售费用   一般和行政费用   总计
第三方服务 (6,711,635)   (4,426,006)   (793,200)   (11,930,841)   (6,339,333)   (4,388,124)   (765,442)   (11,492,899)
折旧和摊销(1) (8,601,796)   (1,226,519)   (596,141)   (10,424,456)   (8,012,239)   (1,148,324)   (633,773)   (9,794,336)
人员 (830,544)   (2,581,793)   (757,791)   (4,170,128)   (778,608)   (2,503,267)   (630,694)   (3,912,569)
销售成本 (3,059,826)       (3,059,826)   (3,019,767)       (3,019,767)
税收、费用和贡献 (1,508,992)   (29,495)   (28,907)   (1,567,394)   (1,485,949)   (22,651)   (30,047)   (1,538,647)
应收账款的预计减值损失(附注5)   (1,032,443)     (1,032,443)     (910,830)     (910,830)
租金、保险、公寓和连接方式 (1,063,611)   (54,605)   (36,277)   (1,154,493)   (922,458)   (53,404)   (35,347)   (1,011,209)
材料及其他运营成本和费用 (57,178)   (84,253)   (30,018)   (171,449)   (54,326)   (107,704)   (38,442)   (200,472)
总计 (21,833,582)   (9,435,114)   (2,242,334)   (33,511,030)   (20,612,680)   (9,134,304)   (2,133,745)   (31,880,729)

 

 

 

  57 

电信巴西公司。(原文的免费翻译)
个别公司和合并季度信息附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔为单位,除非另有说明)

 

  合并
  截至
  09.30.2024   09.30.2023
  销售和服务成本   销售费用   一般和行政费用   总计   销售和服务成本   销售费用   一般和行政费用   总计
第三方服务 (2,501,288)   (1,501,728)   (265,523)   (4,268,539)   (2,337,638)   (1,458,123)   (289,721)   (4,085,482)
折旧和摊销(1) (3,030,197)   (420,818)   (209,901)   (3,660,916)   (2,820,135)   (384,995)   (212,917)   (3,418,047)
人员 (341,824)   (896,754)   (286,884)   (1,525,462)   (332,893)   (863,667)   (226,226)   (1,422,786)
销售成本 (1,043,610)       (1,043,610)   (1,066,025)       (1,066,025)
税收、费用和贡献 (512,901)   (9,769)   (8,498)   (531,168)   (549,260)   (4,180)   (10,791)   (564,231)
应收账款的预计减值损失(附注5)   (360,007)     (360,007)     (291,029)     (291,029)
租金、保险、公寓和连接方式 (343,305)   (16,492)   (11,868)   (371,665)   (328,462)   (17,934)   (12,359)   (358,755)
材料及其他运营成本和费用 (22,150)   (28,118)   (9,436)   (59,704)   (17,935)   (20,001)   (19,987)   (57,923)
总计 (7,795,275)   (3,233,686)   (792,110)   (11,821,071)   (7,452,348)   (3,039,929)   (772,001)   (11,264,278)

 

  合并
  九个月期结束
  09.30.2024   09.30.2023
  销售和服务成本   销售费用   一般和行政费用   总计   销售和服务成本   销售费用   一般和行政费用   总计
第三方服务 (7,513,681)   (4,412,271)   (824,318)   (12,750,270)   (7,029,109)   (4,377,148)   (785,219)   (12,191,476)
折旧和摊销(1) (8,610,853)   (1,231,032)   (599,269)   (10,441,154)   (8,093,490)   (1,154,985)   (636,806)   (9,885,281)
人员 (1,024,733)   (2,646,181)   (794,564)   (4,465,478)   (974,811)   (2,536,258)   (663,567)   (4,174,636)
销售成本 (3,113,543)       (3,113,543)   (3,075,978)       (3,075,978)
税收、费用和贡献 (1,529,056)   (29,498)   (31,366)   (1,589,920)   (1,547,432)   (22,655)   (30,642)   (1,600,729)
应收账款的估计减值损失(附注5)   (1,142,694)     (1,142,694)     (1,024,046)     (1,024,046)
租金、保险、公寓和连接方式 (1,063,110)   (52,734)   (38,044)   (1,153,888)   (932,503)   (53,190)   (37,656)   (1,023,349)
材料及其他运营成本和费用 (66,810)   (80,349)   (31,713)   (178,872)   (57,503)   (103,424)   (39,515)   (200,442)
总计 (22,921,786)   (9,594,759)   (2,319,274)   (34,835,819)   (21,710,826)   (9,271,706)   (2,193,405)   (33,175,937)

 

 
 
(1)包括截至2024年和2023年9月30日的季度合并租赁折旧 分别为R$2,534,454和R$2,430,595(附注13.c)。截至2024年9月30日的期间,折旧增加R$216,022,相关于某些资产项目(电缆、金属柜和2G、3G技术项目)使用寿命和年度折旧率的变更(附注13.b)。

 

 

  58 

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个别公司与合并季度信息附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔计,除非另有说明)

26. 其他收入 (费用),净额

    公司
    截至   九个月期结束
    09.30.24   09.30.23   09.30.24   09.30.23
已回收的费用和罚款(1)   153,582   278,914   372,736   661,577
法律索赔准备金(注19)(2)   (142,252)   (166,006)   (470,508)   (549,317)
其他营业收入(费用)   70,067   170,021   (66,443)   210,367
总计   81,397   282,929   (164,215)   322,627
                 
其他经营收入   223,649   448,935   372,736   871,944
其他营业费用   (142,252)   (166,006)   (536,951)   (549,317)
总计   81,397   282,929   (164,215)   322,627

 

    合并
    截至   九个月期结束
    09.30.24   09.30.23   09.30.24   09.30.23
已收回费用和罚款(1)   154,917   279,000   374,660   665,603
法律索赔准备金(注19)(2)   (143,410)   (167,370)   (474,270)   (553,101)
其他营业收入(费用)   59,397   161,877   (87,792)   179,039
总计   70,904   273,507   (187,402)   291,541
                 
其他经营收入   214,314   440,877   374,660   844,642
其他营业费用   (143,410)   (167,370)   (562,062)   (553,101)
总计   70,904   273,507   (187,402)   291,541

 

 
 
(1)截至2023年9月30日,包括 因法院判决支持公司而产生的R$206,528税收抵免,确认了PIS和COFINS税收抵免(注9)。其余余额指合同罚款和其他税收抵免。
(2)在2024年,包括R$26,546的金额,涉及到因加入特赦和重新融资计划而撤销的法律索赔准备费用,见注19.b)。

 

 

  59 

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个别公司及合并季度信息的附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔为单位,除非另有说明)

27. 财务收入(支出),净额

    公司
    截至   九个月期结束
    09.30.2024   09.30.2023   09.30.2024   09.30.2023
金融收入                
衍生交易收益(见第31条)   66,021   169,764   166,768   460,711
利息收入   144,552   144,330   430,127   350,252
其他外汇收益和指数调整(1)   53,667   104,043   132,677   469,221
贷款和融资的外汇变动(见第20条)     (32,393)     52,254
应收利息(客户、税款和其他)   71,244   27,230   172,852   115,094
其他财务收入   19,578   108,103   89,327   196,296
总计   355,062   521,077   991,751   1,643,828
                 
财务费用                
融资、债券和租赁费用(注释20)(2)   (484,723)   (555,127)   (1,540,149)   (1,554,538)
法律索赔准备金的利息(注释19)(3)   (105,532)   (176,152)   (246,085)   (610,596)
衍生交易损失(注释31)   (75,139)   (160,817)   (151,481)   (571,221)
应付利息(金融机构、应付账款、税款及其他)   (153,537)   (145,178)   (405,990)   (410,310)
其他外汇损失和费用(供应商、税款及其他)   (29,671)   (23,760)   (121,625)   (113,334)
其他金融费用   (39,204)   (40,573)   (113,297)   (123,010)
总计   (887,806)   (1,101,607)   (2,578,627)   (3,383,009)
                 
财务收支净额   (532,744)   (580,530)   (1,586,876)   (1,739,181)

 

    合并
    截至   九个月期结束
    09.30.2024   09.30.2023   09.30.2024   09.30.2023
金融收入                
衍生交易的收益(注31)   69,604   169,764   171,957   460,711
利息收入   155,475   154,815   459,877   391,595
其他外汇收益和指数调整(1)   56,884   108,498   142,715   482,336
贷款和融资的外汇变动(注20)     (32,393)     52,254
应收利息(客户、税务及其他)   71,715   28,163   174,886   117,985
其他财务收入   19,949   110,245   96,832   200,628
总计   373,627   539,092   1,046,267   1,705,509
                 
财务费用                
融资、债券及租赁费用(注20)(2)   (487,760)   (556,018)   (1,549,859)   (1,569,743)
法律索赔准备金的利息(注19)(3)   (107,453)   (178,196)   (251,855)   (615,187)
衍生交易损失(注31)   (78,526)   (160,817)   (155,630)   (571,221)
应付利息(金融机构、贸易应付账款、税费及其他)   (154,106)   (145,900)   (407,643)   (414,255)
贷款和融资的外汇变动(注20)   (113)     (113)  
其他外汇损失和费用(供应商、税费及其他)   (33,225)   (26,148)   (129,613)   (120,538)
其他金融费用   (41,427)   (41,909)   (118,824)   (127,676)
总计   (902,610)   (1,108,988)   (2,613,537)   (3,418,620)
                 
财务收支净额   (528,983)   (569,896)   (1,567,270)   (1,713,111)

 

 
 
(1)截至2023年9月30日,包括来自有利于公司的法律诉讼决定所产生的税收抵免R$224,884,确认了PIS和COFINS税收抵免(注释9)。
(2)包括截至2024年和2023年9月30日的合并金额R$1,181,768和R$1,024,848,分别涉及租赁费用(注释20.c)。
(3)在2024年,包括R$374,271,涉及因遵守大赦和融资计划而导致的法律索赔准备金的应计利息的回转,作为遵循税收减免计划的结果(注释19.b)。注释19.b。

 

 

  60 

巴西电信公司 S.A.(原文的免费翻译)
个别公司及合并季度信息注释
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔计,除非另有说明)

28. 余额 与相关方的交易

28.a. 余额 与相关方的交易

与相关方的主要资产和负债余额 源于与控股集团相关公司的交易,这些交易是根据双方合同约定的价格和其他商业条件进行的,涉及:

a)提供给电信集团公司的固话和移动电话服务。
b)光纤网络建设 咨询服务。
c)与出售股权和资本出资所产生的应收分期款相关的价值,以及这些价值的更新。
d)共享服务,按照实际发生的成本进行分摊。
e)使用某些软件许可证的权利 和签约的维护及支持服务。
f)国际传输基础设施 用于各种合同数据电路和连接服务。
g)Adquira采购平台,一个在线解决方案 用于谈判各种商品和服务的买卖。
h)费用分担协议,报销 与数字业务相关的支出。
i)金融清算中心漫游, 与漫游业务相关的支付和收款的资金流入。
j)数据通信服务和 综合解决方案。
k)长途电话和国际 漫游服务
l)资产处置
m)品牌费用,品牌权利使用的 转让。
n)建筑物、数据电路或基础设施的租赁。
o)保理业务,提供给Telefónica集团供应商的融资额度。
p)关于管道网络使用权的合同、光纤租赁服务和与各公路特许经营公司签订的占用合同。

如注释30所述,公司及其子公司为员工在Visão Prev和Sistel提供退休计划及其他后就业福利。

Telefônica Corretora de Seguros(“TCS”)作为公司及其子公司与保险公司之间交易的中介,负责为手机、操作风险、一般责任、保证保险等的保险购置服务。TCS与公司及其子公司之间不存在因保险中介而产生的余额。

 

 

  61 

Telefônica Brasil S.A.(原文的免费翻译)
个别公司和合并季度信息的附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔计,除非另有说明)

下表总结了与关联方的合并余额:

        资产负债表 – 资产
        09.30.2024   12.31.2023
公司   交易类型   现金及现金等价物   应收账款   其他资产   现金及现金等价物   应收账款   其他资产
母公司 公司                            
电信 拉丁美洲控股   d)       1,834       26,959
西班牙电信   d)       63       252
电信 移动智利   k)     605       1,425  
          605   1,897     1,425   27,211
其他 集团公司                            
电话公司 全球解决方案参与公司   a) / d) / f) / j) / n)     1,990   358     5,128   136
电信公司 委内瑞拉   d) / k)     10,432   3,238     9,270   3,238
电话公司 巴西融资   d) / o)     2,522   85     1,560   40
电信公司 全球解决方案   e) / f) / k)     19,626       15,746  
西班牙电信 拉美   d)       10,876       7,484
西班牙电信 阿根廷移动通信   j) / k)     6,531       5,886  
Telfisa 全球BV   i)   14,246       19,474    
Telxius 巴西电缆   a) / d) / f) / l)     5,680   472     17,545   240
西班牙电信 巴西网络安全与技术   a) / d) / e) / n)     130   17,245     496   10,164
电信 基础设施   c)               156,775
FiBrasil 基础设施与光纤   a) / b) / e) / n)     3,192   46,509     6,691   39,188
电信 物联网与大数据技术   c) / d)       10,929       20,012
其他         3,838   6,776     5,177   3,758
        14,246   53,941   96,488   19,474   67,499   241,035
总计       14,246   54,546   98,385   19,474   68,924   268,246
                             
流动资产                            
现金 和现金等价物(注释3)       14,246       19,474    
应收账款 (注释5)         54,546       68,924  
其他 资产(注释11)           77,681       259,426
非流动资产                            
其他 资产(注释11)           20,704       8,820

 

 

 

  62 

电信巴西有限公司(原文的免费翻译)
个别公司及合并季度信息的说明
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔为单位,除非另有说明)

 

        资产负债表 – 负债
        09.30.2024   12.31.2023
公司   交易类型   应付账款   其他负债和租赁   应付账款   其他负债和租赁
母公司                    
电信拉丁美洲控股   d)   1,207       997
西班牙电信   d) / m)   27,736   113,992   100,886   110
智利电信移动   k)   1,232     451  
        30,175   113,992   101,337   1,107
其他集团公司                    
电信全球解决方案参与公司   d) / e) / f) / k)   30,875   318   31,475   318
电信采购电子产品   g)   32,562     25,924  
电信数字创新   d) / h)   39,782     76,682  
电信全球技术   e)   48,686     16,765  
电信全球解决方案   e) / f) / j) / k)   69,304     45,468  
Telxius电缆巴西   d) / f)   45,605   1,572   37,211   1,572
AIX参与公司   p)   2,691   7,851   2,779   31,134
Telefónica物联网与大数据技术   h)   28,866     27,041  
Telefonica网络安全与巴西科技   d) / e)   89,489     66,478   164
FiBrasil基础设施与光纤   b) / d) / p)   120,422     38,922   487
其他       51,720   1,971   39,754   2,023
        560,002   11,712   408,499   35,698
总计       590,177   125,704   509,836   36,805
                     
流动负债                    
应付账款及其他应付款(注释16)       590,177     509,836  
租赁(注释20)         7,851     31,134
其他负债(注释22)         117,253     5,103
非流动负债                    
租赁(注释20)            
其他负债(注22)         600     568

 

 

 

  63 

巴西电信公司(原文的免费翻译)
个体公司和合并季度信息的附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔计,除非另有说明)

 

        收益表
        截至九个月 的时期
        09.30.2024   09.30.2023
公司   交易类型   营业 收入   收入 (成本、费用和其他费用)运营   财务费用   营业 收入   收入 (成本、费用和其他费用)运营   财务费用
母公司 公司                            
电信 拉美控股   d)     626       3,563   (1,983)
西班牙电信   d) / m)   230   (393,422)   (24,385)     (359,659)   4,672
电信 移动智利   k)   1,858   (2,509)   7   1,979   (1,859)   25
        2,088   (395,305)   (24,378)   1,979   (357,955)   2,714
其他 集团公司                            
电信 全球解决方案参与   a) / d) / e) / f) / k) / j) / n)   4,345   (65,150)   (21)   9,919   (75,403)  
德电 数字创新   d) / h)     (171,347)   (15,926)     (157,902)   7,130
德电 全球技术   e)     (56,040)   (1,561)     (46,455)   855
德电 全球解决方案   e) / f) / j) / k)   31,098   (64,474)   569   36,276   (41,816)   (1,560)
Telxius 巴西电缆   a) / d) / f)   5,927   (182,511)   (4,978)   6,079   (173,593)   2,996
德电 巴西网络安全与技术    a) / d) / e)  / n)   287   (194,044)     618   (148,929)  
电信公司 物联网与大数据技术   c) / d) / h)     (91,052)   (1,839)     (84,794)   4,994
FiBrasil 基础设施和光纤    a) / b) / d) / e) / f) / l) / n) / p)   6,308   (286,634)   8,444   6,595   (178,393)   4,079
电信公司 阿根廷移动业务   j) / k)   2,221   (4,753)   (399)   1,751   (4,622)   85
电信公司 埃尔佩鲁   k)   7,945   (3,178)   129   697   (516)   (20)
电信公司 委内瑞拉   d) / k)   1   (61)   (5,959)   292   (1,979)   1,528
其他       5,826   (77,738)   2,862   5,138   (52,121)   3,198
        63,958   (1,196,982)   (18,679)   67,365   (966,523)   23,285
总计       66,046   (1,592,287)   (43,057)   69,344   (1,324,478)   25,999

28.b. 管理 薪酬

合并截止2024年9月30日及2023年9月30日的期间,公司支付给其董事会成员和法定官员的关键管理人员薪酬总计为 R$48,975 R$43,458,分别为。 这包括 R$27,263 (R$23,169 截至2023年9月30日)用于工资、福利和社会保障费用,并且 R$21,712 (R$20,289 于 2023年9月30日)用于可变薪酬。

这些 金额在一般和管理费用中记录为人员费用。

在截至2024年和2023年9月30日的期间内,董事和高管没有收到任何养老金、退休或类似福利。

29. 基于股份的 支付计划

公司的母公司,电信公司, 维持不同的补偿计划,基于其股票的报价(未来人才股票计划(“TFSP”) 和绩效股票计划(“PSP”),这些计划也提供给其子公司的董事和员工,包括 公司及其子公司。

当前有效计划的详细信息在 2024年9月30日,与在财务报表中披露的解释性附注30)基于股份的支付计划相同,该财务报表涵盖截至2023年12月31日的年度。

 

 

  64 

巴西电信公司(Telefônica Brasil S.A.)(原文的免费翻译)
个别公司及合并季度信息附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔计,除非另有说明)

当前有效的主要计划如下: 2024年9月30日,具体如下:

面向未来的人才分享 计划(“TFSP”),适用于全球的高级管理人员、管理人员和专家:

周期 2022-2024(2022年1月1日 至2024年12月31日):共112名在职高管,有权获得238,000股电信股份。

周期 2023-2025(2023年1月1日 至2025年12月31日):共154名在职高管,有权获得307,500股电信股份。

周期 2024-2026(2024年1月1日 至2025年12月31日):共 147 名在职高管,有权获得 271,500 电信股份。

绩效股份计划(“PSP”), 适用于全球的副总裁和董事:

周期 2022-2024(2022年1月1日 至2024年12月31日):共88名在职高管(包括根据章程任命的5名高管),有权获得760,373股电信股份。

周期2023-2025(2023年1月1日 至2025年12月31日):有106名在职高管(包括根据章程任命的5名高管)在公司,具有潜在 获得982,606股Telefónica股票的权利。

周期2024-2026(2024年1月1日 至2026年12月31日):有 113 名在职高管(包括 5 根据章程任命的高管)在公司,具有潜在获得 1,060,636 Telefónica股票的权利。

业绩股票计划(“PSP VIVO“),面向当地的副总裁和董事:

周期2022-2024:(2022年1月1日 至2024年12月31日):有88名在职高管(包括根据章程任命的5名高管)在公司,具有潜在 获得相当于386,283股公司股票价值的权利。

周期2023-2025:(2023年1月1日 至2025年12月31日):有103名在职高管(包括根据章程任命的5名高管)在公司,具有潜在 获得相当于454,868股公司股票的金额的权利。

周期2024-2026: (2024年1月1日 至2026年12月31日): 与 112 活跃的高管(包括 5 根据公司章程任命的高管)具有获得相应金额的潜在权利, 417,841 公司的股份。

截至2024年9月30日和2023年12月31日, 股份补偿计划的合并负债余额分别为115,891雷亚尔和154,689雷亚尔(注15),包括税费。

 

 

  65 

巴西电信公司(原文的免费翻译)
个别公司与合并季度信息的附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔计,除非另有说明)

30. 养老 计划及其他离职后福利

公司及其子公司赞助的计划及其相关的福利类型如下:

计划   类型   实体   Sponsor
PBS-A   确定福利 (DB)   Sistel   Telefônica Brasil,与其他因Sistema Telebrás私有化而产生的电信公司共同合作
PAMA / PCE   确定福利 (DB)   Sistel   Telefônica Brasil,与其他因Sistema Telebrás私有化而产生的电信公司共同合作
医疗保健 第9656/98号法律   确定利益(DB)   巴西电信   巴西电信,特拉网络,TGLog,TIS,IoTCo巴西和云计算公司巴西
CTB   确定利益(DB)   巴西电信   电信巴西
电信BD   确定利益(DB)   VisãoPrev   电信巴西
视野   确定供款(DC)/ 混合型   VisãoPrev   Telefônica Brasil, Terra Networks, TGLog, TIS, IoTCo Brazil 和 Cloud Co Brazil

这些计划的详细信息与 注31) 养老金计划及其他后就业福利中所披露的相同,财务报表截至 (需要提交本声明的事件日期).

 

 

  66 

Telefônica Brasil S.A.(原文的免费翻译)
个别公司和合并季度信息的附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔计算,除非另有说明)

合并盈余和亏损计划的余额变化如下:

    合并
    盈余计划   亏损计划   总计
2022年12月31日的余额   4,161   (769,816)   (765,655)
当前服务成本   (836)   (7,508)   (8,344)
净利息在净定义受益负债/资产上   342   (56,388)   (56,046)
雇主支付的贡献和福利   765   21,146   21,911
对综合结果的影响   89,130     89,130
储备的分配   (15,031)     (15,031)
截至2023年9月30日的余额   78,531   (812,566)   (734,035)
当前服务成本   (29)   (2,753)   (2,782)
净确定福利负债/资产的净利息   114   (18,796)   (18,682)
雇主支付的贡献和福利   12   (2,803)   (2,791)
对综合结果的影响   3,153   (240,165)   (237,012)
储备的分配   (7,733)     (7,733)
2023年12月31日余额   74,048   (1,077,083)   (1,003,035)
当前服务成本   (867)   (12,516)   (13,383)
净利息关于净固定收益负债/资产   5,042   (73,922)   (68,880)
雇主支付的贡献和福利   842   24,328   25,170
储备的分配   (24,528)     (24,528)
截止2024年9月30日的余额   54,537   (1,139,193)   (1,084,656)
             
2023年12月31日余额            
流动资产   30,673     30,673
非流动资产   43,375       43,375
流动负债     (31,588)   (31,588)
非流动负债     (1,045,495)   (1,045,495)
             
2024年9月30日余额            
流动资产   33,916     33,916
非流动资产   20,621     20,621
流动负债     (31,588)   (31,588)
非流动负债     (1,107,605)   (1,107,605)

 

31. 财务 工具、风险与资本管理

31.a. 衍生 交易

公司的衍生金融工具合约主要用于保护 免受外币资产和负债所产生的汇率风险,并保护免受与 按照IPCA指数的商业租赁相关的通货膨胀变化风险。没有用于投机目的的衍生金融工具,可能的汇率风险影响已被对冲。

 

 

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巴西电信公司 S.A.(原文的免费翻译)
个别公司和合并季度信息的附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔为单位,除非另有说明)

公司在其衍生金融工具方面保持内部控制,管理层认为这些控制能够有效控制与每个市场操作策略相关的风险。公司在衍生金融工具方面获得的结果表明,管理层的风险管理已恰当地进行。

只要这些衍生金融工具合同被视为对冲会计,覆盖的风险也可以调整至公允价值,抵消衍生金融工具的结果,符合对冲会计规则。这种对冲会计适用于金融负债和可能的外币现金流。

衍生金融工具合同有特定的罚款条款以防止违约。与金融机构达成的协议中的违约是指不遵守合同条款,导致合同提前终止。

截至2024年9月30日和2023年12月31日,公司未持有任何嵌入式衍生工具合同。

31.a.1. 衍生金融工具的公允价值

用于计算金融负债(如适用)和衍生金融工具公允价值的估值方法是折现现金流法,基于预期结算或在资产负债表日期按照市场利率实现负债和资产。

以雷亚尔计价的头寸的公允价值通过使用B3收益率曲线预测交易未来流入,并使用B3公布的掉期市场DI利率将这些现金流折现到现在的价值。

外汇衍生品的市场价值 是根据资产负债表日的市场汇率和从货币的 票息收益率曲线获得的预计市场利率得出的。

根据360个日历天的线性约定 用于确定以外币计价的头寸的票息率,而对于与CDI利率挂钩的头寸,则使用252个工作日的指数约定来确定票息率。

 

 

  68 

Telefônica Brasil S.A.(原文的免费翻译)
个体公司及合并季度信息附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔为单位,除非另有说明)

下方列示的合并衍生金融工具 已在B3注册,并被归类为通常不需要保证金存款的掉期。

    公司 / 合并
            公允价值的累积影响
    名义金额   应收(应付)金额
描述   09.30.2024   12.31.2023   09.30.2024   12.31.2023
交换合约                
资产状况   878,877   820,298   85,828   85,288
外币   575,490   609,794     256
美国美元(US$)(1)   395,489   369,544     27
欧元(1)   180,001   125,848     229
无本金交割远期合约美元(3)     114,402    
                 
浮动利率   260,619   172,471   1,428   1,952
CDI(1)   215,628   172,471   1,189   1,952
Euribor(4)   44,991     239  
                 
通货膨胀率   42,768   38,033   84,400   83,080
IPCA(2)   42,768   38,033   84,400   83,080
                 
负债状况   (878,877)   (820,298)   (103,166)   (94,703)
浮动利率   (663,249)   (533,425)   (102,294)   (93,805)
CDI(1)(2)   (663,249)   (533,425)   (102,294)   (93,805)
                 
固定利率     (114,402)     (898)
NDF 美元(3)     (114,402)     (898)
                 
外币   (215,628)   (172,471)   (872)  
美国美元(US$)(1)   (161,144)   (169,247)   (366)  
欧元(1)   (54,484)   (3,224)   (506)  
                 
    多头头寸       8,100   85,288
    当前       7,861   8,336
    非流动       239   76,952
                 
    短期头寸       (25,438)   (94,703)
    当前       (8,399)   (6,948)
    非流动       (17,039)   (87,755)
    应付金额,净额   (17,338)   (9,415)

 

 
 
(1)外汇掉期(欧元和 CDI x 欧元)(R$125,517)及(美元和CDI x 美元)(R$234,345) – 合同掉期操作到期日为2024年11月22日,目的是为了保护净应付金额(账面价值为R$2294应付款和R$4916应付款,分别)免受汇率波动的风险。
(2)掉期IPCA x CDI(R$42,768) – 合同掉期操作到期日为2033年,目的是为了保护IPCA波动风险(账面价值为R$10,367应付款)。
(3)合同远期操作(NDF dollar x R$),到期日为2024年6月11日,目的是为了保护服务合同中汇率波动的风险。
(4)EURIBOR x CDI互换(R$44,991) – 以保护2027年到期的互换交易免受EURIBOR波动风险 (账面价值为 R$239 应收款)。

 

 

  69 

巴西电信公司(Telefônica Brasil S.A.)(原文的免费翻译)
个别公司及合并季度信息的附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔计,除非另有说明)

在2024年9月30日后到期的掉期为:

    到期于    
掉期合同   1到12个月   13到24个月   25到36个月   37至48个月   49至60个月   61个月及以上   应收(应付)金额截至2024年6月30日
IPCA x CDI   6,672   5,467   4,407   4,391   3,963   (35,267)   (10,367)
Euribor x CDI       239         239
外币 x CDI   (7,527)             (7,527)
CDI x 外币   317             317
总计   (538)   5,467   4,646   4,391   3,963   (35,267)   (17,338)

为了编制财务报表,公司采用了公允价值对冲会计方法来对冲外币掉期 x CDI 和 IPCA x CDI 以管理金融债务。在此安排下,衍生工具和被对冲风险均按公允价值确认。

截至2024年和2023年9月30日的期间,衍生金融工具产生了正负合并净结果 R$16,327和R$110,510,分别(见注27)。

31.a.2. 公司风险变量的敏感性分析

上市公司必须披露管理层认为相关的每种市场风险的敏感性分析表,这些风险来自于公司在每个期间结束时所面临的金融工具,包括所有衍生金融工具的操作。

对每一项衍生金融工具交易进行了评估,并假设包括一个可能的基本情景和两个可能对公司产生不利影响的压力情景。

对于可能的基本情景,在每笔交易到期日,使用了来自B3收益率曲线(货币和利率)的市场利率,以及来自IBGE、中央银行、FGV等的数据。 在可能的情景中,以上提及的衍生品的公允价值没有影响。对于情景II和III,根据CVm规定,风险变量分别被拉伸了25%和50%。

 

 

  70 

巴西电信公司S.A.(原文的免费翻译)
个别公司和合并季度信息的注释
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔计,除非另有说明)

由于公司仅持有衍生品以对冲其外币资产和负债,因此其他情景不适用。对于这些交易,公司在2024年9月30日报告了上述三种情景的合并净敞口。

        公司 / 合并
交易   风险   很可能   25%贬值   50%贬值
对冲(资产位置)   衍生品(贬值风险EUR)   122,685   153,356   184,027
应付款项以EUR计   债务(升值风险 EUR)   (131,934)   (164,918)   (197,902)
以欧元计的应收款   债务(贬值风险 EUR)   9,530   11,913   14,295
    净敞口   281   351   420
                 
对冲(资产头寸)   衍生品(贬值风险美元)   230,155   287,694   345,232
以美元计的应付款   债务(升值风险美元)   (355,674)   (444,593)   (533,512)
以美元计的应收款   债务(贬值风险美元)   125,537   156,922   188,306
    净敞口   18   23   26
                 
对冲(资产头寸)   衍生品(IPCA下降风险)   33,134   20,283   6,899
以IPCA计的债务   债务(IPCA上涨风险)   (33,134)   (20,283)   (6,899)
    净敞口      
                 
对冲(资产头寸)   衍生品(欧元银行间利率贬值风险)   239   298   448
运营支出以美元计   债务的欧元银行间利率   (239)   (298)   (448)
    净敞口      
                 
对冲(CDI头寸)                
对冲美元和欧元(负债头寸)   衍生品(CDI下降风险)   872   891   898
对冲IPCA(负债头寸)   衍生品(CDI上涨的风险)   (43,501)   (54,376)   (65,251)
    净敞口   (42,629)   (53,485)   (64,353)
                 
每种情景下的总净敞口       (42,330)   (53,111)   (63,907)
                 
当前公允价值变化的净影响         (10,781)   (21,577)

上述表格中显示的公允价值 基于2024年9月30日的投资组合头寸,但不考虑公司持续监控的市场变量的其他变化。使用不同假设可能会显著影响估算结果。

在计算敏感性分析的净敞口时,所有衍生品均按市场价值进行考虑,并且用于会计目的的对冲项目也按公允价值进行考虑。

公司在2024年9月30日进行敏感性分析时使用的假设如下:

 

 

  71 

Telefônica Brasil S.A.(原文的免费翻译)
个别公司及合并季度信息附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔计,除非另有说明)

 

风险变量   很可能   25% 贬值   50%的贬值
美国美元(US$)   5.4305   6.7881   8.1458
欧元   6.0146   7.5182   9.0218
IPCA   4.48 %   5.63 %   6.79 %
IGPM   4.53 %   5.69 %   6.87 %
CDI   10.65 %   13.48 %   16.39 %
Euribor   3.20 %   4.01 %   4.83 %

31.b. 公允价值

公司及其子公司根据情况使用适当的 评估技术,并有足够的数据来衡量公允价值,最大限度地利用 相关可观察输入,尽量减少使用不可观察输入。

所有资产和负债的公允价值 根据对整体公允价值测量具有重大意义的信息的最低层次进行分类,分类如下: (i) 一级:在活跃市场中针对相同资产或负债的报价市场价格(未调整); (ii) 二级:测量公允价值的估值技术,且信息水平显著较低可直接或间接观察;以及 (iii) 三级:测量公允价值的估值技术,且不可获得最低且重要的信息。

在下表所示的期间内, 没有发生公允价值评估在所述层级之间的转移。

为了公平价值披露的目的,公司及其子公司根据资产或负债的性质、特征和风险以及公允价值层级的水平确定了资产和负债的类别。

以下表格展示了截至2024年9月30日和2023年12月31日金融资产和负债的组成及分类。

 

 

  72 

Telefônica Brasil S.A.(原文的免费翻译)
单独公司和合并季度信息的附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔为单位,除非另有说明)

 

            公司
            账簿 价值   公允价值储备
    分类 按类别   公平 价值层次   09.30.2024   12.31.2023   09.30.2024   12.31.2023
金融 资产                        
计划在帝亚吉欧北美股份有限公司主信托中的权益                        
现金 及现金等价物 (注3)   1       6,317,429   4,031,235   6,317,429   4,031,235
金融 投资 (注4)   1         1,148     1,148
贸易 应收账款(备注5)   1       8,790,788   8,944,992   8,790,788   8,944,992
衍生品 交易(备注31.a)   2   等级 2   7,861   8,107   7,861   8,107
房地产及其他应收款的销售(备注11)   1       76,910   106,223   76,910   106,223
与子公司CloudCo Brasil的贷款协议(备注11)   1       41     41  
关联方 应收款(备注11)   1       88,067   261,015   88,067   261,015
                         
非流动                        
金融 投资(备注4)   1       31,931   36,154   31,931   36,154
贸易 应收账款(注释5)   1       295,984   351,036   295,984   351,036
衍生 交易(注释31.a)   3   等级 2     76,952     76,952
房地产及其他应收款的 销售(注释11)   1       55,575   51,129   55,575   51,129
与子公司CloudCo Brasil的 贷款协议(注释11)   1       45,009     45,009  
关联方 应收款(注释11)   1       20,634   8,756   20,634   8,756
所有基金类型 的总金融资产           15,730,229   13,876,747   15,730,229   13,876,747
                         
财务 负债                        
计划在帝亚吉欧北美股份有限公司主信托中的权益                        
贸易 应付账款,净额(见注16)   1       9,442,441   7,935,069   9,442,441   7,935,069
贷款 和融资(见注20.a)   1            
租赁 (见注20.a)   2   水平 2   4,257,032   3,873,697   4,257,032   3,873,697
债券 (见注20.a)   1       1,587,933   221,589   1,587,933   221,589
5G 许可证(见注20.a)   1       61,621   351,291   61,621   351,291
税收 政策和再融资计划(见注20.a)   1       128,845     128,845  
衍生品 交易 (注 31.a)   2   等级 2     7,775   6,050   7,775   6,050
衍生品 交易 (注 31.a)   3   等级 2       898     898
应付给ANATEL的 义务 (注 22)   1       138,273   99,884   138,273   99,884
公司的 资本减少 (注 22)   1       38,721     38,721  
应退还给客户的 金额 (注 22)   1       134,409   123,302   134,409   123,302
与相关方的 负债 (注 22)   1       117,717   6,782   117,717   6,782
                         
非流动                        
租赁 (注释20.a)   2   等级 2   9,723,943   9,719,732   9,723,943   9,719,732
债券 (注释20.a)   1       2,000,000   3,500,000   2,000,000   3,500,000
5G 许可证(注释20.a)   1       985,949   949,395   985,949   949,395
税务 大赦与再融资计划(注释20.a)   1       330,557     330,557  
衍生品 交易(注释31.a)   2   等级 2   17,039   87,755   17,039   87,755
应付ANATEL的义务(注22)   1       874,785   829,636   874,785   829,636
与关联方的负债(注22)   1       812   2,333   812   2,333
总金融负债           29,847,852   27,707,413   29,847,852   27,707,413

 

 

 

  73 

特莱福尼卡巴西公司(原文的免费翻译)
个别公司及合并季度信息的附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔计,除非另有说明)

 

            合并
            书籍 价值   公允价值储备
    分类 按类别   公平 价值层次   09.30.2024   12.31.2023   09.30.2024   12.31.2023
金融 资产                          
计划在帝亚吉欧北美股份有限公司主信托中的权益                        
现金 及现金等价物  (注3。)   1       6,798,719   4,358,276   6,798,719   4,358,276
金融 投资(注释4。)   1         1,148     1,148
贸易 应收账款(注释5。)   1       9,195,715   9,318,077   9,195,715   9,318,077
衍生品 交易(注释31.a。)   2   等级 2   7,861   8,336   7,861   8,336
房地产及其他应收款的销售(注释11。)   1       76,910   106,223   76,910   106,223
关联方 应收款(注释11。)   1       77,681   259,426   77,681   259,426
                         
非流动                        
金融 投资(注释4。)   1       32,137   36,169   32,137   36,169
贸易 应收账款(注5)   1       329,857   351,036   329,857   351,036
衍生品 交易(注31.a)   2   等级 2   239   76,952   239   76,952
房地产及其他应收款的销售(注11)   1       55,575   51,129   55,575   51,129
关联方 应收款(注11)   1       20,704   8,820   20,704   8,820
所有基金类型 的总金融资产           16,595,398   14,575,592   16,595,398   14,575,592
                         
财务 负债                        
计划在帝亚吉欧北美股份有限公司主信托中的权益                        
贸易 应付账款(净额)(注16)   1       9,742,807   8,169,945   9,742,807   8,169,945
贷款 和融资(注20.a)   1            
租赁 (注20.a)   2   等级 2   4,257,608   3,877,090   4,257,608   3,877,090
债券 (注20.a)   1       1,587,933   221,589   1,587,933   221,589
5G 许可(注20.a)   1       61,621   351,291   61,621   351,291
收购公司的负债(注20.a)   1       22,002   25,690   22,002   25,690
税务 大赦及再融资计划(注20.a)   1       128,845     128,845  
衍生品 交易(注31.a.)   2   等级 2   8,399   6,050   8,399   6,050
衍生品 交易(注31.a.)   3   等级 2     898     898
应付款项 付给ANATEL(注22.)   1       138,273   99,884   138,273   99,884
公司 减资(注22)   1       38,721     38,721  
应退还 客户的金额(注22.)   1       136,564   124,533   136,564   124,533
与相关方的 负债(注22.)   1       117,253   5,103   117,253   5,103
                         
非流动资产                        
租赁 (注20.a.)   2   等级 2   9,720,642   9,718,949   9,720,642   9,718,949
票据 (注20.a.)   1       2,000,000   3,500,000   2,000,000   3,500,000
5G 许可(注20.a.)   1       985,949   949,395   985,949   949,395
收购公司的负债(注20.a.)   1       44,240   63,198   44,240   63,198
税务 特赦和再融资计划(注20.a.)   1       330,557     330,557  
衍生品交易(注31.a.)   2   等级 2   17,039   87,755   17,039   87,755
其他 债权人(注20.a。)   1       108,804   30,025   108,804   30,025
应付给ANATEL的义务(注22。)   1       874,785   829,636   874,785   829,636
与相关方的负债(注22。)   1       600   568   600   568
总 财务负债           30,322,642   28,061,599   30,322,642   28,061,599

 

按类别分类

(1)摊销成本
(2)按公允价值计量,通过损益 或损失
(3)以公允价值计量,通过其他综合收益

 

 

  74 

巴西电话公司(原文的免费翻译)
单独公司和合并季度信息的附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔为单位,除非另有说明)

31.c. 资本管理

公司的资本管理目的在于确保维持高信用评级和最佳资本比率,以支持公司的业务并最大化股东价值。

公司通过调整和适应当前经济条件来管理其资本结构。 在寻求这种平衡时,公司可能会支付股息、获取新贷款、发行债券以及签订衍生合同。到2024年9月30日的期间内,资本结构目标、政策或流程没有变化。

公司在净债务结构中包括了贷款的余额、融资、债券、租赁、5G许可证、合同保留和因收购公司而产生的或有负债、税收豁免计划、其他债权人和衍生金融工具,减去现金及现金等价物和应收账款(FIDC Vivo Money)。

31.d. 风险管理政策

公司及其子公司因其商业运营、为融资活动而签订的债务以及与债务相关的金融工具而面临多种市场风险。

31.d.1. 货币风险

公司面临以外币计价的金融资产和负债的外汇风险,这可能会根据期间的汇率减少应收款或增加应付款。

已执行对冲交易,以最小化与外汇变动相关的金融资产和负债的风险。此余额由于业务动态而每日变动。然而,公司打算覆盖这些资产和负债的净余额(美国$42,379 千,€20,278 千和 £74 到2024年9月30日支付的千和美元33,796 千,€18,409 千和£66 到2023年12月31日支付的千)以减轻其外汇风险。

31.d.2. 利率和通货膨胀风险

这种风险可能会因为国内利率的不利变化而产生,从而对参考CDI的公司债务部分的财务费用产生不利影响,以及与浮动利率(CDI)挂钩的衍生品(货币对冲和IPCA)的负债头寸。

为了减少对浮动利率(CDI)的风险,公司及其子公司分别在2024年9月30日和2023年12月31日投资了现金等价物R$6,749,772和R$4,289,932,主要用于短期基于CDI的金融投资(CDBs)。这些工具的账面价值接近其公允价值,因为它们可以在短期内赎回。

 

 

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巴西电信公司(原文的免费翻译)
个别公司与合并季度信息附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔为单位,除非另有说明)

31.d.3. 流动性风险

流动性风险是指公司可能因其权利和义务的不同时间和结算条款,而无法获得足够资金履行其承诺的可能性。

公司对金融工具的到期结构进行安排,以不影响其流动性。

公司的现金流和流动性由运营部门每天管理,以确保在必要时现金流和合同资金充足,以满足预定的承诺,并减轻流动性风险。

合并财务负债的到期债务结构包括到期日的未来本金和利息金额。对于固定利率负债,利息是根据每个合同中建立的指数计算的。对于浮动利率负债,利息是根据每个期间的市场预测计算的。

31.d.4. 信用风险

信用风险源于公司可能面临的损失,即在向其B2C和B2B客户提供服务以及出售手机和设备时,难以收到账单金额,此外还包括向分销网络出售手机和预先激活的预付费卡。

应收账款的信用风险通过严格控制客户基础和持续的风险分析实现多样化和降低。公司不断监控应收账款的水平,并通过如果发票过期则切断电话线路来限制逾期账款的风险。对于需要提前加载的预付费移动客户基础,没有信用风险。对于出于国家安全或防御原因必须保持的紧急服务允许例外。

预激活预付费手机和卡的销售信用风险通过谨慎的信用授予政策进行管理,使用现代信用评分方法,分析财务报表及咨询商业数据库,此外,还会要求担保。

公司及其子公司还面临因投资、作为某些交易担保的信贷担保函以及衍生交易的应收款项所产生的信用风险。公司及其子公司对每个交易对手的信用额度进行控制,并根据金融对手方的当前信用评级在一流金融机构之间分散这一风险。

31.d.5. 环境风险

公司的运营和财产受各种环境法律和法规的约束,这些法律法规管理环境许可证和注册、动植物保护、 大气排放、废物管理以及受污染地区的修复等。如果公司或其商业伙伴未能遵守当前和未来的法律要求,或无法识别和管理新或现有的环境责任, 将不得不承担显著成本,这些成本包括调查和修复费用、赔偿、补偿、调整行为、罚款、活动暂停及其他处罚、 改善设施或改变运营的投资,以及对公司在市场上声誉的损害。

 

 

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Telefônica Brasil S.A.(原文的免费翻译)
个别公司和合并季度信息附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔为单位,除非另有说明)

新相关环境问题的识别、监管机构评估标准的变化、更严格法律法规的生效或其他不可预见事件可能导致显著的环境责任及其各自的费用。 任何这些因素的发生都可能对公司的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。根据1998年法律第75条, 违反环境法的最高罚款为50,000雷亚尔,加上与禁令或行政制裁相关的损失,此外还有赔偿和对环境造成损害的修复费用。

气候变化对电信运营商(如本公司)而言,代表了一系列潜在的系统性(环境、金融和社会经济)风险,这些风险既来自监管的角度,也来自物理的角度。极端事件(如降水、气旋、洪水和火灾)的强度和频率增加,可能会损坏、暂停或中断本公司的传输操作,持续时间不定。如果发生连续的严重自然灾害,可能本公司没有足够的资源以及时和经济的方式修复其基础设施。

在一次模拟中,温度的升高直接影响了本公司网络设备的操作条件,导致故障、加速磨损和资产损失,因此服务中断的风险增加。冷却设备对本公司的运营至关重要。因此,全球变暖可能还会增加对冷却的需求,伴随更高的能源使用和运营成本。

电信行业对化石燃料的依赖并不特别高,但它对网络的电力消耗非常依赖,因此,由于自然资源的稀缺,电价上涨可能会对本公司相关的运营费用产生显著影响。预计到2030年,这一风险的经济影响被评估为实质性。

为了管理气候风险,本公司鼓励制定能源效率计划,以及可再生能源和分布式能源发电计划。它还设有专门的业务连续性部门,遵循全球业务连续性规定(“GBC”),该规定规定了预防性风险管理,确保其运营在可能中断的情况下具备韧性。

31.d.6. 与巴西电信行业及本公司相关的风险

本公司的业务须受广泛的监管,包括在特许协议和公司在巴西提供电信服务的授权期间可能发生的任何监管变化。ANATEL监督,其中包括:行业政策和规定;许可(包括频谱许可和招标过程);费用和关税;竞争、激励和竞争方面(包括本公司通过收购其他电信业务实现增长的能力);服务、技术和质量标准;消费者权益;与互联和协议相关的处罚和其他制裁;以及与服务普及化相关的义务。

 

 

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Telefônica Brasil S.A.(原文的免费翻译)
个别公司及合并季度信息的附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔计,除非另行说明)

巴西电信监管框架正在不断发展。法律法规的解释和执行、合规评估以及监管机构的灵活性都充满不确定性。公司在巴西政府的授权和特许经营下运营,维持这些授权和特许经营能力是公司成功的前提。然而,由于巴西监管框架的变化,公司无法保证ANATEL不会对公司的授权和/或许可证的条款产生不利的修改。因此,公司的运营授权和许可证必须满足特定要求,并保持最低的质量、覆盖范围和服务标准。任何未能遵守这些要求的行为可能会导致罚款、处罚和/或其他监管反应,包括终止公司的运营授权和特许经营。对公司任何运营授权和许可证或公司的特许经营的部分或全部终止将对公司的业务、财务状况、收入、运营结果和前景产生重大不利影响。

近年来,ANATEL已审核并引入监管变更,特别是针对竞争措施和地方电信服务提供商之间收取的互联费用。非对称竞争措施可能包括旨在重新平衡市场的法规,其中一个参与者的市场份额与其他竞争者相比有显著差异。采用不成比例的非对称措施可能会对公司的业务、财务状况、收入、运营结果和前景产生重大不利影响。

根据ANATEL的2023-2024年度监管议程,修订《一般竞争目标计划》("PGMC"),该计划于2012年11月8日通过第600号决议批准,并于2018年7月17日通过第694号决议更新,集中在一个规范性文件中,旨在促进竞争的一系列具体措施,并建立未来对行业竞争表现重新评估的里程碑。这一审查每四年进行一次,自2023年11月6日发布公共咨询第64号以来启动,专注于对该行业相关市场的重新评估、不对称监管措施及重要市场权力持有者("PMS"),这些都是通过该法规本身预先设定的。根据2025-2026年度提议的监管议程(正在进行公共咨询第46号,时间为2024年9月11日),预计新的PGMC将在2025年上半年发布。如前所述,同样在2023年11月,ANATEL提交了《频谱使用监管》("RUE")的修订,RUE于2016年11月3日通过第671号决议批准。ANATEL提议的新措辞包括除其他变更外,对于以次要方式授予频谱使用授权的新规定,以及对ANATEL评估频谱有效使用程序的更改。根据上述提议的2025-2026年度监管议程,预计新的RUE将在2025年上半年发布。

为补充PGMC审查,UPI最近收购了巴西SMP市场(Vivo、Claro和TIM)三大运营商的OI Móvel S.A.的移动资产,这引起了ANATEL和CADE对竞争的担忧,因而施加了监管措施以促进市场的竞争条件,包括:(i)相关国家漫游市场的参考报价;(ii)通过虚拟网络MVNO开发个人移动服务的参考报价("ORPA de MVNO");(iii)无线频率使用权的临时和有偿转让报价;(iv)工业网络勘探报价。

关于批发国家漫游产品(“国家漫游ORPA”)的参考报价,监管措施以ANATEL批准和计算的参考值为基础,基于一种新的方法来研究漫游市场成本模型(LRIC + 自下而上模型 - 第8822号法案)。由于所用方法的变化,新参考值与之前有效的参考值(自上而下模型 - 第9157号法案)相比显示出显著降低。

 

 

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Telefônica Brasil S.A.(原文的免费翻译)
个别公司和合并季度信息的注释
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔计算,除非另有说明)

关于报价,如上所述,特别是MVNO ORPA和国家漫游ORPA(“ORPA”),这些在ANATEL的范围内进行辩论,具体涉及的概念包括:(i) 合同公司排他性要求: ANATEL决定,对于MVNO LTRO,排他性要求 违反了第550/2010号决议,因此不能作为条件继续保持。对于漫游LTRO,排他性仅可在合同情况下要求,(a) 在工业勘探制度下的国家漫游和(b) 仅在5GSA网络上的常规国家漫游(过渡使用);以及(ii) 最低月度免赔额的收集: ANATEL决定,在这两项LTRO中,最低月度免赔额 在五(5)年内不得收取。

公司目前已签署合同 有可能在国家漫游市场和MVNO市场收取最低月度特许权费用,因此当前 合同可根据承包公司进行迁移至新的更新报价。

一般而言,采用不成比例的 不对称措施以及ANATEL将采纳概念、定价和补偿模型的前景可能会影响补偿和 成本,给公司业务、财务状况、收入、运营结果和前景造成相当大的损害。

至于互联费用,这是一部分 公司收入和成本基础,这些费用在电信服务提供商之间收取,以便允许和补偿 互联网络的使用。只要对互联费用规定的变化减少了公司的费用或其收取这些费用的能力,公司的业务、财务状况、收入、运营结果和前景 可能会受到不利影响。

此外,公司还需遵循旨在保护电信服务消费者权利的规则和规章的变化。在这一方面,应补充说明ANATEL于2023年11月发布了新的消费者权利总规定(“RGC”),通过第765/2023号决议,该决议将替代第632/2014号决议。该新规在一些重要方面对一些条款进行了修改,例如 电信服务报价的方式和因违约导致的封锁规则,此外,还更新/现代化了一些服务规则。

因此,公司的业务、运营结果、收入和财务状况可能会受到巴西当局行为的负面影响,特别包括以下几点:引入新的或不够灵活的运营和/或服务要求;在公司管辖区内授予运营许可证;限制公司向其他电信服务提供商收取的互连费用;因未能遵守监管义务而处以重大制裁或罚款;在提高费率的批准过程中延迟或未能批准;以及ANATEL和CADE施加的反垄断限制。

最后,还有公司在ANATEL进行的未来招标中未能成功获得新频率使用授权的风险。ANATEL董事会通过第148/2024号裁定,要求ANATEL的各个监管部门采取必要措施,于2025年12月31日前发布关于700 MHz子带招标程序的新通知。因此,预计将于2025年为该子带举行新招标。正如ANATEL通过第757/2022号决议所指示的,预计ANATEL将在2028年之前为850 MHz子带举行新拍卖,并在2032年之前为900 MHz和1800 MHz子带举行拍卖。

 

 

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Telefônica Brasil S.A.(原文的免费翻译)
公司及合并季度信息附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(单位:千雷亚尔,除非另有说明)

31.d.7. 保险覆盖范围

公司及其子公司的政策,以及电信集团的政策,是根据管理层的判断,并遵循电信公司企业计划指南,为所有高风险的重要资产和负债投保。

截至2024年9月30日,针对重要资产、负债或利益的索赔最高限额(根据公司合并的每个实体的协议确定)以及其各自的总额为R$900,000 运营风险(包括业务中断)的保险金额为R$75,000 以及一般民事责任的保险金额。

独立审计师的工作范围不包括审查保险覆盖的充分性,这由公司的管理层决定,并认为其足以覆盖潜在索赔。

31.d.8. 合规性

公司须遵守与打击腐败相关的巴西立法,特别是2013年第12,846号法律和2022年第11,129号法令,以及它作为证券发行人所营业的外部法院中的外国立法,特别是1977年美国外国腐败行为法(FCPA)。

违反旨在打击腐败的立法可能导致财务处罚、声誉损害及其他法律后果,这可能会对公司的活动、经营结果或财务状况产生负面影响。

公司制定了内部政策和程序,旨在防止、检测和纠正公司董事、高管、合作伙伴、代表和服务提供者违反这些法律的行为,并制定和实施倡议,以确保其合规计划的持续改进,通过健全的组织和治理结构,确保以道德、透明和尊重适用法律和法规的方式开展运营。

由于致力于维护健全的合规计划,自2020年以来,公司每年获得DSC 10,000认证,目前有效至2024年12月14日。在2024年,公司还在首届Leaders League合规峰会和巴西奖项中被认可为电信和科技领域最佳合规部门,并且在2023年被认定为Pro Ética公司,作为对公司自愿采取诚信措施的鼓励,旨在表彰那些致力于实施预防、检测和修复腐败和欺诈行为的行动。

 

 

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巴西电话公司S.A.(原文的免费翻译)
个别公司及合并季度信息附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔为单位,除非另有说明)

32. 补充 现金流量信息

以下是截至2024年9月30日和2023年的六个月合并现金流融资活动的对账。

    合并
        融资活动产生的现金流量   经营活动产生的现金流量   融资 不涉及现金和现金等价物的活动    
    2023年12月31日的余额   无论优先股是否可转换为我们的普通股或其他种类的优先股,以及如适用的话,自动转换为普通股的条件(如果有的话),转换期限,转换价格,或如何计算此价格,以及在何种情况下可能会调整;   冲销 (支付)   核销 (付款)   财务 费用,外汇变动   增加 (取消)租赁合同和供应商融资   临时 和未索取的股息及权益利息   截至2024年9月30日的余额
临时 股息及权益利息   2,247,884     (1,821,575)         1,570,199   1,996,508
融资 - 其他债权人   30,025   83,084     (6,814)   6,325       112,620
租赁   13,596,039     (2,151,962)   (1,153,390)   1,181,768   2,505,795     13,978,250
债券   3,721,589       (443,422)   309,766       3,587,933
融资 - 收购公司的负债   88,888     (22,927)   (3,862)   4,143       66,242
融资 - 5G许可   1,300,686     (285,250)   (2,241)   34,375       1,047,570
融资 - 税收再融资和宽恕计划       (38,018)   (829)   13,595   484,654     459,402
衍生金融工具   9,415     25,084   3,462   (20,623)       17,338
总计   20,994,526   83,084   (4,294,648)   (1,607,096)   1,529,349   2,990,449   1,570,199   21,265,863

 

    合并
      融资活动产生的现金流量   经营活动产生的现金流量   融资 涉及非现金及现金等价物的活动    
    余额 截至2022年12月31日   注销 (付款)   注销 (付款)   财务 费用、外汇变动   新增 (取消)租赁合同和供应商融资   企业 合并   中期 未认领的股息和股权利息   余额 截至2023年9月30日
中期 股息和股权利息   3,187,417   (3,503,590)           2,091,577   1,775,404
融资 - 贷款和其他债权人   1,073,090   (1,056,060)   (33,486)   16,456         15,000
租赁   12,032,603   (1,833,934)   (944,390)   1,024,848   2,151,126       12,430,253
债券   3,736,833     (501,764)   372,937         3,608,006
融资 - 收购公司的负债   615,299   (24,038)   (4,973)   (518,243)     25,815     93,860
融资 - 5G许可证   1,843,971   (285,250)   (17,882)   66,477         1,607,316
衍生金融工具   6,118   (99,640)   (5,479)   117,232         18,231
总计   22,495,331   (6,802,512)   (1,507,974)   1,079,707   2,151,126   25,815   2,091,577   19,548,070

 

33. 合同 承诺和担保

33.a. 合同 承诺

本公司有未确认的合同 承诺,来源于商品和服务的采购,期限在多个日期到期,并采用月度支付方式。

 

 

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Telefônica Brasil S.A.(原文的免费翻译)
个别公司及合并季度信息附注
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔为单位,除非另有说明)

截至2024年9月30日,合并的总名义金额等于整个合同期间为:

期间   合并
1到12个月   1,086,367
13到24个月   755,606
25到36个月   420,350
37至48个月   292,096
49至60个月   256,812
从61个月开始   276,662
总计(1)   3,087,893

 

 
 
(1)包括R$492,841,指的是与Telefónica Cybersecurity Tech,S.L.U.(“CyberCo”)及其子公司签订的安全服务提供合同,属于Telefónica集团的公司。

33.b. 担保

截至2024年9月30日,公司对多个与ANATEL、供应商和法律程序的承诺拥有担保:

    合并
保证保险(1)   28,332,812
担保函(注释31.d.4)   6,220,474
司法存款和扣押(注释10)   2,960,700
财产和设备(注释13.d)   106,876
限制性金融投资 - 法律程序(注释4)   32,137
总计   37,652,999

 

 
 
(1)参照合同保险金额 以确保诉讼讨论的连续性(注释19)。

34. 后续 事项

34.a. 完成 对IPNEt和IPNEt USA的收购

根据2024年7月22日披露的市场通知,公司通知其股东和市场一般,拟在2024年10月1日,其子公司CloudCo 签署了关闭协议,完成了对IPNEt和IPNEt USA发行的所有股票的收购,收购金额高达R$23000万,前提是满足某些运营和财务指标(注1.c.6)。

34.b. Vivo Ventures基金(“VV”)的投资

在2024年10月18日,VV收购了AGL Holding的少数股权,该公司是Agrolend Sociedade de Crédito, Financiamento e Investimentos S.A.(“Agrolend”)的拥有者, 其持有的股份占Agrolend总股本的0.9%(按完全稀释计算),通过投资US$155万,投资将在签署最终文件后的20个工作日内完成。

因此,收购价值对于VV或公司而言并不重大。该交易不受价格调整的制约,也不受完成的先决条件的满足。

 

 

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Telefônica Brasil S.A.(原文的免费翻译)
个体公司及合并季度信息的说明
2024年9月30日结束的九个月期间
(以千雷亚尔为单位,除非另有说明)

Agrolend是一家农业金融科技公司, 为巴西的小型和中型农村生产者提供信贷,以资助农业生产的发展,鼓励 对提高生产者生产力和盈利能力的投入、设备和技术进行投资。该金融科技公司每年向农民提供数百万 雷亚尔的信贷,并有潜力扩大公司在该市场的产品供应,提供连接 和更好的田间管理解决方案。

这是VV自2022年4月成立以来的第六次投资。 对Agrolend的投资强化了公司作为数字服务中心的存在,推动 创新解决方案。

 

 

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签名

 

innate pharma

 

 

 

巴西电信股份有限公司

日期:

2024年11月8日

 

由:

/s/ João Pedro Carneiro

 

 

 

 

姓名:

João Pedro Carneiro

 

 

 

 

职称:

投资者关系总监