第 5.1 展覽
2024年11月8日
盟軍遊戲＆娛樂 公司。
第五大道745號，500套房
紐約，NY 10151
| 主旨： | 盟軍遊戲＆娛樂公司S-3表格的登記聲明 |
女士們，先生們：
在為聯盟娛樂股份有限公司（以下簡稱“公司”）提供法律意見之際，我們就其普通股每股面值$0.0001的最高12,000,000股（以下簡稱“股份”）的發行事宜，以出售證券持有人（以下簡稱“賣方證券持有人”）根據《1933年證券法修正案》向證券交易委員會申報的S-3表格（以下簡稱“申報表”）及申報表內含的招股說明書（以下簡稱“招股說明書”）提出意見。
我們在撰寫本意見書時參考檢閱了申報表和招股說明書、公司現行有效的第二次修改和重訂章程、修訂後的公司規章以及我們認為有必要或適當的其他記錄、文件、證書、摘要和其他文件或文件副本，其中每項均經過我們檢查並符合要求。
我們假設了所有簽名的真實性、自然人的法律能力、提交給我們的文件的真實性，以及提交給我們的文件作為已認證副本、傳真副本或影印副本與原始文件一致性的真實性，同時也假設了提交給我們的所有文件副本的正本的真實性。
關於未獨立建立或驗證的對以下所述意見重要的事實，我們在未獨立核實的情況下依據公司和賣方股東的官員證書進行依賴，並未對該等事實進行獨立驗證。
我們的意見僅針對特拉華州一般公司法提出。對於任何其他法律適用於本文主題的部分，我們不發表意見，並且不保證和不提供任何遵守聯邦或州證券法律、法規或條例的保證。
Allied Gaming & Entertainment Inc.
2024年11月8日
第2頁
除非在此明確設定，否則我們並未進行任何獨立調查以判斷任何相關陳述或意見的事實準確性，且不應從我們代表公司的事實推斷任何相關陳述或意見。
基於上述條件和限制，以及下文所述的限制和資格，我們認為這些股票已獲得妥善授權，而發行後將合法發行，全部付清且無需進一步徵稅。
我們上述表達的意見受到以下附加的限制、例外、條款和假設的約束：
本意見書僅自本日起生效。我們不負責更新此意見書以反映其日期後的任何日期，並且對於在本日後出現的任何變化或可能引起我們關注的事實，我們也不負責通知您。
本意見書僅供公司參考，與註冊申報文件所規劃的交易有關，不得被任何其他人用於其他目的，也不得提供給或被任何其他人或實體用於任何目的。未經我們明確書面同意，不得引述或部分引述此意見書，亦不得向任何政府機構或其他人士提交。
最後，我們同意在登記聲明中包含的招股書中的“法律事項”標題下參考我們公司，並將此意見作為登記聲明的附件提交。
您真誠的，
/s/ Morgan, Lewis & Bockius LLP