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招股书补充文件第11号
根据2024年4月19日的招股说明书		根据424（b）（3）条款提交
注册声明书号码333-276479

沃拉托集团股份有限公司。

高达8,092,122股普通股
高达15,226,000份认股权证和
高达15,226,000股普通股，可在行使认股权证时发行
由出售股东提供

我们此次补充的招股说明书补充了2024年4月19日的招股说明书，涵盖了证券交易委员会注册的公司Volato Group Inc.（以下简称“公司”）A类普通股的出售，该公司的A类普通股和私募认股权证（以下合称“认股权证”），以及此后的允许的受让人的出售股东（根据招股说明书命名的出售股东及其任何抵押人、受赠人、受让人、受让人及其他允许的受让人，持有出售股东在Volato Group Inc.的A类普通股的权益（以下称“允许的受让人”及其共同出售股东）），总共高达23,318,122股普通股，该发行已在S-1表（文件编号为333-276479）注册过。

此招股说明书的补充资料是招股说明书的补充资料，应与之一起阅读，包括与此招股说明书的补充资料一起交付的任何以前的补充资料和修正案。

未附招股说明书（包括任何先前的招股说明书的补充资料和修正案），本招股说明书补充是不完整的，不能被交付或使用。

本招股说明书补充文件的目的在于更新和补充2024年4月19日的招股说明书中包含的信息，内容来源于我们于2024年11月8日向证券交易委员会（SEC）提交的8-k表格的最新报告（"最新报告"）。因此，我们已将最新报告附在本招股说明书补充文件中。

投资我们的普通股涉及某些风险。请参阅2024年4月19日招股说明书第8页的“风险因素”部分，以讨论这些风险。

证券交易委员会没有批准或反对这些证券，也没有确定本招股说明书补充资料的真实性或完整性。对此作任何声明均构成犯罪行为。



本招股说明书补充资料日期为2024年11月8日。


 


美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
_________________________________________________________
8-K表格
_________________________________________________________
目前的报告
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的规定
证券交易所法案
报告日期（最早报告的事件日期ed): November 4, 2024
_________________________________________________________
沃拉托集团股份有限公司。
(根据其章程规定的注册人准确名称)
_________________________________________________________
特拉华州001-4110486-2707040
（合并的）主权或其他管辖区(设立或其它管辖地的州)（内部税务服务雇主识别号码）
1954 Airport Road, Suite 124
乔治亚州钱伯利邮编30341
937 Tahoe Boulevard, Suite 210（总部地址） Incline Village, Nevada 89451（邮政编码）
844-399-8998
公司电话号码，包括区号
(如果上次报告后名称或地址发生变化，请注明原名称或原地址)
如果表8-K的提交旨在同时满足报告人在以下任何规定下的报告义务，则选中适当的框：
o根据证券法规定的规则425的书面通信（17 CFR 230.425）
o根据证券交易法规定的规则14a-12的宣传材料（17 CFR 240.14a-12）
o根据证券交易法规定的规则14d-2（b）的预先开始通信（17 CFR 240.14d-2（b））
o根据证券交易法规定的规则13e-4（c）的预先开始通信（17 CFR 240.13e-4（c））
在法案第12(b)条的规定下注册的证券：
每一类的名称交易标志在其上注册的交易所的名称
A类普通股SOARNYSE American LLC
每份权证可按行权价11.50美元行权为1份A类普通股。SOARW场外交易粉红市场
请在检查标记处打勾，表示注册公司是否符合1933年证券法规定的新兴成长型公司(本章第230.405条)或1934年证券交易法规定的第120亿.2条(本章第2401.2亿.2条)。
新兴成长型企业x
如果是新兴成长型企业，在符合交易法第13(a)条规定提供的有关遵守任何新的或修订后的财务会计准则所需的延长过渡期方面已选择不使用的，请打勾表明。o

项目1.01进入重大实质性协议。

2024年11月4日，Volato Group, Inc.（"公司"）与Sunpeak Holdings Corporation（"SHC"）签订了一份和解协议和认可书（"和解协议"），该协议于2024年11月6日生效，用于解决欠SHC的未决款项。根据和解协议，SHC同意购买公司与公司指定供应商之间的部分未清偿款项，总额约为470万美元（"债权"），并将以公司普通股的结算金额支付这些债权（"结算股票"）。结算股票的定价将基于2024年11月4日公司普通股的收盘价，根据和解协议的条款进行调整。公司还将根据《证券法》第3条（a）（10）款在发行日期向SHC发行10万股自由交易股作为结算费（"结算费股票"）。

如果公司的股价下跌至每股 $0.05 或以下，或者在任何时候，如果公司的普通股交易的30天平均成交量降至每日或低于50,000股，那么公司或SHC均可宣布违约。SHC已同意不会在任何时候成为公司普通股的受益所有者超过4.99%。和解协议以及和解股份的发行已于2024年11月6日被佛罗里达州梅纳蒂县第十二司法管辖区法院（“法院”）批准（案号2024 CA 1733）。法院作出了一项确认和解协议的条款和条件以及和解股份的公平性的法令。

对结算股份以及结算费股份的发行是基于《1933年证券法》第3(a)(10)条修订版提供的注册豁免进行的，该法规豁免任何为了交换一项或多项待偿债券、索赔或财产权益而发行的证券而进行的注册，对于此类发行和交换的条款和条件经过有管辖权的法院核准，并在听证会上审议过这些条款和条件的公正性，所有提议在此类交换中发行证券的人都有权出席。


未注册的股权证销售。

本8-k表格的第1.01项已被引用，并纳入本第3.02项。
第9.01项 财务报表和展品。
(d)附件。
附件编号Description
2024年11月4日，Volato Inc.和Sunpeak Holdings Corporation之间的和解协议和协议书。
104封面交互数据文件（嵌入在Inline XBRL文档中）。


签名
按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。
日期2024年11月8日
沃拉托集团股份有限公司。
作者：/s/马克·海宁
姓名：马克·海宁
标题：首席财务官