展览10.1 1 US-DOCS\141174324.2 BRILLIANt EARTH GROUP, INC. 雇佣协议 本雇佣协议（以下简称“协议”）自2024年8月25日起生效（以下简称“生效日期”），由Sharon Dziesietnik（以下简称“高管”）和Brilliant Earth Group, Inc.（以下简称“集团”及任何雇佣高管的集团子公司或附属公司合称“公司”）签订。 鉴于公司希望通过聘请高管按照本协议项下的条款担任公司雇员的方式确保高管的服务； 鉴于高管希望按照本文规定继续为公司提供服务。 因此，鉴于前述事项以及其他良好和有价值的考虑，包括下文规定的各自契约和协议，特此重申并确认，公司和高管如下协议： 1. 雇佣。 (a) 常规。 公司将按照本协议的规定自生效日期起聘用高管。 (b) 职位和职责。 自生效日期起，高管：（i）将担任公司首席运营官，负责此职位的通常和习惯职责和权限，受公司首席执行官（以下简称“CEO”）的指导；（ii）直接向CEO汇报工作；并（iii）同意迅速忠实地遵守公司在与公司业务有关的各种现行和未来政策、要求、规定和合理指示及请求。在公司的要求下，高管应以公司和/或其子公司和附属公司指定的其他职务辅助公司工作，前提是该等额外职务与高管作为公司首席运营官的职位一致。如果高管担任一种或多种以上职务，其薪酬不会自动因此增加。 (c) 主要办公地点。 高管将继续在设于加利福尼亚州旧金山的公司办公室为公司提供服务，或在获得公司同意的情况下，在与高管在公司角色履行过程中关联的其他地方提供服务；但公司可随时要求高管因公司业务需要临时前往其他地点。 (d) 专属性。 除非CEO事先书面批准（CEO可能自行全权决定批准或否决），高管应将最佳努力、全部工作时间、注意力和精力投入到公司业务中，除了任何有薪假期或其他准许缺席期间。尽管如此，
根据前述规定，执行董事可以在不违反本第1(d)部分的前提下，（i）作为被动投资，拥有以不需要执行董事在所拥有的实体的运作中提供服务的形式或方式持有的上市证券；（ii）参与慈善和公民活动；或（iii）从事其他个人被动投资活动，前提是这些利益或活动在不干扰执行董事根据本协议履行职责时的程度下不会干扰执行董事的职责和责任。执行董事也可以担任另一家组织的董事会成员或顾问委员会成员，前提是（i）该组织不是公司的竞争对手；（ii）执行董事获得首席执行官的事先书面批准；和（iii）这些活动在不干扰执行董事根据本协议履行职责时的程度下不会违反公司当时有效的职业操守标准或引发公司利益冲突政策下的冲突。为避免疑义，首席执行官已核准执行董事继续为展示表A中列出的那些组织提供服务，此批准将持续直至早于（a）首席执行官在其自行和绝对酌情之时撤销此批准，或者（b）此类服务妨碍履行本协议下执行董事的职责，违反公司的冲突标准或引发公司利益冲突政策的时刻。
公司应根据公司适用的费用报销政策和程序，报销执行董事在履行公司职责过程中发生的所有合理、经过核实的、实报实销的差旅和其他业务费用。
附件10.1 US-DOCS\141174324.2 (c) 终止日期。根据本协议，“终止日期”指执行董事与公司解除劳动合同的日期，该日期在终止通知书中指定。(d) 视为辞职。无论出于何种原因终止执行董事的劳动合同，执行董事应被视为自公司或其任何附属公司担任的任何职务和董事职位（如有）辞职，并且在公司要求的情况下，执行董事应签署必要或有益的文件以实现此辞职。 6. 终止后的后果。 (a) 在任何劳动合同终止后支付应发生的义务。在执行董事因任何原因被终止的情况下，执行董事（或适用的执行董事的遗产或法定代表人）有权在执行董事的终止日期后的三十（30）天内收到以下内容：(i) 截至执行董事终止日期为止尚未支付的执行董事年度基本工资中已获得的任何部分， (ii) 根据第3条应付给执行董事的任何费用， (iii) 应付给执行董事但尚未使用的带薪休假， (iv) 终止日期时已获得但未支付的年度奖金，和(v)执行董事根据第3条在任何雇员福利计划、程序或安排下的参与或收益而发生的任何金额，该等金额应根据该等雇员福利计划、程序或安排的条款和条件支付。 除非另有规定，本节6(a)中描述的支付和福利应为在执行董事因任何原因的劳动合同终止时可支付的唯一支付和福利。 (b) 在变更控制期外发生的终止后给付补偿。如果在任期内，执行董事在变更控制期外由于非由于原因的终止，则除了第6(a)节描述的支付和福利外，公司应在执行董事向公司提供《放弃及索赔协议》（“放弃”）的情况下（该放弃需符合公司可接受的形式并根据第10(d)节生效且不可撤销）提供执行董事以下内容：(i) 公司应支付给执行董事相当于执行董事年度基本工资的一半（1/2）的金额。该金额将扣除适用的预先支付并在放弃根据第10(d)节生效且不可撤销后的首个正常工资支付日以单笔现金总额支付。 (ii) 自终止日期开始，直到之后的六（6）个月纪念日，或者如果适用的话，该日期日则执行董事有资格获得后续雇主团体医疗保险计划下的相当替代保险覆盖（在任何情况下，为“非变更控制期COBRA期”），根据执行董事根据1986年修订版（以下简称为“1986年法典”）第49800亿节和相关章程的有效选项继续医疗保险覆盖，公司应酌情继续为执行董事及其家属提供，由公司自行支付，或补偿执行董事及其家属其团体医疗保险计划的保险费（如
在终止日期执行的公司补贴余额等额支付给高管，并以基本相同的月度分期付款方式支付，直至非 CIC COBRA 期结束后。在变更控制期间高管发生涵盖终止时，公司应根据第 6(a) 条所述的付款和福利，向高管提供以下内容：(i) 公司应向高管支付相当于高管年度基本工资和年度目标奖金之和的金额。此金额应缴纳适用的代扣款项，并于释放文件根据第 10(d) 条生效且不可撤销后的首个常规工资发放日期支付一次性的现金支付。(ii) 从终止日期开始至其十二个(12)个月周年纪念日结束，或者更早地，高管在随后雇主的集团健康计划下获得相当替代房屋覆盖资格的日期（在任何情况下，均为“CIC COBRA 期间”），在公司唯一决定的情况下，继续为高管和高管的家属提供公司独立支出、或报销高管和高管家属的集团健康计划(如果有)，且与终止日期生效时的相同水平。但是，如果：(1)提供此类福利的计划不是免税，或者在续订覆盖期到期前，根据财政部法规第 1.409A-1(a)(5) 条规定不再免税，(2)公司无法继续在其集团健康计划下覆盖高管或高管的家属，(3)公司不能在违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第 2716 条）的情况下提供福利，则在任何情况下，其余的公司补贴金额应随后按照 CIC COBRA 期间或其剩余部分的月度分期支付给高管。(iii)导致高管持有的在终止日期时尚未获得的股权奖励，包括任何股票期权、限制性股票奖励以及任何代表基于业绩的获得的此类奖励，全部获得，如适用，可行使，并使所有这些奖项上的限制和回购权利解除，涉及到此类奖项的公司普通股的股数。
除非董事会另行批准，否则本第6条的规定将完全取代公司设立的任何离职补偿计划、政策、方案或其他安排中的离职补偿规定。执行人无需通过寻找其他就业或以其他方式减少本协议规定的任何支付金额。尽管本协议的任何条款与否，但执行人的雇佣终止不应损害任何一方的权利或义务。对于本协议所述的“有罪”一词，应表示以下情况之一：（i）执行人对适用于公司或公司子公司或其他关联公司业务的任何法律或法规的故意、重大违反，（ii）执行人对重刑（或根据非美国适用法律相当程度的犯罪）有罪或承认有罪，涉及道德败坏的犯罪，或任何执行人对公司犯有普通法欺诈，行为不端或盗用或其他类似行为，（iii）执行人就涉及尽职行为提供个人利益的个人不诚实行为，该行为涉及与公司或与公司有业务关系的任何其他实体有关的任何材料违约或违规，（iv）执行人违反公司或任何子公司或其他关联公司与执行人之间的任何协议或谅解的任何规定，有关执行人作为公司雇员、高管、董事或顾问的服务条款，包括但不限于执行人故意且持续未能或拒绝作为公司或公司子公司或其他关联公司的雇员、高管、董事或顾问履行执行人所必须的重大职责，而非由于永久性伤病，或违反公司适用的发明签订和机密性协议或公司或子公司或其他关联公司与执行人之间的类似协议，（v）执行人违反公司的道德准则，（vi）执行人无视公司或任何子公司或其他关联公司的政策，以致导致公司或公司子公司或其他关联公司的财产、声誉或员工遭受损失、伤害、损害或伤害，或（vii）执行人对公司或公司子公司或其他关联公司的财务状况或业务声誉具有损害性的任何其他不端行为。对于本协议所述的“控制权变更”一词，应按照Group 2021年激励奖计划中所定义的意义理解。对于本协议所述的“控制权变更期”一词，应指变更控制前3个月起始的期间，至变更控制后12个月结束。对于本协议所述的“覆盖终止”一词，应表示公司无故终止或执行人由于正当理由而终止执行人的雇佣，不包括由于执行人的死亡或残疾而终止。对于本协议所述的“正当理由”，指发生以下任何事件或情况，未经执行人事先书面同意
展示10.1 7 US-DOCS\141174324.2 同意: (i) 执行年度基本工资实质性减少，(ii) 执行职责或职责实质性减少，或权威级别，(iii) 将执行的主要就业地点调整，使得执行的单程通勤至少增加三十五(35)英里，或(iv) 公司违反本协议实质性条款。 尽管上述，除非（A）执行在其首次发生后六十（60）天内向公司提供引发善意原因的条件的书面通知，（B）公司在收到执行有关条件的书面通知后三十（30）天内无法纠正此类条件，及(C) 执行辞职的日期在此类纠正期结束后的三十（30）天内生效。 7. 转让和继任者。 公司应将本协议的权利和义务转让给公司全部或实质性全部业务或公司资产的任何继任者（通过合并或其他方式）。 本协议应对公司，执行及其各自的继承人，受让人，人员和法律代表，执行人，管理者，遗产受益人，继承人和遗赠人具有约束力，并对其具有利益。 任何执行的权利或义务均不得由执行转让或转让，除非根据遗嘱，法律，或本协议另有规定。 8. 其他条款。 （a）专有信息和发明协议。 执行特此确认执行在公司（或其先前利益承受人）订立的某份专有信息和发明协议（“专有信息协议”）下的义务。 专有信息协议应在本协议终止及执行与公司的雇佣关系期间对其中规定的适用期限生存下来。 尽管上述，在机密协议条款和本协议条款之间存在冲突时，应优先适用本协议条款。 (b) 员工非招聘。 在执行的终止日期后的一年内，执行不得直接或间接地（i）招聘公司或其任何附属公司的任何雇员，顾问，独立承包商或其他服务提供商就业, 或（ii）招募公司或其任何附属公司的任何雇员或顾问离开就业或停止为公司或其任何附属公司提供服务;但是，上述款项（i）和（ii）不得适用于非特定针对此类雇员或顾问的一般广告或招聘（或根据此类广告或招聘进行的任何招聘）。 (c）在Brilliant Earth, LLC中的成员身份。 如果执行是或成为Brilliant Earth, LLC（“LLC”）的成员，本协议应根据其条款全面有效，但应以符合执行作为成员而不是员工的身份解释和适用（例如，有关雇佣的引用（或雇佣终止）应视为对员工的服务（或终止此类服务）的引用，基本工资应被视为担保支付等）。 在成为LLC的成员并在此之下提供服务期间，执行不得享有任何。
八、适用法律。本协议应根据其明确条款以及加利福尼亚州实质性法律解释、构造和执行，而不考虑任何可能导致适用其他司法辖区法律的冲突法律原则，并在适用时，美国法律可能适用的法律，这将导致任何其他司法辖区法律的适用。九、有效性。本协议任何条款无效或不可执行，不得影响本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将继续完全有效。 提供给本协议的签名收到的传真将被视为对所有目的有效。 十、副本。本协议可以分成数份签署，每份都被视为原件，但所有副本将构成一份协议。 对方传递的签名将被视为对所有目的有效。 十一、完整协议。本协议的条款连同公司与高管之间的专有信息协议以及公司与高管之间的特定赔偿与预支协议（“赔偿协议”）的内容，公司和高管打算作为他们之间关于公司雇佣高管的最终协议的表达，并取代有关高管服务公司的所有事宜的任何先前理解和协议，无论是书面还是口头，包括但不限于代表信。公司和高管进一步打算，本协议连同专有信息协议和赔偿协议将构成其条款的完整和独占表述，并且任何时候都不得在任何司法、行政或其他法律诉讼中引入任何外部证据以变更本协议、专有信息协议或赔偿协议的条款。尽管前述规定，在专有信息协议条款与本协议条款之间存在冲突时，本协议条款将优先。十二、修订；豁免。本协议除非由高管和公司的授权代表签署的书面文书进行修改、修订或终止，否则不得修改、修订或终止。在经高管或公司授权的执行官在适当情况下进行类似执行的书面文书中，高管或公司的授权执行官可以放弃另一方应当或已经承担遵守或执行的本协议的任何明确定义条款的规定；然而，这种豁免不得作为其它或后续违约的豁免或阻止。未能执行任何权利、救济或权力也不得妨碍依据本协议规定或法律或权益提供的任何其他或进一步的行使。
为了确保本协议相关纠纷的及时和经济化解决，董事和公司同意，除非本合同另行规定，所有因本协议引起的或与本协议相关的争议，索赔和纠纷，包括但不限于据称违反协议条款或因公司和董事关系而引起的等，应仅通过在加利福尼亚州旧金山县举行的JAMS进行最终和具有约束力的仲裁来解决，遵守加利福尼亚州法律和当时适用的JAMS雇佣仲裁规则，其可在https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/找到。《联邦仲裁法》，9 U.S.C. §§ 1 et seq.应指导解释和执行本仲裁条款。在仲裁中应当提供所有在法院管辖权范围内可得的救济；但公司可以请求法院提供救济，以执行第8(a)或8(b)部分的义务，如果公司认为未能及时通过仲裁方式获得此类救济。仲裁员应：(a)提供足够的发现以解决争端；以及(b)发布书面仲裁决定，包括仲裁员的基本裁定和结论以及奖项声明。仲裁员应判给胜诉方律师费和专家费，如果有的话。尽管前述，双方承认，如果公司或董事未能遵守其在第8(a)和8(b)部分下所通知的任何义务，将无法用金钱衡量即将遭受的损害，并且在任何此类未能履行事件中，受侵害的人将会受到无法用法律的足够补救措施的不可弥补的损害。因此，任何此类人应有权寻求禁令救济，包括具体履行，以执行这些义务，如果采取了基于公平的理由提出此类辩护没有法律依据的话，那么任何此类行动应提出在权益中执行任何第8(a)和8(b)部分的规定，双方同意，通过同意根据本8(i)部分对任何索赔进行仲裁，他们将无权要求任何由陪审团或法院决定的权利，而应通过仲裁方式决定任何索赔。双方同意放弃通过此协议涵盖的除以个人容量外的任何其他宪法或其他权利提出请求的权利。除非适用法律禁止，前述放弃包括作为原告或集体诉讼或代表性诉讼的成员声称权利的能力。本协议中的任何内容均不应限制董事追求工伤赔偿或失业救济金的能力或追究其他依法不能成为强制性仲裁对象的索赔。
《第10.1展品》 10 美国文件\141174324.2（l）揭发者保护和商业机密。尽管本协议中可能存在与其相反的内容，但本协议中的任何内容均不禁止执行董事向根据证券交易法第21F条款或萨班斯-奥克斯利法2002第806条款或其他州或联邦法律法规中关于揭发者保护规定的任何美国政府机构或实体报告对联邦法律或法规的潜在违规行为，并有权获得给予此类政府机构的信息的奖励。此外，根据美国18 U.S.C.§ 1833，尽管与本协议中的任何相反内容：（i）执行董事不会违反本协议，并且不会根据任何联邦或州商业机密法被判刑或民事责任（x）将商业机密保密地向联邦、州或地方政府官员或律师披露仅用于报告或调查被怀疑的违法行为，或（y）要求将商业机密在密封的诉讼或其他程序中提出的控诉或其他文件中披露，如果这种提交是在密封条件下进行的；以及（ii）如果执行董事因报告被公司报复而提起诉讼，则执行董事可以向其律师披露商业秘密，并可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息，如果执行董事将包含该商业秘密的任何文件提交在密封条件下，并且未披露商业秘密，除非根据法庭命令。 9. 金色降落伞应税。 (a) 最佳薪酬。尽管本协议中可能存在相反的任何条款，如执行董事将从该协议或其他方式接收的公司支付（“支付”）：（i）会构成《税收法典》第280G条之定义内的“降落伞支付”以及（ii）但根据本句无需交纳《税收法典》第4999条强加的附加税（“附加税”）时，此类支付将等于减少金额（如下定义的“减少金额”）。 “减少金额”将是（A）使得支付的最大部分不会受到附加税影响，并能获得相等经济利益的金额，或（B）整个支付金额，根据所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税以及附加税（均以最高适用边际税率计算，在扣除联邦所得税最大减免后，考虑到自州和地方税收中扣除可能获得的联邦所得税减免的情况），结果是在税后基础上，执行董事获得更大的经济利益，尽管其中一部分或全部支付金额可能会受到附加税影响。如果根据上述句子需要对支付进行减少，并且根据前一句的子句（A）确定了减少金额，则减少应以对执行董事最大经济利益的方式（即“减少方式”）进行。如果有多种减少方法将产生相同的经常利益，则相应减少的项目将按比例减少（即“比例减少方式”）。尽管前述，如果减少方式或比例减少方式会导致根据《409A条》（如下定义）的税收适用于某一支付部分而不会自动适用于《409A条》的其他部分，那么减少方式和/或比例减少方式将被修改以避免根据《409A条》的税收适用，具体如下：（1）首要，修改应在税后基础上尽可能保留执行董事的最大经济利益；（2）次要，取决于未来事件的支付（例如，无正当理由解雇），应在取决于未来事件的支付（之前）发生降低（或取消）；和（3）第三，在取决于未来事件的支付之前，支付。
属于《美国文件条款 10.1》的所有控件将在不违背第 409A 条意义内推迟获得补偿的 Payments 之前减少（或取消）。（b）会计公司。公司为普通税务目的聘请的会计公司将进行第 9(a)节中设定的计算。如果公司委托的公司在被收购公司充当会计师或审计员，则公司将指定一家享有盛誉的国家认可会计公司来做出所需的决定。公司将承担所有与为做出此类决定有关的此类公司的费用。进行此类决定的会计公司将于变更控制完成前三十（30）天内（如果公司在那时请求）或公司请求的其他时间，将其计算结果和详细的支持文档提供给公司。如果会计公司确定关于 Payment 无需缴纳滥用税，无论是在减少数量应用前后，它都将向公司提供公司合理接受的证明文件，指出关于该 Payment 无需缴纳滥用税。在此类会计公司做出的任何善意决定将对公司和高管具有最终、约束性和决定作用。第 10 条第 409A 条。
根据发生费用的年度，在发生费用的年度之后的年度。一年内报销的费用金额不会影响任何后续年度可报销的金额。一年内提供的任何非现金福利金额不会影响在任何其他年度提供的非现金福利金额。(c) 指定职员。尽管本协议中可能有不同规定，如果在执行离职时，公司认定执行董事符合第409A条的“指定职员”资格，为了避免根据第409A条禁止分配的情况，根据本协议，需要推迟向执行董事享有的任何部分福利的开始，执行董事的福利部分将在以下时间之一之前不提供给执行董事：(i) 自执行董事与公司解雇后六个月的时间段届满之日；(ii) 执行董事去世的日期。在适用的第409A条期限届满后的第一个工作日，根据前述句子推迟支付的所有款项将一次性支付给执行董事(或执行董事的遗产或受益人)，并且根据本协议应支付给执行董事的任何余下款项将按照本协议的其他规定支付。(d) 解除。尽管本协议中有任何相反规定，如果根据本协议到期的任何支付作为执行董事终止雇佣的结果需要执行董事签署和交付解除协议，(i) 如果执行董事未能在解除协议到期日(以下定义)前或在此后及时撤销对解除协议的接受，则执行董事将不有任何根据解除协议而有条件享有的支付或福利，(ii) 在执行董事的解聘日期和解除协议到期日属于两个不同纳税年的所有情况中，根据解除协议有条件的须支付给执行董事的任何被视为第409A条的非合格递延补偿的款项将在较晚的纳税年度支付。在本第10(d)条的目的，"解除协议到期日”指的是公司及时将解除协议交付给执行董事之日后二十一(21)天，或者，如果执行董事的雇佣终止是“与退出激励或其他雇佣终止项目”(如1967年《就业歧视年龄法》中所定义的短语)相关的，距离交付日之后四十五(45)天的那日。根据本协议就执行董事终止雇佣而应支付的任何第409A条非合格递延补偿(根据第409A条的含义)的款项按本第10(d)条推迟支付的程度，在执行董事签署并且不撤销解除协议(且撤销期已过)之后的第一个工资支付日期支付，或在下一个纳税年度初的第一个工资支付周期支付(对于根据第10(d)(ii)条受限的任何款项)。11. 雇员确认。执行董事确认已阅读并理解本协议，充分了解其法律效应，没有依赖公司在本协议以外书面文件中所包含以外的任何陈述或承诺，根据执行董事自己的判断自由地签署了本协议。[签名页见下文]
公司和执行管理员于生效日期前签署了本协议。 BRILLIANt GROUP EARTH, INC. 通过：/s/ Beth Gerstein 名称：Beth Gerstein 职务：首席执行官 执行管理员 通过：/s/ Sharon Dziesietnik 名称：Sharon Dziesietnik
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