展覽10.1 1 US-DOCS\141174324.2 BRILLIANt EARTH GROUP, INC. 僱傭協議 本僱傭協議（以下簡稱「協議」）自2024年8月25日起生效（以下簡稱「生效日期」），由Sharon Dziesietnik（以下簡稱「高管」）和Brilliant Earth Group, Inc.（以下簡稱「集團」及任何僱傭高管的集團子公司或附屬公司合稱「公司」）簽訂。 鑑於公司希望通過聘請高管按照本協議項下的條款擔任公司僱員的方式確保高管的服務； 鑑於高管希望按照本文規定繼續爲公司提供服務。 因此，鑑於前述事項以及其他良好和有價值的考慮，包括下文規定的各自契約和協議，特此重申並確認，公司和高管如下協議： 1. 僱傭。 (a) 常規。 公司將按照本協議的規定自生效日期起聘用高管。 (b) 職位和職責。 自生效日期起，高管：（i）將擔任公司首席運營官，負責此職位的通常和習慣職責和權限，受公司首席執行官（以下簡稱「CEO」）的指導；（ii）直接向CEO彙報工作；並（iii）同意迅速忠實地遵守公司在與公司業務有關的各種現行和未來政策、要求、規定和合理指示及請求。在公司的要求下，高管應以公司和/或其子公司和附屬公司指定的其他職務輔助公司工作，前提是該等額外職務與高管作爲公司首席運營官的職位一致。如果高管擔任一種或多種以上職務，其薪酬不會自動因此增加。 (c) 主要辦公地點。 高管將繼續在設於加利福尼亞州舊金山的公司辦公室爲公司提供服務，或在獲得公司同意的情況下，在與高管在公司角色履行過程中關聯的其他地方提供服務；但公司可隨時要求高管因公司業務需要臨時前往其他地點。 (d) 專屬性。 除非CEO事先書面批准（CEO可能自行全權決定批准或否決），高管應將最佳努力、全部工作時間、注意力和精力投入到公司業務中，除了任何有薪假期或其他准許缺席期間。儘管如此，
根據前述規定，執行董事可以在不違反本第1(d)部分的前提下，（i）作爲被動投資，擁有以不需要執行董事在所擁有的實體的運作中提供服務的形式或方式持有的上市證券；（ii）參與慈善和公民活動；或（iii）從事其他個人被動投資活動，前提是這些利益或活動在不干擾執行董事根據本協議履行職責時的程度下不會干擾執行董事的職責和責任。執行董事也可以擔任另一家組織的董事會成員或顧問委員會成員，前提是（i）該組織不是公司的競爭對手；（ii）執行董事獲得首席執行官的事先書面批准；和（iii）這些活動在不干擾執行董事根據本協議履行職責時的程度下不會違反公司當時有效的職業操守標準或引發公司利益衝突政策下的衝突。爲避免疑義，首席執行官已覈准執行董事繼續爲展示表A中列出的那些組織提供服務，此批准將持續直至早於（a）首席執行官在其自行和絕對酌情之時撤銷此批准，或者（b）此類服務妨礙履行本協議下執行董事的職責，違反公司的衝突標準或引發公司利益衝突政策的時刻。
公司應根據公司適用的費用報銷政策和程序，報銷執行董事在履行公司職責過程中發生的所有合理、經過核實的、實報實銷的差旅和其他業務費用。
附件10.1 US-DOCS\141174324.2 (c) 終止日期。根據本協議，「終止日期」指執行董事與公司解除勞動合同的日期，該日期在終止通知書中指定。(d) 視爲辭職。無論出於何種原因終止執行董事的勞動合同，執行董事應被視爲自公司或其任何附屬公司擔任的任何職務和董事職位（如有）辭職，並且在公司要求的情況下，執行董事應簽署必要或有益的文件以實現此辭職。 6. 終止後的後果。 (a) 在任何勞動合同終止後支付應發生的義務。在執行董事因任何原因被終止的情況下，執行董事（或適用的執行董事的遺產或法定代表人）有權在執行董事的終止日期後的三十（30）天內收到以下內容：(i) 截至執行董事終止日期爲止尚未支付的執行董事年度基本工資中已獲得的任何部分， (ii) 根據第3條應付給執行董事的任何費用， (iii) 應付給執行董事但尚未使用的帶薪休假， (iv) 終止日期時已獲得但未支付的年度獎金，和(v)執行董事根據第3條在任何僱員福利計劃、程序或安排下的參與或收益而發生的任何金額，該等金額應根據該等僱員福利計劃、程序或安排的條款和條件支付。 除非另有規定，本節6(a)中描述的支付和福利應爲在執行董事因任何原因的勞動合同終止時可支付的唯一支付和福利。 (b) 在變更控制期外發生的終止後給付補償。如果在任期內，執行董事在變更控制期外由於非由於原因的終止，則除了第6(a)節描述的支付和福利外，公司應在執行董事向公司提供《放棄及索賠協議》（「放棄」）的情況下（該放棄需符合公司可接受的形式並根據第10(d)節生效且不可撤銷）提供執行董事以下內容：(i) 公司應支付給執行董事相當於執行董事年度基本工資的一半（1/2）的金額。該金額將扣除適用的預先支付並在放棄根據第10(d)節生效且不可撤銷後的首個正常工資支付日以單筆現金總額支付。 (ii) 自終止日期開始，直到之後的六（6）個月紀念日，或者如果適用的話，該日期日則執行董事有資格獲得後續僱主團體醫療保險計劃下的相當替代保險覆蓋（在任何情況下，爲「非變更控制期COBRA期」），根據執行董事根據1986年修訂版（以下簡稱爲「1986年法典」）第49800億節和相關章程的有效選項繼續醫療保險覆蓋，公司應酌情繼續爲執行董事及其家屬提供，由公司自行支付，或補償執行董事及其家屬其團體醫療保險計劃的保險費（如
在終止日期執行的公司補貼餘額等額支付給高管，並以基本相同的月度分期付款方式支付，直至非 CIC COBRA 期結束後。在變更控制期間高管發生涵蓋終止時，公司應根據第 6(a) 條所述的付款和福利，向高管提供以下內容：(i) 公司應向高管支付相當於高管年度基本工資和年度目標獎金之和的金額。此金額應繳納適用的代扣款項，並於釋放文件根據第 10(d) 條生效且不可撤銷後的首個常規工資發放日期支付一次性的現金支付。(ii) 從終止日期開始至其十二個(12)個月週年紀念日結束，或者更早地，高管在隨後僱主的集團健康計劃下獲得相當替代房屋覆蓋資格的日期（在任何情況下，均爲「CIC COBRA 期間」），在公司唯一決定的情況下，繼續爲高管和高管的家屬提供公司獨立支出、或報銷高管和高管家屬的集團健康計劃(如果有)，且與終止日期生效時的相同水平。但是，如果：(1)提供此類福利的計劃不是免稅，或者在續訂覆蓋期到期前，根據財政部法規第 1.409A-1(a)(5) 條規定不再免稅，(2)公司無法繼續在其集團健康計劃下覆蓋高管或高管的家屬，(3)公司不能在違反適用法律（包括但不限於《公共衛生服務法》第 2716 條）的情況下提供福利，則在任何情況下，其餘的公司補貼金額應隨後按照 CIC COBRA 期間或其剩餘部分的月度分期支付給高管。(iii)導致高管持有的在終止日期時尚未獲得的股權獎勵，包括任何股票期權、限制性股票獎勵以及任何代表基於業績的獲得的此類獎勵，全部獲得，如適用，可行使，並使所有這些獎項上的限制和回購權利解除，涉及到此類獎項的公司普通股的股數。
除非董事會另行批准，否則本第6條的規定將完全取代公司設立的任何離職補償計劃、政策、方案或其他安排中的離職補償規定。執行人無需通過尋找其他就業或以其他方式減少本協議規定的任何支付金額。儘管本協議的任何條款與否，但執行人的僱傭終止不應損害任何一方的權利或義務。對於本協議所述的「有罪」一詞，應表示以下情況之一：（i）執行人對適用於公司或公司子公司或其他關聯公司業務的任何法律或法規的故意、重大違反，（ii）執行人對重刑（或根據非美國適用法律相當程度的犯罪）有罪或承認有罪，涉及道德敗壞的犯罪，或任何執行人對公司犯有普通法欺詐，行爲不端或盜用或其他類似行爲，（iii）執行人就涉及盡職行爲提供個人利益的個人不誠實行爲，該行爲涉及與公司或與公司有業務關係的任何其他實體有關的任何材料違約或違規，（iv）執行人違反公司或任何子公司或其他關聯公司與執行人之間的任何協議或諒解的任何規定，有關執行人作爲公司僱員、高管、董事或顧問的服務條款，包括但不限於執行人故意且持續未能或拒絕作爲公司或公司子公司或其他關聯公司的僱員、高管、董事或顧問履行執行人所必須的重大職責，而非由於永久性傷病，或違反公司適用的發明簽訂和機密性協議或公司或子公司或其他關聯公司與執行人之間的類似協議，（v）執行人違反公司的道德準則，（vi）執行人無視公司或任何子公司或其他關聯公司的政策，以致導致公司或公司子公司或其他關聯公司的財產、聲譽或員工遭受損失、傷害、損害或傷害，或（vii）執行人對公司或公司子公司或其他關聯公司的財務狀況或業務聲譽具有損害性的任何其他不端行爲。對於本協議所述的「控制權變更」一詞，應按照Group 2021年激勵獎計劃中所定義的意義理解。對於本協議所述的「控制權變更期」一詞，應指變更控制前3個月起始的期間，至變更控制後12個月結束。對於本協議所述的「覆蓋終止」一詞，應表示公司無故終止或執行人由於正當理由而終止執行人的僱傭，不包括由於執行人的死亡或殘疾而終止。對於本協議所述的「正當理由」，指發生以下任何事件或情況，未經執行人事先書面同意
展示10.1 7 US-DOCS\141174324.2 同意: (i) 執行年度基本工資實質性減少，(ii) 執行職責或職責實質性減少，或權威級別，(iii) 將執行的主要就業地點調整，使得執行的單程通勤至少增加三十五(35)英里，或(iv) 公司違反本協議實質性條款。 儘管上述，除非（A）執行在其首次發生後六十（60）天內向公司提供引發善意原因的條件的書面通知，（B）公司在收到執行有關條件的書面通知後三十（30）天內無法糾正此類條件，及(C) 執行辭職的日期在此類糾正期結束後的三十（30）天內生效。 7. 轉讓和繼任者。 公司應將本協議的權利和義務轉讓給公司全部或實質性全部業務或公司資產的任何繼任者（通過合併或其他方式）。 本協議應對公司，執行及其各自的繼承人，受讓人，人員和法律代表，執行人，管理者，遺產受益人，繼承人和遺贈人具有約束力，並對其具有利益。 任何執行的權利或義務均不得由執行轉讓或轉讓，除非根據遺囑，法律，或本協議另有規定。 8. 其他條款。 （a）專有信息和發明協議。 執行特此確認執行在公司（或其先前利益承受人）訂立的某份專有信息和發明協議（「專有信息協議」）下的義務。 專有信息協議應在本協議終止及執行與公司的僱傭關係期間對其中規定的適用期限生存下來。 儘管上述，在機密協議條款和本協議條款之間存在衝突時，應優先適用本協議條款。 (b) 員工非招聘。 在執行的終止日期後的一年內，執行不得直接或間接地（i）招聘公司或其任何附屬公司的任何僱員，顧問，獨立承包商或其他服務提供商就業, 或（ii）招募公司或其任何附屬公司的任何僱員或顧問離開就業或停止爲公司或其任何附屬公司提供服務;但是，上述款項（i）和（ii）不得適用於非特定針對此類僱員或顧問的一般廣告或招聘（或根據此類廣告或招聘進行的任何招聘）。 (c）在Brilliant Earth, LLC中的成員身份。 如果執行是或成爲Brilliant Earth, LLC（「LLC」）的成員，本協議應根據其條款全面有效，但應以符合執行作爲成員而不是員工的身份解釋和適用（例如，有關僱傭的引用（或僱傭終止）應視爲對員工的服務（或終止此類服務）的引用，基本工資應被視爲擔保支付等）。 在成爲LLC的成員並在此之下提供服務期間，執行不得享有任何。
八、適用法律。本協議應根據其明確條款以及加利福尼亞州實質性法律解釋、構造和執行，而不考慮任何可能導致適用其他司法轄區法律的衝突法律原則，並在適用時，美國法律可能適用的法律，這將導致任何其他司法轄區法律的適用。九、有效性。本協議任何條款無效或不可執行，不得影響本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將繼續完全有效。 提供給本協議的簽名收到的傳真將被視爲對所有目的有效。 十、副本。本協議可以分成數份簽署，每份都被視爲原件，但所有副本將構成一份協議。 對方傳遞的簽名將被視爲對所有目的有效。 十一、完整協議。本協議的條款連同公司與高管之間的專有信息協議以及公司與高管之間的特定賠償與預支協議（「賠償協議」）的內容，公司和高管打算作爲他們之間關於公司僱傭高管的最終協議的表達，並取代有關高管服務公司的所有事宜的任何先前理解和協議，無論是書面還是口頭，包括但不限於代表信。公司和高管進一步打算，本協議連同專有信息協議和賠償協議將構成其條款的完整和獨佔表述，並且任何時候都不得在任何司法、行政或其他法律訴訟中引入任何外部證據以變更本協議、專有信息協議或賠償協議的條款。儘管前述規定，在專有信息協議條款與本協議條款之間存在衝突時，本協議條款將優先。十二、修訂；豁免。本協議除非由高管和公司的授權代表簽署的書面文書進行修改、修訂或終止，否則不得修改、修訂或終止。在經高管或公司授權的執行官在適當情況下進行類似執行的書面文書中，高管或公司的授權執行官可以放棄另一方應當或已經承擔遵守或執行的本協議的任何明確定義條款的規定；然而，這種豁免不得作爲其它或後續違約的豁免或阻止。未能執行任何權利、救濟或權力也不得妨礙依據本協議規定或法律或權益提供的任何其他或進一步的行使。
爲了確保本協議相關糾紛的及時和經濟化解決，董事和公司同意，除非本合同另行規定，所有因本協議引起的或與本協議相關的爭議，索賠和糾紛，包括但不限於據稱違反協議條款或因公司和董事關係而引起的等，應僅通過在加利福尼亞州舊金山縣舉行的JAMS進行最終和具有約束力的仲裁來解決，遵守加利福尼亞州法律和當時適用的JAMS僱傭仲裁規則，其可在https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/找到。《聯邦仲裁法》，9 U.S.C. §§ 1 et seq.應指導解釋和執行本仲裁條款。在仲裁中應當提供所有在法院管轄權範圍內可得的救濟；但公司可以請求法院提供救濟，以執行第8(a)或8(b)部分的義務，如果公司認爲未能及時通過仲裁方式獲得此類救濟。仲裁員應：(a)提供足夠的發現以解決爭端；以及(b)發佈書面仲裁決定，包括仲裁員的基本裁定和結論以及獎項聲明。仲裁員應判給勝訴方律師費和專家費，如果有的話。儘管前述，雙方承認，如果公司或董事未能遵守其在第8(a)和8(b)部分下所通知的任何義務，將無法用金錢衡量即將遭受的損害，並且在任何此類未能履行事件中，受侵害的人將會受到無法用法律的足夠補救措施的不可彌補的損害。因此，任何此類人應有權尋求禁令救濟，包括具體履行，以執行這些義務，如果採取了基於公平的理由提出此類辯護沒有法律依據的話，那麼任何此類行動應提出在權益中執行任何第8(a)和8(b)部分的規定，雙方同意，通過同意根據本8(i)部分對任何索賠進行仲裁，他們將無權要求任何由陪審團或法院決定的權利，而應通過仲裁方式決定任何索賠。雙方同意放棄通過此協議涵蓋的除以個人容量外的任何其他憲法或其他權利提出請求的權利。除非適用法律禁止，前述放棄包括作爲原告或集體訴訟或代表性訴訟的成員聲稱權利的能力。本協議中的任何內容均不應限制董事追求工傷賠償或失業救濟金的能力或追究其他依法不能成爲強制性仲裁對象的索賠。
《第10.1展品》 10 美國文件\141174324.2（l）揭發者保護和商業機密。儘管本協議中可能存在與其相反的內容，但本協議中的任何內容均不禁止執行董事向根據證券交易法第21F條款或薩班斯-奧克斯利法2002第806條款或其他州或聯邦法律法規中關於揭發者保護規定的任何美國政府機構或實體報告對聯邦法律或法規的潛在違規行爲，並有權獲得給予此類政府機構的信息的獎勵。此外，根據美國18 U.S.C.§ 1833，儘管與本協議中的任何相反內容：（i）執行董事不會違反本協議，並且不會根據任何聯邦或州商業機密法被判刑或民事責任（x）將商業機密保密地向聯邦、州或地方政府官員或律師披露僅用於報告或調查被懷疑的違法行爲，或（y）要求將商業機密在密封的訴訟或其他程序中提出的控訴或其他文件中披露，如果這種提交是在密封條件下進行的；以及（ii）如果執行董事因報告被公司報復而提起訴訟，則執行董事可以向其律師披露商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息，如果執行董事將包含該商業祕密的任何文件提交在密封條件下，並且未披露商業祕密，除非根據法庭命令。 9. 金色降落傘應稅。 (a) 最佳薪酬。儘管本協議中可能存在相反的任何條款，如執行董事將從該協議或其他方式接收的公司支付（「支付」）：（i）會構成《稅收法典》第280G條之定義內的「降落傘支付」以及（ii）但根據本句無需交納《稅收法典》第4999條強加的附加稅（「附加稅」）時，此類支付將等於減少金額（如下定義的「減少金額」）。 「減少金額」將是（A）使得支付的最大部分不會受到附加稅影響，並能獲得相等經濟利益的金額，或（B）整個支付金額，根據所有適用的聯邦、州和地方就業稅、所得稅以及附加稅（均以最高適用邊際稅率計算，在扣除聯邦所得稅最大減免後，考慮到自州和地方稅收中扣除可能獲得的聯邦所得稅減免的情況），結果是在稅後基礎上，執行董事獲得更大的經濟利益，儘管其中一部分或全部支付金額可能會受到附加稅影響。如果根據上述句子需要對支付進行減少，並且根據前一句的子句（A）確定了減少金額，則減少應以對執行董事最大經濟利益的方式（即「減少方式」）進行。如果有多種減少方法將產生相同的經常利益，則相應減少的項目將按比例減少（即「比例減少方式」）。儘管前述，如果減少方式或比例減少方式會導致根據《409A條》（如下定義）的稅收適用於某一支付部分而不會自動適用於《409A條》的其他部分，那麼減少方式和/或比例減少方式將被修改以避免根據《409A條》的稅收適用，具體如下：（1）首要，修改應在稅後基礎上儘可能保留執行董事的最大經濟利益；（2）次要，取決於未來事件的支付（例如，無正當理由解僱），應在取決於未來事件的支付（之前）發生降低（或取消）；和（3）第三，在取決於未來事件的支付之前，支付。
屬於《美國文件條款 10.1》的所有控件將在不違背第 409A 條意義內推遲獲得補償的 Payments 之前減少（或取消）。（b）會計公司。公司爲普通稅務目的聘請的會計公司將進行第 9(a)節中設定的計算。如果公司委託的公司在被收購公司充當會計師或審計員，則公司將指定一家享有盛譽的國家認可會計公司來做出所需的決定。公司將承擔所有與爲做出此類決定有關的此類公司的費用。進行此類決定的會計公司將於變更控制完成前三十（30）天內（如果公司在那時請求）或公司請求的其他時間，將其計算結果和詳細的支持文檔提供給公司。如果會計公司確定關於 Payment 無需繳納濫用稅，無論是在減少數量應用前後，它都將向公司提供公司合理接受的證明文件，指出關於該 Payment 無需繳納濫用稅。在此類會計公司做出的任何善意決定將對公司和高管具有最終、約束性和決定作用。第 10 條第 409A 條。
根據發生費用的年度，在發生費用的年度之後的年度。一年內報銷的費用金額不會影響任何後續年度可報銷的金額。一年內提供的任何非現金福利金額不會影響在任何其他年度提供的非現金福利金額。(c) 指定職員。儘管本協議中可能有不同規定，如果在執行離職時，公司認定執行董事符合第409A條的「指定職員」資格，爲了避免根據第409A條禁止分配的情況，根據本協議，需要推遲向執行董事享有的任何部分福利的開始，執行董事的福利部分將在以下時間之一之前不提供給執行董事：(i) 自執行董事與公司解僱後六個月的時間段屆滿之日；(ii) 執行董事去世的日期。在適用的第409A條期限屆滿後的第一個工作日，根據前述句子推遲支付的所有款項將一次性支付給執行董事(或執行董事的遺產或受益人)，並且根據本協議應支付給執行董事的任何餘下款項將按照本協議的其他規定支付。(d) 解除。儘管本協議中有任何相反規定，如果根據本協議到期的任何支付作爲執行董事終止僱傭的結果需要執行董事簽署和交付解除協議，(i) 如果執行董事未能在解除協議到期日(以下定義)前或在此後及時撤銷對解除協議的接受，則執行董事將不有任何根據解除協議而有條件享有的支付或福利，(ii) 在執行董事的解聘日期和解除協議到期日屬於兩個不同納稅年的所有情況中，根據解除協議有條件的須支付給執行董事的任何被視爲第409A條的非合格遞延補償的款項將在較晚的納稅年度支付。在本第10(d)條的目的，"解除協議到期日”指的是公司及時將解除協議交付給執行董事之日後二十一(21)天，或者，如果執行董事的僱傭終止是「與退出激勵或其他僱傭終止項目」(如1967年《就業歧視年齡法》中所定義的短語)相關的，距離交付日之後四十五(45)天的那日。根據本協議就執行董事終止僱傭而應支付的任何第409A條非合格遞延補償(根據第409A條的含義)的款項按本第10(d)條推遲支付的程度，在執行董事簽署並且不撤銷解除協議(且撤銷期已過)之後的第一個工資支付日期支付，或在下一個納稅年度初的第一個工資支付週期支付(對於根據第10(d)(ii)條受限的任何款項)。11. 僱員確認。執行董事確認已閱讀並理解本協議，充分了解其法律效應，沒有依賴公司在本協議以外書面文件中所包含以外的任何陳述或承諾，根據執行董事自己的判斷自由地簽署了本協議。[簽名頁見下文]
公司和執行管理員於生效日期前簽署了本協議。 BRILLIANt GROUP EARTH, INC. 通過：/s/ Beth Gerstein 名稱：Beth Gerstein 職務：首席執行官 執行管理員 通過：/s/ Sharon Dziesietnik 名稱：Sharon Dziesietnik
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