HIVE DIGITAL TECHNOLOGIES LTD.(公司名称)

股东年度大会和特别会议通知书

AND

管理信息通函

将于2024年12月11日举行

您的投票至关重要。请在今天投票。

日期为2024年10月23日

FRANk HOLMES
执行主席
HIVE DIGITAL TECHNOLOGIES LTD.

亲爱的股东：

As Executive Chairman, I am honored to share with you the remarkable strides Hive Digital Technologies Ltd. ("HIVE"或"公司") has made over the past year. Our relentless focus on innovation, efficiency, and sustainability continues to propel us forward as a leader in both the digital asset and high-performance computing sectors. I am proud to report several key accomplishments that have positioned us for long-term growth and shareholder value creation.

1. Expansion of Green Energy:

我们对在巴拉圭扩展1亿瓦的计划感到兴奋，该计划是我们在七月份宣布的。这一举措进一步体现了我们致力于利用可再生绿色能源，主要是水力能源的承诺。它符合我们更广泛的战略，即可持续地为我们的运营供能，为绿色未来做出贡献，同时继续提高我们的效率。

2. 在全球比特币挖矿网络中的增加存在：

在过去一年中，HIVE负责约占全球比特币挖矿网络的1%。随着我们在巴拉圭的扩张计划，我们的目标是将我们的存在倍增，力争到明年时达到全球网络的2%。这一增长将巩固我们的领导地位，加强我们在该行业中的地位。

3. 比特币策略持仓：

我们从我们的运营中持有了超过2600比特币，与前一年相比增长了50%。这一战略举措反映了我们对比特币长期价值的信心，以及我们致力于最大化股东价值的承诺。以每个比特币7万美元计算，持有超过2600比特币相当于18900万美元或每股1.57美元，基于12000万股的流通量。

4. 运营效率与全球影响力：

HIVE继续被认为是最高效的比特币矿工，这是我们为之自豪的荣誉。我们的运营跨越九个时区，使用四种不同语言运作，并计划在我们扩张到巴拉圭时增加第五种语言。这种全球覆盖使我们能够在全天候高效有效地运作，进一步增强我们的竞争优势。

5. 减少股东薄化和应对减半的影响：

在我们的发展过程中，我们始终秉持谨慎的资本管理方式，确保股东稀释最小，同时在该行业中实现最低的G&A成本来挖掘比特币。此外，正如四年前所做的那样，我们成功地管理了减半，使自己在减半后的市场环境中为持续增长做好了准备。

6. AI和GPU收入增长：

我们最初的NVIDIA芯片套现约1000万美元，并且我们正在朝着将该业务扩大十倍的目标稳步前行。作为NVIDIA的首选客户，我们正在利用他们最新的技术，包括强大的H100芯片，来扩展我们的能力并发展我们的高性能计算（HPC）业务，这与我们核心的比特币挖矿业务相辅相成。

这些成就反映了我们对跨越九个时区驱动创新和运营卓越的坚定承诺，不久将涵盖五种语言。HIVE的未来光明无限，我要感谢每一位股东对我们继续执行增长战略表示的信任和支持。我们相信，我们已经取得的进展将在未来几年带来更大的成功。我们鼓励您关注我们在社交媒体渠道上的更新，并查看我们在hivedigitaltechnologies.com/investors/presentation/的最新企业演示。

我们相信这个回顾将让您对我们的管理团队表现和我们的董事会产生信心，从而支持我们的代理。

此致敬礼，

Frank Holmes
Hive Digital Technologies Ltd. 执行主席

警示声明:

本函件包含前瞻性信息，HIVE提醒读者，前瞻性信息是基于某些假设和风险因素，这些因素可能导致HIVE的实际结果与预期不符。读者不应过分依赖前瞻性信息。请参阅HIVE提交的公开文件中列出的风险，并访问 www.sedarplus.ca （这些文件也可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获取），并请访问附带的超链接查看重要的电子通讯免责声明： www.hivedigitaltechnologies.com/legal/

HIVE数码科技有限公司。

股东年度大会和特别会议通知书

特此通知，将于（ "会议") 股东 ("股东") 普通股股东 ("普通股份。") Hive Digital Technologies Ltd. (该 "公司") 将于2时举行^nd 位于温哥华西庞德街1095号，2024年12月11日上午11:00（太平洋时间）, 用于以下目的：

1. 收到并审议截至2024年3月31日的公司财务报表以及审计师报告；

2. 选举公司未来一年的董事；

3. 任命Davidson & Company LLP，特许专业会计师为公司未来一年的审计师，并授权董事定其报酬；

4. 考虑并视情况通过或不通过修改后的公司激励性股票期权计划的普通决议，以供未来一年重新批准；

5. 考虑并视情况通过或不通过修改后的公司限制性股份单位计划的普通决议，以供未来一年重新批准；并

6. 办理可能在会议上提出的其他业务或会议的任何休会或延期。

会议上要进行的业务性质在公司的附属管理信息循环中有更详细的描述循环在名称为"待行动事项的详细信息部分」.

决定有资格收到会议通知并在会议上投票的股东的记录日期是2024年10月23日（"股权登记日）。在记录日期的营业结束时被登记在股东登记册中的股东将有权收到会议通知并在会议上投票，或在任何临时提前或延期的会议上投票

欢迎所有股东出席会议，可以亲自出席，也可以委托代理人代表。对于以其经纪人名义登记的普通股的"有利益"或"非注册"股东，在会议上不会被直接认可用于投票；但有利益股东可以作为注册股东的代理人出席会议并以该身份投票普通股。只有在记录日期之前成为股东的股东有权收到会议通知并投票。无法亲自出席会议或任何临时提前或延期的股东被要求在线投票或填写、日期和签署所附信封中的代理表格（注册持有人）或表决指示表格（有利益持有人）并退回代理必须通过邮件使用与转交代理表一起提供给您的回邮信封邮寄给我们的过户代理Computershare（i），或者亲自递交给位于加拿大安大略省多伦多大学大道100号8楼的Computershare，邮编为M5J 2Y1。或者，您也可以通过拨打电话1-866-732-VOTE（北美免费电话）或1-312-588-4290（北美以外地区）、传真至1-866-249-7775或1-416-263-9524（北美以外地区），或通过互联网使用您代理底部的15位控制号投票。 www.investorvote.com。 所有指示均列在随附的代理表中。您的代理或投票指示必须在太平洋标准时间2024年12月9日上午11:00或会议推迟时（会议推迟前48小时（不包括星期六和节假日））发送到各自指定的地址。有益股东应遵循从其中介方获得的指示。

日期 这23^rd 2024年10月16日

董事会命令
HIVE数字科技有限公司。

"Frank Holmes"                                 
Frank Holmes
执行主席

管理信息循环
（包含截至2024年10月23日的信息，除非另有说明）

将于2024年12月11日（星期三）举行的年度股东大会和特别股东大会

委托代理

该管理信息通函是为了代表公司管理层进行代理人征集而提供的 HIVE数字科技有限公司。 （“Acquiror”）宣布其以每个单位0.21美元的价格收购了4,761,905个发行人的单位（“Units”），总认购价格为1,000,000.01美元。每个单位包括一股公司股本中的普通股（一个“Common Shares”）和半个普通股购股权证（每个完整的权证即为“Warrant”），每个权证都使持有者有权以每股0.25美元的价格购买一股普通股，直到2026年5月30日。公司）用于年度股东大会和特别会议（称为"Meeting）, 股东（称为"股东"），将于2024年12月11日在附带的股东大会通知书中规定的时间、地点和目的地进行。预计代理征集主要将通过邮件进行。但是，公司的董事和雇员也可以通过电话、电子邮件或亲自征集代理。此外，公司已委托Laurel Hill咨询集团（""）担任本次股东大会的代理征集代理和股东沟通顾问。Laurel Hill将收取35,000美元的服务费，以及合理的费用支出。这些人将不会因此类征集而获得任何报酬，除了他们的正常薪水或费用。代理征集的总成本将由公司承担。普通股份。在2024年12月11日举行，时间和地点及其目的如附带的会议通知所述。 2024年12月11日 在附带的会议通知书中设定的时间、地点和目的地。预计代理征集将主要通过邮件进行。但公司的董事和雇员也可以通过电话、电子邮件或亲自征集代理。此外，Laurel Hill咨询集团（""）已受公司委托，作为公司的代理征集代理和股东沟通顾问，将获得35,000美元的服务费，以及合理的费用支出。这些人将不会因此类征集而获得任何报酬，除非他们的正常薪水或费用。代理征集的总成本将由公司承担。Laurel Hill已被公司聘请为本次会议的代理征集代理和股东沟通顾问，将接受提供的35,000美元服务费以及合理的费用支出。这些人将不会因此类征集而获得任何报酬，除非他们的正常薪水或费用。代理征集的总成本将由公司承担。

通知和访问

The Corporation has elected to use the notice-and-access process ("通知和访问") that came into effect on February 11, 2013, under National Instrument 54-101 - Communication with Beneficial Owners of Securities of a Reporting Issuer ("NI 54-101") and National Instrument 51-102 - 持续披露义务, for distribution of this Circular and other meeting materials to registered Shareholders of the Corporation and Non-Registered Holders (as defined herein).

Notice-and-Access allows issuers to post electronic versions of meeting materials, including circulars, annual financial statements and management discussion and analysis, online, via SEDAR+ and one other website, rather than mailing paper copies of such meeting materials to Shareholders. The Corporation anticipates that utilizing the Notice-and- Access process will substantially reduce both postage and printing costs.

Meeting materials including the Circular and the Corporation's audited financial statements for the years ended March 31, 2024 and 2023 and the Corporation's management discussion and analysis for the year ended March 31, 2024 are available on the Corporation's website at https://www.hivedigitaltechnologies.com/investors, on the Corporation's SEDAR+ profile at www.sedarplus.ca, and on the website of the Corporation's registrar and transfer agent at https://www.computershare.com/ca/en.

Although the Circular and related materials (collectively, the "会议材料。")将如上所述以电子形式在线上发布，已登记股东和非登记持有人（受下文“公司股份受益持有人表决")将收到一个“通知包”（"通知和访问通知"），通过预付邮件，其中包括《54-101号指引》规定的信息，以及来自各自中介的代理表或表决指示表。股东应遵循代理或表决指示表中包含的填写和交付说明。提醒股东在投票前审阅《通函》。

公司选择支付代理材料或通知包的交付给OBO（如本处所定义）。中介通常使用服务公司将代理材料转发给受益股东。

股东未要求公司提供会议材料的纸质副本时，将不会收到会议材料的纸质副本。

如何获取会议材料的纸质副本

所有股东均可以免费请求将会议资料的纸质副本发送给他们。在会议之前，可以按以下方式提出请求：（i）对于注册股东，请联系Computershare，电话为1-866-962-0498（在北美地区免费）或514-982-8716（在北美以外）。以及（ii）对于非注册持有人，请联系Broadridge，电话为1-877-907-7643（在北美免费）或303-562-9305。请求可以在SEDFAR+上提交会议材料的文件日期之后的一年内提出。在会议之后获取会议材料的纸质副本，请联系Computershare，电话为1-800-564-6253。如果在会议之前的任何时间提出请求，会在收到您的请求后的三个工作日内将会议材料的纸质副本寄送给您。为确保您在投票截止日期和会议日期之前收到材料，所有请求必须在2024年11月27日之前收到。如果您确实需要当前的材料，请注意不会发送另一份投票指示表/代理表；请保留当前的表格以供投票用途。

关于会议的一般信息

未经授权的任何人不得就本文件所考虑的事项提供任何信息或作出任何陈述，除非该信息包含在本通知中，如果提供或作出，任何这类信息或陈述应被视为未经公司授权。本通知不构成在未经授权或未经资格的情况下或对不得向其发出邀请的任何人发出邀请的代理征集。

本通知中对会议的引用均包括会议的任何休会或延期。

公司的财务报表以加拿大元作为报告货币。在本通知中，除非 除非另有说明，所有金额（"$"或"C$"）均以加拿大元表示。

除非另有说明，本文档中所载信息截至2024年10月23日。

本通函的电子副本、截至2024年3月31日和2023年3月31日的公司财务报表（""和2024年和2023年的管理层讨论与分析（""可在公司的SEDAR+档案中找到。基本报表本通函的电子副本、截至2024年3月31日和2023年3月31日的公司财务报表（""和2024年和2023年的管理层讨论与分析（""可在公司的SEDAR+档案中找到。MD&A本通函的电子副本、截至2024年3月31日和2023年3月31日的公司财务报表（""和2024年和2023年的管理层讨论与分析（""可在公司的SEDAR+档案中找到。 www.sedarplus.ca

股东们在投票前请务必审阅本通函。

股东们还可以向公司免费索取财务报表和管理层讨论与分析的纸质副本，请求请致电公司 info@hivedigitaltech.com.

注册股东可以通过委托代理来投票，无论是否参加会议。在适用的授权代理表中的人员是公司的官员和/或董事。希望任命其他人（不必是股东）代表他、她或它参加大会的注册股东，可以将该人的姓名填入适用的股东代理表格中提供的空格中或填写另一种适当的股东代理表格。在任何情况下，注册股东都可以通过将填写完毕的代理表格交给公司的股票转让和注册处Odyssey Trust Company进行委托代理，方法为(a) 邮寄至Attn：Proxy Department，67 Yonge St.，Suite 702，Toronto ON M5E 1J8，在预付邮费的信封中提供该目的，或(b）在网站https://web.lumiagm.com/249961995上投票，点击“投票”并输入他们的12位数字控制编号，以确保在2024年8月23日上午10:00（多伦多时间）或会议延期时，不早于重开的任何会议设置的时间24小时以上（不包括周六、周日和节假日）。

指定代理人

如股东无意亲自出席会议，请求完成并签署附在信函中的代理表格并将其寄至 Computershare 投资者服务公司：(i) 邮寄至信封中附带的回邮信封，或 (ii) 亲自送至位于多伦多，安大略省，M5J 2Y1，大学大道 100 号的 Computershare 公司，或通过电话拨打北美免费电话 1-866-732-VOTE (8683) 或国际电话 1-312-588-4290，在北美以传真方式发送至 1-866-249-7775 或 1-416-263-9524，在网上使用您代理表格底部的 15 位控制号进行投票 www.investorvote.com。 所有指示均列于附在信函中的代理表格内。为了使代理表格在会议上有效并得到执行，代理表格需于 2024 年 12 月 9 日太平洋时间上午 11:00 前收到，或在会议开始之前或会议延期之前交给公司秘书。主席有权自行决定放宽或延长提交代理表格的截止日期，无需事前通知。

如果您是普通股的非登记持有人，并且通过您的经纪人、托管人、代理人或其他中介机构收到了这些材料，请根据其中提供的指示填写并退回经纪人、托管人、代理人或其他中介机构向您提供的代理表格或投票指示表格。

委任代理的文件必须以书面形式签署，并由股东或其书面授权的代理人签署，如果股东是公司，则使用其公司印章或由其授权的官员或代理人签署。

提交代理表格的股东有权指定一个（不必是股东）代表他或她出席会议，而不是公司提供的代理表格中指定的人员。要行使这项权利，应将股东指定的委托人的姓名清晰打印在提供的空白处。此外，股东应通知委托人委托事项，获得其同意担任委托人，并指示委托人如何投票股东的普通股。

不是公司注册股东的股东应参考"普通股受益持有人须知下面。

撤销授权委托书

根据下文的指示提交代理表格的股东可以在行使代理权之前随时撤销。如果已经提交代理表格的人亲自出席了将行使该代理表格投票的会议，那么该人可以撤销代理表格并亲自投票。除了法律允许的任何其他方式外，代理表格可以通过股东或其律师或授权代理人签署的书面文件在2024年12月9日（多伦多时间）下午5点之前的任何时间撤销：（i）通过邮递至100 University Avenue, 9的方式交给Computershare Investor Services Inc。^th 多伦多市，安大略省 M5J 2Y1楼层； 或 (ii) 可通过免费传真 1-866-732-VOTE (8683)（北美范围内免费） 或 1-312-588-4290（北美范围外）发送给公司秘书，在会议开始前或任何推迟之前提交，提交后代理人被撤销。

通知普通股持有人

只有注册股东或注册股东指定的代理人有权在会议上投票。公司的大多数股东都是“非注册”股东，因为他们所拥有的普通股未在其名下注册，而是以证券公司、银行或其他中介机构的名义或清算机构的名义注册。未按照自己的名义持有普通股的股东（下文称为“实益股东”）应注意只有注册股东有权在会议上投票。 如果一名股东的帐户单据中列示了普通股，那么在几乎所有情况下，这些普通股将不会在公司记录中以该股东的名义注册。这些普通股更可能是以该股东的证券商或经纪人的名义注册。在加拿大，这些普通股中绝大多数是在 CDS & Co. 的名下注册（CDS清算和存管服务公司的注册名，该公司代表许多加拿大证券公司的提名人）。由经纪人（或其代理人或提名人）代表经纪人客户持有的普通股只能按照实益股东的指示进行投票（赞成或反对决议）。未提供具体指示，则经纪人及其代理人和提名人被禁止代其客户对普通股投票。因此，每位实益股东应确保提前向适当人员传达投票指示。

监管政策要求经纪人和其他中介提前从受益股东处征求投票指示，以便参加股东大会。各经纪人和其他中介拥有自己的邮寄程序，向客户提供自己的返还指示，受益股东应该仔细遵循这些指示，以确保他们的普通股在会议上投票。经纪人向受益股东提供的委托书表格通常与公司向注册股东提供的委托表格相同。然而，它的目的仅限于指导注册股东（即经纪人或经纪人的代理人）代表受益股东投票。现在大多数经纪人都将从客户获取指示的责任委托给Broadridge Financial Solutions Inc.（"BroadridgeBroadridge通常准备一份机器可读的投票指示表格，将这些表格邮寄给受益股东，并要求受益股东将表格退还给Broadridge，或以其他方式向Broadridge通报投票指示（例如通过互联网或电话）。然后，Broadridge汇总所有收到的指示结果，并就要在会议上代表的普通股的投票提供适当的指示。 接收到Broadridge投票指示表格的受益股东不能使用该表格直接在会议上投票普通股。投票指示表格必须退还给Broadridge（或者必须提前向Broadridge通报有关普通股投票的指示），以确保普通股被投票。

公司可以利用Broadridge的QuickVote™服务，协助符合条件的“非反对受益人所有者”通过电话投票他们的股份。一些非注册股东，即非反对受益人所有者，可能会被Laurel Hill联系，后者代表公司管理层代理，便利地通过电话获取直接的投票指示。

代理相关材料将同时发送给注册股东和间接发送给实益股东。实益股东分为两类-那些反对将其身份告知其所拥有证券的发行人的人（"反对的实益所有人公司董事会已批准对已发行和流通的普通股（“持有股票”）进行合并，并以每6股合并后的普通股为基础发放一股持有股票，“ cse”和纳斯达克股票市场将在收到加拿大证券交易所的最终确认后于2024年7月12日起，将持有股票股份交易到合并后的基础上。在合并完成后，持有股票的CUSIP和ISIN将分别更改为44969Q406和CA44969Q4060。公司的名称和股票符号将保持不变。OBO指的是反对受益股东（Objecting Beneficial Owners），NOBO指的是不反对所持证券的发行人知道自己身份的受益股东（Non-Objecting Beneficial Owners）。根据NI 54-101，发行人可以从中介人那里获得其NOBO的名单，以便直接向NOBO分发与委托相关的材料。根据NI 54-101，公司不打算为中介人转发会议材料给OBO付费。因此，除非代表其持有股票的中介人承担投递成本，否则OBO将不会收到会议材料。")和那些不反对将其身份告知其所拥有证券的发行人的人（"非反对的实益所有人公司董事会已批准对已发行和流通的普通股（“持有股票”）进行合并，并以每6股合并后的普通股为基础发放一股持有股票，“ cse”和纳斯达克股票市场将在收到加拿大证券交易所的最终确认后于2024年7月12日起，将持有股票股份交易到合并后的基础上。在合并完成后，持有股票的CUSIP和ISIN将分别更改为44969Q406和CA44969Q4060。公司的名称和股票符号将保持不变。根据NI 54-101，发行人可以从中介人那里获得其NOBO的名单，以便直接向NOBO分发与委托相关的材料。根据NI 54-101，公司不打算为中介人转发会议材料给OBO付费。因此，除非代表其持有股票的中介人承担投递成本，否则OBO将不会收到会议材料。根据NI 54-101，公司通过下游中介间接发送与代理相关的材料，以便转发给无名股东和持股人。公司管理层打算支付给中介机构，让其将与代理有关的材料转发给持股人。

尽管有益股东可能不会直接在会议上被认可投票他们经纪人名下注册的普通股，但有益股东可以作为注册股东的代理人参加会议，并以此身份投票普通股。 有意出席会议并作为注册股东的代理人间接投票其普通股的有益股东应在向其提供的代理表或投票指示卡上填写自己的姓名，并根据经纪人提供的指示将此表返回给其经纪人（或经纪人的代理）按照经纪人提供的指示。

本通函、代理委托书和会议通知书中提及的股东均指公司的注册股东，除非另有明确说明。

投票

任何经妥善填写的授权委托书所代表的普通股将根据股东给出的指示投赞成票、反对票或弃权，根据情况在根据召开的投票所投出的任何表决中。 在没有这样的指示的情况下，这些普通股将投票支持本文列明的议案。

附表中的代理授权书赋予其中所提及的人员对会议通知书中标识的事项的修正或变更以及其他可能被提交到会议的事项具有自主权。截至本日期，公司管理层尚不知晓任何可能被提交到会议的这类修正、变更或其他事项。如果有其他事项提交到会议，那么公司管理方案的代表将根据公司管理层的判断投票。

某些人在待决事项中的利益

任何自上次财政年度完结以来曾担任过该公司董事或高管的人员、该公司董事提名人或任何该等董事、董事提名人或高管的关联方在会议上待决事宜中无任何重大利益，无论是直接还是间接，包括但不限于证券的实质所有权，除本通函中披露的情况外。

表决权股份及其主要持有者

该公司的授权股本包括无面值的无限数量普通股和无面值的无限数量优先股。该公司的普通股已在多伦多证券交易所-V版（TSX-V）以"HIVE"标志挂牌，并以"HIVE"标志在纳斯达克证券交易市场上市。

截至2024年10月23日，已发行和流通的普通股为121,582,810股，无优先股流通。每股普通股均授予持有人在会议上对待决事宜进行表决的一票权。

该公司已确定2024年10月23日（"股权登记日日终为记录日期。在记录日期日终被列入股东登记册的股东将有权收到会议通知，并参与投票，包括会议的任何休会或延期。在记录日期日终被列入该公司名册的人员和在该记录日期后取得任何普通股的转让人，以及出示了适当背书证明该等普通股 持有股份或以其他方式建立所有权，并要求在会议之前不迟于十（10）天内将其姓名列入股东名单的人，有权在会议上投票。

据该公司董事和执行官了解，截至本通函日期，没有任何人或公司直接或间接地拥有或行使对普通股10%或更多的控制或指导权。

要考虑的事项的详细情况

据公司董事会了解，尽管日期（“董事会”），要提出的唯一事项是在随附的会议通知中列出的事项。 接收财务报表

1. 接收财务报表

历年截至2024年3月31日和2023年3月31日的企业财务报表以及审计报告将提交给会议。在会议上收到审计报告和截至2024年3月31日和2023年3月31日的企业经审计财务报表，并不构成对其中提到的任何事项的批准或反对。

2. 董事选举

董事会目前由四名董事组成。在会议上，股东将被要求考虑，并如认为合适，通过或不通过，选举下文列名的四名人选。弗兰克·霍尔姆斯，苏珊·B·麦基，马库斯·纽（首席董事）和戴夫·佩里尔是现任董事，将被提名连任为公司董事会董事。

每位董事将任职至下一届股东大会，或者直至他/她的继任者被选举或任命为止，除非根据《股东的规定》，此职务提前空缺。 英属哥伦比亚省企业法（哥伦比亚省）BCBCA").

股东可选择（i）投票支持下表中列出的公司董事；（ii）支持一些董事，对其他董事投反对票；或（iii）对所有董事投反对票。 除非另有指示，否则根据董事会提出的建议，由公司管理层提出的代理人和投票指示将被投票支持下表中提名的每位候选人的选举。

管理层认为提名人中没有任何人不能担任董事。然而，如果任何提名人无法担任董事，将投票支持附上的代理表格中所列名单中其他提名人，并且除非股东在代理中指定代表的普通股应在关于董事的选举中不予投票，否则可能会投票支持替补候选人。

以下表格列出了由管理层提名的每位拟选举为董事的人员的姓名、主要职业或就业情况、担任公司董事的服务期、以及此人拥有的公司投票证券的大致数量，或者此人行使指导或控制权。

注意：

(1) 关于首要职业、业务或就业的信息，并非公司所知悉，已由上述各人提供。关于所持有、控制或指示普通股的信息，并非公司直接知晓，并已从SEDI获取或由各人提供。本表不包括未行使股票期权和认股权证的普通股。

(2) 审计委员会成员。Marcus New担任主席。2021年12月21日，Frank Holmes辞去审计委员会成员职务，Susan b. McGee被任命为审计委员会成员。

(3) 薪酬委员会成员。Dave Perrill担任主席。

(4) 董事会治理委员会成员。 Susan b. McGee担任主席。

(5) 董事会主席。

(6) New先生通过ROI Capital Ltd.持有22万股。

Frank Holmes

Holmes先生担任公司执行主席。他是美国全球投资者有限公司的首席执行官和首席投资官，该公司专注于自然资源和新兴市场投资。作为美国全球投资者公司的首席投资官，他负责监督一个投资团队，该团队的共同基金自2000年以来已获得两打以上送普奖和证书。Holmes先生被矿业杂志评为2006年矿业基金经理年度人物。他是书籍的共同作者 美国全球投资者公司（"美国全球）, 它专注于自然资源和新兴市场投资。作为美国全球投资者公司的首席投资官，他监督一个投资团队，该团队的共同基金自2000年以来已赢得超过两打Lipper基金奖和证书。Holmes先生被矿业杂志评为2006年矿业基金经理年度人物。他是书籍的合著者 黄金观察者：揭秘黄金投资 并为以投资为重点的出版物撰写投资文章。霍尔姆斯先生也是许多投资教育网站的定期撰稿人。霍尔姏先生拥有来自安大略西部大学的经济学学士学位。他还曾担任多伦多投资经纪协会的总裁和主席。

苏珊·B·麦吉

苏珊·麦吉担任公司董事。她还是纽约证券交易所上市公司高盛BDC, Inc.、高盛私人中小企业信贷有限责任公司、高盛私人中小企业信贷II有限责任公司、高盛私人信贷公司及GS Philip Street中小企业放款有限责任公司的董事会成员。她还是ETTL工程顾问公司的董事会成员。

麦吉女士曾担任纳斯达克上市和SEC注册的投资顾问公司美国全球投资者总裁，该公司专门从事金属、矿业和自然资源，任期为1998年至2018年，并且于1997年至2018年担任公司的首席法律顾问。麦吉女士还曾于2008年至2018年担任投资公司协会（ICI）董事会董事。此外，麦吉女士最近担任证券交易委员会（"SEC"）资产管理咨询委员会成员，就环境、社会和治理以及多样性、平等和包容性披露、市场结构以及其他各种事项向SEC提供建议。

马库斯·纽

马库斯·纽是公司的首席董事，并担任审计委员会主席。他是一位企业家，过去20年参与了一系列颠覆资本市场的企业建设。他目前是InvestX Capital Ltd.的首席执行官，这是一家专注私人市场二级股票的电子交易平台，也是InvestX Master GP1 Inc.的管理合伙人，这是一家为高净值投资者、机构及其顾问进行晚期风险投资管理的公司。纽先生领导了超过50000万美元的投资进入世界领先的私人公司。此前，纽先生是Stockhouse Publishing Ltd.的创始人兼首席执行官。Stockhouse加拿大领先的在线金融社区，是全球富裕投资者的中心。在创立Stockhouse之前，New先生创建并建立了Stockgroup Media Inc.，一家以领先的券商公司、全球机构销售部门和对冲基金为客户群体的在线信息和分析公司。 New先生拥有Trinity Western大学商学学士学位，并从麻省理工学院的巨人诞生计划毕业。

戴夫·佩里尔

Perrill先生担任公司董事。他是Perrill Companies LLC的创始人兼首席执行官。此前，他创立并成功出售了两家科技公司，包括一家于2013年被Trustwave Holdings, Inc.收购的互联网服务和管理安全提供商。Perrill先生在网络、数据中心工程、软件和安全方面拥有丰富经验。他拥有明尼苏达大学管理信息系统学士学位和工商管理硕士学位。

出席会议

董事会定期举行会议并 用于特定情况下的临时奖励 必要时举行会议。与这些董事会会议相关，董事会的委员会可以独立进行会议或举行 闭门会议 。

独立董事不定期举行会议，非独立董事和管理层成员不参加。但是，在定期安排的会议中，董事会和审计委员会通常举行 闭门会议 ，以便进行公开和坦率的讨论。

截至2024年3月31日的一年中，董事会召开了9次会议，审计委员会召开了4次会议。每个审计委员会会议上，独立董事有权进行 闭门会议 非独立董事和受邀人员不在场的会议。在2024年3月31日结束的年度内，薪酬委员会召开了3次会议，公司治理委员会召开了3次会议。薪酬委员会和公司治理委员会的成员可以随时召集薪酬委员会和公司治理委员会的会议，在需要时。 特别的 公司治理声明-其他董事会委员会-公司治理委员会 薪酬公司治理声明- 其他董事会委员会 - 公司治理委员会“和”公司治理声明-薪酬".

注意：

(1) 霍姆斯先生于2017年8月23日加入董事会。

(2) McGee女士于2021年12月21日加入董事会。

(3) New先生于2018年3月25日加入董事会。

(4) Perrill先生于2019年10月21日加入董事会。

公司交易停止命令，破产，处罚或制裁

据公司了解，除下文所述情况外，本通函日期前及本通函日期前十(10)年内拟议的公司董事没有担任过任何公司(包括本公司)的董事、首席执行官或首席财务官:

(a) 在此人担任上述职务期间曾经遭受过：

(i) 停止交易命令(包括适用于公司董事或高管的任何管理停止交易命令，无论命令中是否提及该人)，或

(ii) 类似停止交易命令，或

(iii) 令相关公司无法访问证券立法下的任何豁免权利的命令，

该命令有效时间超过三十(30)个连续天(一个"命令"); or

(b) was subject to an Order that was issued after the director or executive officer ceased to be a director, chief executive officer or chief financial officer and which resulted from an event that occurred while that person was acting in the capacity as director, chief executive officer or chief financial officer.

To the knowledge of the Corporation, other than as set out below, no proposed director of the Corporation (or any personal holding company of any such individual) is, or within the ten (10) years prior to the date of this Circular has:

(a) been a director or executive officer of any corporation that, while that person was acting in that capacity, or within a year of that person ceasing to act in that capacity, became bankrupt, made a proposal under any legislation relating to bankruptcy or insolvency or was subject to or instituted any proceedings, arrangement or compromise with creditors or had a receiver manager or trustee appointed to hold its assets; or

(b) become bankrupt, made a proposal under any legislation relating to bankruptcy or insolvency, or become subject to or instituted any proceedings, arrangement or compromise with creditors, or had a receiver, receiver manager or trustee appointed to hold the assets such individual.

To the knowledge of the Corporation, other than as set out below, no proposed director of the Corporation (or any personal holding company of any such individual) has been subject to any penalties or sanctions imposed by a court relating to securities legislation or by a securities regulatory authority or has entered into a settlement agreement with a securities regulatory authority; or any other penalties or sanctions imposed by a court or regulatory body that would likely be considered important to a reasonable investor in making an investment decision.

The exceptions to the above statements are as follows:

 i. Frank Holmes和Marcus New分别是HIVE的董事（当时Frank Holmes担任临时执行主席），在2019年7月30日，因公司未能及时提交2019年3月31日的年度财务报表和管理层讨论与分析报告，而被不列颠哥伦比亚证券委员会发布管理暂停交易令。相关财务报表和管理层讨论与分析报告于2019年10月8日提交后，该暂停交易令被撤销。

 ii. Frank Holmes、Marcus New和David Perrill分别是HIVE的董事，Frank Holmes担任执行主席，公司在2021年7月30日，因未能及时提交2021年3月31日的年度财务报表和管理层讨论与分析报告，而被不列颠哥伦比亚证券委员会发布管理暂停交易令。相关财务报表和管理层讨论与分析报告于2021年10月4日提交后，该暂停交易令被撤销。

iii. Dave Perrill是该公司的董事，曾于2017年10月至2022年9月1日担任Compute North LLC的创始人兼首席执行官（现更名为“Mining Project Wind Down Holdings, Inc.”）。2022年9月22日，该公司根据美国破产法第11章申请破产重整。在根据美国破产法第363条款对剩余资产进行出售后，该重组计划于2023年2月16日正式获得德克萨斯州南区法官Isgur的批准。

3. 审计师任命

大温哥华的会计事务所Davidson & Company LLP（特许专业会计师）是该公司的独立注册会计师。Davidson & Co于2019年4月10日首次被任命为该公司的审计师。该公司管理层打算提名Davidson & Co继续担任该公司的审计师。Davidson & Co是该公司的独立注册会计师。Davidson & Co于2019年4月10日首次被任命为该公司的审计师。该公司管理层打算提名Davidson & Co继续担任该公司的审计师。

在会议上，股东将被要求考虑并在认为合适时通过一项普通决议，重新任命Davidson & Co 作为公司的审计师，直至下一次股东大会，并授权该公司的董事确定他们的报酬。要通过此决议，需要会议上所投票数的多数赞成票。

Unless the Shareholder has specifically instructed that his or her Common Shares are to be withheld from voting in connection with the appointment of Davidson & Co, the persons named in the accompanying proxy intend to vote FOR the re-appointment of Davidson & Co as the auditors of the Corporation to hold office until the next annual meeting of Shareholders or until a successor is appointed, and to authorize the Board to fix their remuneration.

4. Re-approval of Rolling Stock Option Plan

The TSX Venture Exchange ("TSX-V") requires all listed companies with a 10% rolling stock option plan to obtain annual shareholder approval of such a plan, and to approve any amendments thereto. Shareholders will be asked at the Meeting to vote on a resolution (the "Option Plan Resolution") to re-approve the amended option plan of the Corporation (the "期权计划该期权计划是由董事会原定于2017年7月20日通过，并于2022年11月16日修订。2023年，公司对期权计划进行了修订，以：(i) 允许以无现金行使期权，如期权计划第6.2节所述，以及(ii) 根据(i)节的规定增加可发行的普通股总数。

期权计划规定，公司董事会可以酌情向公司的董事、高管、雇员和顾问，或公司的任何子公司，不时授予购买普通股的期权。期权计划规定浮动最高限额为尚未发行的普通股的10%，减去当时根据TSX-V政策允许根据任何其他股份补偿安排发行的普通股总数。

公司期权计划的重大条款如下所示，这些条款的全部内容受所附附表"C"的期权计划全文所限定。所有未另行定义的大写词均具有RSU计划和TSX-V政策4.4中所赋予的含义。 基于证券的报酬 ("政策4.4"):

 i. 根据期权计划和所有此类基于证券的计划可发行的最大股份数量 供 薪酬安排公司的整体聚合，最多等于公司已发行股份的10%，即授予或发行任何基于证券的薪酬的日期。

 ii. 在授予期权时，期权行使人必须是合格的慈善组织、董事、员工或公司顾问之一，以有资格获得向该期权行使人授予股票期权。

 iii. 在任何12个月的期间内，根据所有授予给任何个人（及由该个人全资拥有的公司）的基于证券的薪酬而应发行的股份总数不得超过公司发行的普通股份的5%，计算日期为向该个人授予期权的日期（除非公司已获得必要的无利益关联股东批准）。

 iv. 根据在任何12个月的期间内授予给任何顾问的所有基于证券的薪酬而应发行的股份数量，不得超过公司发行的普通股份的2%，计算日期为向该顾问授予期权的日期。

 v. 根据授予给公司内幕人员的所有基于证券的薪酬而在任何12个月的期间和任何时间点发行的股份总数不得超过公司发行的普通股份的10%，计算日期为向内幕人员授予期权的日期。

 vi. 向所有持有投资者关系活动人员的授予的股票期权总数，不得超过任何12个月的期间内公司已发行股份的2%，计算日期为向任何此类人员授予期权的日期。

 vii. 对于向提供投资者关系活动的人员授予的期权，必须在不少于12个月的阶段内分期解锁，每3个月内不得解锁超过所有期权的1/4。

 viii. 期权行使人有权利使用无现金行使功能，根据此功能，他们可以选择进行经纪协助的“无现金行使”，须遵循选项计划中规定的程序。

 ix. 股票期权每股的最低行使价格不得低于公司普通股的市价，但行使价格最低不得低于0.05美元；

 x. 期权可在授予日期起最多可行权10年（视情况可延长 期权到期日落在“封闭期”（如“期权计划”中定义）内，则最长可行权期为“封闭期”结束后

 xi. 股票期权（除了由公司投资者关系活动人员持有的期权）在授予人员结束担任董事（包括高级管理人员），员工，顾问，合格慈善机构或管理公司雇员，死亡或因理由终止后90天内停止行使。对于投资者关系活动人员提供的股票期权，在授予人员结束服务后30天内停止行使，在授予人员结束服务后（由董事会确定）一“合理期间”结束行使

 xii.  所有期权不得转让和不可转让；

 xiii. 如期权持有人在拟议修正时为公司内部人员，减少股票期权行使价格需获得不合规持有者批准；

 xiv. 经TSX-V预先接受，期权计划包括在股票合并，分拆，再分类或其他资本重组事件中调整行使股票期权股份数或其他财产的规定，或在股利，合并，收购或其他相关企业交易，或普通股受影响的任何其他相关变化或事件；

 xv. 一但加速归属事件发生（根据期权计划定义），董事会有权酌情并无需获得股东或任何股票期权持有人批准，对股票期权条款进行公平和适当的调整，确保合理和适当；此包括但不限于：（a）加速股票期权的授予，有条件或无条件；（b）如果在导致加速归属事件的交易中，拟发放或交换代替股票期权的期权，则终止每个股票期权；（c）在加速归属事件发生后，修改任何股票期权条款以协助持有人收入任何收购要约或其他构成加速归属事件的交易；或（d）在加速归属事件成功完成后，终止任何尚未行使的股票期权。董事会对任何加速归属事件的决定将在期权计划中为最终、决定性和约束性。尽管如此，未经交易所事先批准，任何从事投资者关系活动的合格人员持有的任何期权的授予不得加速

 xvi.  在行使期权的情况下，作为行使条件，公司应要求期权人向公司支付必要的金额，以确保公司遵守涉及扣税或其他必需扣除的任何联邦、省级或地方法律的规定，这些法律与行使该期权有关；

xvii. 如果期权到期日落在公司禁止期权人行使期权的停止交易期间内，股票期权将自动延长，但需符合以下要求：（a）停止交易期间必须（i）根据公司内部交易政策正式实施；以及（ii）必须在未公开的重要信息一般披露后到期；和（b）在期权人或公司受到停止交易命令（或类似证券法令）的情况下，将不允许自动延长期权人的股票期权。

董事会建议股东投票支持期权计划议案。除非股东已在代理表格或投票指示表格中明确指示由该代理表格或投票指示表格所代表的普通股反对该期权计划议案，否则代理表格或投票指示表格中指定的人将投票支持该期权计划议案。

应通过的议案文本如下所述。为了通过，会议当面或通过代理投票的多数票必须投票支持该决议。

议决： 2017年7月20日日期，公司的期权计划经审核确认和批准，并随同公司董事会认为必要或适宜的任何修订或增补条款，前提是此类修订与 TSX 创业交易所的政策不矛盾.

截至本通函日期，已发行给公司董事、高管、员工和顾问的购买共计3,411,300股普通股的期权仍未行使。截至今日，根据期权计划和RSU计划（如下所定义），尚有4,985,025股普通股可供发行，占已发行和流通普通股总数的10%，扣除未行使的期权和RSUs数量。

5. 重新批准受限制股份单位计划

TSX-V要求公司在任何修改基于证券的薪酬计划（例如公司的限制性股份单位计划（以下简称“限制性股票单元计划）。股东将在股东大会上被要求就一项决议（“RSU计划决议”）进行投票，重新批准已于2018年10月17日最初由董事会通过的、最后于2021年12月21日由股东批准的公司RSU计划的修订版本，以供未来一年使用。2023年，公司修改了该计划以提供以下第(i)段描述的限制。

RSU计划规定公司董事会可酌情不定时授予受限制的股份单位（"RSUs支付)分配给公司或公司的任何子公司的董事、高管、雇员和顾问。

公司RSU计划的重要条款如下所示，这些条款在附件"D"中附有的RSU计划的全部文本中具有资格。 未另行定义的所有大写术语的含义均为其在RSU计划和政策4.4中所分配的含义：

 i. 可发行的股份的最大数量 根据RSU计划和所有此类基于证券的 补偿安排 公司的所有基于证券的补偿安排，总计，最高相当于公司于授予或发行任何基于这些基于证券补偿安排的补偿的日期日公司已发行股份数的10％；

 ii. 为了有资格获得RSU授予，接受者必须是公司的董事、雇员或顾问（不包括投资者关系服务提供者），在授予RSU时是公司的董事、雇员或顾问，以便有资格授予受益人股票期权；

 iii. 对于在12个月内授予给任何一名合格人士（及完全由该合格人士拥有的公司）的所有基于股票的薪酬，连同任何其他基于股票的薪酬安排，发行的股份总数不得超过已发行的普通股的5% 在授予给合格人士的基于股票的薪酬的日期计算，公司发行的普通股金额不得超过已发行普通股数量的5%（除非公司已获得必要的无利害关系股东批准）；

 iv. 根据RSU计划，为内部人员保留以及任何其他基于股票的薪酬安排，可发行的股份数一直均不得超过任何时间点发行股份的10%。可以保留用于向内部人员发行的股份的最大数目，连同任何其他基于股票的薪酬安排，在任何12个月期间均不得超过已发行股份的10%；

 v. 在12个月内对任何一名顾问授予或发行的所有基于股票的薪酬所发行的股份总数不得超过公司已发行股份的2%，计算基准日期为基于股票的薪酬授予或发行给顾问的日期；

 vi. 任何绩效期间将RSU记入参与者账户的RSU必须在授予日期结束后的三年内获得，否则将取消该RSU，并且不得在RSU计划下就该RSU的任何授予、支付或发行进行规定；

 vii. RSU在颁发日期后一年之日起的一年内不得提前获得；

viii. 所有RSU在参与者不再是合格人士的当天停止获得。参与者将不得就未获得的RSU部分获得任何补偿；

 ix. 所有RSU均不可转让和不可转让；

 x. 根据参与者自愿辞职或因原因被终止，所有参与者账户中尚未归属的RSU将被取消，参与者无权要求任何权益。参与者在绩效期结束时必须继续作为合格人员，才能使RSU生效；

 xi. 在TSX-V事先接受的前提下，RSU计划包含了在股份合并、分拆、重新分类或其他资本重组、股息、合并、收购或其他相关公司交易，或任何其他影响普通股的变化或事件时，根据行使股票期权所能发行的普通股或其他财产的调整条款；

 xii.  与RSU行使相关联，作为行使条件，公司将要求期权持有人向公司支付必要的金额，以确保公司遵守与行使该期权相关的任何联邦、省或地方法律的规定，涉及应税或其他必要的扣除；

xiii. 根据RSU计划，如果适用的RSU赎回日期在适用于参与者的黑名单期限期间或黑名单期限届满后的十个工作日内发生，则该RSU的赎回日期将延长至黑名单期限届满后的第十个工作日营业结束时。

董事会建议股东投票支持RSU计划决议。除非股东已明确指示代理表或投票指示表中所代表的普通股投票反对RSU计划决议，否则代理表中的人员将投票支持RSU计划决议。

应通过的决议文字如下。为了通过，必须通过出席会议的議员投票或通过代理投票的多数票数支持该决议。

决定如下 公司于2018年10月17日修订的RSU计划已获得批准，并获得确认，批准，连同董事会认为必要或适宜的任何修改或额外条款。 前提是这些修改不与TSX创业交易所的政策相矛盾。

截至本通函日期，共发行了3,761,956股RSU给公司的董事、高管、员工和顾问，并仍然未行使。截至本日期，RSU计划和期权计划尚有4,985,025股普通股可供发行，相当于已发行和流通普通股总数的10%，减去尚未行使的期权和RSU数量。

6. 该公司的任何回购活动，无论是与债券定价同时进行，还是根据其股份回购计划的要求或其他情形，都可能增加或减少ADSs和普通股市场价格和票据价格的下跌幅度。

公司管理层在会议上除了随附本通函的会议通知提到的事项外，没有其他修正、变化或其他事项。但是，如果会议上出现其他事项，代理投票人将根据投票人的最佳判断对该事项进行投票。

执行薪酬声明

具名高管

根据本《信息通知书》的目的，公司的首席执行官（"小蚁）指的是公司的每一位 以下人员：

(a) 公司的首席财务官（"首席执行官）；

(b) 公司的首席财务官（"首席财务官）公司的董事会；

(c) 就公司及其子公司而言，除了(a)和(b)段中识别的个人外，在最近完成的财政年度末，总报酬超过$150,000的三名最高薪酬的执行官；和

(d) 根据上述(c)段，每位个人都将成为NEO，但由于该个人在该财政年度末既不是公司的高管也不在类似职务中，因此不能成为NEO。

薪酬讨论和分析

公司的NEO的报酬由公司的薪酬委员会决定和审查。在制定高管薪酬政策时，薪酬委员会考虑了管理层的建议，并在讨论和审查后将其报告给公司的董事会全体成员最后批准。薪酬委员会的成员包括戴夫·佩里尔、苏珊·B. 麦基和马库斯·纽。

薪酬在实现公司的业务目标中发挥关键作用，并因此为股东长期创造和延续价值。薪酬委员会和整个公司相信，高管薪酬必须履行三项职能，才能最佳地履行其角色。首先，它必须提供有竞争力的薪酬，以吸引外部最优秀的高管。其次，它必须适当奖励目前高管的杰出贡献，以留住他们的才能，为公司未来利益做出贡献。第三，它必须使公司高管的个人利益与股东的利益保持一致，以激励组织各层次的人员最大化长期股东价值。

为了将这一理念付诸实践，公司对NEO的报酬内容包括以下几点：

(a) 基本工资；

(b) 有资格以现金支付形式接收奖金；

(c) 基于期权的奖励；和

(d) 公司限制性股票单位计划下的奖励。

所有这些工具在实现公司的执行薪酬理念方面起着独特的作用，董事会在塑造支付给公司高管的具体金额和形式的薪酬时使用了它们。在上述理念的基础上，董事会考虑了许多因素，以调整每位高管的薪酬方案以适应其独特情况，包括他们在财政年度内的表现、其角色和责任、其历史薪酬和历史表现以及二者之间的关系、同类角色在同类公司的薪酬，以及公司向高管做出的任何合同承诺有关薪酬。

董事会并未对公司薪酬政策所带来风险的影响进行正式评估。风险管理是董事会在执行其薪酬政策时考虑的一个因素，董事会并不认为公司的薪酬政策会导致不必要或不当的风险承担，包括可能对公司产生重大不利影响的风险。

薪酬治理

决定执行薪酬的每个要素的数量、薪酬风险和薪酬治理

公司的高管薪酬每年由薪酬委员会审议，该委员会向董事会提出建议。公司评估其直接薪酬水平（基本工资加短期激励和长期激励），并对短期和长期设计做出高水平分析，以验证与竞争市场的实践是否一致。在2023财政年度，公司确定了同行公司（“同行集团”），其薪酬实践每年接受审查，以确保公司的实践总体上与公司目前运营规模和范围保持一致。

例如：在2023年3月31日财政年度，经过对上述同行集团的薪酬实践进行审查后，决定向霍尔姆斯先生授予限制性股票奖励，以补偿其在以前的服务期间承担执行职责并领导公司度过熊市期间，在新不伦瑞克（大西洋数据中心）和魁北克（拉舒特数据中心）完成数据中心的收购，建立与同行集团相比具有竞争力的营收和现金流量，但未受到其首席执行官职务的薪酬。特别是在霍尔姆斯先生的领导下，薪酬委员会指出，与同行集团相比，公司确立了高水平的每艾哈希比特币开采量，低水平的每比特币开采的一般行政费用和最低的股份稀释水平。请参见下面的摘要薪酬表中有关这些限制性股票单位的公允价值计算的注释（8），董事会认为这一计算与行业同行授予的薪酬相当。公司未对同行集团的成员组成或其在2024财政年度的薪酬实践做出重大变更。

董事会定期审查，并至少每年一次，有关公司薪酬政策和实践所涉及的风险。董事会职权隐含的是公司薪酬政策和实践应设计为符合公司及股东最佳利益的方式，风险影响是在这一设计中考虑的众多因素之一。

通过授予期权和限制性股票奖励的薪酬既是"长期"又是"有风险"，因此，直接与长期价值创造的实现紧密相连。由于高管获得这类薪酬的利益（如果有的话）需要经过相当长的时间，高管利用其补偿的立场对公司和股东有利但却带有不当或过度风险的能力是有限的。

董事会密切监控并考虑可能与公司薪酬政策和实践相关的任何风险。如果有风险，可能会通过定期董事会会议确认并通过其审查公司的财务和其他信息，其中包括高管薪酬，来识别和减轻。公司的高管薪酬每年由薪酬委员会审查，该委员会批准高管的薪酬。

基本工资

公司认为有竞争力的基本工资是吸引和留住有才华和经验丰富的高管的任何薪酬计划中的必要元素。公司也认为基本工资提供了一种安全性和独立性，单靠浮动薪酬无法提供，而且有吸引力的工资可以激励并奖励高管的整体表现。

在公司与高管签订雇佣协议的范围内，这些个人的基本工资反映了公司与他们协商的基本工资。公司与高管协商的基本工资是基于每位高管的个人经验和技能、预期贡献、高管的角色和职责、公司现有高管的基本薪酬以及其他因素。

有资格以现金支付形式获得奖金

薪酬委员会连同管理层的建议，根据个人表现和公司整体成功在全年各个时期授予奖金。这些奖金激励卓越表现，并适当地奖励高管们年复一年的个人贡献。目前，公司没有关于发放奖金的具体里程碑标准。

基于期权的奖励

公司实施了期权计划。作为股权补偿的股票期权授予和受限股份单位，在进一步推进有效薪酬制度的所有三个功能方面具有独特性。它们被用来适当地补偿董事、高管、高级管理人员和公司顾问个人在某一年度的贡献，使公司能够通过以逐渐增加的股份奖励持续表现获得各自的吸引力和留住经验丰富、合格的人员，以及通过允许这些人直接参与由他们的努力创造的每股价值的增长来使高管个人激励与股东的激励保持一致。

在确定NEO的期权授予时，薪酬委员会与管理层考虑的因素包括先前期权授予的金额和行使价格，本财政年度和以前财政年度的其他形式和金额的补偿情况，NEO的经验、专业水平和责任，他们的历史薪酬和表现，以及每位NEO在财政年度内对公司交易完成的具体贡献。

请参阅“待处理事项的详情 - 4. 重新批准股票期权计划“以上为期权计划的重要条款，附表“C”为期权计划的全部文本，其中详细说明了列出的重要条款。

公司限制性股票单位计划下的奖励

公司还实行了RSU计划。授予限制性股票单位和股票期权作为权益补偿，在进一步推进有效补偿制度的所有三个功能方面具有独特性。它们被用来适当补偿公司董事、高管、高级管理人员和顾问在某一年度内的个人贡献，使公司能够通过奖励持续表现来吸引和留住那些在这些职位上具有丰富经验和资质的个人，以及通过允许这些个人直接参与其努力带来的每股价值增长来使高管的个人激励与股东的激励保持一致。

在确定指定高级主管的RSU授予时，薪酬委员会连同管理层考虑了诸多因素，包括先前RSU授予的金额、本财政年度和前几个财政年度中的其他形式和金额的补偿、NEO的经验、专业水平和责任、他们的历史薪酬和表现，以及每位NEO在财政年度内对完成公司交易的具体贡献。

参见"待审议事项详情 - 5.

重新批准限制性股票单位计划" 上述为RSU计划的重要条款和附表"D"中的完整文本 公司限制性股票单位计划的完整文本，在其中资格列出了这些重要条款内涵。

养老金福利计划

公司尚未设立任何养老金、退休金或递延薪酬计划，包括确定性捐助计划，并且目前也没有提出。

金融工具的使用

公司没有限制高管或董事购买金融工具的政策，包括预付变动合约、股票掉期、套套或交易基金单位等，旨在对冲或抵消作为补偿或直接间接持有的股票市值下降的工具。但管理层并不知道有任何高管或董事购买此类工具。

绩效图

以下绩效图显示了2019年3月31日至2024年3月31日期间，TSX-V和纳斯达克普通股的累积回报与S&P/TSX综合指数的对比。

截至2024年3月31日，与2019年3月31日相比，投资于TSX-V普通股的100美元价值约增长了68.9%，而同等投资于S&P/TSX 综合指数的增长幅度为37.7%。

普通股的表现与高管薪酬之间没有直接关联。普通股价格可能受到许多因素的影响，这些因素超出了董事和管理层的控制范围，包括一般和行业特定的经济和市场条件。薪酬委员会通过参考公司的整体发展方向和成功情况，而非普通股的交易价格短期波动来评估绩效。

管理层认为公司的薪酬合理，考虑到许多因素。公司在确定高管薪酬时不使用基准或可比公司，然而，公司继续保持加密货币挖矿行业中一直以来最低的一般管理费用（包括管理薪酬）。

摘要薪酬表

根据适用法规，在截至2024年3月31日的财政年度期间，公司设有董事长，分别为Frank Holmes，Darcy Daubaras，Aydin Kilic，Gabriel Ibghy，Johanna Thörnblad和William Gray。

以下表格详细列出了截至2024年、2023年和2022年年底向首席执行官支付的所有薪酬，以加拿大元表示。

票据 :

(1) 霍姆斯先生自2022年3月25日起担任执行主席。在此之前，他曾于2018年8月31日起担任临时首席执行官和临时执行主席，自2017年8月23日起担任非执行主席。霍姆斯先生作为执行主席和之前作为首席执行官从未领取薪水。执行主席身份下，自2022年1月1日起每年获得董事费10万美元，自2018年8月31日起每出席一次董事会会议获得2000美元。2022年1月1日之前，他每年获得6万美元的董事费。 对霍姆斯先生在2018年以来在临时首席执行官和执行主席身份下作出重要贡献进行了2023年的股权奖励，而这段时间他未领取薪水，包括2018、2019、2020、2021、2022和2023年度。目前没有计划改变给予霍姆斯先生的薪酬结构。

(2) 达巴拉斯先生自2018年10月1日起担任首席财务官。

(3) 基力奇先生自2023年1月17日起担任总裁兼首席执行官。在此之前，他曾于2021年8月19日起担任总裁兼首席运营官。

(4) 自2022年9月6日起，Ibghy先生担任总法律顾问。在此之前，他担任法律事务和秘书主任。

(5) Thörnblad女士自2021年8月24日起担任瑞典总裁。

(6) Gray先生自2021年4月19日起担任首席技术官。

(7) 2022年8月26日，公司授予Holmes先生100万股受限股票单位（"RSUs"）（每月解锁24个月）。董事会审查后决定向Holmes先生授予这些RSUs，作为对他此前在公司服务的报酬，期间他选择不接受作为首席执行官的薪酬。有关这些RSUs的公允价值计算，请参阅下面的注释（8），该计算并不能反映Holmes先生实际获得的金额。其中，截至2023年3月31日的一年，共有29.167 RSUs解锁。

(8) 2022年8月26日，公司向Akilic Ventures Ltd.（"Akilic"）授予72,000股受限股票单位（"RSUs"），该公司由Kilic先生控制；同时，向Ibghy先生、Thornblad女士和Gray先生各授予50,400 RSUs。至2023年3月31日一年结束，反映对Holmes先生、Akilic、Ibghy先生、Thornblad女士和Gray先生在2022年8月26日授予的RSUs的美元金额。RSUs的公允价值是根据2022年8月26日授予之前在TSX Venture Exchange交易日上公司普通股的收盘价计算的，即6.28美元。这个价值并不代表NEOs实际获得的金额，因为这个价值将取决于RSUs解锁时股票的市场价值。至2023年3月31日一年结束，共有65,100股RSUs解锁。

(9) 2023年1月11日，公司向Holmes先生和Daubaras先生各授予20万股受限股票单位（"RSUs"）（每季度解锁一年）。反映2023年3月31日一年结束对Holmes先生和Daubaras先生在2023年1月11日授予的RSUs的美元金额。RSUs的公允价值是根据2023年1月11日授予之前在TSX Venture Exchange交易日上公司普通股的收盘价计算的，即2.98美元。这个价值并不代表NEOs实际获得的金额，因为这个价值将取决于RSUs解锁时股票的市场价值。至2023年3月31日一年结束，Holmes先生和Daubaras先生各有50,000股RSUs解锁。

(10) 2023年7月6日，公司向Holmes先生授予了2万股期权；向Daubaras先生和Akilic授予了各7.5万股期权，Akilic是Kilic先生控制的一家公司；向Ibghy先生、Thornblad女士和Gray先生各授予了5万股期权，每股行权价为6.86美元，行权期至2028年7月6日。这些期权将于2024年7月24日生效。这些现金期权奖励已被归因于“授予日公平价值”。这些期权的价值是使用Black-Scholes模型确定的。公司选择这种方法论是因为它被公认为用于估值期权和进行价值比较最常用的方法。这些价值并不代表董事总经理会计的实际金额，因为任何收益将取决于期权行权当日股票的市值。公司使用的Black-Scholes假设是：i）年化波动率：131%；ii）期望寿命：5.00年；iii）无风险利率：4.00%；iv）股息收益率：0%；这与公司财务报表中使用的会计值一致。

(11) 2024年1月5日，公司向由Kilic先生控制的Akilic公司授予了134,352股受限制股单位（“RSU”）；向Thornblad女士授予了21,116股RSU；向Gray先生授予了28,846股RSU；向Ibghy先生授予了14,562股RSU。截至2024年3月31日，基于股份的奖励反映了授予每个Akilic、Thornblad女士、Gray先生和Ibghy先生的RSU的美元金额于2024年1月4日。RSU的公平价值是根据2024年1月4日授予之前于TSX Venture Exchange我司普通股的收盘价计算的，当时收盘价为5.75美元。这种价值并不代表董事总经理实际接收的金额，因为该价值将取决于RSU生效当日股票的市值。截至2024年3月31日，并没有其中任何RSU生效。

(12) 2024年1月12日，公司向由Kilic先生控制的Akilic公司授予了1.6万股受限制股单位（“RSU”）。截至2024年3月31日，基于股份的奖励反映了授予Akilic的RSU的美元金额，于2024年1月12日授予。RSU的公平价值是根据2024年1月12日授予之前于TSX Venture Exchange我司普通股的收盘价计算的，当时收盘价为5.44美元。这种价值并不代表董事总经理实际接收的金额，因为该价值将取决于RSU生效当日股票的市值。截至2024年3月31日，并没有其中任何RSU生效。

(13) 2022年8月26日，公司授予了72000份期权（每月分24个月解禁）给Kilic先生控制的Akilic公司；并且授予了50400份期权给Ibghy先生、Thornblad女士和Gray先生，每份期权价格为5.66美元，有效期至2027年8月26日。这些非现金期权奖励被赋予了"授予日公平价值"。这些期权的价值是使用Black-Scholes模型确定的。公司选择了这种方法，因为它被认为是用于估值期权和进行价值比较的最常用方法。这些价值不代表新任执行官实际获得的金额，如果有的话，收益将取决于行权日股票的市值。公司使用的Black-Scholes假设是：i）年化波动率：131%；ii）预期寿命：5.00年；iii）无风险利率：3.05%；及iv）股息收益率：0%；这与公司财务报表中使用的会计值一致。

(14) 2021年10月7日，公司授予了8000份限制性股份单位（"RSUs"）（每季度分1年解禁）给Kilic先生控制的Akilic Ventures Ltd.公司（"Akilic"）。截至2022年3月31日的年度公司发放的股份奖励反映了2021年10月7日授予Akilic的RSUs的美元金额。RSUs的公允价值是使用2021年10月7日授予日前一交易日TSX Venture Exchange上公司普通股的收盘价18.50美元计算的。这个价值不代表新任执行官实际收到的金额，因为价值将取决于RSUs解禁时股票的市值。其中有4000份RSUs在截至2022年3月31日的年度解禁。

(15) 2021年10月7日，公司授予了180000份期权（每季度分5年解禁）给Kilic先生控制的Akilic公司，每份期权价格为18.50美元，有效期至2031年10月7日。这些非现金期权奖励被赋予了"授予日公平价值"。这些期权的价值是使用Black-Scholes模型确定的。公司选择了这种方法，因为它被认为是用于估值期权和进行价值比较的最常用方法。这些价值不代表Akilic实际获得的金额，因为收益（如果有的话）将取决于行权日股票的市值。公司使用的Black-Scholes假设是：i）年化波动率：105%；ii）预期寿命：10.00年；iii）无风险利率：1.44%；及iv）股息收益率：0%；这与公司财务报表中使用的会计值一致。

(16) On April 29, 2021, the Corporation granted 20,000 options (vesting quarterly over two years) to each of Mr. Ibghy and Mr. Gray exercisable at a price of $18.35 per share until April 29, 2031. A "grant date fair value" has been attributed to these non-cash option-based awards. The value of these options has been determined using the Black-Scholes model. The Corporation chose this methodology because it is recognized as the most common methodology used for valuing options and doing value comparisons. These values do not represent actual amounts received by the NEOs as the gain, if any, will depend on the market value of the shares on the date that the option is exercised. The Black-Scholes assumptions used by the Corporation were: i) annualized volatility: 105%; ii) expected life: 10.00 years; iii) risk-free interest rate: 1.99%; and iv) dividend yield: 0%; this is consistent with the accounting values used in the Corporation's financial statements.

(17) On November 10, 2021, the Corporation granted 20,000 options (vesting quarterly over two years) to Mr. Gray exercisable at a price of $25.35 per share until November 10, 2031. A "grant date fair value" has been attributed to these non-cash option-based awards. The value of these options has been determined using the Black-Scholes model. The Corporation chose this methodology because it is recognized as the most common methodology used for valuing options and doing value comparisons. These values do not represent actual amounts received by the NEOs as the gain, if any, will depend on the market value of the shares on the date that the option is exercised. The Black-Scholes assumptions used by the Corporation were: i) annualized volatility: 105%; ii) expected life: 10.00 years; iii) risk-free interest rate: 1.61%; and iv) dividend yield: 0%; this is consistent with the accounting values used in the Corporation's financial statements.

(18) On April 6, 2021, the Corporation granted 10,000 options (vesting quarterly over one year) to Ms. Thornblad exercisable at a price of 2031年4月6日前，每股25.15美元。"授予日期公允价值"已被赋予这些非现金期权奖励。这些期权的价值是使用Black-Scholes模型确定的。公司选择这种方法是因为它被认为是用于估值期权和进行价值比较的最常见方法。这些价值不代表董事长们实际收到的金额，如果有的话，将取决于期权行使日股票的市价。公司使用的Black-Scholes假设是：i) 年化波动率：105％；ii) 预期寿命：10.00年；iii) 无风险利率：1.84％；和iv) 股息率：0％；这与公司财务报表中使用的会计值一致。

(19) 2021年12月8日，公司授予Thornblad女士2年内按季度分配的20,000份期权，行权价为每股21.00美元，有效期至2031年12月8日。 "授予日期公允价值"已被赋予这些非现金期权奖励。这些期权的价值是使用Black-Scholes模型确定的。公司选择这种方法是因为它被认为是用于估值期权和进行价值比较的最常见方法。这些价值不代表董事长们实际收到的金额，如果有的话，将取决于期权行使日股票的市价。公司使用的Black-Scholes假设是：i) 年化波动率：105％；ii) 预期寿命：10.00年；iii) 无风险利率：1.84％；和iv) 股息率：0％；这与公司财务报表中使用的会计值一致。

(20) Holmes先生，Daubaras先生和Thornblad女士每人从2022年1月1日起每年在服务公司子公司董事会时赚取7.5万美元的董事费。

(21) 公司自2022年4月1日起每月支付2.6万美元，此前自2021年8月17日起每月支付2.5万美元，已支付。 自2021年1月1日起，每月支付给Kilic先生控制的Unimage公司10,000美元。

未行权的股票和期权奖励

以下表格详细列出了于2024年3月31日尚未行使的赋予高管的股权和期权奖励，以加拿大元表示：

票据 :

(1) 未行使价内期权的价值是通过将公司在2024年3月31日加拿大TSX创业板上的普通股收盘价（$4.56）与期权行使价格之间的差额乘以未行使期权（包括已获批准和未获批准的）数量来计算的。

(2) 股票单元奖励计算的市值分别是通过将2024年3月31日的基础股票市值（$4.56）乘以未获批准的股票单元数量来计算的。

(3) 本表列出了截至2023年3月31日对每位高管授予并未行使的所有限制性股票单元。

(4) 发行给Kilic先生控制的Unimage公司。

(5) 发行给Kilic先生控制的Akilic公司。

Incentive Plan Awards - Value Vested or Earned During the Year

320,000 stock options were granted to Named Executive Officers during the year ended March 31, 2024, of which 320,000 vested during the year ended March 31, 2024. 193,850 stock options that were previously granted to Named Executive Officers vested during the year ended March 31, 2024.

214,876 restricted share units were granted to Named Executive Officers during the year ended March 31, 2024, of which Nil vested during the year ended March 31, 2024. 919,600 restricted share units that were previously granted to Named Executive Officers vested during the year ended March 31, 2024. The Corporation notes that the share-based awards to Mr. Holmes during the 2023 fiscal period were made in recognition of significant contributions since 2018, in which he did not receive salary while serving as interim CEO. Mr. Holmes did not earn a salary while Interim CEO and Executive Chairman for all of the 2018, 2019, 2020, 2021, 2022, 2023, and 2024 fiscal periods, and all compensation is paid in his capacity as a director. The Compensation Committee noted that in the most recent completed financial year, following a review of the compensation practices of the above Peer Group, it was determined to make an RSU award to Mr. Holmes in remuneration for prior years of service, during which he took on executive duties and navigated the company through a bear market, completed acquisitions of data centres in New Brunswick (Atlantic Datacentre) and Quebec (Lachute Datacentre), built competitive revenues and cash flows relative to the Peer Group, but did not receive compensation for his role as Chief Executive Officer. In particular, under the leadership of Mr. Holmes, the Compensation Committee noted that in comparison to the Peer Group, the Corporation established high levels of Bitcoin mined per Exahash, low levels of general and administrative expenses per Bitcoin mined and minimal levels or share dilution. See note (8) to the Summary Compensation Table above for a description regarding the fair value calculation for these RSUs, which the Board believes is commensurate with compensation awarded by industry peers.

The following table summarizes, for the Named Executive Officers of the Corporation, the value of incentive plan awards vested or earned during the year ended March 31, 2024, expressed in Canadian dollars:

命名执行官的就业、咨询和管理协议

公司已与其某些高管（NEO）达成书面协议，包括Darcy Daubaras、Aydin Kilic、Gabriel Ibghy和William Gray，其中包含有关职责、薪酬、补偿、福利、终止、控制权变更和离职的条款。向上述NEO提供的福利是标准福利，包括人寿保险、短期和长期残疾保险、健康和医疗保险计划。以下详细说明了上述NEO与公司协议相关的进一步细节：

Darcy Daubaras

戴西·道巴拉斯于2018年10月1日起，与公司签订协议，担任公司首席财务官一职全职工作。根据该协议，道巴拉斯先生有权获得年薪18万美元。2021年4月1日，道巴拉斯先生的年薪增加至25万美元。2021年12月1日，道巴拉斯先生的年薪增加至

年薪为30万美元。2022年4月1日，Mr. Daubaras的年薪增加至31.2万美元。

Gabriel Ibghy

自2021年4月19日起，公司与Gabriel Ibghy达成协议，Mr. Ibghy全职担任公司的法律事务总监和秘书。根据该协议，Mr. Ibghy有权获得15万美元的年薪。2021年11月1日，Mr. Ibghy的年薪增加至17.5万美元。2022年4月1日，Mr. Ibghy的年薪增加至18.7万美元。2022年9月6日，Mr. Ibghy的年薪增加至25万美元。

William Gray

自2021年4月19日起，公司与William Gray达成协议，Mr. Gray全职担任公司的首席技术官。根据该协议，Mr. Gray有权获得15万美元的年薪。2022年3月6日，Mr. Gray的年薪增加至17.5万美元。2022年4月1日，Mr. Gray的年薪增加至18.7万美元。2023年1月1日，Mr. Gray的年薪增加至22.5万美元。

其他管理合同

公司与一家NEO公司之间存在咨询协议。详见 "管理合同下面。

终止和控制变更福利

根据公司与达巴拉斯先生签订的雇佣协议，如果达巴拉斯先生被无故解雇，他将有权从公司获得相当于每一年完整工作时间的一个月工资作为补偿。假设达巴拉斯先生在2024年3月31日被无故解雇，他将有权收到13万美元。与达巴拉斯先生签订的协议还规定，如果公司控制权变更后的12个月内，达巴拉斯先生被无故解雇或因"重要原因"辞职，他将有权收到相当于他年薪12个月的一次性支付，所有授予给他的股票期权将立即加速，释放，并完全行使。假设达巴拉斯先生在2024年3月31日，在控制权变更后因无故解雇或"重要原因"辞职，他将有权获得31.2万美元的解聘费。

根据公司与伊布吉先生签订的雇佣协议，如果无故解雇，伊布吉先生有权获得公司设定的通知期或等值支付，相当于他所在省份的法定通知要求。假设伊布吉先生在2024年3月31日被无故解雇，他将有权收到3周通知或14,423美元，减去法定省份扣除额。

根据公司与格雷先生签订的雇佣协议，如果无故解雇，格雷先生有权获得公司规定的通知期或与他所在省份的法定通知要求相等的等值支付。假设格雷先生在2024年3月31日被无故解雇，他将有权收到3周通知或12,981美元，减去法定省份扣除额。

董事薪酬

在截至2024年3月31日的财政年度中，有四(4)名个体担任公司董事长，其中一位是高管，即弗兰克·霍尔姆斯。关于高管的薪酬已经讨论过。以下表格提供了截至2024年3月31日，以加拿大元表达的所有非高管董事薪酬的详细信息：

票据 :

(1) New先生自2018年3月25日起担任独立董事。

(2) Perrill先生自2019年10月21日起担任独立董事。

(3) McGee女士自2021年12月21日起担任独立董事。

叙述性讨论

不被视为公司永久管理层的所有董事每季度都会获得2.5万美元的董事费用。自2018年8月31日起，所有董事（包括担任临时管理层的董事）还将因董事在临时管理期间参与度增加而获得每次董事会议费2000美元。公司向董事们授予股票期权和限制性股票单位，作为对他们为公司提供时间和努力的激励和补偿。

公司的董事和高级管理人员都受到董事和高管责任保险政策的保障。截至2024年3月31日，适用于公司董事和高管责任保险的保险金额为每宗索赔和累计限额均为1,000万美元，以及辅助保险（DIC）的第A条款为每宗索赔和累计10,000万美元限额之上的5,000万美元。公司的董事和高管责任保险自留额为每宗索赔包括证券索赔在内的2,500,000美元。

未行使的股本奖励和期权奖励

以下表格列出了截至2024年3月31日仍未行使的股本奖励和期权奖励的详情，以加拿大元表示，这些奖励授予的对象是不属于新执行官的董事。

票据 :

(1) 未行使的价内期权的价值是通过将公司在TSX Venture Exchange于2024年3月31日收盘价，即4.56美元，与期权行使价格之间的差额乘以未行权期权（包括已授和未授两种）的数量来计算。

(2) 股份限制单位的市场价值是根据2023年3月31日基础股票的市场价值（4.56美元）分别乘以未行权的股份限制单位数量来计算的。

(3) 本表列出了截至2024年3月31日授予各董事且尚未行权的所有限制单位。

激励计划奖励 - 年度内已授或获得的价值

在截至2024年3月31日的年度内，向非首席执行官董事授予了6万股期权，其中截至2024年3月31日年度内无一行权。在截至2024年3月31日的年度内，此前授予给非首席执行官董事的6万股期权行权。

在截至2024年3月31日的年度内，未向非首席执行官董事授予任何受限股份单位。在截至2024年3月31日的年度内，先前授予非首席执行官董事的45万股限制股份单位行权。

根据股权激励计划授权的证券

下表列出了截至2024年3月31日授权发行的公司股权证券的补偿计划的具体情况。

票据 :

(1) 公司的选择权计划和 RSU 计划。这些计划下保留的股份最多是公司不时已发行和流通普通股的总量的 10%。截至 2024年3月31日，公司已发行和流通的普通股为 106,080,151 股。

(2) 按照既定 RSU 行权而激活的普通股不另行支付额外费用。

公司治理声明

根据《全国 58-101 号工具规定书》 我需要翻译, HIVE数字科技有限公司。 （以下简称"公司"）必须并特此披露其公司治理做法如下。

董事会

董事会（以下简称"董事会"）和高级管理层认为良好的公司治理对公司的有效和高效运作至关重要。董事会致力于高标准的公司治理实践。董事会认为这一承诺不仅符合股东的最佳利益，而且促进了董事会层面的有效决策。

NI 58-101将"独立董事"定义为与发行人没有直接或间接"重大关系"的董事。"重大关系"是指在董事会看来可能干扰成员独立判断行使的关系。董事会通过确保其大部分董事独立来对管理层进行独立监督。

董事会目前由四（4）名董事组成，分别是弗兰克·霍尔姆斯（执行主席），苏珊·B·麦吉，马库斯·纽和戴维·佩里尔。所有这些董事都将在会议上竞选连任。

马库斯·纽，苏珊·B·麦吉和大卫·佩里尔符合NI 58-101的独立定义。弗兰克·霍尔姆斯不独立，因为他作为执行主席是公司的雇员，因此与公司存在"重大关系"。

董事会认为自己独立于管理层，并定期审查程序，以确保其独立于管理层。当发生冲突时，利益相关方被禁止就可能涉及利益的事项投票。董事会不定期举行会议，非独立董事和管理成员不参加。然而，考虑到《国家政策58-201》中的建议，董事会开会场次偶尔召开，必要时由独立董事参加，非独立董事和管理成员不参加。有关董事会主席弗兰克·霍尔姆斯（Frank Holmes）不是独立董事。公司的大多数董事都是独立的，包括马库斯·纽、苏珊·B·麦吉和大卫·佩里尔。董事会通过鼓励独立董事提出议程项目，确保他们直接接触管理层成员和了解公司活动的信息，必要时聘请外部顾问。公司的独立董事也拥有丰富的个人经验，使他们具有领导才能，并且他们各自领导公司委员会，如审计委员会、薪酬委员会和企业治理委员会。最后，如果发生任何冲突，独立董事可以召开闭门会议。 提供公司治理指南参见上文"应做出的事宜详情-2. 董事选举-会议出席"。董事会执行主席是弗兰克·霍尔姆斯，他不是独立董事。公司的大多数董事都是独立董事，具体是马库斯·纽、苏珊·B·麦吉和大卫·佩里尔。董事会通过鼓励独立董事提出议程项目，确保他们直接接触管理层成员和了解公司活动的信息，必要时聘请外部顾问。公司的独立董事也拥有丰富的个人经验，使他们具有领导才能，并且他们各自领导公司委员会，如审计委员会、薪酬委员会和企业治理委员会。最后，如果发生任何冲突，独立董事可以召开闭门会议。如要了解董事会议出席情况的详细信息，请参见上述内容。

董事会认为自己独立于管理层，并定期审查程序，以确保其独立于管理层。当发生冲突时，利益相关方被禁止就可能涉及利益的事项投票。董事会不定期举行会议，非独立董事和管理成员不参加。然而，考虑到《国家政策58-201》中的建议，董事会开会场次偶尔召开，必要时由独立董事参加，非独立董事和管理成员不参加。有关董事会主席弗兰克·霍尔姆斯（Frank Holmes）不是独立董事。公司的大多数董事都是独立的，包括马库斯·纽、苏珊·B·麦吉和大卫·佩里尔。董事会通过鼓励独立董事提出议程项目，确保他们直接接触管理层成员和了解公司活动的信息，必要时聘请外部顾问。公司的独立董事也拥有丰富的个人经验，使他们具有领导才能，并且他们各自领导公司委员会，如审计委员会、薪酬委员会和企业治理委员会。最后，如果发生任何冲突，独立董事可以召开闭门会议。 不定期聘请外部顾问。公司的独立董事也拥有丰富的个人经验，使他们具有领导才能，并且他们各自领导公司委员会，如审计委员会、薪酬委员会和企业治理委员会。最后，如果发生任何冲突，独立董事可以召开闭门会议。 闭门会议 独立董事会会议议程 用于特定情况下的临时奖励 特定基础编制的。

董事会任务 董事会负责公司和业务的总监事，包括监督公司业务和事务的管理。董事会直接承担和通过委派具体职责的委员会和高管履行这一职责。根据董事会任务（以下称“董事会任务”），董事会成立了委员会以协助其履行职责。我们当前的常设董事会委员会包括（一）审计委员会，（二）薪酬委员会，和（三）提名和企业管治委员会。

董事会保持一份书面授权文件，全文附在本通函附录"B"中。

董事会多样性和任期限制

该公司的高级管理层和董事会具有不同的背景和专业知识，并且是基于公司和利益相关者会从广泛的才华和累积经验中受益的信念而被选中的。董事会认为功绩是董事会和高管任命的基本要求，因此，它没有采纳任何特定的目标数字或百分比，或者一系列涉及妇女、土著人民、残疾人或有色少数民族（统称为“指定群体”）代表的目标数字或百分比。指定群体成员董事会或高级管理层。

尽管被指定群体成员的代表水平是董事会和高管任命考虑的众多因素之一，但侧重于雇用或晋升最合格的个人。公司尚未采纳董事会任期限制或其他董事会更新机制，因为公司认为这可能导致已积累宝贵行业经验的董事被迫任意离职。公司认为应根据董事们继续为公司做出有意义贡献的能力来评估董事。

截至披露日期，目前在董事会或高级管理层担任职务的被指定群体成员如下：

披露日期为 董事会 的董事会成员有：

  共有4名董事

➢ 1是女性（25%）

➢ 0位残疾人（0%）

➢ 0位原住民（0%）

➢ 0位是少数族裔成员（0%）

披露日期为准， 公司的高级管理团队 由以下人员组成：

➢ 总共有5名成员

➢ 其中1名为女性（20%）

➢ 残疾人数为0 (0%)

➢ 土著人数为0 (0%)

➢ 可见少数民族的成员为0 (0%)

➢ 根据纳斯达克上市规则5605(F)和5606，公司必须提供 董事会多样性矩阵给股东，附件在本通函中作为"E"附件。

其他上市公司董事会成员职位

该公司的董事也是以下其他报告发行人的董事：

董事会成员的入职培训和持续教育

尽管公司目前没有针对新董事会成员的正式入职培训和教育计划，但预期会向所有新董事会成员提供充分的信息（例如最近的财务报表、技术报告和各种其他运营、财产和预算报告），以确保新任董事熟悉公司的业务和董事会的程序。此外，鼓励新董事会成员定期访问和会见管理层。公司还鼓励董事和高管们在适当时进行持续教育，以确保他们具有满足公司各自义务所需的技能和知识。例如，公司除其他事项外，支付董事会成员参加关于区块链技术和加密货币挖掘领域的会议和网络研讨会的费用，以保持与行业领袖和最佳实践的最新了解。董事会的持续教育包括与公司法律顾问通信，以及保持与相关公司法和证券法事项的发展保持最新。

道德商业行为

董事会已采纳书面的商业行为准则和道德准则（"道德准则），可在公司网站上查阅 https://hivedigitaltechnologies.com/corporate/governance 或者可通过向公司首席财务官免费申请获得纸质形式的请求。 info@hivedigitaltech.com。 适用道德准则的人员应当并已被要求通知其主管、CEO、CFO或公司不定期指定的其他高级管理人员，有关道德准则的任何违反行为。董事会定期审查道德准则，以确保其遵循行业最佳实践和标准。

此外，董事会成员也受到公司治理法规和普通法对各个董事所施加的受托责任的约束；公司已发现适用公司法规对个别董事在其存在利益的董事会决策中所施加的限制足以确保董事会独立于管理层并符合公司最佳利益。

根据公司法规，董事有责任诚实、忠实地行事，视公司最佳利益行事，并行使合理谨慎和谨慎的注意和技能，这与在同等情况下合理谨慎的人所行使的是一致的。董事还必须向董事会披露董事在任何重要合同或重要交易中的利益性质和程度，无论合同或交易是否已完成或拟议，如果董事是合同或交易的一方，是公司或其关联公司的董事或高级管理人员（或以类似身份担任的个人），或对合同或交易的一方存在重大利益。然后，该董事必须在不参与对合同或交易的投票，除非合同或交易（i）主要与其作为董事、高管、员工或公司或公司关联方代理人的报酬有关，（ii）为其在与公司有关事宜中获取的担保或保险，或者（iii）与公司关联方进行。

若董事在披露其利益后弃权投票，非利益相关董事批准合同或交易，并且在合同或交易签订时合同或交易对公司来说是合理和公平的，那么该合同或交易是有效的，董事无需对公司因合同或交易而获利承担责任。否则，董事必须诚实且善意行事，合同或交易必须对公司是合理和公平的，并且合同或交易必须在披露所有条款后经股东特别决议批准，以免董事承担责任或使合同或交易无效。

通过遵循这些程序，董事会确保董事在考虑与董事或执行董事有重大利益相关的交易和协议时行使足够的独立判断。

董事提名

董事会没有提名委员会。董事会在公司治理委员会的建议下负责确定符合条件的人选成为新的董事，并向管理层推荐下一次股东年会的新董事候选人。

董事会鼓励通过考虑广泛候选人群来进行客观的提名程序，包括任何股东推荐的候选人。董事会在推荐个人担任董事之前考虑许多因素，包括其背景、就业和资格。新的提名人必须在一般业务管理领域有一定的资历，对公司战略兴趣领域具有特别专长，有足够的时间投入，支持公司的使命和战略目标，并愿意服务。董事会通过专注于这些因素，鼓励选聘最适合管理公司的人才。

赔偿

公司设有一个薪酬委员会，目前由以下成员组成：Dave Perrill，Marcus New和Susan B. McGee。此外，Frank Holmes作为执行主席参加薪酬委员会的会议。请参阅"董事会治理报告-董事会" 中提到这些成员的独立性。

薪酬委员会的主要职能是监督并向董事会提出关于公司支付给高级主管和重要顾问的总薪酬的建议。薪酬委员会已经审查并批准了"高管薪酬报告" 部分内容。请查看该部分获取有关公司薪酬理念和确定支付给高级主管和重要顾问的薪酬构成的详细信息。

为确保薪酬确定过程的客观性，HIVE将所有独立董事纳入薪酬委员会成员。这确保薪酬委员会包括大量独立董事，并能收集整个董事会的意见。

其他董事会委员会

公司治理委员会

公司设有董事会治理委员会，当前成员包括：Susan

b. McGee，Marcus New和Dave Perrill。此外，Frank Holmes作为执行主席出席董事会治理委员会的会议。请参阅 董事会治理声明-董事会 上述成员的独立性。

董事会治理委员会的主要职能是协助董事会履行对股东、潜在股东和投资社区负责的责任，具体包括：

1. 制定并向董事会推荐适用于公司的公司治理原则；

2. 确定并推荐合格个人提名给董事会；以及

3. 根据需要提供主席，如果独立，或者董事会首席董事可能需要的任何协助。

评估

董事会评估其对董事会事务进行监管的规则和准则方面的需求，包括董事会和委员会会议的频率和地点，制定会议议程的程序以及会议进行的方式，向董事会提供会议前和会议期间信息的充分性和质量，以及董事会需要的讨论文件、报告和其他信息的可获性、相关性和及时性。

董事会定期审查每位现任董事的能力、技能和个人素质，以及每位董事对董事会有效运作作出的贡献，并审查董事的主要职业发生任何重大变化。

董事会监督向董事提供的信息的充分性，董事会与管理层之间的沟通，以及董事会和委员会的战略方向和流程。

审计委员会。

请参阅附件A中的审计委员会章程以及根据表格52-110F2的所有审计委员会披露内容。

董事和高级主管的负债

除了适用证券法规定义的“例行债务”外，自2023年4月1日，即公司最近完成的财政年度开始之日起，以下任何一项都不是的：

(a) 公司的执行官、董事、雇员和前执行官、董事、雇员，或者公司或其任何子公司的提名拟任为公司董事的人员；

(b) 公司提名拟选举为董事的候选人；

(c) 上述人员的任何关联者；

资 whether资本城或资本宗 in资wait或东或河不330.77o is requested

知情人通过重大交易获得的利益

为了讨论以下内容，"知情人“知情人”指：(a) 公司的董事或高级主管；(b) 其本身为知情人或是公司的子公司的董事或高级主管；(c) 任何直接或间接受益地拥有、控制或指示公司的投票证券或两者合计带有超过公司已发行所有投票证券投票权中超过10%的任何个人或公司，不包括作为承销商在分销过程中持有的投票证券；以及 (d) 如果公司购买、赎回或以其他方式取得其任何证券，那么公司本身长达其持有任何证券的时间。

除本信息通函中披露或公司截至2024年3月31日财政年度财务报表附注中披露的情况外，以下任何一项情况均不包括：

(a) 公司的知情人；或

(b) 公司董事会提名的董事候选人；或

(c) 上述人士的任何关联人或关联方；

自公司截至2024年3月31日财政年度开始以来或对于可能已经或可能将对公司或公司任何子公司产生重大影响的任何拟议交易，公司的知情人；或 荐任的公司董事候选人；或 上述人士的任何关联人或关联方，在任何交易中均无任何直接或间接的重大利益。

附加信息

有关公司的其他信息可在SEDAR+上查询 www.sedarplus.com. 有关公司的财务信息包括公司的比较财务报表和相关管理讨论与分析，截至2024年3月31日。股东可联系公司，请求在其位于不列颠哥伦比亚省温哥华West Pender街1095号370室的总部获取财务报表和相关管理讨论与分析的副本。

董事会批准

公司董事已批准此信息通函的内容和发送。

本函日期为2023年，位于不列颠哥伦比亚省温哥华。^rd 2024年10月1日。

董事会指示

“Frank Holmes”

Frank Holmes
执行主席

附表A
HIVE数字科技有限公司。
表格 52-110F2
审计委员会的披露

项目1： 审计委员会章程（以下简称"章程"）

目的

HIVE数字科技有限公司（以下简称"公司"）的审计委员会（以下简称"审计委员会"）的整体目的是确保公司管理层已设计并实施了有效的内部财务控制系统，以审查和报告公司财务报表及相关财务披露的完整性，并审查公司在财务报表、税务事项及财务信息披露方面是否符合法规和法定要求。公司董事会（以下简称"董事会"）的意图是通过审计委员会的参与，独立于公司管理层进行外部审计，以确保独立审计师服务于股东利益而不是公司管理层的利益。审计委员会将作为一个联络人，提供董事会与外部审计师之间更好的沟通。审计委员会将监督公司独立审计师的独立性和表现。

组成、程序和组织

(1) 审计委员会应由董事会至少三（3）名成员组成。

(2) 审计委员会至少有两（2）名成员应为独立人士，并且审计委员会将努力任命大多数独立董事作为审计委员会成员，董事会认为这些董事不受会影响其独立判断的关系。审计委员会至少有一（1）名成员应具有会计或相关财务管理专业知识。所有不具备财务素养的审计委员会成员将努力学习，以获得与公司相关的基本财务和会计实践方面的工作熟悉。在本章程中，一个人如果具备阅读和理解呈现会计问题广度和复杂度通常与公司财务报表提出的问题广度和复杂度大致相当的一套财务报表的能力，则称其具有财务素养。

(3) 董事会在每年股东大会期间举行的组织会议上，将任命审计委员会的成员，担任下一年度。董事会可以随时罢免或更换审计委员会任何成员，并填补审计委员会的任何空缺。

(4) 除非董事会已经任命审计委员会主席，否则审计委员会成员应当从中选出主席和秘书。

(5) 开会的法定人数应该是审计委员会成员的大多数，亲自出席或通过电话或其他允许所有与会者交谈并互相听到对方声音的通信设备。

(6) 审计委员会应当获得公司的任何官员和雇员以及公司外部审计师的接触，并获得有关公司的信息，以便履行其职责和责任。

(7) 审计委员会的会议将按照以下方式进行：

(a) 审计委员会每年至少开会四次，时间和地点可以由审计委员会主席提出。外部审计师或任何审计委员会成员可以要求召开审计委员会会议；

(b) 外部审计师应当收到通知并有权参加审计委员会的所有会议；

(c) 管理代表可以被邀请出席所有会议，除了与外部审计师私下会议。

(8) 公司内部审计员和外部审计员应通过其主席直接与审计委员会沟通，如果必要，可以绕过管理层。审计委员会可以直接联系公司内任何员工，如有必要，并且任何员工可以向审计委员会提出涉及可疑、非法或不当财务惯例或交易的事项。

角色和责任

(1) 审计委员会的总体职责和责任如下：

(d) 协助董事会履行与公司会计原则、报告实践和内部控制以及批准公司年度和季度合并财务报表和相关财务披露有关的职责；

(e) 与公司的内部和外部审计员建立并保持直接沟通渠道，并评估他们的绩效；

(f) 确保公司管理层已设计、实施并保持有效的内部财务控制体系；

(g) 定期向董事会报告其职责和责任的履行情况。

(2) 审计委员会有关外部审计员的职责和责任如下：

(a) 推荐董事会聘请公司的外部审计师，并核实这些外部审计师的独立性；

(b) 审查和批准外部审计师提供的审计和其他相关服务的费用、范围和时间表；

(c) 审查外部审计师在开始审计之前的审计计划；

(d) 在外部审计师完成审计后与他们审查：

A. 报告内容；

B. 执行的审计工作范围和质量；

C. 公司财务和审计人员的充足性；

D. 在审计期间与公司人员合作情况。

E. 内部资源使用；

F. 公司正常业务范围之外的重大交易；

G. 重大建议调整和改善内部会计控制，会计原则或管理系统；和

H. 外部审计师提供的非审计服务；

(e) 与外部审计师讨论公司会计原则的质量而不仅仅是可接受性；和

(f) 制定结构和程序，以确保审计委员会在没有管理层的情况下定期会见外部审计师。

(3) 审计委员会的职责及其与公司内部控制程序相关的职责是：

(a) 审查公司政策和业务实践的适当性和有效性，对公司的财务完整性产生影响，包括与内部审计、保险、会计、信息服务和系统、财务控制、管理报告和风险管理有关的内容；

(b) 审查公司业务行为和道德政策的合规性，并定期审查这些政策，并建议董事会认为适当的变化；

(c) 审查管理层与外部审计师之间的未解决问题，该问题可能影响公司的财务报告或内部控制；

(d) 定期审查公司的财务和审计程序，以及内部审计人员或外部审计师提出的建议的执行程度；

(4) 审计委员会还负有以下责任：

(a) 审查公司的季度收益报表，包括异常项目的影响以及会计准则和估计变化，并向董事会报告；

(b) 审查和批准以下部分的财务内容：

A. 向股东的年度报告；

B. 如有必要，年度信息表格；

C. 年度和中期管理层讨论与分析;

D. 招股说明书;

E. 讨论公司财务业绩的新闻发布; 和

F. 其他需要董事会批准的具有财务性质的公共报告，并向董事会报告有关情况;

(c) 审查与公司合并财务报表相关的监管申报和决定;

(d) 审查公司合并财务报表和其他必要披露文件的编制政策和程序的适当性，并考虑对这些政策进行任何实质性变更的建议;

(e) 审查并报告公司合并财务报表的诚信性;

(f) 审查子公司审计委员会会议记录;

(g) 与管理层、外部审计师以及必要时法律顾问一起审查任何可能对公司财务状况或经营业绩产生重大影响的诉讼、索赔或其他事项，包括税务评估，并审查这些事项在合并财务报表中的披露方式；

(h) 审查公司在财务报表、税务事项和财务信息披露方面与监管和法定要求的遵从情况；

(i) 制定审计委员会每年需开展的活动日历，并在每年股东大会后以适当格式向董事会提交该日历；

(5) 审计委员会应当有权：

(j) 聘请独立法律顾问和其他顾问，以履行其职责所必需；

(k) 设定并支付由审计委员会雇佣的任何顾问的报酬；

(l) 直接与内部和外部审计师沟通；

审查、修改和变更章程

审计委员会应定期审查和重新评估本章程的充分性，视情况而定。

本章程可以由董事会修改，受加拿大证券管理者和适用证券交易所规定的披露和其他政策和指引的约束。

项目2： 审计委员会的组成

审计委员会的现任成员包括Marcus New、Susan b. McGee和Dave Perrill。 Marcus New、Susan b. McGee和Dave Perrill均为根据《加拿大证券管理者第52-110号国家工具》定义的审计委员会独立成员。 审计委员会("NI 52-110") of the Canadian Securities Administrators。

ITEm 3: 相关教育和经验

根据NI 52-110规定，一个人如果有能力阅读和理解一套呈现了一定广度和复杂程度的财务报表，其会计问题的广度和复杂程度一般相当于公司财务报表可能引发的问题的广度和复杂程度，那么这个人就被认为是"财务识字"。

公司审计委员会的所有成员都被认为是根据NI 52-110的定义是财务识字的。所有成员都了解公司用来编制财务报表的会计原则，并了解其用于财务报告的内部控制和程序。除了每个成员的一般商业经验外，每个审计委员会成员有关其审计委员会成员职责履行的相关教育和经验如下：

Susan b. McGee担任纽交所上市的高盛BDC公司董事会、高盛私人中市场信贷有限责任公司、高盛私人中市场信贷II有限责任公司、高盛私人信贷公司和GS Philip Street中市场贷款有限责任公司的董事。她还担任ETTL工程师与顾问公司的董事会成员。此外，McGee女士最近担任SEC资产管理咨询委员会成员，就环境、社会和管治以及多样性、平等和包容性披露、市场结构等事宜向SEC提供建议。McGee女士曾担任美国全球投资者公司总裁，这是一家以金属、矿业和自然资源为专业领域的纳斯达克上市和SEC注册的投资顾问，从1998年到2018年担任该公司的总法律顾问。McGee女士还于2008年至2018年在投资公司协会（ICI）董事会担任监事。

Marcus New担任了一些科技报告发行人的董事和审计委员会成员超过20年。New先生是一家专注于对私有科技公司的投资的私募股权公司的首席执行官和普通合伙人—InvestX Master GP1 Ltd。New先生是InvestX Financial（Canada）Ltd.的UDP和前任合规主管，该公司是一家加拿大豁免市场经销商。New先生是InvestX Markets一家美国券商的首席监管原则。New先生持有24、82和63系列牌照。他持有三一西敏大学工商管理学士学位。

自2009年1月起，戴夫·佩里尔一直担任Perrill Companies LLC的创始人兼首席执行官。此前，他创立并随后出售了两家技术公司，包括一家被Trustwave于2013年收购的互联网服务和托管安全提供商。佩里尔先生在网络、数据中心工程、软件和安全方面拥有丰富经验。他拥有明尼苏达大学管理信息系统学士学位和金融MBA学位。

ITEm 4: 审计委员会监督

自2024年3月31日截止的公司财政年度开始以来，审计委员会尚未提名或补偿外部审计师（目前是Davidson & Company LLP）的建议未被董事会采纳。

项目5： 依赖某些豁免

公司不依赖于《52-110号公告的信息的豁免》的任何豁免。

项目6： 预先批准政策和程序

对非审计服务的参与尚未制定和采纳正式政策和程序，根据NI 52-110的要求，非审计服务的参与由董事会考虑，并在适用情况下由审计委员会根据具体情况决定。

 外部审计师服务费（按类别）

外部审计师在过去两个财政年度向公司收取的总费用如下：

票据 :

(1) 这笔金额代表了中期审查费用。

(2) 这笔金额代表了估值分析支持费用。

* * * *

HIVE DIGITAL TECHNOLOGIES LTD.(公司名称)
董事会授权

董事会的授权

公司的董事有责任管理HIVE Digital Technologies Ltd.（以下简称“公司”）的业务和事务，在此过程中，必须诚实守信，并本着公司的最佳利益行事。

董事会的任务包括为公司制定长期目标和目标，制定实现这些目标所需的计划和战略，并监督负责执行董事会目标和公司日常管理的高管。董事会保留监督角色和对公司及其业务相关事项的最终责任。

董事会既直接履行其职责，又通过其委员会履行职责，包括审计委员会、企业治理委员会和薪酬委员会。董事会还可以定期任命临时委员会来解决更具短期性质的问题。

董事会的具体责任包括以下内容： 董事会组织架构

a) 董事会考虑企业治理委员会的建议，但通过批准其构成和规模、董事会主席的选择、提名提名董事、委员会和委员会主席任命、委员会章程和董事酬金等事务保留管理自身事务的责任。当董事会主席不是独立董事时，董事会的独立董事应指定一名独立董事担任首席董事。董事会负责确定独立董事或如适用的首席董事的角色和责任。董事会应每年评估独立董事或如适用的首席董事的独立性。

b) 董事会可以委托董事会委员会负责董事会负责的事项，包括批准董事会和管理层的薪酬、进行绩效评估和监督内部控制体系，但董事会保留其监督职能和对这些事项以及所有其他委托责任的最终责任。

c) 董事会负责确保采取措施让新任董事了解董事会、其委员会和董事的角色，以及公司业务的性质和运作。董事会还负责确保采取措施为其董事提供和支付持续教育，以确保他们保持满足董事职责所需的技能和知识。

d) 董事会应当每年审查董事会及其各委员会根据各自宪章和职权的表现，并在所有适用的公开文件中披露该过程。董事会还应当每年评估各董事的表现，主席的表现以及如果有的话，首席董事的表现。

管理层

a) 董事会负责批准公司高管的任命。董事会与公司首席执行官一起，如果需要，可以制定首席执行官的职位描述。

b) 董事会批准高管的薪酬，并审核批准公司的激励性薪酬计划。在这一过程中，董事会考虑薪酬委员会的建议和推荐。

c) 董事会不时将进入交易（例如财务交易）的权限委托给高级管理层，但受到指定限额的限制。超过指定限额的投资和其他支出，以及超出业务日常运作范围的重大交易，则需要董事会的事先审查并获得批准。

d) 董事会确保制定了适当的管理发展和继任计划。

e) 董事会在危机或紧急情况下更直接地参与管理公司的业务和事务。

自2024年1月开始担任董事

a) 董事会有监督责任直接参与，并通过其委员会审查、质疑和批准公司的目标和目标。

b) 董事会负责审查业务、财务和战略计划，通过这些计划，公司可能实现这些目标。

c) 董事会负责向管理层提供关于新兴趋势和问题以及管理层制定的战略计划、目标和目标的意见。

d) 董事会将考虑在对可能的变更控制交易或收购要约作出战略的情况下采取替代策略，从而最大限度地为股东创造价值。

监控财务绩效和其他财务事项

a) 董事会负责增强股东期望、公司计划和管理绩效的一致性。

b) 董事会负责采用监控公司朝着其战略和运营目标进展的过程，并根据影响公司的情况的变化来向管理层调整方向。

c) 董事会直接和通过审计委员会评估内部控制的诚信，财务报告和管理信息系统。

d) 董事会审查和批准资本支出、营运支出以及发展支出，包括与该等支出相关的任何预算。

e) 董事会负责批准年度审计财务报表，并根据适用证券立法要求，批准中期财务报表以及附带这些财务报表的注释和管理层讨论与分析。董事会可以将批准中期财务报表的责任委托给审计委员会。

f) 董事会负责审查和批准超出日常业务范围的重大交易，包括重大投资、收购和处置重大资产、重大资本支出、重大合资企业以及超出批准预算范围的任何其他重大举措。

g) 董事会批准公司组织法规定由公司董事批准的事项，包括发行、购买和赎回证券以及宣布和支付任何股息。

风险管理

a) 董事会负责识别公司业务的主要风险，并监控和管理这些风险，着眼于公司的长期生存能力，并在承担风险和公司股东潜在回报之间实现适当平衡。

b) 董事会监督公司的行为，并确保其符合适用的法律和监管要求。

政策和程序

a) 董事会负责批准和监督公司运营中所有重要政策和程序的遵从，批准旨在确保公司始终在适用法律法规范围内运作的政策和程序。董事会负责制定适用于公司董事、高管和雇员的道德商务行为准则，并负责监督对该准则的遵守，鼓励和促进道德商业行为文化的形成。

b) 董事会有责任采取措施，确保董事对涉及董事或高管有重大利益的交易和协议行使独立判断。

c) 董事会应执行其关于公司专有信息的保密处理政策以及董事会讨论的保密性政策。

沟通和报告

a) 董事会负责批准公司披露政策，以处理与股东、员工、财务分析师、政府和监管机构、媒体以及公司业务所在社区有关的沟通事宜。

b) 董事会负责确保建立适当的政策和流程，以确保公司遵守适用法律法规，包括及时披露相关公司信息和进行监管报告。

审查、修改和更改授权

董事会应定期审查和重新评估本授权的适当性，视情况认为需要时。

这些准则可能会被董事会修改，但需要遵守加拿大证券管理人员和适用证券交易所规则的披露和其他政策和准则。

职位描述

董事会尚未为董事会主席或各委员会主席制定书面职位描述。 董事会通过讨论和经验的过程界定了每个职位的角色和责任。 通常，每位主席都应编制每次会议的议程项目，包括征求高级管理人员和其他人员关于待讨论事项的意见，确保董事会或委员会成员得到适当通知并了解将要进行的业务，提前提供适当的背景材料，以有序和商业方式进行每次会议的业务，确保每次会议的决定及时传达给全体董事和高级管理层，并在适当时期实施。 每位主席都应为其委员会或董事会提供领导，并充当委员会/董事会与公司管理层之间的联系。

董事会和执行主席、首席执行官尚未为首席执行官制定书面职位描述。 董事会通过讨论和经验的过程界定了首席执行官的角色和责任。 一般而言，首席执行官负责高效有效地管理公司的日常运营。 首席执行官负责管理公司的战略和运营议程，执行董事会的决策，并有责任确保董事会了解公司在这方面的进展。首席执行官负责监督管理层的内部控制和报告制度，以获得合理保证公司资产得到保护，交易得到授权，财务信息可靠。

* * * *

C类时间表
蜂巢数字技术有限公司
该计划的目的是通过为公司及其关联公司的董事、高管、员工和顾问提供绩效激励来推进公司及其股东的利益，并为其持续提供更好的服务。

[请参见附件]

蜂巢数字技术有限公司
（原蜂巢区块链技术有限公司
有限公司）

激励股票期权计划

日期：2017年7月15日

修订日期：2022年11月16日

目录

第1条 定义和解释

1.1 定义

根据本计划的目的，以下术语应具有以下含义：

(a) "加速归属递延事件表示发生以下任一事件：

(i) 就普通股或可转换证券而言进行要约收购（根据适用证券法定义），如果成功将导致（假设 要约收购对象的可转换证券转换、交换或行使，如有的话）使任何个人或共同或协商行动的个人（如根据适用证券法确 定）或与此类个人共同行动的人或与此类人有关或关联的人（如根据适用证券法确定）根据任何协议，直接或间接地 拥有股份，这些股份将使其首次有权对公司资本中的全部股份投票的至少50%；

(ii) 任何个人或共同或协商行动的人（如根据适用证券法确定），直接或间接地获得或继续拥有普通股或可转 换证券，当加上在此之时个人或共同或协商行动的人，与此类人关联的人，或与此类个人或人有关的人（如根据适用 证券法确定）持有的公司所有其他证券，假设收购人实际拥有的可转换证券转换、交换或行使的话，将使收购人首次 有权对公司资本中的全部股份投票的至少50%；收购方合并，兼并，安排或其他商业组合（称为"

(iii) an amalgamation, merger, arrangement or other business combination (a "业务组合"公司收到公司股东的批准或接受（或需要批准或接受其批准或接受的所有类别的公司股东）或者，在情况下不需要他们的批准或接受时，公司批准或接受了该业务组合，并且作为该业务组合的结果，该业务组合的当事方或该业务组合的当事方的股东，除公司股东外，直接或间接地拥有使持有人能够投票至少占持有者所有权益投票权的持续实体股份的50%。

(b) "附属公司""应按照TSX创业交易所在政策1.1 - 解释中所定义的意思来解释；

(c) "副手""应按照TSX创业交易所在政策1.1 - 解释中所定义的意思来解释；

(d) "董事会""表示公司董事会或（如适用）由公司正式委任的不少于3名董事组成的委员会，负责管理本计划；

(e) "无现金行使权"在第6.2节中所指的含义；

(f) "慈善选择"指公司授予合格慈善组织的股票期权或等值证券；

(g) "慈善组织"指（加拿大）根据时常定义的“慈善组织”； （加拿大）

(h) "普通股份。"表示公司的普通股份;

(i) "顾问"指公司中与员工或董事不同的个人（或公司）或公司：

(i) 根据书面合同向公司或子公司提供持续的真实咨询、技术、管理或其他服务，与分销相关的服务除外;

(ii) 根据公司或子公司与个人或公司的书面合同提供服务;

(iii) 根据公司的合理意见，将在公司或其子公司的事务和业务上花费或将花费大量时间和精力;

(iv) 与公司或其子公司有关系，并使该个人了解公司的业务和事务;

(i) "咨询公司"表示是一家公司的顾问；

(j) "可转换债券"表示任何可以转换为普通股的公司证券；

(k) "公司"表示HIVE DIGITAL TECHNOLOGIES LTD.（前身为HIVE BLOCKCHAIN TECHNOLOGIES LTD.）及其继任实体；

(l) "董事"表示公司的董事、高级职员或管理公司雇员，或公司子公司的董事、高级职员或管理公司雇员；

(m) "无利害关系股东批准"代表公司股东会议上获得大多数表决权的股东的批准，不包括内部人士持有的股份所附带的投票权，他们可能在本计划下获得授予的选择权及其关联者；

(n) "分配"具有交易所赋予的含义；

(o) "合格慈善组织"的意思是:

(i) 任何具备慈善组织或公共基金会资格的注册慈善机构，但不是私人基金会；或

(ii) 已注册的国家艺术服务组织；

在此类别定义中 （加拿大）随时修订。

(p) "受资格人员指为本公司或任何关联实体提供服务的每个高管、董事、雇员、顾问和其他人员。尽管如上所述，仅公司的雇员或公司的任何母公司或子公司的雇员（如《码》第424（e）和（f）条的定义）才是接受奖励股票期权的合格人员。在获得委员会批准的休假期间，应视其仍在本公司或关联实体的任职资格的情况为委员会的自由裁量权。"意味着

(i) 自选项授予时是公司或其子公司（如果有）的董事、高管、员工、顾问，并包括完全由合格人员拥有的公司；或

(ii) 选项授予时是合格慈善组织；

如政策4.4中定义。 安全基于补偿 在TSX创业交易所的

(q) "雇员意味着，尽管上述第1.1(p)条:

(i) 被视为公司或其子公司员工的个人在 （加拿大）（必须在源头进行所得税、就业保险和加拿大养老金计划的扣除）;

(ii) 全职为公司或其子公司提供通常由员工提供的服务并受到公司在工作细节和方法上与公司员工相同的控制和指导，但不需在源头进行所得税扣除的个人; 或

(iii) 这个条款指的是在公司或其子公司上以每周一定最低工作时间持续和定期提供通常由员工提供的服务的个人，并且受公司对工作细节和方法的控制和指导，但不会从源头扣除所得税。

(r) "交易所“”表示TSX创业板交易所或TSX创业板的NEX板块，根据上下文的需要，以及任何继任实体或如果公司在此上市，则为多伦多证券交易所；

(s) "到期日“”表示期权的最后一天，由董事会根据第5.2条规定在授予时确定，并且如有必要，随时进行修订；

(t) "政府机关“”指政府、监管机构、政府部门、机构、委员会、局、官员、部长、王室公司、法院、机构、委员会、仲裁庭或其他法律、规则或监管机构或实体：

(i) 拥有或自称代表任何国家、省份、领土或州或它们的任何其他地理或政治分部的辖区；或

(ii) 行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、政策、监管或征税权力；

(u) "内部人“具有TSX Venture Exchange Policy 1.1中规定的含义 解释;

(v) "投资者关系活动“具有TSX Venture Exchange的企业融资手册中规定的含义；

(w) "法律“指当前存在的适用法规、条例、规则、法令、命令、法令或判决，均由具有法律效力的政府机构释放；

(x) "管理公司雇员'"'表示受雇于为公司提供管理服务的个人，这些服务对公司的业务运营至关重要，但不包括从事投资者关系活动的个人；

(y) "重要信息'"'具有TSX Venture Exchange公司融资手册中所指定的含义；

(z) "高管'"'表示公司或其子公司的任职人员（如果有）；

(aa) "选项"表示根据本计划条款授予符合条件的人购买普通股的不可转让和不可转让选项；

(bb) "受让方"表示公司授予的期权的合格人；

(cc) "其他股份补偿安排"表示除本计划和任何期权外，涉及发行或可能发行普通股的任何股票期权计划、股票期权、员工股票购买计划或其他补偿或激励机制，包括但不限于公司通过贷款、担保或其他方式协助的普通股购买。

(dd) "持有“”指任何个人、独资企业、合伙企业、公司、组织、非法人组织、非法人联合体、非法人组织、信托、法人团体、政府机构，及在特定情况下，当其充当受托人、执行人、行政人员或其他法定代表时的任何前述对象；

(ee) "401(k)计划的雇主贡献“”指该激励性股票期权计划；

（ff） "私人基金会“”指所定义的“私人基金会” (加拿大)随时修订；

(gg) "公共基金会"意味着"在《（加拿大）》中定义的公共基金会 (加拿大)随时修订；

(hh) "注册慈善机构""表示根据"（加拿大）随时修订的注册慈善机构定义； （加拿大）随时修改；

(ii) "注册的国家艺术服务组织""表示根据"（加拿大）随时修订的注册国家艺术服务组织定义； （加拿大）随时修改；

(jj) "证券相关的薪酬具有TSX创业板交易所政策4.4规定的含义 - 证券相关的薪酬;

(kk) "基于安防的报酬安排具有TSX创业板交易所政策4.4规定的含义 - 证券相关的薪酬;

(ll) "“财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。"表示公司的子公司，如在《公司法》下定义的那样 证券法案（英属哥伦比亚）(不列颠哥伦比亚省)；并且

(mm) "终止日期"表示期权持有人不再是符合条件的人员的日期。

1.2 解释

(a) 任何时点的流通普通股引用将基于不受稀释的基础计算。

(b) 如果公司在多伦多证券交易所上市，则本计划中与TSX Venture Exchange一级公司相关的条款将适用。

第2条 计划的设立

2.1 目的

本计划的目的是通过授予期权来促进公司的利益，具体包括：

(a) 为符合条件的人提供激励机制，以促进他们对公司、其关联公司及如有的子公司的兴趣；

(b) 鼓励符合条件的人留在公司、其关联公司或如有的子公司；并

(c) 吸引新的董事、高管、雇员和顾问。

2.2 已预留股份

(a) 根据公司的此计划以及公司的所有相关的以证券为基础的薪酬安排，所能发行的最大股份数目总计不超过公司在授予或发行任何基于任何此类证券为基础的薪酬安排下的日期之时为止已经流通的股份的最高的10%，受2.2(b)条下所调整可用普通股数目的限制。为明确起见，如果期权被放弃、终止或到期不行使，为依据该期权发行而储备的普通股应可提供给根据本计划授予的新期权。

(i) 若公司在TSX风险资本交易所的NEX板上市，则任何12个月期间对于核发或发行的期权最大数目不得超过公司已发行和流通的普通股数目的10%。

(b) 如果因任何股份合并或分拆、重新分类、其他资本重组或股息、安排、合并或合并或组合，或任何其他更改、影响事件、交换或影响普通股的公司更改或交易而导致已发行和流通的普通股数目发生变化，则董事会应当，根据相关监管机构的必要批准，进行适当的替代和/或调整：

(i) 根据本计划而储备或将被划拨用于发行的股份或其他证券或财产的数目和种类；

(ii) 根据任何未行使的现有期权而储备或将被划拨用于发行的股份或其他证券或财产的数目和种类，以及用于这些股份或其他证券或财产的行使价格的调整；以及

(iii) 任何期权的授予条件，包括董事会认为适宜的加速授予权以及关于投资者关系的授予权规定，然后要经交易所批准。

如果公司进行安排或与另一家公司合并、兼并或合并，董事会应该为期权持有人的权利保护做出适当的安排。

(c) 根据本计划，不得保留任何零散的普通股用于发行，董事会可以决定期权的方式，尤其是涉及获得零散的普通股的期权应如何处理。

(d) 在本计划有效期内，公司应始终保留足够的普通股以满足本计划的要求。

2.3 非排他性

本文未包含任何禁止董事会制定其他激励或补偿安排的规定，只要董事会认为适当。

2.4 计划的生效日期和期限

本计划将于2022年11月16日生效，须经股东批准，并在公司下次股东年会上以普通决议获得认可，且需得到任何需要批准的监管机构的批准。在获得这些批准之前授予的任何期权都应以获得这些批准为条件，并且在获得这些批准之前不得行使这些期权。

作为“上调至10%”计划（如政策4.4所定义 基于安全的薪酬 董事会将每年向TSX风险投资交易所和股东提交此计划以获得批准。未能获得其中任何一个批准将暂停但不会终止根据该计划进一步授予期权，直到获得必要的批准为止。

第三条 计划管理

3.1 管理

(a) 该计划应由董事会或董事会为管理该计划而设立的任何委员会进行管理。在遵守本计划规定的前提下，董事会应具有以下权限：

(i) 确定授予期权的符合条件人员，授予此类期权，并确定任何特定期权授予的条款和条件、限制和约束，包括但不限于对行使期权获得的普通股进行的收购、出售或其他处置设定的性质和期限的限制，以及在哪些事件的性质和期限内（如果有的话）可以取消任何期权人对于期权或行权后获得的普通股的权利；

(ii) 解释本计划的条款，就本计划的实施、运作和管理采取所有此类决定，并采纳、修改和废止所有这些管理指南和其他与本计划有关的规则和法规，根据需要随时认为适当，包括但不限于为确保遵守本章的第3.3和3.4节而采取的措施。

(b) 董事会的解释、决定、指南、规则和法规应对公司、符合条件人员、期权人和所有其他人具有决定性和约束力。

(c) For stock options granted to Employees, Consultants or Management Company Employees, the Corporation and the Optionee are responsible for ensuring and confirming that the Optionee is a bona fide Employee, Consultant or Management Company Employee, as the case may be.

3.2 修订、暂停和终止

The Board may amend, subject to the approval of any regulatory authority whose approval is required, suspend or terminate this Plan or any provision herein. No such amendment, suspension or termination shall alter or impair any outstanding unexercised Options or any rights without the consent of such Optionee. If this Plan is suspended or terminated, the provisions of this Plan and any administrative guidelines, rules and regulations relating to this Plan shall continue in effect for the duration of such time as any Option remains outstanding.

3.3 法律遵从性

(a) This Plan, the grant and exercise of Options hereunder and the Corporation's obligation to sell, issue and deliver any Common Shares upon exercise of Options shall be subject to all applicable federal, provincial and foreign Laws, policies, rules and regulations, to the policies, rules and regulations of any stock exchanges or other markets on which the Common Shares are listed or quoted for trading and to such approvals by any

Governmental Authority as may, in the opinion of counsel to the Corporation, be required. The Corporation shall not be obligated by the existence of this Plan or any provision of this Plan or the grant or exercise of Options hereunder to sell, issue or deliver Common Shares upon exercise of Options in violation of such Laws, policies, rules and regulations or any condition or requirement of such approvals.

(b) No Option shall be granted and no Common Shares sold, issued or delivered hereunder where such grant, sale, issue or delivery would require registration or other qualification of this Plan or of the Common Shares under the applicable securities Laws of any foreign jurisdiction, and any purported grant of any Option or any sale, issue and delivery of Common Shares hereunder in violation of this provision shall be void. In addition, the Corporation shall have no obligation to sell, issue or deliver any Common Shares hereunder unless such Common Shares shall have been duly listed, upon official notice of issuance, with all stock exchanges on which the Common Shares are listed for trading.

(c) 根据行使期权而向期权持有人出售、发行和交付的普通股，应受制于适用证券法律的再次出售和转让限制，以及普通股所在的任何证券交易所或其他市场的要求，任何代表这种普通股的证书应如所需，对其贴有限制性标签。

3.4 税收代扣

(a) 尽管此处包含的任何其他规定，但在期权持有人不时行使期权时，作为此种行使的条件，公司应要求该期权持有人向公司或相关联公司支付必要金额，以确保公司或此类相关联公司，如适用，符合与行使此类期权相关的联邦、省份或地方法律中有关扣缴税款或其他必需扣除要求的规定。 此外，公司或相关联公司，如适用，应有权扣除应支付给期权持有人的任何金额，无论是根据本计划还是其他情况，以确保公司或相关联公司符合与行使此类期权有关的联邦、省份、地方或外国法律中扣缴税款或其他必需扣除要求的规定。 公司还可以满足对任何此类扣缴义务的任何责任，根据公司自行决定的条款和条件，通过(a)要求期权持有人在行使任何期权的条件下，进行公司要求的安排，以便公司能够满足此类扣缴义务，包括但不限于，要求期权持有人预先汇款给公司或报销公司的任何扣缴义务，或 (b)代表期权持有人出售，或要求期权持有人出售，期权持有人在计划下获得的任何股票，或保留与任何此类出售有关的向期权持有人支付的其他金额。

为达到这种扣缴义务，公司可能还应满足（a）要求期权持有人在行使任何期权的条件下进行公司可能要求的安排，以便公司能够满足此类扣缴义务，包括但不限于，要求期权持有人预先汇款给公司或报销公司的任何此类扣缴义务，或（b）代表期权持有人出售，或要求期权持有人出售，期权持有人在计划下获得的任何股票，或保留在与任何此类出售有关的任何与期权持有人支付的其他金额。

第四条 期权授予

4.1 资格和多个授予

期权只能授予给符合条件的人员。符合条件的人员可以在一个或多个场合收到期权，并可以在任何一个或多个场合收到具有不同条件的单独期权。

4.2 期权

每一个期权均应由公司和受益人签订的期权协议证明。如果本计划与期权协议之间存在任何不一致，本计划的规定将适用。

4.3 授予和行使的限制

(a) 对任何个人。 在任何12个月期间，向任何个人（并在允许的情况下，向该个人完全拥有的公司）授予或发行的所有基于证券的薪酬，所能发行的股份总数，不得超过公司已发行股份的5%，计算日期为任何基于证券的薪酬被授予或发行给个人的日期（除非获得必要的独立股东批准）。

(b) 致顾问。 公司向任何一名顾问在任何12个月的期间授予或发行的基于安全的薪酬可能的最大累积股份数量不得超过公司已发行股份的2％，在向顾问授予或发放任何基于安全的薪酬的日期计算。

(c) 致内部人士。 公司根据给内部人士（作为一组）授予或发行的所有基于安全的薪酬可能的最大累积普通股数量不得超过公司在任何时间点的普通股总数的10％（除非公司已根据政策4.4第5.3节获得必要的无利益关联股东批准- TSX创业板的基于安全的薪酬）。公司向公司内部人士（作为一组）授予或发行的所有基于安全的薪酬可能的最大累积股份数量不得超过公司已发行股份的10％，在任何12个月的期间内（除非取得必要的无利益股东批准）。 基于安全的薪酬 - TSX创业板的规定）。公司向公司内部人士（作为一组）授予或发行的所有基于安全的薪酬可能的最大累积股份数量不得超过任何12个月的期间内公司已发行股份的10％（除非取得必要的无利益股东批准）。

(d) 致进行投资者关系活动的人员。 根据本计划授予给提供投资者关系活动的所有人员的期权数量累积不得超过向任何此类人员授予期权的日期计算的公司已发行股份的12个月中的2％。如果公司在TSX创业板的NEX板块上市，则不得向提供投资者关系活动的人员授予期权。

(e) 适格的慈善组织。 公司根据授予给适格的慈善组织的所有未行使期权计算，公司股份的最高总数不得超过公司股份的1%，计算日期为授予适格的慈善组织期权的日子。根据TSX Venture Exchange政策4.4第4.5（c）条款。 基于证券的薪酬。 授予给适格的慈善组织的期权不会计入上述第2.2（a）条款规定的限制之内。不管本计划的任何其他规定，授予给适格的慈善组织的任何期权必须在下列日期之一之前到期：授予期权的日期起算的10年或者持有人不再是适格的慈善组织的日期后的90天。

第5条 期权条款。

5.1 行使价格

(a) 每股普通股的最低行权价格为0.05美元，期权的行权价格将由董事或其代表确定，但不得低于授予日期的普通股市价（由交易所政策定义）。

(b) 如果在公司通过招股说明书进行分配的90天内授予期权，则该期权每股普通股的行权价格不得低于以下各项中最大者：根据本节5.1（a）规定计算的最低行权价格和公众投资者根据该分配收购的普通股的每股价格。该90天期限开始于：

(i) 在发行该配售的最终招股说明书的最终收据日期；或

(ii) 在首次公开发行的情况下，于上市日期。

5.2 到期日

除非提前终止，每个授予的期权的期限不得超过授予日期后不迟于10年到期（但如到期日在“停止交易期”内，应根据本章节第5.7款所述延期）。

5.3 兑现

(a) 根据本节第5.3(b)款的规定并且遵守交易所政策，董事会应确定期权的授予方式和行使方式。

(b) 授予给从事投资者关系活动的顾问的期权将分阶段在不少于十二个月的时间内授予，如下：

(i) 不多于 ¹/₄ 股票期权在授予后至少三个月后才能行使;

(ii) 不超过 ¹/₄ 股票期权在授予后至少六个月后才能行使;

(iii) 不超过 ¹/₄ 股票期权在授予后至少九个月后才能行使;

(iv) 其余股票期权在授予后至少12个月后才能行使。

5.4 提前行使权事件

根据第5.3(b)小节的规定并遵守交易所的政策，在发生提前行使权事件时，董事会将有权自行决定，无需获得股东或任何期权持有人的批准，但涉及执行投资者关系活动的顾问的期权将需获得交易所事先书面批准，对期权条款进行公平和适当的变更，包括但不限于：(a) 加速期权的行使，有条件或无条件地; (b) 如果在引起提前行使权事件的交易中，提议给予或交换现有期权的替代期权，则董事会有权终止每一个期权，并根据交易处理中股东的待遇情况，对替代期权遵循董事会认为在情况合理和适当的情况下对待现有期权持有人的方式; (c) 其他修改任何期权的条款，以协助持有人接受任何接管要约或构成提前行使权事件的其他交易; 或 (d) 在成功完成提前行使权事件后，终止任何未在提前行使权事件成功完成之前行使的期权。董事会对任何此类提前行使权事件的决定对于本计划而言为最终、结论性和具有约束力。

5.5 不可转让

期权不得转让。

5.6 结束成为合格人员

(a) 如果董事、高管、员工或顾问的期权持有人因有原因被解雇，该期权持有人持有的每个期权将在解雇原因而终止时终止，因此无法行使。

(b) 如果期权持有人在停止成为合格人员之前去世，该期权持有人持有的每个期权将可以由该期权持有人的继承人或管理员行使，并且将在期权持有人去世之日起十二个月以内或者到期日及该十二个月之前的日期之间的较早日期时终止，因此无法行使。

(c) 除非期权协议另有规定，如果期权持有人因除死亡或因有原因之外的任何原因而停止成为合格人员，除了参与投资者关系活动的期权持有人之外，每个期权将在终止日期后九十天或者在期权持有人停止担任该职务后的"合理期间"内，由董事会确定的期间内终止行使。对于涉及投资者关系活动的期权持有人，期权将在终止日期后三十天或者在期权持有人停止担任该职务后的"合理期间"内，由董事会确定的期间内终止行使。

(d) 如果在期权持有人因任何原因停止成为合格人员时，期权的任何部分未获授予，该期权的未获授予部分在此后不得由期权持有人或其法定代表（如有）行使，但董事会可以自行决定此后允许期权持有人或其法定代表（如有）行使该未获授予部分的全部或任何部分，该部分在期权否则终止之前应获得授予。

(e) 慈善期权必须在慈善期权的授予日期起至不超过十年或者九十天之间的日期较早时到期。^th 慈善期权持有人不再是合格慈善组织的日期的后一天。

(f) 尽管如上所述，从事投资者关系活动的合格人员持有的任何期权的获权不能在未经交易所批准的情况下加快。

(g) 不论本节中的任何其他规定，由期权受让人持有的任何期权的到期日不得超过该受让人在本计划下不再是合格人员的日期后12个月。

5.7 禁止交易期

如果一项在计划管理下的期权的到期日期正好落在公司禁止行权的期间（称为“停止行权期间”），则该期权将自动延长，条件是满足以下要求：停止行权期间在公司禁止期权受让人行使期权的期间，若以下要求得到满足，则期权将在计划规定的到期日期后自动延长：

(a) 公司必须根据其内部交易政策正式实施停牌期。为明确起见，在公司未正式实施停牌期的情况下，任何期权的到期日期不会在任何情况下自动延长。

(b) 未披露的重要信息一经一般披露，即黑名单期限到期。受影响的期权到期日可延长至黑名单期结束后不迟于十（10）个营业日。

(c) 在期权持有人或公司受制于停止交易令（或证券法下的类似令）涉及公司证券的情况下，期权持有人的期权不得自动延长。

第6条 行权程序

6.1 运动流程

期权可以随时行使，并且只有在期权持有人将以下文件交付给总公司公司秘书时，期权才被视为有效行使：

(a) 一份标明行使的普通股数量的期权行使通知，抄送给公司公司秘书；

(b) 一份有关所行使期权的已签署期权协议；

(c) 一张支付给公司的认证支票或银行汇票，金额为行使该期权所涉及的普通股数量的总行使价，以及支付适用法律下的任何相关税款代扣或汇寄义务所需的金额；

(d) 包括包含这样的陈述、担保、协议和承诺的文件，包括协助公司律师合理确定为了遵守或防止违反任何司法辖区法规而必要或建议的事项；

在随后的营业日，认股人将被视为行使该期权所涉及的普通股的记录持有人，此后，公司将在合理的时间内交付及发行相应普通股的股份证书给认股人；

6.2 无现金行权

尽管本处条款另有规定，根据交易所的规则和政策，有权行使期权的认股人可以选择以“无现金行使”的方式处理该期权。该权利（“无现金行使权”）如有的话，赋予认股人权利选择与公司认可的经纪人处理足以募集等于该认股人行使所有期权所需总行使价及任何适用的税金代扣的股份数量。根据董事会确定的期权条款，参与者可以授权经纪人在公开市场上销售股份，并将出售所得及时转交给公司以支付行使价和适用的税金代扣，随后公司将发行提供在期权协议中规定的期权数量的股份；

6.3 持有期

除证券法规定的再销售限制外，期权可能还需遵守四个月的交易所冻结期（如《TSX创业板交易所政策1.1》所定义）。 解释TSX创业板")规定的四个月交易所禁售期从授予期权之日开始计算。

第七条 期权条款的修改

7.1 同意修改

董事会可以征得受影响的期权受让人和交易所的同意修改任何期权，包括交易所要求的任何股东批准。为明确起见，如在拟议的修改时期权受让人是内幕人员，则任何降低期权行权价或延长期权期限的修改，均需要获得独立股东批准。

7.2 修改须获批准

如果修改期权需要监管或股东批准，则在获得这些批准之前可以进行修改，但在获得批准前不能行使修改后的期权。

第8条 其他

8.1 选择或计划的修正

董事会可能会随时暂停、终止或取消计划，或者修订计划的条款或在计划下授予的任何期权以及任何相关证书，前提是不会进行任何暂停、终止、修订或修改：

(a) 除非符合适用法律并经过必要时获得多伦多证券交易所或任何其他对公司具有管辖权的监管机构的事先批准，否则将不得撤销或修订计划或股东权益；以及

(b) 在修订或修改的情况下，如果对任何参与者的权利造成实质性不利影响，则需得到参与者的同意。

如果计划终止，计划的条款以及董事会通过并在终止日期生效的任何行政指导方针和其他规则和法规将继续生效，只要任何期权或根据该等期权享有的权利仍然未行使，且尽管计划已终止，董事会仍有权对计划或期权进行修订，正如若计划仍然有效时他们本来有权进行的那样。

除了符合多伦多证券交易所的适用规则外，董事会可以随时，在其绝对自主判断下，并无需股东批准，进行以下修订：

(a) 更正排印错误的修订；和

(b) 对计划现有条款进行澄清修订，不会改变该等条款的范围、性质和意图。

对计划进行以下修订需要获得持股人的无利害关系批准；

(a) 任何个人授予的股票配售，若会导致该计划中规定的任何限制超出；

(b) 对内部人持有的期权进行任何修订，若会导致期权或限制性股票单位（RSUs）的行使价格下调；

(c) 延长任何内部人持有的期权的到期日。

8.2 股东无权利

除非并直至该被授予者根据计划条款行使该期权并成为了持有这些普通股的持有人，在本计划或期权中均不赋予任何持有人作为公司股东对待所述任何普通股（作为期权底层资产）的任何权利。

8.3 无权就业

本计划或任何期权均不应赋予受让人继续在公司或任何关联公司就业的权利，也不应以任何方式影响公司或任何关联公司在任何时候有权随时解雇受让人的雇佣，无论有无理由；亦不应视本计划或任何期权的任何内容为构成或被解释为构成公司或任何关联公司有意延长任何受让人的雇佣期限，超出受让人根据公司或任何关联公司现有或将来的任何退休计划规定应正常退休的时间，或超出受让人根据公司或任何关联公司的任何雇佣合同规定应正常退休的时间。

8.4 管辖法

本计划，所有期权协议，根据其授予和行使期权的规定和在此之下行使期权后出售、发行和交付普通股的事宜，应受不动产法和适用于该法的加拿大联邦法的管辖和解释。不列颠哥伦比亚省法院应具有听取和决定任何由此而起的争议或其他事项的专属司法权。

附表“D”
HIVE DIGITAL TECHNOLOGIES LTD.(公司名称)
RSU计划

 [见附表。]

HIVE DIGITAL TECHNOLOGIES有限公司 2023
限制性股票单位计划

经董事会批准，于2022年8月25日生效。

最后由股东于[ ]，2023年批准。

于2023年9月11日获得多伦多证券交易所的批准。

HIVE数字科技有限公司。
2023年限制性股票单位计划

1. 解释

1.1 受限股份单位计划

所述计划将被称为“受限股份单位计划”，根据需要时，将在此指代为“计划”，并可随时进行修订。

1.2 定义

除非与主题或背景不一致，否则为计划目的，以下术语应具有以下含义：

"账户“账户”是根据第4.1(b)节代表每位参与者设立的账户；

"适用法律“法律”是指所有适用的联邦、省级和外国法律，以及根据该等法律颁布的任何规例、法规、命令，以及证券交易所的规则、法规和政策；

"封闭期" means a period when a Participant is prohibited from trading in the Company's securities pursuant to a restriction imposed by the Company;

"董事会计划议程董事会" means the Board of Directors of the Company, as constituted from time to time;

"控制权变更" means an occurrence when either:

(a) the acquisition whether directly or indirectly, by a person or company, or any persons or companies acting jointly or in concert (as determined in accordance with the 证券法案（英属哥伦比亚）(不列顿省)和有关公司的投票证券的规章制度）的投票证券，连同由该人或公司或其它人或公司持有的公司的任何其它投票证券的总和，占公司全部流通投票证券超过50％；

(b) 与另一家公司进行合并、安排或其他形式的业务组合，导致该另一公司的投票证券持有人（包括业务组合而产生的合并或继任公司）持有公司全部流通投票证券的50％或更多；

(c) 公司将全部或实质性全部资产出售、租赁或交换给另一人，除公司子公司或公司业务日常经营之外；

(d) 在公司的任何年度股东大会或特别股东大会上当选的董事多于由公司现任董事会提名的个人；

"委员会意即董事会根据计划任命的委员会，如果未指定此类委员会，则由董事会自身；

"公司"指HIVE数字技术有限公司及其任何继任公司；"

"顾问""按TSXV政策4.4所述含义，并包括TSXV政策中所述"顾问公司"的含义，随时可能根据情况进行修订、补充或替换；"

"董事""按照TSXV政策4.4所给的定义，此政策可能随时进行修订、补充或替换；"

"残疾""指会导致死亡或持续不少于12个月，并导致个人无法从事任何实质性盈利活动或委员会在合理情况下确定的任何其他残疾情况或障碍；"

"受资格人员指为本公司或任何关联实体提供服务的每个高管、董事、雇员、顾问和其他人员。尽管如上所述，仅公司的雇员或公司的任何母公司或子公司的雇员（如《码》第424（e）和（f）条的定义）才是接受奖励股票期权的合格人员。在获得委员会批准的休假期间，应视其仍在本公司或关联实体的任职资格的情况为委员会的自由裁量权。" 在授予日期，指的是在授予时的公司或其子公司的任何雇员、董事或顾问（不包括投资者关系服务提供者）。

"雇员" 意指 TSXV Policy 4.4 中所定义，该政策可能会不时进行修订、补充或替换；

"授予日期" 意为 RSU 授予给参与者的有效日期，须符合第 4.5 条款；

"内部人" 包括：（i）公司的董事或高管；（ii）公司内幕或子公司的董事或高管；（iii）拥有或控制公司所有已发行股份中 10% 以上表决权的人，直接或间接拥有、控制和指导的受益所有权；（iv）如其持有自身任何证券的公司本身；

"投资者关系服务提供商"根据TSXV政策4.4中给予的定义，该政策可能不时进行修订、补充或替换；

"市场价格"指特定日期上股票的价格，根据股票交易所上股票的收盘价计算，该收盘价是指有关日期前交易日的股票收盘价；但在市价根据公司财政季度结束后起始并在相关季度的临时财务报表披露前结束的情况下，市价计算将参考最近交易日股票的收盘价和临时财务报表披露后第五个交易日的收盘价中较高的一个；

"参与者"指被授予RSUs的合格人员；

"绩效条件"应具体含义如本文第4.5(c)款所述；

"绩效期间“”是根据第3.2节的董事会指定的期限，从指定的授予日期开始，在授予日期年份结束后的三年内结束的起始日期；

"个人或实体“”是指个人、自然人、法人、政府或政府的政治部门或代理机构，以及两个或两个以上的人作为合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他团体，目的是取得、持有或处置发行者证券的，该辛迪加或团体应被视为个人或实体；

"计划限制“”是根据第4.2节计划中可发行的股票的最大数量；

"监管批准“”是适用法律下股票交易所和任何其他具有法律管辖权的监管机构或政府机构对计划及根据此发行的任何限制性股票的批准；

"受限股票单位协议"表示公司与参与者之间达成的协议，实质上是在附表A中列出的协议，规定了授予参与者的RSU条款；

"受限股份单位计划议程每个 RSU 表示有权获得一股公司普通股或者相同价值的股票，公司有自主选择权。在董事会职务退休当天，RSU 将产生效力，只要任职时间至少为两年。该公司根据其限制性股票计划授予了 RSU。"具有TSXV政策4.4中所规定的含义 - 基于证券的薪酬;

"证券法""表示" 证券法 (不时修订的哥伦比亚特区证券法)

"基于证券的报酬"在TSXV政策4.4中规定的含义 基于证券的报酬;

"基于安防的报酬安排"指任何股份期权、股份期权计划、员工股票购买计划或公司董事、雇员或顾问或其关联实体发行或潜在发行股份的任何报酬或激励机制;

"股东批准“"”表示公司股东按照证券交易所的规定批准；

"股份“"”表示公司股本中的普通股；

"“财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。“"”表示公司全资或受控子公司；

"股票交易所“"”表示TSXV或任何其他当时列出股票交易的证券交易所，视情况而定；

"股票期权计划"指公司于2017年8月23日获股东批准的公司股票期权计划，如有修改；

"TSXV"指多伦多证券交易所。

1.3 使用性别和数量

仅涉及单数的词应包括复数，反之亦然；涉及男性的词应包括女性。

1.4 管辖法

本计划及本处所述事项应受不列颠哥伦比亚省法律和适用于该省的加拿大联邦法律管辖和解释。

2. 计划的建立

2.1 计划的设立和目的

计划的目的是协助和鼓励公司及其子公司的董事、雇员和顾问努力工作，并参与公司及其子公司的成长和发展，并为这些人提供机会获得公司的所有权利益。

2.2 生效日期。

计划在获得公司股东和TSXV批准后生效。一经生效，董事会可自行酌情随时按照本计划确定的适当情况向符合条件的人员发行限制性股份单位。

2.3 资格

董事会可根据本文在任何时候向合格人士发放限制性股份单位，但受适用法律或任何适用的法律禁止的情况或其实施的任何禁止交易期影响时，不得授予此类股份单位。

3. 管理

3.1 委员会的使用

董事会可将其下列全部或部分权限委派给委员会，无论是无限期还是指定一段时间，之后委员会可以行使董事会关于计划所委派的权限，并尽到董事会的职责，就像董事会被特别授权那样。如果为此目的指定了委员会，则本文中所有提及董事会的地方将被视为指向该委员会。

3.2 董事会的权限

董事会应对计划的一般管理和其条款的正确执行负责，对计划的解释以及由此引起的所有问题的确定。在不限制计划的情况下，不限制前述内容的广泛性，董事会有权力和权限：

(a) 确定哪些合格人员将被授予RSU以及向这些合格人员发行RSU的数量；

(b) 确定授予此类RSU的条款，包括但不限于与绩效期、解锁、绩效条件和没收相关的条款；

(c) 规定相应授予RSU的RSU协议形式；

(d) 解释计划并确定由计划及根据计划授予的所有RSU引起的所有问题，这些解释和决定将对公司和所有其他受影响的人员产生决定性和约束性作用；

(e) 规定、修改和废止与计划相关的规则和程序；

(f) 根据计划的规定，并受董事会可能施加的额外限制和限制的约束，将计划的一部分或全部权限委托给公司的一个或多个高管；和

(g) 聘用所需的法律顾问、独立审计师、第三方服务提供商和顾问，以便进行计划的管理，并依赖于任何意见或计算结果。

董事会的指南、规则、法规、解释和决定将具有决定性和约束力 对公司和所有其他人具有约束力，特别是参与者。

4. RSU授予

4.1 RSU协议和账户

(a) 在授予RSU时，公司将提供给参与者一份日期为授予日期的RSU协议，包含RSU的条款，并由公司执行，在参与者交回由其执行的RSU协议给公司时，该参与者将成为计划中的参与者，并有权根据RSU协议和计划中列明的条款和条件获得股份或者公司全权自行决定，提供现金。除了董事会批准的任何具体变化外，此处列明的所有条款和条件将被视为纳入并构成在此之下制定的每份RSU协议的一部分。

(b) 一个账户（"账户公司将为每位参与者维护")，并将不时显示分配给参与者的RSU。

4.2 储备股份

根据本计划以及公司所有此类基于证券的薪酬安排，所发行的股份的最大数量总计不超过公司已发行股份的最高10%，即授权或发行任何本类基于证券的薪酬中关于此类基于证券的薪酬安排的日期时为止有效的股份的最高10%。

4.3 终止RSU的状态

为了确定计划下尚未发行的股份数量，任何RSU授予的股份数量，如果被放弃、没收、放弃、被公司购回和/或取消，则应被加回到计划限制中，并再次可用于未来的授予，而RSU授予的股份数量，则不可用于未来的授予。

4.4 对于任何个人以及内幕人士的RSU的限制

(a) 除非获得无利害关系的股东批准（或者除非股票交易所的规则允许）：

(i) 根据计划，发行给内部人士的股份数量最大不得超过任何时间点已发行股份的10%，还应包括所有其他基于证券的薪酬安排;

(ii) 公司发行的普通股的最大总数，按照股份发行，超过12个月的对内部人士(作为一组)授予或发行的所有受限股份，不得超过公司全部普通股的10%，计算截至给定内部人员授予或发行任何受限股份的日期，除非发行人已根据TSXV政策4.4获得必要的无利害关系股东批准- 基于证券的薪酬）和

(iii) 公司发行的股份的最大总数，按照股份发行，超过12个月中授予或发行给任何个人(以及在允许的情况下，由该个人完全拥有的任何公司)的所有基于证券的薪酬，不得超过公司已发行股份的5%，计算截至向个人授予或发行任何基于证券的薪酬的日期(除非公司已获得所需的无利害关系股东批准)。

(b) 只要公司遵守TSXV的要求(除非TSXV规定允许)，公司发行的股份的最大总数，按照股份发行，超过12个月中授予或发行给任何顾问的所有基于证券的薪酬，不得超过公司已发行股份的2%，计算截至向顾问授予或发行任何基于证券的薪酬的日期。

(c) 对于授予给雇员、顾问或管理公司雇员的受限股份，公司和参与者有责任确保并确认参与者是真正的员工、顾问或管理公司雇员，视情况而定。

4.5 投资者关系服务提供商不符合获得此计划下的受限股份的资格。受限股份的授予和实现

(a) 董事会可在自行酌情的情况下，随时按其认为适当的时机，随时授予符合条件的人员限制性股票单元（RSU），但须受本计划限制。董事会可在计划下指定一个或多个绩效期。针对每个指定的绩效期，并根据计划条款，董事会可不时设定授予日期，并授予任何符合条件的人员一项或多项RSU，恕董事会认为适当。

(b) 董事会应根据其自行酌情认为在计划下对绩效期所做的所有其他决定，包括但不限于，在这些绩效期内的日期或日期，以及所有或部分划入参与者账户的RSU将何时获得（将在RSU协议中列明的）等其他条款和条件，前提是不能在适用法律禁止或违反时提取RSU。 为了避免疑问，为了使RSU能够划入，参与者必须在绩效期到期时继续作为符合条件的人员。

(c) 在授予限制性股票单位时，董事会可酌情确定为限制性股票单位的划入设立绩效条件，如RSU协议中所指定的（“绩效条件）。董事会可使用其认为适当的商业标准和其他绩效指标来设定任何绩效条件。董事会可确定限制性股票单位在实现任何一项绩效条件时全部或部分划入，或者要求实现两项或更多绩效条件后方可划入。限制性股票单位的绩效条件可因授予给任何一个参与者或不同参与者而有所不同。

(d) 尽管计划中的任何其他条款，董事会可在其自行绝对酌情权下，随时随地加速和/或放弃任何参与者的所有或任何RSU的划入或其他条件，包括绩效条件。

(e) 在授予日期的年底后的三年内，以绩效期间计入参与者账户的限制性股票单位不得解除限制。

(f) 未在授予日期的年底后的三年内获得限制性股票单位的绩效期间的任何限制性股票单位将被取消，且计划下不会结算、支付或发行此类限制性股票单位。

(g) 不论计划中的其他规定（为了更大的确定性，包括第4.6条和4.7条），限制性股票单位均不得在授予日期后的一年前解除限制。

4.6 Third Party Offer

根据第4.5(g)条款，如果第三方提出购买公司所有未偿还股份的要约，董事会可以，在适用法律允许的范围内并向每位参与者发出书面通知后，加速计划下授予的限制性股票单位的解除限制。董事会根据本条款做出的所有决定将对所有目的是最终、具有约束力和决定性的。

4.7 控制权变更

根据第4.5(g)条款，在发生权力变更时，所有当时不可解除限制但未解除限制的限制性股票单位将自动且不可撤销地全部解除限制。

4.8 股票或现金交付

(a) RSU应根据参与者的RSU协议中规定的解锁计划进行解锁，除了黑名单期限，公司应仅在涉及到RSU的绩效期结束时赎回这些RSU，并从库存中为每个已解锁的完整RSU发行一股，参与者无需采取任何进一步的行动。根据公司档案中参与者的信息注册赎回RSU时发行的股份。不得发行部分RSU。尽管前述，公司可自行选择，公司可通过在涉及到RSU的绩效期结束时进行的一次性支付赎回全部或部分已解锁的RSU，就所有在该解锁日期上已解锁的RSU的数量与该解锁日期上一股的市价相乘的金额确定的金额。

(b) 尽管根据第4.8(a)款和第4.8(d)款，根据本第4.8节有关已解锁参与者账户中RSU的赎回，这些RSU应在授予该RSU的属于第4.5款的履行期结束后的三年内赎回。

(c) 在交付股份和/或现金以满足RSU时，应从参与者帐户中取消这些RSU。

(d) 根据第4.8(b)款，如果RSU的适用赎回日期在适用于该参与者的黑名单期限期间或在黑名单期限到期后的十个工作日内发生，则这些RSU的赎回日期应延长至黑名单期限到期后的第十个连续工作日结束营业时间。

4.9 税款和税收代扣

尽管本文件中包含的任何其他规定，与根据本第4.8(a)节行使公司股份的RSU有关的，作为确保符合任何联邦、省级或地方法律有关代扣税款或其他必需扣除的规定的条件，公司应要求该参与者支付或导致支付给公司足够金额。"源扣除）；或（ii）如果参与者未支付或导致支付（i）中指定的金额，则公司应被允许：（x）代表参与者委托经纪人或其他代理人，对通过股票交易所行使此类 RSU 所发行的基础股份的一部分进行出售，风险和费用由参与者承担，并将所得款项用于确保公司遵守与行使此类 RSU 相关的适用源扣除，或者（y）减少应向参与者发行的股票数量，使其价值等于源扣除的现金金额，并根据需要以现金支付源扣除。此外，公司有权从应付给参与者的任何金额中扣除可能必要的金额，以确保公司遵守与行使任何 RSU 相关的适用源扣除。

尽管如上所述，在本条款与 TSXV Policy 4.4 之间存在任何矛盾的情况下，应以 TSXV Policy 4.4 为准。 - 基于证券报酬 TSXV Policy 4.4 应优先。

4.10 雇佣终止

如适用的 RSU 协议中所指定的：

(a) 在参与者自愿辞职或因原因被解雇时，所有未到期的参与者帐户中剩余的 RSU 将被没收，参与者对此没有任何权利。如果参与者与公司有雇佣或咨询协议，则"原因"一词应包括雇佣或咨询协议中对该术语的任何定义，或者如果该协议中未定义该术语，则应指任何可正当理由终止参与者服务而不需通知或支付代价的事由，和/或根据任何适用法律赋予该术语的含义。

(b) 在无正当理由终止、参与者残疾或死亡时，参与者或参与者的受益人，根据情况，每次授予RSUs，都将获得一定数量的RSUs变为已授予股票，计算公式为：(A x B/C) - D，其中：

A = 最初授予的RSUs数量；
B = 自授予日期以来的完整就业月份数；
C = 实现完全授予该RSUs授予所需的总月份数；
D = 已获授权并根据计划以前结算的RSUs数量；

这些已获授权的RSUs将按照第4.8节进行结算。

4.11 取消RSUs奖励不会获得补偿

参与者在最后一天实际和主动与公司或子公司的就业结束后将不再是符合条件的人员。根据该计划的目的，在参与者不再是符合条件的人员的日期后，不得计算任何应向参与者通知的终止就业的期间以确定参与者根据该计划的权利。无论参与者是否接受了解雇赔偿或有权获得本应使更大比例的RSUs授予给参与者的终止通知期间，第4.11节都适用。所有RSUs将在参与者不再是符合条件的人员的日期止止授予。参与者将不有权就任何未获授予的RSUs部分获得任何补偿。

4.12 RSU无法转让

根据本RSU计划条款和条件向任何参与者应计的RSU不得转让或转让，除非通过遗嘱或继承和分配法律。在参与者的生命周期内

只有参与者可以行使本RSU计划授予的所有福利和权利。

5. 修订

5.1 修订

董事会可以随时暂停、终止或中止该计划，或修改或修订计划或根据计划授予的任何RSU及其相关证书的条款，前提是不得做出这样的暂停、终止、修改或修订：

(a) 除了符合适用法律并获得必要时的TSX创业交易所或任何其他对公司、计划或股东有管辖权的监管机构的事先批准；和

(b) 在修改或修订的情况下，如果会对任何参与者的权利产生重大不利影响，未经参与者同意。

如果计划终止，则董事会制订并实施的计划、任何行政指引以及其他规章制度将继续有效，只要任何RSU或根据其获得的任何权益尚未结清，在计划终止之际仍然有效。尽管计划终止，董事会仍有权对计划或RSU进行修订，就如同计划仍然有效一样。

受TSXV适用规则约束，董事会可以在任何时候，行使其绝对裁量权并无需股东批准，做出以下修订：

(a) 修订以更正印刷错误；和

(b) 修订以澄清计划中现有规定，而这些修订并不改变规定的范围、性质和目的。

对以下计划修订需要获得无利害关系的股东批准：

(a) 任何个人授予将导致超过本计划规定限制的任何限制；或

(b) 任何对内幕人士持有的RSU到期日期的延期。

5.2 终止

董事会可以在其绝对裁量权下随时终止计划。如果计划被终止，将不再授予进一步的限制性股票，但当时未行使的限制性股票将按照计划的规定继续有效。对于本第5.2节，修改不包括由于董事、雇员或顾问不再是参与者而导致限制性股票提前终止。

6. 股份的调整

6.1 调整

经TSXV批准，董事会将最终确定对计划限制和根据分拆、合并、替代、重新分类，公司支付的股息（非日常股息）或公司资本的其他相关变化，或涉及交换或更换公司股份的拟议合并、合并或其他公司安排或重组引起的股份数量变化进行的股份发行数适当调整。关于任何此类调整的任何争议都将由董事会最终确定，并任何该等决定将对公司、参与者和所有其他受影响方具有约束力。

6.2 进一步调整

根据第6.1节和适用法律，如果由于拟议的合并、合并或其他公司安排或重组，公司股份交换或更换为另一家公司的股份即将进行，董事会可以以公平和公正的方式确定对计划授予的所有未获行使限制性股票和权利的处理方式，包括但不限于要求提前行使此类限制性股票的时间以及履行任何限制或限制条件的时间。本节下董事会的一切决定将对一切目的具有最终、最终和结论性的约束力。

6.3 限制

根据计划授予的受限股票单位(RSUs)将不会影响公司调整、重新分类、重组或以其他方式更改其资本或业务结构的权利，也不会影响公司合并、合并、重组、合并、解散、清算、出售或转让其业务或资产的全部或任何部分，或进行类似交易。

7. 一般规定

7.1 未经拨款且无担保计划

该计划将不会拨款，公司或其关联实体中的任何一方均不会担保公司根据计划的义务。在某一参与者或其遗产因计划下受限制股本单位奖励而持有权利的范围内，此类权利(除非董事会另有决定)将不得超过公司无担保债权人的权利。

7.2 遵守法规

根据适用法律和公司律师认为需要的相关批准，该计划、在此下的受限股票单位的授予和归属以及公司根据计划规定出售和交付股票的义务均受法律约束。每份RSU协议将包含董事会认为必要的条款，以确保不会发行任何股票以支付RSU，除非根据任何司法辖区的证券法的注册、资格和招股备案要求，该股票发行免于其中所有注册、资格和招股要求并且将被允许根据适用法律进行。除非太迈计划的任何规定或按照任何相关批准的任何条件公司的发行、销售或转让股票违反适用法律，否则公司不得发行、出售或转让任何股票。任何按照该规定与要求发放的RSU，如果这种授予、发放或销售要求注册计划或股票在任何司法管辖区的证券法下登记，任何据称按照此规定的RSU授予或发放、销售或转移股票的要求将无效。此外，公司不会对根据计划发行任何股票承担义务，除非在正式发行通知后，这种股票必须得到合法上市。根据计划向参与者发行和出售的股票可能受到适用法律的销售或转售限制。特别是，如适用法律要求，RSU协议可能规定必须获得股东对RSU授予的批准，以便在RSU归属之前或RSU协议的修改之前获得批准。

7.3 非排他性

计划中的任何内容都不会妨碍董事会采纳其他或额外的安全股权激励安排，但须事先获得监管部门批准，必要时还需股东批准。

7.4 就业和服务

计划中或任何RSU协议中的任何内容都不会赋予或暗示任何有资格的人员或参与者对公司或任何子公司的职位、就业或服务方面的任何权利，也不会以任何方式干扰公司或任何子公司依法随时根据同等安排合法终止有资格的人员或参与者的职位、就业或服务。有资格的人员参与计划是自愿的。

7.5 职务变更

除非本文或RSU协议另有规定，否则参与者的身份、职位、职务或任务的变更，自RSU授予给参与者的日期起，对于保持有资格的人员资格的参与者不会导致RSU条款的变更，前提是参与者仍然是有资格人员。

7.6 无任何陈述或保证

公司不对按照计划条款发行的股票的未来市场价值或其对 (加拿大)或任何其他税法，管理RSUs或根据其发行或可发行的股份以及参与者的税务后果。遵守适用法律关于每位参与者的披露和转售义务由各个参与者负责。

披露和转售义务的合规性是每位参与者的责任，而不是公司的责任。

7.7 作为股东的权利

计划或根据其授予的任何RSU中所包含的任何内容都不应被视为赋予任何参与者对公司股份或公司的任何股东权益或其他法律或衡平权益主张的任何利益或所有权，除非是根据计划规定发行的股份。

7.8 董事会的自行决定

向任何合格人员授予RSUs纯属于董事会的自行决定范围。计划不得以任何方式限制、约束、义务化、限制或约束董事会在分配或发行公司股份或子公司的任何其他证券方面的权力，除非在计划中明确规定。

7.9 通知

所有与计划相关的通讯形式必须以书面形式进行，并通过认可的过夜快递、挂号信、传真或电子邮件交付至正确的地址，或者，选择性地，交付至任何个人。除非有股份赠与协议另有规定，发给公司或董事会的所有通知须寄至：抄送公司，地址为其位于温哥华789 West Pender Street，套房855，不列颠哥伦比亚省，V6C 1H2，注意： 首席财务官。针对参与者、前 参与者、受益人或代表或代表此类人员行事的其他人的所有通知如果未直接交到个人手中，则公司或其指定者应将该等通知寄至该人在董事会或公司记录中维护的最新地址。

附表 A 限制性股份单位计划表格
限制性股份单位计划协议 HIVE Digital
技术有限公司。

本限制性股份单位计划协议是由HIVE Digital Technologies Ltd.（"公司") and  [INSERt NAME OF ELIGIBLE PERSON] (the "受资格人员指为本公司或任何关联实体提供服务的每个高管、董事、雇员、顾问和其他人员。尽管如上所述，仅公司的雇员或公司的任何母公司或子公司的雇员（如《码》第424（e）和（f）条的定义）才是接受奖励股票期权的合格人员。在获得委员会批准的休假期间，应视其仍在本公司或关联实体的任职资格的情况为委员会的自由裁量权。"), pursuant to the Company's Restricted Share Unit Plan (the "401(k)计划的雇主贡献"), a copy of which is attached hereto, and confirms that on  [INSERt GRANt DATE ] (the "授予日期"), the Eligible Person was granted  [INSERt NUMBER OF RSUs ] Restricted Share Units ("每个 RSU 表示有权获得一股公司普通股或者相同价值的股票，公司有自主选择权。在董事会职务退休当天，RSU 将产生效力，只要任职时间至少为两年。该公司根据其限制性股票计划授予了 RSU。根据计划的条款。

RSU将分配如下：

所有条款和计划中规定的条件。

此次RSU授予的绩效期从授予日期开始，至营业结束。

• [插入日期，该日期必须在授予日期的年底后的三年内]。

签署此协议的合格人：

(a) 承认已阅读并理解该计划，同意其中的条款和条件，这些条款和条件应被视为已纳入并构成本RSU协议的一部分（受本RSU协议中所包含的任何特定变化的约束）；

(b) 承认RSU受限于与合格人身份有关的某些条款和条件，了解如果他或她停止担任公司或子公司的员工、董事或顾问，RSU可能会被取消或没收；

(c) 承认自行负责支付因行使任何RSU而产生的任何适用税款和预扣税，如《计划》第4.9节所规定；

(d) 同意RSU不具有任何表决权；

(e) 承认自愿参与该计划，并未因就业或合同达成或继续就业或合同而被诱导。

签署本RSU协议的签署方还明确书面同意：

(a) 公司根据与TSX Venture Exchange（“交易所”）之间有关此RSU授予所需提交给交易所的任何和所有表格的个人信息披露（如下定义）;

(b) 交易所为达到《交易所公司融资手册》附录6A中描述目的，或交易所不时确定的目的，收集、使用和披露个人信息。

“个人信息”是指有关可识别个人的任何信息，包括公司提交给交易所的任何文件中包含的信息。

在此之证人 自公司和符合条件的个人的RSU协议于

______________________, 20_____.

HIVE DIGITAL TECHNOLOGIES LTD.(公司名称)

必须在指定位置签署本协议，并在收到后的30天内将其退回给公司。未能确认接受此授予将导致您的RSU取消。

附件"E"
HIVE DIGITAL TECHNOLOGIES LTD.(公司名称)
根据纳斯达克规则5605（F）和5606的董事会多样性矩阵

董事会多样性矩阵（至2024年10月31日）
根据纳斯达克规则5605(f)和5606

下表揭示了我们董事会根据纳斯达克上市规则5605(f)和5606条纲要自我识别的某些个人特征。表中使用的每个术语均按照规则5605(f)和相关说明中所给定的含义。

¹在加拿大，基于国家、种族、族裔、土著、文化、宗教或语言身份的少数群体成员。

投票很容易。请在2024年12月9日上午11:00之前提前投票。

(多伦多时间)

		注册股东	实益股东
		以实名持有并由实体证券或DRS代表的普通股。 由经纪人、银行或其他中介持有的普通股。	由经纪人、银行或其他中介持有的普通股。 由经纪人、银行或其他中介持有的普通股。
	互联网	www.investorvote.com	www.proxyvote.com
	电话	1-866-732-8683	拨打投票通知单上列出的相应号码 指示表格。
	邮寄	将代理表格连同附件一起返回 信封	请在随函附上的投票指示表上填写 信封内。

如有疑问，请直接联系代理征求委托人

。

北美免费电话：1-877-452-7184

北美境外拨打: 1-416-304-0211

电子邮件：assistance@laurelhill.com