展品10.1
FORTREA HOLDINGS INC.
2023 OMNIBUS激勵計劃
限制性股票單位獎勵授予通知
本授予通知特此證明授予限制性股票單位（「限制性股票單位」），涉及Fortrea Holdings Inc.的普通股，每股面值爲$0.001，爲特拉華州的一家公司（以下簡稱「公司」），授予下文指定的受贈人，受以下本通知中規定的取得和其他條件約束。 授予的其他條款和條件在附加的限制性股票單位協議（「協議」）和公司的2023年全權激勵計劃（可能不時經過修訂或修訂並重述）（以下簡稱「計劃」）中規定。
| 授予日期： | , 20 | ||||||||||||||||
| 受益人姓名： | |||||||||||||||||
| 股票授予單位下屬股票數量： | |||||||||||||||||
| 每股股票的購買價格： | $[___] | ||||||||||||||||
解鎖計劃：根據協議中的替代解鎖條款，每個「解鎖日期」（即授予日的頭三個週年紀念日）將解鎖三分之一（1/3）的受限制股票單位。在每個解鎖日期，解鎖的受限制股票單位將四捨五入到最接近的整數，受限制股票授予人不能解鎖超過上述所列受限制股票單位的數量。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在每個解鎖日期之前，受限制股票授予人沒有發生服務中斷。解鎖的受限制股票單位數量將四捨五入到最接近的整數，受限制股票授予人不能解鎖超過上述所列受限制股票單位的數量。
這份受限股票單位的授予受到本授予通知書、協議和計劃中描述的所有條款和條件的約束，已向您提供了一份副本。您確認已仔細審查了協議和計劃，並同意計劃在本授予通知書或協議的任何條款出現不一致的情況下予以控制。本授予通知書中使用的某些首字母大寫的術語如果本文未做定義，則在協議或計劃中有定義，並且具有協議或計劃中規定的含義。
| 受讓人： | 日期： | ||||||||||||||||
| (簽名) | |||||||||||||||||
| 公司: | 日期： | , 20 | |||||||||||||||
| (簽名) | |||||||||||||||||
| 標題： | |||||||||||||||||
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FORTREA控股有限公司。
2023年全員激勵計劃
限制性股票單位協議
| 受限股票單位 | 本協議和授予通知書證明授予的限制性股票單位數量等於通知書中列明的股票數量，並根據計劃、通知書規定的歸屬以及其他條件，授予權益股票單位（「限制性股票單位」） 限制股票單位的股票購買價格被視爲您之前提供給公司的服務作爲支付。 | ||||
| 限制股票單位轉讓 | 在尚未歸屬的情況下，您的限制股票單位不得出售、轉讓、劃轉、抵押或以其他方式負債或處置，無論是否依法或其他方式，您的限制股票單位不得成爲執行、附加或類似程序的對象。 | ||||
| 標準歸屬計劃 | 只要您在授予通知書上規定的歸屬日期之前沒有發生服務分離，您的受限股票單位將根據歸屬計劃計劃進行歸屬。 除非根據本協議規定，在您因任何原因發生服務分離後，不會再歸屬額外的受限股票單位。 | ||||
| 死亡、殘疾或變更控制後的指定終止 | 儘管在上文「標準歸屬計劃」下設定了歸屬計劃，如果您在變更控制完成之後的24個月內因（a）身故或（b）殘疾而發生服務分離，或者因下文定義的正當理由（以下定義）或公司無故解僱（以下定義）而發生服務分離，在此分離日期時仍未歸屬的受限股票單位將在您服務分離的日期歸屬100％。 | ||||
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| 與控制變更無關的無故解僱或正當理由服務分離 | 儘管在上文「標準歸屬計劃」和「死亡、殘疾或變更控制後的指定終止」下設定了歸屬計劃，如果您在授予日期之後6個月後但在控制變更之後的24個月內無故發生服務分離（以下定義），或者您因正當理由自願發生服務分離（以下定義），在每種情況下，將在所述服務分離發生時歸屬計劃的標準歸屬計劃中12個月內即將歸屬的受限股票單位將在該服務分離發生時歸屬。 爲了本協議的目的： a) 「原因」指以下事件：(i)故意欺詐行爲、挪用、盜竊，或在與您的職責或與公司的僱傭關係中違反法律的一切實質性行爲；(ii)因重罪被定罪或認罪不爭；(iii)在工作中醉酒或目前非法使用毒品；(iv)對公司有形資產故意造成破壞；(v)故意披露公司重要機密信息或重大違反公司機密/競爭/非招攬協議的規定，或違反其他覆蓋您活動的不競爭或保密條款；(vi)故意違反公司任何僱傭政策，包括但不限於行爲準則和道德規範；(vii)嚴重疏忽或嚴重不端行爲、不忠誠、不誠實、違反信任，或在未及時得到公司滿意的情況下的工作失職，需在收到通知後30天內得到糾正； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； that需要合理或可行的修復任何問題；或(viii)您的不端行爲導致公司聲譽受損。 b) 「正當理由」是指，未經您同意，(i)您的基本工資或目標獎金按基本工資的百分比的實質性減少；(ii)將辦公地點調整至距離您當前辦公室50英里以上的地方；或(iii)工作職責和職務實質性減少或調任其他工作； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是，只有當(vi)您在了解構成正當理由情況的情況後的30天內向公司遞交書面通知，詳細說明構成正當理由的事件以及您決定終止與公司的僱傭關係；(y)自接到上述通知後公司未在「糾正期」滿後的30天內糾正這些情況；及(z)您確實於上述「糾正期」結束後的30天內與公司解除服務關係時才被視爲發生「正當理由」。儘管前述，如果此類減少是根據公司全面調整基本工資和/或目標獎金而進行的，則「正當理由」不包括：調整基本工資或目標獎金時的減少。 | ||||
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| 美國僱員65歲及以上退休 | 儘管在上述「標準歸屬計劃」下制定的歸屬計劃可能存在，如果您在美國工作，並且在達到65歲並完成5年全職服務的情況下發生服務中斷（除因被公司原因而產生的服務中斷外）（即「65歲及以上退休」） a)您的服務中斷髮生在授予日期後6個月之後但在授予日期後9個月之前，按照標準歸屬計劃安排將會在距離此類服務中斷後的12個月內獲得歸屬的受限制股票單位，將會在您的服務中斷時獲得；或 b)您的服務中斷髮生在授予日期後9個月之後，剩餘未得到的受限制股票單位的100%將在您的服務中斷日期獲得。 爲了確定65歲及以上退休的資格，服務指的是您受僱於公司和/或公司關聯公司期間的全年數（但前提是關聯公司由公司擁有，控制或與公司共同控制）和（ii）如適用，您受僱於美國實驗室公司持有的全年數，特別是在公司從美國實驗室公司（「實驗室公司」）進行分拆（「分拆」）之前的立即前1年 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 將不超過5年的實驗室公司服務年數計入年限。 | ||||
美國員工因養老而分離，規則是55歲（70歲定律） | 除了「標準歸屬時間表」下的歸屬時間表外，除了司因原因或65週歲加5歲退休外，如果您在美國工作，並且在授權日期之後6個月或之後的時間內達到55歲，並且您的年齡和工齡之和等於或超過70（「55歲退休（70歲定律）」），則根據標準的歸屬時間表應在歸屬時間後12個月內立即歸屬於您的限制股票單位，將在您離職時歸屬。 爲了判斷是否符合55歲（70歲定律）的退休資格，服務指的是（i）您受聘於公司和/或公司關聯公司（但只有在關聯公司由公司全資擁有、控制或與公司共同控制的情況下），全年的數量，以及（ii）如適用，在轉崗前，您受僱於Labcorp和/或Labcorp關聯公司的全年數量，
在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 依照Labcorp服務年限的規定，Labcorp服務的年數不得超過5年。 | ||||
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| 無歸屬限制股票單位的沒收 | 除非您離職觸發根據本協議、計劃、公司或關聯公司與您之間的任何其他書面協議對您的限制股票單位進行加速歸屬或其他處理，否則您將自動放棄您的限制股票單位，這些單位在您離職時尚未歸屬於公司。 | ||||
| 權利的放棄 | 如果您(a)違反任何就業協議、(ii)非競爭協議、(iii)禁止招攬公司或任何關聯公司員工或客戶的協議、(iv)關於公司或任何關聯公司的保密義務、(v)公司政策或程序（包括但不限於行爲準則和道德規範）或(vi)其他協議的規定，或(b)您因爲有原因導致脫離職務，或者您以其他形式從事構成有原因的行爲，公司有權導致您立即放棄(A)您對任何未到期的限制性股票單位的權利，及(B)關於自您脫離職務前36個月至脫離職務後36個月期間（1）您由於限制性股票單位解禁而出售任何股票而獲得的任何收益的放棄，及（2）您由於限制性股票單位解禁而持有的任何已解禁股票的放棄。無疑的，根據本協議之前或同步簽署的任何保密/非競爭/禁止招攬協議均受到該條款的覆蓋，同樣適用於本協議簽署前或簽署後的任何其他有效協議。 此外，本協議或計劃中的任何內容不得阻止您（a）根據傳票、法院命令、行政命令或其他法律程序要求披露任何機密信息，（b）討論就業條件、從事其他《國家勞工關係法》保護的活動，（c）與證券交易委員會就證券法違規行爲進行溝通，或（d）向任何其他政府實體或機構舉報違反適用法律的行爲。 | ||||
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| 休假 | 根據本協議，當您獲得僱主書面批准的員工休假並且休假條款規定繼續信貸服務，或者適用法律要求繼續信貸服務時，您不算離職。不過，如果您在員工休假後90天內沒有權利返回工作，您將被視爲已離職。除非您的返聘權利受到法律或合同保證。 真實 無論何種情況，批准的休假結束時您都將算作離職，除非您立即返回工作崗位。 您會在批准的休假結束時發生離職，除非您立即返回工作崗位。 您的僱主將基於自身決定權確定哪些休假可以用於此目的，以及何時您被視爲根據計劃的所有目的離職，視適用法律而定。儘管上述情形，公司可能會自行決定一段休假是否可用於此目的，即使您的僱主不同意。 | ||||
| 股票發行 | 您已獲授的受限股票單位的基礎股票將在每個解鎖日期後的60天內發行； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是如果您在服務結束時遇到某些或全部尚未解鎖的受限股票單位按照本協議規定解鎖，那麼此類受限股票單位下的股票將在服務結束日期後的60天內發行。 | ||||
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| 稅收 | 您同意，在授予條件下，您將安排支付任何適用的所得稅、就業稅、社會保險、社會繳費、國民保險金繳納、其他繳款、工資稅、徵收款、預付款義務以及可能由於受限股票單位授予或解鎖或根據此授予獲得的股票發行而產生的任何稅務相關項目（「適用稅款」），在公司或任何附屬公司確定需要就授予或解鎖受限股票單位或由此授予的股票發行而徵收、扣減或覈算任何適用稅款時，除非公司自行決定提供替代程序通知，您同意通過指示公司選擇的註冊經紀人出售必要數量的股票來促成公司履行扣繳義務，減去經紀人佣金後，將此類銷售收益匯給公司。此類銷售將根據公司強制執行的「出售以支付」計劃進行，對於任何出售，您不得行使任何決定權。如果此類銷售所得超過公司的扣繳義務，公司將盡快向您支付超出部分。如果此類銷售所得低於公司的扣繳義務，您同意儘快向公司支付任何不足部分，包括通過工資扣繳進行支付。您承認公司和經紀人無義務按任何特定價格安排此類銷售。在「出售以支付」計劃方面，您同意執行經紀人可能要求以實現股票銷售和公司扣繳義務滿足的任何文件。 | ||||
| 保留權利 | 本協議和受限股票單位並不賦予您在公司或任何關聯公司以任何職位。 公司或任何關聯公司保留隨時基於適用法律的任何原因終止您的服務的權利。 | ||||
| 股東權益 | 在您的受限股票單位解鎖併發放您的股票股份後，您或您的遺產或繼承人才具有公司的股東權利，而且必須發放證書證明您的股份或在公司賬簿上作出適當登記之前，您都無此權利。 | ||||
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| 內幕交易政策 | 您已經收到了公司的內幕交易政策（「政策」）的副本，該政策已提供給您。 您同意完全遵守政策（以及公司採納的相關政策和程序中包含的標準）。 您進一步了解，遵守這些標準、政策和程序是繼續受僱於公司或其任何子公司的條件，該政策僅是個人和業務行爲準則的一份聲明，絕不構成任何就業合同、就業期限的保證，或非按就業合同以外的其他就業形式。 通過接受此處授予的受限股票單位，您證實您理解並打算遵守該政策。 | ||||
| 保密/非競爭/非招攬協議 | 您承認，您要麼（a）已經在您接受公司或附屬公司僱傭時或在您首次根據計劃授予獎勵的日期簽訂了與公司或附屬公司達成的保密/非競爭/非招攬協議，要麼（b）如果此協議和授予通知涉及您在該計劃下首次授予獎勵，您將同時簽訂一項保密/非競爭/非招攬協議。考慮到根據本協議授予的受限制股票單位，您同意受到您在過去與公司已經簽訂或正在與公司簽訂的保密/非競爭/非招攬協議的約束，並承諾遵守該保密/非競爭/非招攬協議的義務，並進一步理解不遵守保密/非競爭/非招攬協議的條款和條件可能導致本協議中描述的後果。 | ||||
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收回條款 | 您確認收到公司的獎勵補償追收政策（「追收政策」）。您同意您的獎勵補償（定義在追收政策中），包括限制性股票單位，受追收政策條款約束，該追收政策要求您在未能遵守或違反追收政策的條款或要求時向公司償還公司向您支付的獎勵補償。儘管本協議中有任何相反規定，您確認並同意本協議及此處描述的獎勵（及其任何解決方案）均受到不時生效的任何其他追回政策的條款和條件約束，包括特別用於執行《交易所法》第10D條以及依據該法案頒佈的任何適用規則或法規（包括公司股票可能在其上市的任何國家證券交易所的適用規則和法規）。 | ||||
| 適用法律 | 本協議將根據德拉華州法律進行解釋和執行，而不涉及可能將本協議的解釋或解釋提交到其他司法管轄區實體法律的任何衝突或法律規則或原則。 | ||||
| 計劃 | 計劃的文本已通過引用納入本協議。 在本協議中使用但未在本文件或授予通知中定義的某些大寫字母術語在計劃中定義，並具有所述含義。 401(k)計劃的僱主貢獻. 本協議、授予通知和計劃構成您與公司就這項受限制股票單位授予的理解全部內容。任何關於此授予的先前協議、承諾或談判都被取代；但是，您與公司或任何關聯方之間關於僱傭、諮詢、保密、非競爭、非招攬和/或離職協議的任何書面協議應在其涉及內容方面取代本協議。 如果本協議與計劃之間存在衝突，或者本協議存在任何不明之處，本協議中未定義的任何術語或本協議未提及的任何事項，在所有這種情況下，計劃將管理，包括但不限於根據委員會具有的權限條款解釋計劃、制定、修改和撤銷與計劃有關的規則和法規以及做出管理計劃所必要或適宜的所有其他決定。 | ||||
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| 數據隱私 | 數據保護（歐盟/歐洲經濟區/英國） 公司和/或其任何本地子公司或其他關聯公司，包括您的僱主，將根據此計劃和協議的條款處理您的個人數據，不違反先前向您提供的隱私聲明的條款。 如果公司和/或其任何本地子公司或其他關聯公司需要處理與您的健康或您的配偶或民事伴侶的身份相關的信息以運營該計劃，公司將尋求您的明確同意（關於健康信息），或者在適當情況下（關於您配偶或民事伴侶個人身份信息），尋求他們的同意。 數據保護（歐盟/歐洲經濟區/英國之外的司法管轄區）. 爲了管理該計劃，公司可能會處理有關您的個人數據。公司可能會指示其關聯公司代表其管理該計劃。請聯繫公司首席法律官以獲取公司關聯公司的列表。 公司可能會在管理該計劃時處理以下個人數據： •根據本協議提供的信息及其任何更改； •聯繫信息，如您的家庭和業務地址、電話號碼和電子郵件地址； •工資信息； •僱傭開始和結束日期； •與計劃下獎項相關的您的僱傭信息（例如，績效獎項所需的績效細節）；並 •有關您的其他個人數據，這些數據對計劃的管理是必要的。 您或您的僱主可以向公司提供這些信息。 通過接受此授予，您明確同意公司處理任何此類個人數據或使用關聯公司代表其處理數據。 您還要明確同意公司和任何關聯公司可以在您工作或受僱的國家之外傳輸此類個人數據，包括針對非美國居民參與者，傳輸至美國，其中受讓方包括公司、任何關聯公司以及由公司指定來管理計劃的其他人員。 您有權收到關於處理您個人數據的信息，並要求更正任何不正確的數據。 | ||||
| 通知 | 根據本協議條款發出的任何通知應以書面形式發出，並寄至公司的地址：8 Moore Drive, Durham, NC 27709，注意：總法律顧問處，以及寄至您在公司賬簿和記錄中的地址，或者雙方日後書面指定的地址。 | ||||
| 同意電子交付 | 公司可能選擇以電子形式提供與計劃相關的某些法定材料以及與授予相關的任何其他文件。接受此授予即表示您同意公司可以以電子形式向您提供計劃概要、公司的年度報告和其他與授予相關的材料。如果您任何時候更傾向於收到這些文件的紙質副本，公司將樂意提供。請發送電子郵件請求紙質副本至StockCompliance@Fortrea.com。 | ||||
| 本第二次修訂及其各方的權利和義務，以及因本次修訂或與之相關事項引起的任何索賠、爭議、糾紛或訴因（無論在合同、侵權還是其他方面）應適用紐約州法律，且應據此解釋。 | 本協議中有關簽名和文件交付的所有參考都可以通過公司已建立或可能建立的電子簽名系統程序來滿足，以交付和接受此類文件，包括本協議。您的電子簽名與您手動簽名具有相同的效力和效果。任何此類程序和交付可能通過公司委託從事與計劃相關的行政服務的第三方來執行。 | ||||
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第409A條的規定 | 本公司打算使受限制的股票單位符合《法典》第409A條及其下發的指導和法規（「第409A條」）或第409A條的豁免。在公司確定由於本協議的任何條款將使您受到根據第409A條對某些非合格遞延薪酬計劃徵收的額外稅款或罰款之後，應視該條款被視爲修正，以最大限度地避免適用該等額外稅款或罰款。任何此類修正的性質將由公司確定。儘管本協議或計劃中有任何相反規定，在避免根據第409A條加速徵稅和處罰的情況下，應在您與本服務終止後的6個月期間內原本應支付的金額和應提供的福利，改爲在您終止服務後6個月週年紀念日後的第一個發薪日支付（或您去世時，以較早者爲準）。根據本協議（如有超過一個分期）下達的每一筆受限股票單位的歸屬將被視爲分開支付的一系列款項之一，以符合第409A條的規定。 「服務終止」應具有第409A條中規定的含義，其中包括當公司合理預期您的服務水平將永久下降至過去36個月中平均服務水平不超過20%（或您與公司及其關聯公司服務的較短期限）的情況，其解釋應與第409A條的規定一致進行解釋。本協議打算在受限範圍內遵守第409A條，並相應地，最大程度地允許，本協議將被解釋和管理爲符合第409A條的規定。 | ||||
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非美國受讓人的附加條款 | 儘管本協議中有任何相反規定，如果您在美國以外工作和/或居住，您應遵守所附附加條款和條件中列明的非美國受讓人條款，包括附件A和任何附加附錄b中列明的與特定國家相關的條款和條件。如果您是另一個國家的公民或居民（或根據當地法律視爲如此），而非您當前工作或居住的國家，或者在授予限制股份單位後搬至特定國家之一，則公司判斷適用於您的特定國家的特殊條款和條件將適用於您，以滿足當地法律或促進計劃管理的公司認爲有必要或適宜的條件。非美國受讓人的附加條款和條件以及特定國家的條款和條件構成本協議的一部分，並通過參考併入本協議。 | ||||
通過電子執行本協議，您同意上述所有條款和條件，計劃中的條款，在機密性/競爭限制/非招攬協議中，在公司的內幕交易政策中以及公司的激勵回收政策中。
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