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FORTREA HOLDINGS INC.
2023 OMNIBUS INCENTIVE PLAN
NOTICE OF GRANt OF PERFORMANCE SHARE AWARD
Fortrea Holdings Inc., a Delaware corporation (the 「Company」), hereby grants an award of Performance Shares (the 「Performance Share Award」) under the Fortrea Holdings Inc. 2023 Omnibus Incentive Plan (as may be amended or amended and restated from time to time, the 「Plan」), to the Grantee named below, subject to the vesting and other terms and conditions set forth in this Notice of Grant and the attached Performance Share Award Agreement (together, the 「Agreement」). Under the Performance Share Award, the Grantee is eligible to receive a number of shares of common stock, par value $0.001 per share, of the Company (「Stock」) based on the extent to which the applicable performance goals specified in 附錄 A of this Agreement for the Performance Period specified therein have been attained. The initial number of shares of Stock that shall be used to determine the Grantee’s rights pursuant to this Performance Share Award is set forth below (the 「Target Performance Shares」). The number of Target Performance Shares shall be used solely to calculate the actual number of shares of Stock that may be issued to the Grantee under this Agreement.
本協議中使用但未定義的某些大寫詞彙的含義取決於計劃中對這些詞彙的定義。
| 授予日期： | |||||||||||
| 受益人姓名： | |||||||||||
| 目標績效股份： | |||||||||||
此績效股份獎勵受本協議和計劃中描述的所有條款和條件的約束，已向您提供了計劃的副本。您確認已經仔細審閱了該計劃，並同意在本協議的任何條款出現不一致的情況下，該計劃將控制。
| 受讓人： | |||||
| (簽名) | |||||
| 公司: | |||||
| 姓名： | |||||
| 標題： | |||||
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FORTREA控股有限公司。
2023全面激勵計劃
績效股獎勵協議
確定股份數量 | 根據協議條款，根據特定的業績目標計算應根據本協議條款發行的股票數量，詳見附件 附錄 A在績效期結束時（如定義所述 附錄 A）。可發行的股票最低數量爲目標績效股份的0%。 可發行的股票最高數量爲目標績效股份的200%。 董事會管理發展和薪酬委員會（「委員會」）將自行決定附件中所列績效目標是否已被滿足。 附錄 A 。績效股獎勵的轉讓 你的績效股獎勵可能不得轉讓、轉讓、轉讓、抵押或以法律或其他方式負債或處置，也不得使績效股獎勵成爲執行、附着或類似程序的對象。 | ||||
績效股份獎勵的轉讓 | 您的績效股份獎勵可能不得轉讓、轉讓、分配、抵押或以法律或其他方式負債或處置，也不能使績效股份獎勵成爲執行、附着或相似程序的對象。 | ||||
標準歸屬時間表 | 您的績效股獎勵將根據本協議的條款在履行期限後第30天開始歸屬th 績效期間第三個日曆年審計基本報表後的第30天，且在任何情況下，應在績效期限結束後的次年12月31日前（「歸屬日期」）開始歸屬。 如果您在歸屬日期之前因任何原因發生服務分離（如下定義），則績效股獎勵不會歸屬，除非本協議另有規定。 | ||||
在控制權變更後發生死亡、殘疾或特定終止 | 儘管如上「標準歸屬時間表」規定的歸屬時間表，如果您因（1）死亡，（2）殘疾，或（3）非基於原因的強制性或基於正當原因的自願性服務分離（以下定義爲），在控制權變更完成後的24個月內（（3）中的每次終止，爲「合格CIC終止」），則目標績效股的100%將在您服務分離當天歸屬。 | ||||
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美國員工65歲後的退休年齡爲65歲加5歲 | 儘管在上文「標準歸屬計劃」中制定了歸屬計劃，如果您在美國工作且在達到65歲並完成五年全職服務時與企業有除了因爲公司原因而分離的情況的分離時發生（「65歲後5年退休」），並且： (i) 如果您的分離發生在授予日期後6個月或之後，但在授予日期後9個月之前，您仍將有資格按照指定績效目標的達成情況獲得績效股獎的部分攤餘股數，就像您沒有發生過分離一樣；或 (ii) 如果您的分離發生在授予日期後9個月或之後，那麼您仍將有資格按照指定績效目標的達成情況獲得績效股獎，就像您沒有發生過分離一樣。 績效股獎的部分攤餘股數應基於您在績效期間內服務的月份數與績效期間內的總月份數的比率來確定，四捨五入至最接近的整數股。 儘管本協議中的任何內容與之相反，此類歸屬決定將作爲歸屬日期而確定。 爲了確定65歲後5年退休的資格，服務指（i）您受公司和/或公司附屬公司僱用期間的全年月數，但僅在附屬公司由公司擁有、控制或與公司共同控制時，以及（ii）如果適用，您在實驗室美國控股公司（一個特拉華州公司）（「 Labcorp」）僱用期間馬上在公司從Labcorp分拆（「分拆」）之前的全年月數。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 對於Labcorp服務計入的年數不得超過5年。 | ||||
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無論原因何以及是否與權力變動有關，無正當理由或基於正當理由分離事務 | 儘管在上文「標準獲得進度表」和「權力變動後的死亡、殘疾或指定終止後的獲得進度表」中設定了歸屬進度，若您在授予日期後6個月或之後未經正當理由被迫分離服務或您因正當理由自願分離服務，每種情況均不構成合格CIC終止，則您仍有資格按照特定績效目標的實現程度部分取得績效股獎勵的歸屬部分 績效股獎勵的部分歸屬將根據您在績效期內的服務月數與績效期總月數的比率確定，並四捨五入至最接近的整數股。 不管協議內容如何，該歸屬確定將作爲歸屬日期的參考。 根據本協議的目的，Cause和Good Reason定義如下： 「Cause」的意義如下：(a) 在您的職責範圍內或與您在公司從事工作過程中故意實施欺詐、挪用、盜竊或任何其他重大違反法律的行爲；(b) 您被判定犯有重罪或認定是否認罪；(c) 您在工作中醉酒或目前非法使用藥物；(d) 您故意損壞公司有形資產；(e) 您故意披露公司機密重要信息或違反公司的保密/競爭/禁止競爭協議的規定或涵蓋您活動的任何其他禁止競爭或保密規定或公司的重要機密信息，或您明知故犯任何公司的僱傭政策，包括但不限於行爲準則和道德準則的違反；(g) 嚴重疏忽或重大失職、不忠誠、不誠實或違反信任，或未能履行公司滿意的職責，使聲譽受損，一旦接到通知，提出自行矯正，然而清晰和可行的期限爲30天；或(h) 您的行爲損害了公司的聲譽。 「合理理由」表示，在未經您同意的情況下，(a) 基本工資或目標獎金降低當月基本工資的百分比； (b) 將角色遷至距離您目前辦公地點50英里以上的辦公地點；或 (c) 工作責任和職責顯著減少或調任到另一份工作；然而，「合理理由」只有在以下情況下才被視爲已經發生：(1) 在您得知構成「合理理由」的情況後的30天內，您向公司提供書面通知，詳細說明構成「合理理由」的事件以及決定終止與公司的就業關係，(2) 公司在收到上述通知後的30天內未能解決此類情況（「解決期」），並且(3) 您在解決期結束後的30天內實際與公司解除服務。 儘管上述規定，「合理理由」不包括基本工資或目標獎金的調減，如果此調減是根據全公司範圍內的基本工資和/或目標獎金調減而進行的。 | ||||
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對於美國員工，滿55歲退休（70歲規則） | 儘管「標準歸屬計劃」下的歸屬時間表除外，除了公司因原因造成的解僱和除了65週歲加5年退休之外，如果您在美國工作，並在授予日後6個月或之後的時間內，在您滿55歲且年齡與服務滿年數之和等於或超過70（「滿55歲退休（70歲規則）」），那麼您有資格按比例持續歸屬於基於特定績效目標的績效股份獎勵的一部分，就好像您並未離職。 績效股份獎勵的比例部分將基於您在績效期間的服務月數與績效期間總月數的比率確定，四捨五入至最接近的整數股份。 儘管協議中有與此相反的任何規定，但此歸屬確定應根據歸屬日期進行。 爲了確定55歲退休資格（70歲原則），服務包括（i）您受僱於公司和/或公司關聯公司期間的全年份額，但僅限於關聯公司由公司擁有、控制或受公司共同控制時，以及（ii）如適用，您受僱於Labcorp及/或Spinoff前的Labcorp關聯公司的全年份額。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； Labcorp服務的年份不得超過5年。 | ||||
未歸屬的績效股份獎勵的沒收 | 除非您的服務終止引發根據本協議、計劃或公司或公司附屬公司與您之間的任何其他書面協議加速歸屬或其他處理，否則在您的服務終止時尚未歸屬的績效股份獎勵將自動沒收給公司。 | ||||
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權利的放棄 | 如果您（i）採取違反或違反任何（a）就業協議，（b）非競爭協議，（c）禁止招攬公司或任何關聯公司的僱員或客戶的協議，（d）就公司或任何關聯公司的保密義務，（e）公司政策或程序，包括但不限於行爲準則和道德準則，或（f）其他協議的行動，或（ii）如果您因原因發生服務分離，或者您以其他方式從事構成原因的行爲，公司有權導致立即取消（A）您對任何股票股份獎項下股票的權利，和（B）關於自您服務分離前36個月的期間至分離服務後36個月結束的期間的情況下，您在銷售因績效股票授予獎項的維持而收到的任何股票時所認可的任何收益的取消，以及（2）您因績效股票授予獎項維持而持有的任何已取得股票的取消。 爲明確起見，在與本協議同時或之前簽訂的任何保密/非競爭/禁止招攬協議均受到本條款的約束，以及在本協議之前或之後簽署的任何其他適用協議。 本協議或計劃中的任何內容都不得禁止您（a）根據傳票、法庭命令、行政命令或其他法律程序的要求向政府機構披露任何保密信息，（b）討論就業條款和條件或進行其他《國家勞工關係法》保護的活動，（c）向證券交易委員會就證券法違規行爲進行通信，或（d）與其他政府實體或機構進行通信，如果此類溝通是爲了報告適用法律的違規行爲。 | ||||
休假 | 根據本協議的目的，在您經過僱主書面批准的真實員工休假期間，如果休假條款規定繼續信貸記錄，或者適用法律要求繼續信貸記錄，那麼您並沒有分離服務。但是，如果您在員工休假後的90天，除非法律或合同保證您有權返回工作，否則您將被視爲已經分離服務。在批准的休假結束時，您將無論如何被視爲分離服務，除非您立即回到正式員工工作。 您的僱主自行決定這一目的中哪些休假可以計入，並且在計劃下的所有目的下，您何時分離服務，但需遵守適用法律。儘管如上所述，公司可能自行決定哪些休假計入這一目的，即使您的僱主不同意。 | ||||
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根據權益已取得的績效股獎勵發行的股票 | 在績效股獎勵歸屬時，將以簿記形式發行股票，儘快在獲權日期之後發行，但最遲在績效期結束後的下一個日曆年的12月31日之前發行，前提是如果您的績效股獎勵由於符合資格的CIC終止而獲得歸屬，則與此類符合資格的CIC終止有關的股票應在符合資格的CIC終止之後的60天內發行，如果您的績效股獎勵由於死亡或殘疾而獲得歸屬，您的股票將在終止後的60天內發行。 | ||||
| 稅收 | 作爲此授予的條件，您同意就可能由於績效股獎勵的發放或歸屬或根據此授予所獲得的股票的發行或任何股息等效權利而產生的任何適用稅款，如適用所需，作出支付通過合理安排。恕不退還您同意通過指示公司選擇的註冊經紀商出售數量必需的股票來滿足公司的代扣義務，扣除經紀佣金後，將出售所得收益匯給公司。這些銷售將根據公司建立的強制「售出以補償」計劃進行，您不得在任何交易中行使任何自行決定權。如果此類交易的收益超過公司的代扣義務，公司將盡快支付多餘部分給您。如果此類交易的收益低於公司的代扣義務，您同意儘快支付任何差額給公司，包括通過工資代扣進行支付。您承認公司和經紀商無需以任何特定價格安排此類銷售。在「售出以補償」計劃的框架下，您同意簽署經紀商可能要求以達成股票銷售和滿足公司代扣義務的文件。 | ||||
保留權利 | 本協議和績效股授予並不賦予您在公司或任何關聯公司以任何職務。公司或任何關聯公司保留隨時根據適用法律解除您的服務的權利。 | ||||
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股東權利 | 在您的績效股獎勵歸屬後且已在公司賬簿上做出適當記錄之前，您或您的遺產或繼承人無權作爲公司的股東。 | ||||
內幕交易政策 | 您已收到附上的公司內幕交易政策（「政策」）。 附件B您同意完全遵守《政策》（以及公司通過的相關政策和程序中包含的標準）。您進一步理解，遵守這些標準、政策和程序是繼續與公司或其任何子公司的僱傭或關聯的條件，並且該《政策》僅僅是關於個人和商業行爲準則的原則性陳述，並且並不以任何方式構成僱傭合同、對繼續僱傭的保證，或以非法解除僱傭方式以外的僱傭關係。通過接受此處授予的績效股份獎勵，您證明您已了解並打算遵守該《政策》。 | ||||
機密性/非競爭/非招攬協議 | 您承認，您要麼（a）自您接受公司或關聯公司的僱傭日期起，或自首次獲得計劃下的獎勵日期起，已簽署了與公司或關聯公司進行機密性/非競爭/非招攬協議；要麼（b）如果本協議涉及您在該計劃下的首次授予獎勵，您將同時簽署機密性/非競爭/非招攬協議。考慮到根據本協議授予的績效股份獎勵，您同意受《政策》中的義務約束，並承諾遵守您先前與公司簽署的機密性/非競爭/非招攬協議，或者與本協議同時與公司簽署的協議，並且您進一步理解，不遵守機密性/非競爭/非招攬協議的條款和條件可能會導致本協議中描述的後果。附件C您承認收到了公司的《激勵報酬回收政策》（「回收政策」）。您同意您的激勵報酬（根據回收政策中定義的），包括績效股份獎勵，將受到回收政策的條款約束，該政策要求您在未能遵守或違反回收政策的條款或要求時向公司返還公司向您支付的激勵報酬。儘管本協議中的任何內容與此相反，您承認並同意，本協議及此處描述的獎勵（以及任何和解）受到可能隨時生效的任何其他追索政策的條款和條件約束，包括明確實施《交易法》第10D條以及根據該法案頒佈的任何適用規則或規例（包括公司股票可能在其上市交易的任何國家證券交易所的適用規則和條例）。 | ||||
| 收回條款 | 您確認收到了公司的《激勵報酬回收政策》（「回收政策」）。您同意您的激勵報酬（根據回收政策中定義的），包括績效股份獎勵，將受到回收政策的條款約束，該政策要求您在未能遵守或違反回收政策的條款或要求時向公司返還公司向您支付的激勵報酬。儘管本協議中的任何內容與此相反，您承認並同意，本協議及此處描述的獎勵（以及任何和解）受到可能隨時生效的任何其他追索政策的條款和條件約束，包括明確實施《交易法》第10D條以及根據該法案頒佈的任何適用規則或規例（包括公司股票可能在其上市交易的任何國家證券交易所的適用規則和條例）。 | ||||
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適用法律 | 本協議將根據特拉華州的法律進行解釋和執行，除了可能會將本協議的構建或解釋提交到另一個司法管轄區的實體法律的任何衝突或法律選擇規則或原則。 | ||||
計劃 | 計劃的文本已通過引用納入本協議。 本協議中使用的特定大寫詞彙，如果未在本協議或授予通知書中定義，則在計劃中定義，並具有所載。 401(k)計劃的僱主貢獻. 本協議和計劃構成您與公司就此績效股份獎的授予達成的全部理解。任何關於此授予的先前協議、承諾或談判均被取代；但是，您與公司或任何關聯公司之間的任何書面就業、諮詢、保密、非競爭、非招攬和/或離職協議將在其主題方面取代此協議。 如果本協議與計劃之間存在任何衝突，或者本協議存在任何含糊之處，未在本協議中定義的任何條款或本協議未涉及的任何事項，均應以計劃爲準，包括但不限於，根據該計劃的規定，委員會有權，包括但不限於，(i) 解釋計劃，(ii) 制定、修改和廢止與計劃相關的規則和條例，以及(iii) 作出一切被視爲對計劃的管理所必要或適當的決定。 | ||||
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數據隱私 | 數據保護（歐盟/歐洲經濟區/英國） 公司和/或其地方子公司或其他關聯公司，包括您的僱主，將根據先前向您提供的隱私聲明的條款，處理與計劃和本協議相關的個人數據。 如果公司和/或其地方子公司或其他關聯公司需要處理涉及您健康信息或您配偶或民事伴侶身份的信息以操作該計劃，公司將尋求您的明確同意（涉及您的健康信息）或者他們的同意（涉及您配偶或民事伴侶的個人身份信息），視情況而定。 數據保護（非歐盟/歐洲經濟區/英國司法管轄區） 爲管理計劃，公司可能會處理關於您的個人數據。公司可能會指示其關聯公司代表其管理該計劃。有關公司隨時聯繫公司首席法務官等公司關聯公司名單。 公司可能會在與計劃管理有關的情況下處理以下個人數據： •本協議中提供的信息及任何變更； •聯繫信息，如您的家庭和工作地址、電話號碼和電子郵件地址； •工資單信息； •僱傭的開始和結束日期； •與計劃下獎勵相關的您的就業信息（例如，與基於績效的獎勵相關的績效細節）； •與計劃管理必要的關於您的其他個人數據； 這些信息可能由您或您的僱主提供給公司。 通過接受此項資助，您明確同意公司處理此類個人數據或授權關聯公司代表公司處理數據。 您還明確同意公司和任何關聯公司將此類個人數據傳輸至您工作或受僱的國家之外，包括針對非美國居民參與者，傳輸至美國，以及公司、任何關聯公司和公司指定的其他人員管理計劃。 您有權了解您個人數據處理的相關信息，並要求糾正任何不正確的數據。 | ||||
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| 通知 | 根據本協議條款發出的任何通知須以書面形式發送，並寄至公司位於8 Moore Drive, Durham, NC 27709的地址，標明：總法律顧問；以及寄至您在公司賬簿和記錄中的地址，或任何一方日後以書面形式向對方指定的地址。 | ||||
同意電子交付 | 公司可以選擇以電子形式提供與計劃有關的某些法定材料，以及任何與資助相關的文件。接受此項資助即表示您同意公司可以以電子形式向您提供計劃說明書、公司年度報告和其他與資助相關的材料。如果您隨時希望收到這些文件的紙質副本，作爲您的權利，公司會很樂意提供副本。請通過電子郵件向我們請求紙質副本。 請發送郵件至StockCompliance@Fortrea.com。 | ||||
本第二次修訂及其各方的權利和義務，以及因本次修訂或與之相關事項引起的任何索賠、爭議、糾紛或訴因（無論在合同、侵權還是其他方面）應適用紐約州法律，且應據此解釋。 | 本協議中關於簽名和文件交付的所有內容都可以通過公司已建立或可能建立的電子簽名系統的程序來滿足，以交付和接受任何此類文件，包括本協議。您的電子簽名與手動簽名具有相同的效力。任何此類程序和交付可以由公司聘請爲與計劃相關的行政服務提供服務的第三方實施。 | ||||
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第409A條的規定 | 「離職服務」應按照《稅收法典》第409A節及其以下的指導和法規所規定的意義解釋（「第409A節」），其中包括當公司合理預期您的服務水平將永久性降低至您在前36個月內平均執行的服務水平不超過20％（或與公司及其關聯公司的您的服務不足36個月期間的較短期間），該解釋應與第409A節的規定保持一致。但是，儘管第409A節的條款，如果您在公司旗下的前子公司被出售後繼續受僱，而您的績效股票獎勵未在與此類交易相關聯的情況下被假定，那麼在該交易完成後，您將被視爲離職，且本協議中關於無故離職效果的條款將按照第409A節允許的範圍或其他方式執行。 本協議的意圖是在受第409A節約束的範圍內遵守第409A節，並且因此，只要允許的最大範圍內，將解釋和管理本協議以符合第409A節的規定。在公司確定您可能成爲受第409A節規定的某些非合格的遞延薪酬計劃而徵收額外稅款或罰款的結果之前，本協議的任何條款將被視爲被修改，以避免適用該等額外稅款或罰款的最低程度。此類修訂的性質將由公司決定。儘管本協議或計劃中有相反規定，但在避免根據第409A節加速徵稅和處罰所需時，本協議規定的在您離職後的首個六個月立即支付的款項將在您離職後六個月週年日之後的第一個發薪日支付（如果較早，根據您去世的情況）。如果離職服務的加速歸屬於與控制權變更有關，而控制權變更並不構成第409A節（如下所定義）變更控制事件，或者如果根據第409A節的規定是必要的，那麼應發放股票股份，就好像您未經歷離職服務。根據本協議激活的每一期績效股票獎勵（如果有多於一期的分期）都將被視爲第409A節目的一系列獨立付款之一。 | ||||
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| 非美國受贈人的附加條款 | 儘管本協議中有任何相反規定，如果您在美國以外工作和/或居住，您將受到隨附本協議作爲附件A的非美國受贈人的附加條款的約束，並受到隨附本協議作爲附件B的任何特定國家的條款和條件的約束。如果您是一個國家的公民或居民（或根據當地法律被視爲如此）而不是您目前工作或居住的國家，或者如果您在授予績效股份獎後搬遷到特定國家條款和條件中包括的國家之一，公司認爲適用這些國家的特殊條款和條件是必要或建議以便遵守當地法律或促進計劃的管理，則這些國家的特殊條款和條件將適用於您。非美國受贈人的附加條款和特定國家的條款和條件構成本協議的一部分，並通過此引用納入本協議。 | ||||
通過電子確認此績效股份獎協議，您同意上述所有條款和條件，計劃中的條款和條件，公司所附的內部交易政策，以及所附的保密/競爭性/不招攬協議。 附件B，以及所附的保密/競爭性/不招攬協議。 附件C.
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