SoundHound AI, Inc.（“SoundHound AI”，“公司”，“我们”，“我们”或“我们”）已与Barclays Capital Inc.，Piper Sandler & Co.，D.A. Davidson & Co.，H.C. Wainwright & Co.，LLC和Joseph Gunnar & Co.，LLC订立了股票配售协议（“协议”） (每位“经理”及集体为“经理”) 关于出售我们每股面值$0.0001美元的A类普通股（“普通股”或“A 类普通股”）的相关事宜，包括本补充说明书及随附的招股说明书提出的出售。根据协议的条款，我们可以通过或由行事经理担任代理人或本人，不时提供或出售多达$120,000,000美元的我们普通股。

我们的A类普通股列于纳斯达克股票市场LLC的全球市场下，股票代码为“SOUN”。2024年11月7日，股票在纳斯达克上的最后报价为每股6.95美元。

根据1933年修订后的证券法案第415条规定的 ‘‘市场价格’’交易，包括通过普通经纪交易（包括在纳斯达克直接或通过市场做市商以非交易所方式按照盛行市场价格出售，相关价格或协商价格，或通过法律允许的任何其他方法出售）。经理不需要出售任何特定金额的股份，但将尽商业合理努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股，符合我们和经理之间的正常交易和销售惯例，在我们和经理之间达成的互相一致的条款。没有任何安排收到资金存入任何托管、信托或相似安排。经理也可作为本金购入我们的普通股。

经理将有资格按照每股出售价格的2.5%的固定佣金率获得总体酬劳。在我们代表出售我们的普通股的情况下，经理可能被认定为证券法意义上的“承销商”，并且经理的酬劳可能被认定为承销佣金或折扣。有关承销酬金的其他信息，请参见S-9页开始的“配售计划”。我们还已同意就某些责任向经理提供赔偿和贡献，包括证券法下的责任。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读本招股说明书补充资料中“风险因素”一节，以及本招股说明书补充资料中所引用的文件中描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，也未核实或证实本招股说明书补充资料或随附的招股说明书的准确性或充足性。任何相反陈述均属犯罪。

我们未授权任何人向您提供任何信息或做出除了本补充说明书及附随说明书中所包含或参照的资料之外的任何陈述。

本补充说明书以及任何随后发行的补充说明书仅是根据适用法律情况及法域出售特此提供的证券的要约。

您应假设本补充说明书及附随说明书中所含的资讯以及纳入本补充说明书及附随说明书的文件仅截至各自文件的日期为止是准确的。

本文件包含两部分。第一部分是补充说明书，该说明书描述了本次发行的具体条款，并更新了附随说明书和纳入本补充说明书及附随说明书的文件中的信息。根据本补充说明书，我们可能随时根据市场条件以当时的价格和条件发行的股本总价值高达120亿美元。第二部分是附随说明书，提供更一般性的信息，其中一部分可能与本次发行无关。本补充说明书及附随说明书是我们于2023年7月24日向证券交易委员会提交的S-3形式（文件号码333-273393）的“架构”登记声明的一部分，并于2023年8月4日由证券交易委员会宣告生效。2024年11月8日，我们根据《1933年修订证券法》462(b)条规定向证券交易委员会提交了S-3 MEF形式的附加登记声明（文件号码333-283101），透过增加我们架构登记声明的总毛收益20,000,000美元。该附加登记声明在提交后生效。

在本招股说明书补充资料中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息，或是在本招股说明书补充资料中与此招股说明书的文件在SEC在本招股说明书之前提交日期之前的任何文件之间存在冲突的情况下，您应该依赖本招股说明书补充资料中的信息。如果其中一个文件中的任何陈述与另一个文件中的陈述不一致，例如，被引用到本招股说明书补充资料中的文件日期较晚的文件，则日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

您应该假定出现在本招股说明书补充资料和随附的招股说明书以及被引用到本招股说明书补充资料和随附的招股说明书中的信息只有截至各自文件日期为止的准确。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营状况和前景可能已发生变化。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书补充资料和随附的招股说明书，以及被引用到本招股说明书补充资料和随附的招股说明书文件的全部内容。您还应该阅读并考虑本招股说明书中标题为“您可以找到更多信息”和“引用某些信息”的部分中的信息。

我们未授权任何其他人向您提供与包含在本招股说明书补充资料中的信息不符的额外或不同的信息。我们仅在允许提供和销售的司法管辖区内提供出售普通股的要约，并寻求购买要约。本招股说明书补充的发行和在某些司法管辖区内提供普通股的行为可能受到法律限制。美国以外的人士获取本招股说明书补充后，必须了解有关普通股要约和在美国以外洲分发本招股说明书的限制，并遵守该等限制。本招股说明书补充不构成也不得用于与本招股说明书补充所提供的任何证券的出售有关或本招股说明书补充所提供的任何人在任何不允许该人进行该等要约或邀约的司法管辖区内所用

我们进一步注意到，在任何作为获准事项附件并随附招股说明书的文件中所附之协议中，我们作出的陈述、保证和契约仅为协议各方（在某些情况下还包括为了分配风险而作出的）的利益而作，不应视为对您而言的陈述、保证或契约。此外，这些陈述、保证或契约仅在作出时准确。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表我们事务的现状。

本招股说明书补充说明书及随附的招股说明书中包含或参照了SoundHound AI, Inc.及其子公司的商标、商号、服务标识和服务名称。本招股说明书补充说明书、随附的招股说明书和参照于本招股说明书补充说明书及随附的招股说明书中的文件中，亦可能包含属于其各自拥有者的商标和商号。

本招股说明书补充说明书、随附的招股说明书和参照于此及其中的文件，以及我们已授权与本次发行有关的自由书面招股说明书，可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。本招股说明书补充说明书、随附的招股说明书和参照于此及其中的文件中除了记载历史事实陈述之外，包括关于未来事件、我们未来的财务表现、业务策略（包括我们的收购策略）以及管理层对未来运作的计划和目标的陈述均属前瞻性陈述。我们已试图通过术语，包括「预期」、「相信」、「能」、「持续」、「可能」、「估计」、「期望」、「打算」、「可能」、「规划」、「潜在」、「预测」、「应」或「将」或这些术语的否定或其他类似术语来识别前瞻性陈述。尽管我们只在相信有合理基础时才做出前瞻性陈述，但我们无法保证其准确性。这些陈述仅属预测，牵涉已知和未知风险、不确定性和其他因素，包括在本招股说明书补充说明书、随附的招股说明书和参照于此或其中的文件中概述的风险，可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述所表达的不同，而非由此造成的任何因素，或任何因素的结合。

我们大部分基于对未来事件和财务趋势的目前期望和预测，认为可能影响我们的财务状况、营运成果、业务策略、短期和长期业务营运以及财务需求。这些展望性陈述受到某些风险和不确定因素的影响，可能导致我们的实际结果与展望性陈述中反映的结果有实质不同。可能导致或有助于产生这些差异的因素包括但不限于本补充说明书中讨论的因素以及包括在内的参考文件，尤其是下文讨论的风险以及我们向SEC提交的其他文件中讨论的那些风险。应该阅读以下讨论，并配合查阅包括在我们于2023年12月31日结束的财政年度10-K表格中的财务报表和附注以及我们于2024年3月31日和2024年6月30日结束的财政季度10-Q表格中的相关事项。我们不会有义务修改或公开发布这些前瞻性陈述的任何修订结果，除非法律要求。鉴于这些风险、不确定因素和假设，本补充说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与预期或暗示的前瞻性陈述有实质且不利的区别。

您不应该对任何前瞻性陈述给予过度依赖，每一项仅适用于本补充说明书之日期。除非法律要求，我们不会有义务在本补充说明书之日期之后更新或修订任何前瞻性陈述，以使我们的陈述符合实际结果或变化的期望。

您在本补充说明书中阅读的任何前瞻性陈述，以及附随的说明书或任何参考文件中所反映的陈述，皆代表了我们在发表前瞻性陈述时对未来事件的看法，并受到与我们的营运、营运结果、增长策略和流动性相关的这些和其他风险、不确定因素和假设的影响。您不应该过度依赖这些前瞻性陈述，因为这些陈述仅于发表时有效。我们不承担公开更新或修改这些前瞻性陈述的任何理由的义务，或更新原因实际结果可能与预期的这些前瞻性陈述有实质不同，即使将来有新信息可用，除非适用法律另有要求。然而，建议您查阅我们在向SEC提交的其他10-Q、8-K和10-K报告中就相关主题提出的任何进一步披露。您应该明白，无法预测或确定所有风险因素。因此，您不应该认为此类清单是所有潜在风险或不确定因素的完整集合。

招股说明书补充资料概要

本摘要汇总录取本说明补充书其他地方包含的资讯。本摘要并不包含您在投资本公司前应该考虑的所有资讯。您应该仔细阅读整份说明补充书及随附的说明书，包括所有参考于此处及其中的文件。特别应该著眼于我们的「风险因素」、「管理层对财务状况和营运结果的讨论」以及包含于本文件或参考于此处的财务报告和相关附注，然后再作出投资决定。

公司资料

我们是全球话语智能的领导者，提供独立的语音人工智慧解决方案，使企业能够向客户提供高品质对话体验。SoundHound的语音人工智慧建立在专有技术之上，提供业界最顶尖的速度和精确度，在众多语言中为汽车、电视和物联网的产品创作者以及通过突破性的AI驱动产品如智能应答、智能订单和动态互动™，为客户服务行业提供即时、多模式的客户服务接口。除此之外，SoundHound的聊天人工智慧 (Chat AI) 和集成生成式人工智慧的功能强大的语音助手，SoundHound为数以百万计的产品和服务提供动力，每年为世界一流企业处理数十亿次互动。

我们相信语音启用的对话用户介面对于几乎所有用例来说都是一种更自然的介面，而产品创作者应具备设计、自定义、区分、创新和获利化介面的能力，而不是将其外包给第三方助手。例如，使用SoundHound，企业可以为其产品启用语音，使消费者能够说出像是「关闭空调并打开车窗」，当他们在汽车上时，「找出去年上映的浪漫喜剧」，当他们在电视上串流时，甚至在抵达餐厅之前通过与他们的汽车、电视或其他物联网设备对话下单。此外，SoundHound的技术可以应对复杂的用户查询，如「显示所有距离太空针半英里以内、周三晚上9点后仍营业并设有户外座位的餐厅」，以及后续的条件如「好的，不要显示任何评分低于3星或快餐的内容。」

SoundHound开发平台Houndify是一个开放式平台，让开发人员能够利用SoundHound的语音AI技术和超过100个内容领域的数据库，包括常用的兴趣点、天气、航班状态、体育等。SoundHound的Collective AI是一种连接领域知识、鼓励开发者协作和贡献的架构。该架构基于专有软件工程技术CaiLAN（对话式AI语言）和机器学习技术CaiNEt（对话式AI网络），以确保迅速、准确和适当的回应。

我们在语音AI领域的技术壁垒有助于加强市场地位，这往往会阻碍新市场参与者。此外，我们的技术得到了重要的知识产权投资支持，拥有超过155项已获授权和超过115项待批专利，涵盖多个领域，包括语音识别、自然语言理解、机器学习、盈利等。我们在某种程度上取得了这一至关重要的动力，这要归功于具有丰富专业知识和在吸引和保留人才方面确切能力的领导团队。我们相信SoundHound拥有丰富的技术专业知识和创新的积极记录，将为我们在预计在2024年达到每年超过1400亿美元的语音AI交易不断吸引客户。

我们认为SoundHound很好地拥有填补独立语音AI平台日益增加的空白和需求的定位。大型科技公司的语音AI产品主要是其更核心服务和产品的延伸。与强化客户产品不同，这些产品可能取代整个体验，从而将我们品牌、用户和数据置于中介地位。因此，依赖大型科技公司的品牌可能会失去创新、差异化和自定义的能力。在某些情况下，这些提供者甚至与它们支持的产品竞争，使它们作为语音介面选择变得越来越不具吸引力。

选择的替代方案通常是传统供应商倾向于使用我们认为已经过时且价格昂贵的技术。此外，许多这些技术仍需要产品创作者付出重大努力，才能将其转变为能与大型科技公司提供的品质竞争的解决方案，而在许多情况下这是不切实际的。由于在语音AI方面进入壁垒很高，没有许多独立的参与者。

这为SoundHound创造了一个极好的机会：我们相信我们提供的破坏性技术优于替代方案，条件更好，让客户保留其品牌，控制用户体验，获取数据并定义自己的隐私政策，同时可以进行定制、区分、创新和盈利。

当涉及采用标准时，我们的目标是在各个方面取胜。我们认为客户通常考虑的前两个标准是技术和品牌控制。我们努力为客户提供最好的技术，并提供白牌解决方案，让我们的客户控制其品牌。在某些行业中，您可能必须在技术和品牌控制之间做出选择。而在我们的情况下，我们为客户提供了两者的最佳组合，让他们能够向用户提供破坏性技术，同时保持对品牌和用户体验的控制。

我们也期望为客户群提供额外的赚钱途径。通过选择我们的平台，产品创作者可以利用语音AI获得额外收入，同时通过提供进一步的激励来改善其产品，选择我们的平台的动机也相应加强。

我们相信我们提供的是优越的生态系统，受惠于我们的Collective AI产品架构，同时为客户提供可定义的隐私控制权，这在语音AI行业中变得越来越重要。此外，与我们的合作伙伴和客户之间不存在利益冲突，因为我们与他们不竞争（正如其他一些语音AI供应商所做）。我们还提供边缘和混合解决方案。这意味著我们的技术可以选择性地在不需要云端连接的情况下运行，从而提高灵活性和隐私。我们的目标是提供全球最先进的语音AI，从而让我们的合作伙伴能够区分和创新其品牌的整体体验。

我们坚信产品创作者最了解他们的产品和用户。单一第三方助理接管他们的产品的概念并不体现我们预期的未来。我们设想每个产品都会有自己的特色，并以不同方式定制语音AI。产品创作者可以各自利用共同AI来存取不断扩充的领域，但他们也可以在共同AI之上进行创新，以自己的方式为最终用户创造价值。这是我们专注于实现的未来。

当产品具有语音功能时，我们看到三个整合和价值主张的阶段。第一阶段是启用产品的核心用例。例如，产品可以是电视、咖啡机、汽车、可穿戴设备、机器人、智能音箱、家用电器或其他设备，您可以通过语音控制设备和产品的功能。使用电视时，您可以要求更换频道、增加音量、倒带30秒、搜寻电影，甚至通过将电视节目添加到收藏夹来进行个性化。请注意，这与向产品添加第三方语音助手是不同的。我们认为每个产品都需要有一个界面，而语音AI是一个自然而引人注目的界面，它开启了新的用例和潜力。仅以特定时间进行倒带或快转，这只需要几秒钟的语音命令，但如果使用替代界面（如遥控器或伴侣应用程序），则可能需要多个步骤。

一旦产品的核心功能具有语音功能，就可以在整合的第二阶段进一步增强：添加第三方内容和领域。SoundHound与内容提供商有广泛的合作关系，通过这些合作，可以满足我们客户的许多需求。例如，您的电视、汽车甚至咖啡机都可以回答有关天气、体育比分、股票价格或航班状态的问题，甚至搜寻当地企业。添加这些公共领域进一步提升了产品的价值主张。

最后，作为第三步，您进入了可以添加为最终用户提供价值并生成我们与产品创作者分享收益的货币化世界。用一个例子来概括，想象一下走到您的咖啡机前，点了一杯三份浓缩特热拿铁。在您等待饮料的时候，您可以请求天气和体育比分，如果您想的话，甚至可以订购您喜爱附近的面包店的贝果。

企业信息

我们的主管办公室位于加利福尼亚州圣塔克拉拉市贝齐罗斯大道5400号，邮编95054，电话号码是(408) 441-3200。我们公司的网站地址是 www.soundhound.com我们网站上包含或可通过访问的信息不是兆.is招股说明书的一部分，并且不被纳入其中。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否要投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在本招股说明书补充中描述的风险因素，以及上文“前瞻性陈述特别注意事项”中讨论的风险和不确定性，再加上根据截至2023年12月31日结束的我们的年度10-k表格和截至2024年6月30日结束的我们的季度10-Q表格中描述的风险因素，或者在本招股说明书日期后引用至本招股说明书补充中的任何10-k年度报告或10-Q季度报告。虽然我们在风险因素描述中讨论了主要风险，但目前我们还不知道的其他风险，或我们目前认为无关紧要的风险，也可能损害我们的业务或财务状况。

无法预测根据协议我们将出售的实际股份数，也无法预测由这些销售产生的总收益。

在协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在协议期间的任何时候向经理发出配售通知。经发出配售通知后通过经理出售的股份数量将根据多个因素波动，包括在销售期间普通股的市场价格，我们在任何适用配售通知中与销售经理（如下定义）设定的限制以及销售期间对我们普通股的需求。由于在销售期间每股出售价格将波动，目前无法预测将售出的股份数或与该等销售相关的总收益。

此处提供的普通股将以市场价格出售。“在市场提供，”并且在不同时间购买股份的投资者可能支付不同价格。

在不同时间购买此次发行的股份的投资者很可能支付不同的价格，因此他们可能会在其投资成果中经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将自行决定、根据市场需求变动此次发行的时间、价格和股份数。此外，在此次发行中出售的股份没有最低或最高销售价格。投资者可能会因以低于其支付的价格出售而导致购买此次发行股份的价值下降。

我们在使用此次发行的净收益和现金时拥有广泛裁量权，并且可能以您不同意的方式投资或支出收益，可能不会为您的投资带来回报。

我们管理层将在应用此次发行的净收益方面拥有广泛裁量权，包括用于“款项用途”部分所述的任何用途，并且您将依赖于我们管理层关于此类应用的判断。您将无法作为您的投资决策的一部分评估净收益是否得到适当使用。我们的管理层可能不会将净收益或我们现有的现金用于最终增加您的投资价值的方式。如果我们不在增强股东价值的方式上投资或应用此次发行的净收益或我们现有的现金及现金等价物，我们可能无法实现预期的业务和财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。在使用这些资金之前，我们可能将此次发行的净收益投资于短期、投资级息票证券。这些投资可能不会为我们的股东带来良好的回报。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您可能会立即遭受大幅稀释。

在此次发行中每股发行价可能超过本次发行前我们A类普通股和B类普通股每股的净有形帐面价值。假设我们的普通股以6.95美元的价格发行总额为1亿2,000万美元，在2024年11月7日纳斯达克报价我们的普通股最后报价为每股$6.95，将约合11,700万美元的净收益（扣除我们支付的佣金和预估的累计发行费用），并考虑我们在先前ATM计划中的销售后，您将遭受每股5.91美元的立即稀释。在此次发行中对投资者造成的实际稀释金额将取决于我们出售股票的售价及我们每股净有形帐面价值在任何销售时的情况。请参阅下面的“稀释”部分以获取有关如果您参与此次发行可能遇到的稀释的更详尽说明。

如果我们未来发行股权证券，您在我们的拥有权可能会受到稀释。

我们未来可能进行的任何股权发行，为筹集额外资本可能导致我们普通股价格下跌，并导致我们普通股持有人面临重大稀释。例如，从2024年1月1日至2024年11月7日，我们通过市场内股权计划发行了69,601,417股普通股，通过Synq3, Inc.（“Synq3”）收购相关的7,827,343股我们的普通股，以及通过Amelia Holdings, Inc.（“Amelia”）收购相关的8,902,967股普通股，包括用于解决Amelia收购中承担的债务的部分股票。此外，我们可能需要就Synq3和Amelia收购的相关达到某些里程碑的条件而发行额外的普通股。此外，受限制股份单位的授予和未行使的股票期权和认股权证可能会进一步稀释您的投资。

我们不预期会在我们的普通股上宣布任何现金股息，这可能对我们股票的市场价格产生不利影响。

我们从未宣布或支付过我们的普通股现金股息，也没有计划在不久的将来支付任何现金股息。我们目前的政策是保留所有资金和任何收益，用于运营和扩展我们的业务。如果我们不支付股息，您的股票价值可能会较低，因为只有当我们的股价上涨时，您的投资才会获得回报。

在公开市场上大量出售我们的普通股股票，或者对这种出售可能发生的观念可能会压低我们普通股票的市价。

在公开市场上大量出售我们的普通股，或者出于我们利用通用货架登记声明书，我们与经理的协议，或其他原因可能导致这样的出售观念，可能会压低我们的普通股票市价，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资本的能力。我们无法预测未来我们的普通股出售或市场认为我们有权出售大量证券会对我们的普通股价格产生的影响。

本次发行的款项金额将取决于本次发行的普通股数量和售卖价格。不能确保我们将能够在协议与经理方面卖出任何股份或完全利用作为融资来源。我们打算使用本次发行的净款项，如有的话，用于提前偿还我们在Amelia收购中承担的定期贷款，用于一般企业用途和运营资金，这可能包括投资或收购相关或互补的企业、资产或技术。在使用净款项之前，我们打算将净款项投资于短期、带利息的投资级证券或现金或货币市场基金。

在收购Amelia时，公司承担了来自Amelia的修订高级抵押期定贷款设施，金额为10970万美元（“Amelia Debt”），该贷款根据Amelia现有信贷协议（“信贷协议”）由Monroe Capital Management Advisors, LLC（“Monroe”）为特定附属基金的管理和抵押代理人发行。根据修订条款，在2024年8月7日，公司支付了7000万美元现金以支付部分未偿本金余额，并发行2943917股A类普通股以清算与Amelia Debt 相关的某些费用。剩余未偿还金额3970万美元的到期日为2026年6月30日（“到期日”），并且根据公司的选择，提供现金或以实物支付（“PIK”）部分利息的选项，此时利息将被资本化并加入未偿本金，本金和应计利息应于到期日到期。Amelia Debt 可以随时偿还，并且必须在发生某些未来事件时，随著适用的偿还溢价和退出费用一起提前偿还。Amelia Debt将以等于调整期SOFR的年利率加上（a）支付现金利息部分的适用幅度9.00%和（b）（i）支付现金利息部分的额外1.00%和（ii）支付实物利息部分的另外1.00%的总和计算的利率计提利息。在发生违约事件时，利率将自动增加2.00%每年，并可能导致宣布全部或部分未偿还的Amelia Debt 的本金和利息立即支付。

如果您投资我们的A类普通股，您的利益将立即被稀释至公开发行价每股与我们的普通股（包括我们的A类普通股和B类普通股）调整后的净有形帐面价值每股之间的差额。「净有形帐面价值」等于总资产减去负债和无形资产的总和。「净有形帐面价值每股」等于净有形帐面价值除以已发行的A类普通股和B类普通股的总股数。

我们在2024年6月30日的净有形帐面价值约为22390万美元，每股为0.64美元。考虑到我们最近从2024年7月1日至7月31日期间的市场中进行的在售计划中以纯收益约合4840万美元发行的10465581股A类普通股（“先前ATM计划”），截至2024年6月30日，我们的拟议净有形帐面价值为27230万美元，每股0.76美元。

考虑到本次发行中以6.95美元每股的假定发行价格出售我们的普通股总金额为1亿2000万美元，这是我们的普通股在2024年11月7日纳斯达克最后报告的销售价格，并在扣除我们应付的估计发行佣金和费用后，截至2024年6月30日，我们的净有形帐面价值约为38930万美元，每股1.04美元。这对现有股东表示每股净有形帐面价值的立即提升0.28美元，对参与本次发行的投资者表示每股净有形帐面价值的立即稀释5.91美元。下表说明了本次发行中参与者每股的稀释情况：

上表假定，举例说明，我们的A类普通股总计17,266,187股以每股6.95美元的价格出售，即2024年11月7日在纳斯达克交易所我们普通股的最后报价，获得120,000,000美元的总毛收益。本次发行的股份（如有）将在不同价位不定期出售。

正如上所示，本次发行后我们的普通股股份数视乎2024年6月30日的347,889,013股股份：其中包括315,153,605股A类普通股和32,735,408股B类普通股。截至2024年6月30日，未计算以下数量的股份：

上述稀释表格还不包括2024年6月30日后发行的除在先前ATm计划中发行的证券之外的任何证券，包括在我们收购Amelia时发行的13,084,112股A类普通股和在我们收购Synq3时发行的38,277股A类普通股，以及在任何股票选择权行使或其他受限股票单位获得的股票之外发行的任何股票。稀释表格进一步不包括Amelia收购对净有形股东权的财务影响。

在我们优先的股票期权或认股权被行使或受限股票单位获得的情况下，我们将根据我们的股票激励计划授予额外的期权或其他奖励，或者发行额外的认股权，或者在未来发行额外的普通股，包括作为我们先前收购的条件性考虑，投资者可能会进一步稀释。

以下描述并不完整，可能未包含您在投资我们的普通股前应考虑的所有信息。有关这些证券的更详细描述，您应阅读德拉瓦法律的相关条款以及我们的组织章程，如同我们所称的，我们的组织章程，以及我们的公司章程。

我们的授权股本总额为500,000,000股，每股面值$0.0001，包括：499,000,000股普通股，其中455,000,000股被指定为A类普通股，44,000,000股被指定为b类普通股（"b类普通股"），以及1,000,000股优先股，全部被指定为A系列优先股。我们的授权但未发行的普通股和优先股可在不需股东进一步行动的情况下发行，除非适用法律或我们的证券可能在未来上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取进一步行动。

截至2024年6月30日，截至2024年6月30日，有347,889,013股截至截至315,153,605股A类普通股和32,735,408股b类普通股已发行并流通。此外，有3,665,996股A类普通股可在行使未行使的认股权证时发行，有11,817,899股A类普通股可在行使未行使的股票期权时发行，以及18,954,484股A类普通股可以在限制股份单元解除时发行。

我们的章程设有两类普通股，并规定，除非有任何优先股系列持有人的权利，否则每位A类普通股持有人在任何股东大会上提交表决的所有事项上，应有权于适用的记录日期对应的持有的每股A类普通股享有一（1）票的权利，而每个b类普通股持有人除了有权于适用日期记录所有事项上每持有一股的b类普通股享有十票的权利。我们的章程规定，在章程中描述的情况发生时强制或选择转换b类普通股。持有的A类普通股和b类普通股在股息方面有权利从董事会不时决定的可以合法支付股息的资产或资金中获得股息。我们的A类普通股和b类普通股不享有优先认股权，也不受赎回之虞。在我们公司清算、解散或清查时，可供分配给股东合法的资产均按比例分配给我们的A类普通股和b类普通股的持有人，未支付优先股息，如有的话，在清还债权人的任何未偿付款后。持有A类普通股和b类普通股的权利、偏好和特权受优先股持有人的权利影响，包括我们将来所指定和发行的任何优先股系列的持有人的权利。我们的A类普通股在纳斯达克全球交易市场上市，交易代码为'SOUN'。我们的A类普通股的转让代理人和登记处是大陆证券转让与信托公司。转让代理人的地址是1 State Street, 30^th纽约，纽约州10004。

我们已与巴克莱资本有限公司，派普沙德勒及公司，D.A.戴维森及公司，H.C.韦恩莱特及公司，以及约瑟夫冈纳及公司（以下简称“经理”）签订股权分配协议（“协议”），根据此协议，我们被允许通过经理定期或直接向经理作为委托人提供及出售我们的A类普通股（以下简称“普通股”），其总销售总价最高达1亿2,000万美元。

根据本增补说明书及随附的说明书出售我们的普通股，如果有的话，可能是通过协商交易，包括大宗交易，或被视为根据证券法律415条规定的“市场”交易，包括通过普通经纪人进行的销售，包括直接在纳斯达克上进行的销售，或通过市场制造商进行的销售，条件是价格与市场价格有关，或按照市场价格进行，或按照协议允许的任何法定价格进行，经理将担任我们的销售代理商，采取他们习惯的商业合理努力，以符合其正常的交易和销售惯例。经理不需要销售任何特定金额。作为我们的代理商，经理将不会进行稳定我们普通股价位的交易。

我们将指定通过相应经理（每次出售称为“卖出经理”）每天或我们与经理一致同意的方式出售的普通股的最大金额，以及可以出售该普通股的每股最低价格。根据协议的条件，卖出经理将尽商业合理努力代表我们出售当天指定的全部普通股。我们或经理可以随时通过通知对方来暂停我们普通股的发行。

出售经理将在纳斯达克交易结束后，每天向我们提供书面确认，以证明根据协议售出我们普通股的情况。每份确认将包括（i）该日售出股份的数量，（ii）获得的总票面价款及公司所得的净收益，以及（iii）我们应支付予出售经理关于此等销售的报酬。此等报酬将在每位经理向公司发出的定期结算表中列明并开具发票，公司收到后应即时支付。我们至少会每季报告透过协议由经理售卖的普通股数量，我们的净收益（扣除费用前）以及我们支付有关普通股销售的报酬。

我们将按照固定佣金率（2.5%）支付经理普通股销售的报酬，即根据协议售出股份的总票面价款的2.5%。我们还同意就某些责任（包括根据证券法下的民事责任）向经理提供赔偿和贡献。由于关闭此次发行的条件中没有要求最低发行金额，因此此时实际的总公开发行金额、佣金和公司获得的收益尚不确定。我们估计，此次发行的总费用（不包括根据协议条款应支付的任何佣金或费用补偿）约为500,000美元。在扣除任何其他交易费用后的剩余收益将等于我们在此次发行中出售股份的净收益。

根据协议条款，我们如获经理同意，也可将我们的普通股作为其自有账户的原则卖给各经理，每股价格及其他条款将在销售时达成一致。然而，经理不承担必须作为原则同意购买我们的普通股的义务。如果我们以原则身份卖给任何经理，我们将与该经理订立独立的条款协议。

在我们代表售出普通股时，每位经理可能被认定为《证券法》所谓的「承销人」，并且经理的报酬可能被认定为承销佣金或折扣。

除非公司和经理另有协议，否则普通股的结算将在出售当日之后的第一个同时是交易日的工作日进行。

根据协议，任何经理或我们可以在任何时候通知对方而终止协议，或经理可以在协议中特定情况下随时终止协议。

经理及/或其经理的关联公司已经从时至时提供，并且将来可能为我们及我们的关联公司提供各种金融咨询和商业及投资银行服务，以换取他们已经收取并将来可能收取的惯例费用。

我们的普通股已在纳斯达克环球市场上市，并以「SOUN」为代码进行交易。我们的普通股过户代理是康考特股份转移信托公司。

本增补说明书所提供的普通股发行的有效性将由Ellenoff Grossman & Schole LLP, New York, New York代表我们审查。经理在这次发行中由Davis Polk & Wardwell LLP, 加利福尼亚门罗帕克代表。

截至2023年12月31日的财务报表及截至2023年12月31日的年度财务报表，已纳入本招股补充说明书，该报表参照了截至2023年12月31日的第10-K表格年度报告，并依赖普华永道会计师事务所的报告，该报告由该公司作为会计和审计专家的独立注册公共会计师出具权威性。

对SoundHound AI, Inc.截至2022年和2021年12月31日的财务报表进行了稽核，这些报表已被纳入本招股补充说明书并由独立注册公共会计师Armanino LLP出具报告，该报告根据他们在此引用中的报告，并依赖该公司作为会计和审计专家的权威报告。

Amelia Holdings, Inc.及其子公司截至2023年12月31日及2022年12月31日（继任公司）以及2022年12月21日至2022年12月31日（继任公司）和2022年1月1日至2022年12月20日（前身公司）的合并财务报表已纳入SoundHound AI, Inc.提交的8-K/A目前报告中，该报告已于2024年10月22日向证券交易委员会提交并由独立审计师Ernst & Young LLP进行审核，其报告中包含一段说明对于公司作为持续经营主体提出实质怀疑的条件，如合并及合并财务报表的附注2所述，该报告已纳入参考并在此引用。该合并及合并财务报表是依赖该公司作为会计和审计专家的权威报告而纳入此处的。

我们已向证券交易委员会提交了根据证券法第S-3条的注册声明，关于我们证券的发行和销售。本招股补充说明书和附随的招股说明书构成该注册声明的一部分，并未包含在本招股补充说明书或附随的招股说明书中包含的所有信息。每当在本招股补充说明书或附随的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该参考可能不完整，您应参考被引用为本招股补充说明书或附随的招股说明书中纳入的展示文档或报告或其他文件以获得该合同、协议或其他文件的副本。由于我们受到交易所法的信息和报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、代理委员会报告和其他信息。我们的SEC申报可以在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。上述提到的SEC网站还包含有关与我们等在SEC电子申报的发行人的报告、代理委员会报告和其他信息。

我们在本招股说明书中进行“参考文献” 补充和随附的招股书我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的某些文件，这意味著我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。参考文献中的信息被视为本招募说明书的一部分补充和随附的招股书在我们提交给SEC并被纳入本招股书中的文件中包含的陈述补充和随附的招股书将自动更新及取代此招股书和随附招股书中包含的信息，包括先前已纳入参考的文件或报告中的信息补充资料或附随的招股说明书在新信息与旧信息不同或不一致的情况下。我们参考下列申报文件及可能在此之后但在终止任何发行前根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14条或15(d)条向SEC申报的任何额外文件：

4. 包含在我们的注册声明书中的我们普通股和认股权的描述 Form 8-A 于2021年3月10日向证券交易委员会提交的文件以及所包含的证券描述被提交为展览品4.5 至于截至2022年12月31日的财政年度十K年度报告，包括为更新此类信息而提交的任何修订或报告。

在此补充说明书内含的或视为纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明应被视为被修改、取代或替换，以使本招股说明书中包含的声明，或在本招股说明书中被视为纳入或替代的任何随后提交的文件中包含的声明，修改、取代或替换该等声明。如经修改、取代或替换的任何声明应不被视为本招股说明书的一部分，除非经修改、取代或替换，与本招股说明书的相关文件中另有明文规定。除前述情况外，本招股说明书中出现的所有信息，均受所纳入文件所包含的信息完整而在止。

证券交易委员会在www.sec.gov维护一个网站，您可以从该网站检查我们向证券交易委员会提出的这些文件和其他信息。您也可以口头或书面要求复制这些文件，除非另有明文规定 (除非明确纳入参考的展品)，我们将免费提供这些文件，方法是联系SoundHound AI, Inc.的总法律顾问，位于加利福尼亚州圣塔克拉拉Betsy Ross Drive 5400号。我们的电话号码为(408) 441-3200。通过我们的网站，我们会尽快在向证券交易委员会电子提交或递交这些文件后免费提供以下文件：年度十K报告，代理人代表我们年度和特别股东大会的代理人代表；十Q季度报告；八K电流报告；3、4和5表及13D表的表格；以及这些文件的修订。在我们向证券交易委员会电子提交或递交该材料后，这些提交将尽快提供。所包含在我们的网站内或通过我们的网站访问的信息并非本招股说明书的一部分，并未在此纳入参考，本招股说明书中包含我公司网站地址仅作为空闲的文字参考。

我们可能不时以一个或多个系列的形式，提供出售以下任何一种证券： SoundHound AI, Inc.（“SoundHound AI”，“公司”，“我们”，“我们”或“我们的”），以总共高达4亿美元的毛收益：

我们可能单独或合并地提供和出售这些证券，以一个或多个系列或类别、金额、价格和在一个或多个发行中描述的条件。我们可能通过一个或多个承销办事处联席或共同管理的承销团、通过经纪人或直接向购买者提供证券。每一次证券的发行的说明书将详细描述该发行的分销计划。有关所提供证券的分销的一般信息，请参阅本说明书中的“分销计划”。

每当我们提供证券时，我们将提供一份包含有关特定发行的更具体信息的说明书补充，并将其附加在本说明书中。说明书补充也可能补充、更新或更改本说明书中的信息。

此招股说明书不得用来提供或出售证券，除非附带招股说明书补充资料，其中包括本次发行的方法和条款描述。

我们的A类普通股已在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的全球市场上以“SOUN”符号挂牌。2023年7月11日，我们的A类普通股的最近报价价格为每股3.53美元。我们列出的可赎回认股权证券在纳斯达克全球市场上以“SOUNW”符号挂牌。

如果我们决定寻求任何本招股说明书提供的优先股、购买合约、认股权证、认购权、存托凭证、债券或单位挂牌，相关的招股说明书补充将披露证券将上市的交易所或市场（如有），或者我们已经申请挂牌的地方（如有）。

投资于我们的证券涉及一定的风险。请参阅从第5页开始的“风险因素”以及我们最近年度报告中的风险因素，该报告已纳入参考，以及最近提交的季度或当前报告中的风险因素，如果有的话，当然还包括相关的招股说明书补充。我们建议您在投资前仔细阅读本招股说明书和附带的招股说明书补充，以及我们参考证明文件，描述这些证券的条款。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未核准或否决这些证券，并且未对本招股说明书的充分性或准确性做出评定。任何相反的表述均为刑事犯罪。

本招股说明书是我们向证券交易委员会（SEC）提交的S-3形式的登记声明的一部分，利用“橱窗”登记过程。根据此“橱窗”登记过程，我们可以以总毛收益高达4亿美元的金额，独立或组合方式，在一个或多个发行中，提供和出售本招股说明书所描述的任何证券。本招股说明书向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们在本招股说明书下提供证券时，我们将提供一份补充招股说明书，该补充招股说明书将包含有关该发行条款的更具体信息。我们还可能授权提供一份或多份自由书面招股说明书给您，该自由书面招股说明书可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权提供给您的招股说明书补充资料和任何相关的自由书面招股说明书，还可能新增、更新或更改本招股说明书或我们已纳入本招股说明书参考文献中的任何信息。

我们建议您在投资任何提供的证券之前，仔细阅读本招股说明书，任何适用的招股说明书补充资料以及我们授权用于特定发行的任何自由书面招股说明书，以及根据“参照文件的整合”标题下描述的参照的信息。您应该仅依赖本招股说明书及任何适用的招股说明书补充资料中包含的信息，以及我们授权用于特定发行的任何自由书面招股说明书中包含的信息，以及根据规定提供一次卖出的要求，但仅在法律允许的情况下进行。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或相关的自由书面招股说明所载资料仅截至文件正面日期准确，我们所参考的资料仅截至参考文件日期准确，不论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或相关的自由书面招股说明进行交付的时间，或任何证券的销售。

本招股说明书包含了某些概述所述文件中包含的某些规定，但完整资料请参考实际文件。所有概述均由实际文件全面合格。这里描述的某些文件的副本已经提交，将被提交或将被参照作为本招股说明书所属的登记申报文件的附件，您可以根据“您可以找到附加资讯”的部分如下所述获得这些文件的副本。

本招股说明书包含或参照了SoundHound AI及其子公司的商标、商号、服务标志和服务名称。

本招股说明书及其参照的文件中可能包含或可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性声明。在本招股说明书及其参照的文件中包含的所有除了历史事实声明之外的其他声明，包括关于未来事件、我们未来的财务表现、业务策略以及管理层为未来业务活动制定的计划与目标的声明，均属前瞻性声明。我们尝试通过术语，包括“预期”、“相信”、“能够”、“持续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“或许”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应当”或以这些术语负面形式或其他类似术语来辨识前瞻性声明。以下因素中的任何一项，以及其他因素，可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中所订定或考虑的情况大不相同。

虽然我们不会发表前瞻性陈述，除非我们认为我们有合理根据这样做，但我们无法保证其准确性。这些陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括本招股书中或其他地方概述的风险因素以及本文所引用文件中可能导致我们或我们行业实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的差异，而我们则在高度受规管、竞争激烈且快速变化的环境中运营。新的风险不时出现，我们无法预测所有风险因素，也无法解决所有因素对我们业务的影响，或者某一因素或多个因素可能导致我们实际结果与任何前瞻性陈述中所包含的结果有实质差异。

我们基本上根据我们对未来事件和财务趋势的当前预期和投影来制定这些前瞻性陈述，我们认为这些事件和趋势可能影响我们的财务状况、营运结果、业务策略、短期和长期营运以及财务需求。这些前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果有实质差异。可能导致或有助于产生这些差异的因素包括但不限于在本招股书中讨论的因素，特别是下文讨论的风险以及在向SEC提交的其他文件中讨论的那些风险。应阅读截至2022年和2021年12月31日的财政年度的综合财务报表以及本文所引入的附注。我们无需根据法律要求修改或公开发布这些前瞻性陈述的任何修订结果。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与预期或暗示的差异很大并带来不利影响。

在任何前瞻性陈述上不应抱有过分依赖，每一项仅适用于本招股书日期。除法律要求外，我们不承诺在本招股书日期后更新或公开修改任何前瞻性陈述，以符合我们的声明与实际结果或变化的预期。

您阅读在本招股书、任何招股补充资料或任何引用文件中的任何前瞻性陈述，反映本公司对未来事件的当前看法，并受到与我们业务、营运结果、增长策略和流动性相关的风险、不确定性和假设的影响。您不应过分依赖于这些前瞻性陈述，因为这些陈述仅于发表时有效。我们不承诺出于任何理由公开更新或修订这些前瞻性陈述，也不会更新导致实际结果可能与预期不符的原因，即使未来有新信息可获得，除非适用法律另有规定。但建议您查阅我们在提交给证券交易委员会的10-Q、8-k和10-k表格报告上就相关主题提供的进一步披露。您应了解不可能预测或识别所有风险因素。因此，您不应将任何这样的清单视为所有潜在风险或不确定性的完整集。

简式招股书概要

此摘要突显本招股书其他部分中包含的选定资讯。此摘要不包含您在投资本公司之前应考虑的所有资讯。您应仔细阅读整份招股书，包括所有在此引用的文件。特别应注意我们的「风险因素」、「关于公司的资讯」、「管理层讨论及财务状况和营运结果分析」以及本招股书中或以其他方式引用的财务报表及相关附注，以作出投资决定。

根据本文以及任何修订或补充条款，除非另有指示，“我们”，“我们”，“我们的”，“公司”或“SoundHound AI”均指SoundHound AI, Inc.及其附属公司。除非另有指示，在本招股说明书中所有提到的“美元”或“$”均指美元。

公司资料

我们是会话智能的领先创新者，提供独立的语音人工智能平台，让跨各行业的企业能够向客户提供优质的会话体验。基于过去17年开发的专有语音转义、深度意义理解、集体人工智能、动态互动和聊天人工智能突破技术，我们先进的语音人工智能平台提供出色的速度和准确性，使人类能够像彼此交流一样与产品和服务互动 - 而无需特意说明。

我们认为语音启用的会话用户界面对于几乎所有用例都是一种更自然的界面，产品创作者应该能够设计、自定义、区分、创新和对界面实现盈利，而不是将其外包给第三方助手。例如，使用SoundHound，企业可以为其产品启用语音，以便消费者可以说出像“关闭空调并拉下车窗”这样的话，当他们在汽车里时，“查找过去一年中发行的浪漫喜剧片”，当他们在电视上播放时甚至可以在到达餐厅之前通过与汽车、电视或其他物联网设备交谈来下订单。此外，SoundHound的技术可以应对复杂的用户查询，例如“显示太空针塔半哩范围内所有晚上9点后营业并配有户外座位的餐厅”，以及后续资格要求，如“好的，不要显示评分低于3星的任何东西或快餐”。

SoundHound开发者平台Houndify是一个开放访问平台，允许开发人员利用SoundHound的语音人工智能技术和100多个内容领域图书馆，包括常用的感兴趣点、天气、航班状态、体育等领域。 SoundHound的Collective AI是一种基于连接领域知识的架构，鼓励开发人员之间的协作和贡献。该架构基于专有的软体工程技术CaiLAN（对话式人工智能语言）和机器学习技术CaiNEt（对话式人工智能网路）来确保快速、准确和适当的响应。

SoundHound的技术已经在全球各地的公司中投入使用并规模化，包括现代、Pandora、Snap、VIZIO、Square、Toast、Oracle、KIA和Stellantis。通过我们平台上的活动测量，我们看到客户采用我们技术的情况出现了显著的增长，在2021年超过10亿次的查询，并在2022年经历了超过85%的增长。

我们目前的合作伙伴涵盖多个行业和地理区域，总共可触及超过20亿终端用户。

我们在Voice AI领域的市场地位得到强化，这主要是由于进入障碍较高，会阻止新的市场参与者。此外，我们的技术得到了大量知识产权的投资支持，拥有超过120项已授权专利和超过140项待批专利，涵盖多个领域，包括语音识别、自然语言理解、机器学习、盈利等等。我们成功取得这一关键动能的部分原因在于我们具有丰富专业知识和被证实能够吸引和留住人才的领导团队。我们相信SoundHound拥有广泛的技术专业知识和创新、价值创造方面的已证明记录，可以持续吸引在预计到2026年将增长至1600亿美元的Voice AI交易增长市场中的客户。

我们认为SoundHound有机会填补对独立Voice AI平台的日益增长的空白和需求。大型科技公司提供的Voice AI产品主要是他们更核心服务和产品的延伸。它不仅不会增强客户的产品，反而可能接管整个体验，因此分散了公司的品牌、用户和数据。结果，依赖大型科技公司的品牌大多失去了创新、区分和定制的能力。在某些情况下，这些供应商甚至与他们支持的产品竞争，使它们作为语音界面选择的吸引力越来越小。

另一选择通常是使用过时技术并具有高价的传统供应商。此外，许多这些技术仍然需要产品创作者作出重大努力，方能将它们转化为可以与大型科技产品的质量竞争的解决方案，而在许多情况下这是不切实际的。由于在Voice AI方面的高进入障碍，独立参与者不多。

这为SoundHound创造了一个巨大的机遇：我们相信我们提供的破坏性技术优于其他选项，条款更好，让客户保持其品牌、控制用户体验、获取数据并定义自己的隐私政策，同时能够自订、差异化、创新和赚钱。

在采用标准方面，我们的目标是在各个方面取胜。客户通常考虑的前两个标准是技术和品牌控制。我们努力为客户提供最好的技术，并提供白牌解决方案，让客户控制他们的品牌。在某些行业中，您可能需要在技术和品牌控制之间做出选择。在我们的情况下，我们让客户获得两者的最佳选择，让他们能够向用户提供破坏性技术，同时保持对品牌和用户体验的控制。

通过我们的破坏性盈利策略，我们还为客户提供了额外的盈利途径。选择我们平台的产品创作者可以通过使用语音人工智能，产生额外收入，同时使他们的产品更好，进一步鼓励他们选择我们的平台。

我们相信我们提供了一个优越的生态系统，从我们的Collective AI产品架构中受益，同时为客户提供可定义的隐私控制，在语音人工智能行业中，这变得越来越重要。此外，我们与我们的合作伙伴和客户之间不存在利益冲突，因为我们不与他们竞争（正如其他一些语音人工智能供应商所做的那样）。我们还提供边缘和混合解决方案。这意味著我们的技术可以选择性地运行，无需云连接，以增强灵活性和隐私性。我们的重点是提供世界上最先进的语音人工智能，从而使我们的合作伙伴能够为他们的品牌区别和创新其整体体验。

我们坚信产品创作者最了解自己的产品和用户。单个第三方助手接管他们的产品的想法并不符合我们预期的未来。我们设想每个产品都将有自己的身份，并且将以不同方式定制语音人工智能。他们可以都利用Collective AI来访问不断增长的域，但产品创作者可以在Collective AI之上进行创新，以自己的方式为最终用户创造价值。这就是我们专注于启用的未来。

当产品具有语音功能时，我们看到三个集成和价值主张的阶段。第一阶段是启用产品的核心用例。例如，产品可以是电视、咖啡机、汽车、可穿戴设备、机器人、智能扬声器或家用电器，您可以用语音控制设备和产品的功能。在电视上，您可以要求它更改频道、增加音量、倒带30秒、搜索电影，甚至通过将电视节目添加到您的收藏来进行个性化。请注意，这与将第三方语音助手添加到产品是不同的。我们的观点是每个产品都需要一个界面，而语音AI是一个自然且引人注目的界面，可以解锁新的用例和潜力。只需考虑一个简单的例子，根据特定时间段倒带或快进。这是一个可以在几秒钟内用语音完成的命令，但使用替代界面（如遥控器或配套应用）可能需要多个步骤。

一旦产品的核心功能具有语音功能，就可以在集成的第二阶段进行进一步增强：添加第三方内容和域。SoundHound与内容提供商有著广泛的合作伙伴关系，通过这些合作伙伴关系，可以满足客户的许多需求。例如，您的电视、汽车甚至咖啡机可以回答有关天气、体育比分、股价或航班状况的问题，甚至搜索当地企业。这些公共域的添加进一步增强了产品的价值主张。

最后，作为第三步，您进入了可以添加为最终用户提供价值并与产品创作者分享收益的商业化世界。总结一个例子，想像您走到咖啡机旁，要求一杯三份特浓热拿铁。当您在等待饮料时，您可以询问天气和体育比分，如果您希望，甚至可以从您喜欢的附近面包店订购贝果。

我们的产品

Houndify平台，SoundHound Ai的Voice AI平台，结合先进的人工智慧和工程专业知识，帮助品牌打造具有对话能力的语音助手。从专有组件到可定制且可扩展的解决方案，我们提供工具来构建高准确和灵敏的语音用户界面。Houndify工具套件包括应用程序编程接口（“API”）用于文本和语音查询，支持自定义命令，丰富的内容领域库，包容软体开发工具包平台，协作能力，诊断工具和内建分析。Houndify提供一个Web API，接收文本查询或音讯并返回可执行的JavaScript物件表示（JSON），供任何想要为任何产品或应用程式添加Voice AI的网路连线使用。

自动语音辨识，我们高度优化、可调整和可扩展的ASR引擎，支持包含数百万单词的词汇库。Houndify的机器学习基础设施允许我们调整引擎以达到最佳的中央处理单元效能，同时提供高准确率。Houndify的语言和声学建模架构还使用机器学习来提高词汇识别的准确度。由于我们的加速训练流程和随著数据收集而改善的架构，可以实现快速迭代。高度准确的转录结果来自训练成熟的先进声学模型，在各种情境下表现优异，包括在噪音严重的环境中以及在讲带口音的语言时。

自然语言理解（“NLU”）, o我们专有的语音到含义转换技术实时跟踪语音并理解上下文，即使在使用者完成发言之前。Houndify可以在一个步骤中完成典型的将语音转录为文本然后将文本传递到NLU模型的过程，提供更快速和准确的结果。Houndify能够在使用者停止说话时处理和理解语音，使语音助手能更快作出回应。实时理解语音而无需额外处理或等待使用者完成发言创造了人与产品之间的迅速和自然对话。透过理解上下文，Houndify以区分相似单词和名称为能力准确地对使用者做出回应。我们的NLU能够辨识听起来相同但拼法和意义不同的单词之间的差别。例如，如果使用者要前往俄亥俄州代顿市的272 Hoch Street，它不会搜索Hawk Street。使用我们专有的深度含义理解技术，定制的语音助手可以处理包含对话追加、处理多个问题和同时筛选结果等复杂查询条件，以快速和准确地回答使用者最复杂的问题。

唤醒词是品牌语音体验的入口，允许用户通过直接说出公司名称来唤起助手。例子包括在手机应用中说“嘿，Pandora”，在车辆内说“嘿，Peugeot”。严格的开发和测试使我们的唤醒词能够在嘈杂的环境中发挥作用，并最小化虚警或漏警。我们使用先进的机器学习算法和深度神经网络，为我们的高容量训练数据提供广泛的强度，从而实现高准确性。

自定义领域拥有超过100个公共领域的自定义领域，可使用免费的Houndify账户。Houndify的公共领域为开发人员提供瞬间访问各种内容，以配合其独特用例。这包括多类型内容，旨在吸引广大受众，包括例如体育比分、天气、播客、旅行信息、食谱、股价等众多项目。公司可以通过使用Houndify私有领域来增强产品功能或专有业务，从而实现自定义和开发更具体的内容。订阅此服务的客户可以在Houndify平台上安全地完全访问其私有领域，同时保留迭代和更新内容的能力。例如，一家汽车制造商可以随时间提供有关汽车使用手册的有用更新。通过这种方式，SoundHound AI成为其客户长期的“伙伴”，帮助公司创建他们需要的领域，以提高其客户或终端用户的品牌价值。

文字转语音（TTS） 高质量的TTS帮助公司创建一个与竞争对手有所区别的独特语音。品牌可以通过选择性别、语气和个性来充分表达其个性，这将成为他们的声音身份。我们的机器学习算法将录制的声音转换为大型的口语声音数据库，形成自然语言的整个词汇，并适应用户环境。我们可以将任何声音转换为高质量的TTS，并具有较小的CPU占用。

Edge（嵌入式）是一个完全内嵌的语音解决方案，供追求语音使用者界面方便性的品牌使用，无需担心互联网的隐私或连接问题。Edge包括完全访问自定义命令的功能，并可在开发过程中即时更新命令。

利用完全云连接的能力，搭配嵌入式语音技术的可靠性。Houndify Edge混合方案旨在确保设备始终保持开启状态，对命令作出反应。可进行空中产品更新，并提供更广泛的语音体验，其云连接程度与产品及用户最符合。

企业信息

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣塔克拉拉市贝齐罗斯大道5400号，邮递区号95054，我们的电话号码是(408) 441-3200。我们的企业网站地址是 www.soundhound.com。我们网站上含有的或可通过网站访问的信息并不属于本说明书的一部分。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否要投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在任何说明书补充内描述的风险因素，以及在任何相关的自由书面说明书中对特定证券发行的描述，以及这份说明书和任何说明书补充中所引用的其他资讯。您还应仔细考虑包含在这份说明书和任何适用的说明书补充中并且被引用的其他信息，包括我们的财务报表及相关附注。在这份说明书中所引用的相关说明书补充和我们向SEC提交的其他文件中描述的风险和不确定性并不是我们所面临的唯一风险。目前对我们尚不知道或者我们现在认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们产生不利影响。如果发生任何已描述的风险，我们的业务、财务状况或营运结果可能会受到重大损害。在这种情况下，我们的证券价值可能会下跌，您可能会损失您的全部或部分投资。

除非在说明书补充中另有说明，否则我们打算将这些销售的净收益用于一般公司用途，这可能包括但不限于投资于或收购与我们的业务具有协同效应或互补性的公司以及营运资金。这些支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们当前业务倡议的发展。我们目前没有具体的收购计划。在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于短期、利息收益、投资级别的证券或现金或货币市场基金。

我们可能不时向承销人或交易商，代理商或直接向一个或多个购买人出售证券。这份说明书所提供的证券的发行也可能通过发行衍生证券的方式实现，包括但不限于认股权证、购买权和认购。此外，我们可能出售本说明书所涵盖的一些或全部证券的方式包括但不限于通过：

关于每一系列证券的说明书补充或补充内容将描述本次发行的条款，包括适用的内容：

我们、承销商或上述第三方可能不时通过一次或多次交易（包括私下协商的交易）进行本招股的提供和销售

只有在说明书补充内列明的承销商才会成为说明书补充提供的证券的承销商。

如果在售卖中使用承销商，他们将为自己账户取得提供的证券，并可能不时以固定的公开发行价格或在售卖时确定的不同价格，包括协商交易等方式，从时间进行一次或多次交易。我们可能通过由首席承销商代表的承销联盟，或没有联盟的承销商向公众提供证券。

除非说明书补充另有说明，否则承销商购买证券的义务将受制于适用承销协议中规定的条件。在某些条件下，承销商将有责任购买说明书补充提供的所有证券，除了任何认购超额配售选择所涵盖的证券。任何公开发行价格和任何允许或重新允许或支付给经销商的折让或佣金可能不时变动。我们可能与我们有重大关系的承销商合作。我们将在说明书补充中描述，命名承销商，及任何此类关系的性质。

我们可能直接或通过我们不时指定的代理进行证券出售。我们将命名参与证券发行和销售的任何代理，并在说明书补充中描述我们将支付给代理的任何佣金。除非说明书补充另有说明，否则我们的代理将在其任职期间以尽力为原则进行操作。

我们可能授权代理商或承销商向某些类型的机构投资者征求要以我们在招股书补充说明中设定的公开发行价格购买证券的要约，根据提供在未来特定日期支付和交付的延期交割合同。我们将在招股书补充说明中描述这些合同的条件以及我们必须支付的佣金以供征求这些合同。

我们可以将所提供的证券出售给经纪商作为本身；经纪商随后可能按照由经纪商确定的不同价格或在转售时与我们同意的固定发行价格，将这些证券转售给公众。

我们可能授权代理商、经纪商或包销商以延迟交付的方式招揽特定的机构投资者购买所提供的证券，根据提供支付和交付于特定未来日期的延迟交付合同。相应的说明补充资料或其他发行材料将提供任何此类安排的详细资讯，包括招揽时的发行价格和应付佣金。

我们将仅与我们认可的机构买家进行此类延迟合同。这些机构可能包括商业银行、储蓄银行、保险公司、退休基金、投资公司以及教育和慈善机构。

我们可能向代理商、包销商、经纪商和转销公司提供对某些民事责任的保护，包括《证券法》下的责任或就代理商或经纪商可能就这些责任提出的支付提供协助。代理商、包销商、经纪商和转销公司及其联属机构可能在业务日常过程中与我们进行交易，包括商业银行和投资银行交易。

目前没有任何市场可供交易，除了我们的A类普通股和可赎回的上市认股权证，它们在纳斯达克环球市场上报价。如果发行后这些证券进行交易，可能以折扣价格交易，取决于当前利率、类似证券的市场情况和其他因素。虽然承销商可能告知我们打算在发行证券中市场化，但该承销商不需履行此义务，且此类市场化可随时在不通知的情况下中止。因此，无法确定是否会为这些证券发展活跃的交易市场。目前我们并无计划将债务证券、优先股、认股权证或认购权在任何证券交易所或报价系统上市；任何特定债务证券、优先股、认股权证或认购权的上市将在适用的说明书补充或其他发行资料中描述。

任何承销商根据《1934年证券交易所法》及修订案或《交易法》规定可进行过量分配、稳定交易、筹码回补交易和罚金投标。过量分配涉及超过发行规模的销售，这将形成做空位置。稳定交易允许按照指定的最高价买入基础证券，只要稳定投标不超过特定最高价格。联合团隐藏或其他短仓回补交易涉及购买证券，通过行使超额分配选项或在分配完成后在公开市场上购买，以弥补做空位置。罚金投标允许承销商在买盘买入证券以弥补做空位置时，向经纪商取回卖方佣金。这些活动可能导致证券价格高于本应的价格。如果启动，承销商可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克全球市场上资格成为被动市场交易商的承销商或代理商，根据证券交易法第M条例，在发售价码确定前的工作日，在我们的A类普通股或纳斯达克全球市场上的可赎回挂牌认股权证上进行被动市场交易。被动市场交易商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被确认为被动市场交易商。一般而言，被动市场交易商必须以不超过该证券的最高独立出价来展示其出价；然而，如果所有独立的出价都低于被动市场交易商的出价，当超过某些购买限制时，则被动市场交易商的出价必须下调。被动市场交易可能在证券的市场价格稳定在高于开放市场中本应存在的价位，如果开始，可能随时停止。

如果在任何根据本招股说明书发行的证券中，净收益的5%或更多将由参与发行的FINRA会员或其联属公司或联系人收取，则该发行将按照FINRA规则5121进行。

本招股说明书描述我们普通股的一般条款。以下描述并不完整，可能不包含您在投资我们普通股之前应考虑的所有信息。有关这些证券的更详细描述，您应阅读特许法律和我们的第二次修订和重制公司宪章（在此称为我们的章程）和我们的第一次修订和重订章程（在此称为我们的章程）所提及的适用条款。当我们提供销售此类证券的具体系列时，我们将在本招股说明书的补充中描述该系列的具体条款。因此，有关任何系列证券的条款描述，您必须参阅涉及该系列的招股说明书补充和本招股说明书中描述的证券描述。在招股说明书补充中包含的信息与本概述描述不符之处，您应该依赖招股说明书补充中的信息。

我们的核准股本总额为5亿股，每股面值0.0001美元，包括：499,000,000 股普通股，其中，455,000,000 股被指定为A类普通股，44,000,000 股被指定为B类普通股（「B类普通股」）；及 1,000,000 股特别股，全部被指定为A系列特别股。. 我们的核准但未发行的普通股和特别股可以在不进一步由我们的股东采取行动的情况下发行，除非适用法律或我们的证券将来可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取行动。

我们可能直接或通过不时指定的代理人、经销商或承销商，集合或分开，发行和出售高达总额400,000,000美元的：

我们可能发行可转换为普通股、优先股或其他证券的债券，这些证券可以根据本招股说明书或以上述任何组合来出售。优先股也可转换为和/或可转换为普通股、另一系列优先股或其他根据本招股说明书出售的证券或任何上述组合。当特定系列证券发行时，将附发行本招股说明书的补充说明，其中会列明所发行证券的条款。

截至2023年6月30日，公司A类普通股已发行并流通194,064,576股。此外，还有6,967,532股A类普通股可按行使未行使认股权、19,260,877股A类普通股可按行使未行使股票期权，和11,779,718股A类普通股可按获授限制性股票单位的汇延予发行。

我们的章程设有两类普通股，并规定，除了任何系列优先股的持有人的权利外，每位A类普通股持有人在任何股东大会上对提交表决的所有事项均有权利，每位B类普通股持有人在适用的记录日期上根据适用的记录日期对所有适当提交给有投票权的股东的事项拥有十票投票权。我们的章程规定，当章程所述情形发生时，B类普通股持有人有义务或选择转换。A类普通股和B类普通股的持有人有权按本公司董事会不时决定的时间和数量分得法律上可用来支付股息的资产或资金。我们的A类普通股和B类普通股没有预先股权，并不受赎回的约束。在公司清算、解散或清算时，可用来分配给股东的法律上可用资产会在偿付各项其他优先支付或款项后，在A类普通股和B类普通股持有人之间按比例分配。A类普通股和B类普通股持有人的权利、特点和特权受制于并可能受到今后我们可能指定和发行的任何系列优先股股东的权利的影响。我们的A类普通股在纳斯达克全球市场挂牌，交易代码为“SOUN”。我们的A类普通股的转让代理和登记处是大陆股份转让信托公司。转让代理的地址为1 State Street, 30^th纽约，纽约10004。

截至2023年6月30日，我们已有1,000,000股指定为A系列优先股，以及835,011股A系列优先股尚未流通（有关这些证券的描述请见下文）。虽然我们所有授权的优先股都指定为A系列优先股，但如果任何A系列优先股被换股、赎回或被我们收回，该等股份将被视为已被注销并取消，将恢复为授权但未发行的优先股股份，并不再被指定为A系列优先股。根据我们的章程，我们的未指定的优先股股份是“空白支票”优先股，这意味著我们的董事会有权，在无需股东进一步行动的情况下，设立一个或多个类或系列，并确定公司未指定优先股的相对权利和偏好。

关于任何未指定优先股的发行，我们将在与该系列有关的指定证书中确定各系列优先股的权利、偏好、特权和限制。在我们提交的登记声明之一的展览文件中，将包含描述我们发行前提供的优先股系列条款的指定证书的形式，或者将从我们向证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告中引用，此形式将描述拟发行的相关优先股系列任何或所有以下内容，视情况而定：

If we issue sh根据本招股说明书，领取款项后，优先股的股份将全额支付且不可再收取评估款。

特拉华州一般公司法规定，优先股持有人将有权作为一个类别对涉及持有该优先股权利之基本变更的提议进行投票。此权利除了适用凭证的任何投票权外。

我们的董事会可能授权发行具有投票或转换权利的优先股，可能对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股可能会快速发行，其条款旨在延迟或阻止本公司的控制权变更，或使管理层更难被免职。此外，发行优先股可能会导致我们的普通股市价下降。

至2023年1月20日（“PIPE结束日期”）左右，SoundHound AI与某些投资者签订了优先股购买协议，根据协议，公司向投资者发行并销售了新指定的特定数量的A系列可换股优先股，每股面值为$0.0001（“A系列优先股”），发行价总计约$25百万（“交易”）。2023年1月20日，为完成该交易，公司向特拉华州州书记处提交了设定A系列优先股优先权、权利和限制的指定书（“优先股指定书”），指定了以$30.00每股的原始发行价发行的1,000,000股A系列优先股，此指定自提交后即生效。

A系列优先股有权收取股息，以增加每股清偿优先权（如优先股指定书中定义）14%的年利率，每年1月1日和7月1日半年增值至清偿优先权日起，始自指定书提交后的首个此类日期（“PIk股息”）。优先股每股的清偿优先权最初等于每股原始发行价。公司亦可选择根据当时的协议或工具兑现股息，以取代增值至清偿优先权，如果当时的政策允许。当公司的债务协议或工具下受限时，A系列优先股亦有权收取普通股的按惯例股息和分派。

每股A系列特准股可在2023年5月2日或之后的任何时间按持有人选择，转换为普通股，转换后的股数等于转换时的每股清偿优先权除以1.00美元（即“转换价格”）（即“转换比率”）。此外，如果自2024年1月20日或之后的任何时间起，普通股每股收盘价的每日成交量加权平均价至少是转换价格的2.5倍，则每股A系列特准股将自动按转换比率转换为普通股，这应为在连续120个交易日中的任何90天之内发生，120个交易日可能在2024年1月20日之前开始（但不会结束）。尽管于PIPE收盘日发行的每股A系列特准股（根据普通股换算）约占交易前流通中普通股总股数的15％（包括B类普通股股份），由于随时间累积的PIK股息，转换为普通股的A系列特准股的最大潜在发行量可能超过交易前流通中普通股总股数的20%(包括B类普通股股份)。因此，为遵守纳斯达克的适用上市规则，持有公司流通中大部分普通股的股东批准了随时在A系列特准股转换时发行的任何普通股，使流通中普通股总股数（包括B类普通股股份）等于或超过20%，或致使资本控制变更（依纳斯达克上市规则的定义）。此类股东还批准了向参与交易的公司的某些董事和高级管理人员发行和出售特准股，以及将来随时转换特准股为普通股的任何发行，根据纳斯达克上市规则，公司将根据1934年修订版证券交易法第14c-2条规定，立即向证券交易委员会提交文件，并发出信息声明，涉及这些股东批准。上述任何A系列特准股的转换均受信息声明发送后20天期限的限制。

优先A股股东于将该等股份转换为普通股之前，将不具有对公司股东提出的任何议题投票的权利。然而，某些事项需要获得当时优先A股股份的多数股东批准，作为一个独立类别进行投票，包括：(i)修改公司的组织文件，对优先A股股份的权力、喜好或权利造成实质和不利影响；(ii)创建、发行或授权创建或发行公司的任何股份类别或系列股份的授权数量增加，或使其负担发行任何股份类别或系列股份的责任或可转换为或证明购买任何股份类别或系列股份的权利的任务或证券，除非该类或系列股份优于优先A股；(iii)增加优先A股股份的授权股数；(iv)重分类、修改或修订任何优先A股之下或横列的任何资本股份类别，使得该类行动将使此类股份优于优先A股，或对于拥有横列资本股份的，与优先A股横列平等；(v)购买或赎回现金任何公司的股份股票，除特定例外；以及(vi)承担任何担保债务，其结果将使公司的已核准的担保债务总额超过7500万美元或公司的企业价值的20%。

优先A股将优于普通股、b类普通股，以及在未来指定并发行的任何类别b股票（定义于指明书中）优先股（如适用）以资产或可用款项在公司自愿或非自愿清算、解散或结束或导致公司控制权变更或公司的所有或实质上所有资产的出售或转移时的事件（每一个“清算事件”）。然而，优先A股将优于公司的债务。在发生清算事件时，优先A股的持有人将有权在支付给任何横列股东之前且在支付以满足和清偿债务之后，每股收到的金额，为当时积累的清算优先权的2.5倍（减去任何先前的转换），或者应按照每股支付的金额计算，假设所有优先A股立即在此清算事件之前转换为普通股。

我们可能发行购买合同，代表持有人有义务向我们购买，我们有义务向持有人出售一定数量或可变动数量的A类普通股、优先股、认股权证、存托股、债券，或上述任何组合，在未来的某个日期或日期。或者，购买合同可能要求我们有义务向持有人购买，并要求持有人向我们出售一定数量或可变动数量的A类普通股、优先股、认股权证、存托股、债券，或上述任何组合。购买合同的价格或其他财产可能在发行购买合同时固定，也可能根据购买合同中订明的特定公式来确定。购买合同可以单独发行，或作为一个单元的一部分，该单元包括(a) 购买合同和(b)我们根据本招股书或其任何组合可以出售的其他一种或多种证券，这可能对持有人根据购买合同购买证券的义务有所保障。购买合同可能要求我们向持有人定期支付款项，或要求持有人向我们定期支付款项。这些支付可能没有抵押品或预先资助，可能按当前或递延基础支付。购买合同可能要求持有人以任何在适用招股书补充说明中指定的方式来担保其在合同下的义务。

我们将作为此招股书内含的登记声明的附件提交，或将从我们向证券交易委员会提交的8-K表格中引用，购买合同和购买合同协议条款，如果有的话。适用的招股书补充说明将描述本招股书备妥的任何购买合同的条款，包括在本招股书发出范围内的任何购买合同的相关内容，包括（在适用范围内）以下事项：

我们可能发行购买权证以购买我们的证券或其他权利，包括根据一个或多个指定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格进行现金或证券支付的权利，或者上述任何组合。购买权证可以独立发行，也可以与我们根据本招股书出售的任何其他证券一起发行，或者上述任何组合，可能附属于这些证券或与之独立。我们发行的购买权证（如为公开交易）将根据我们与权证代理人签订的独立权证协议的各系列分别发行。

我们将作为本招股书的一部分向证券交易委员会提交的登记声明中附上或参照自我们与SEC提交的8-k表格的现行报告中收录的购买权证和购买权证协议格式，如果有的话。与我们可能销售的任何其他证券一起发行的各种购买权证，或者上述任何组合，可以附带于这些证券或与之独立。在我们可能提供的任何购买权证的招股说明书中，将包含该等购买权证的具体条款和适用购买权证协议的主要条款说明，如果有的话。这些条款可能包括以下内容：与购买权证有关的补充资料可能包含购买权证的具体条款和相关购买权证协议（如有）的描述。这些条款可能包括：

Exercise of Warrants. Each warrant will entitle the holder of warrants to purchase the amount of securities or other rights, at the exercise price stated or determinable in the prospectus supplement for the warrants. Warrants may be exercised at any time up to the close of business on the expiration date shown in the applicable prospectus supplement, unless otherwise specified in such prospectus supplement. After the close of business on the expiration date, if applicable, unexercised warrants will become void. Warrants may be exercised in the manner described in the applicable prospectus supplement. When the warrant holder makes the payment and properly completes and signs the warrant certificate at the corporate trust office of the warrant agent, if any, or any other office indicated in the prospectus supplement, we will, as soon as possible, forward the securities or other rights that the warrant holder has purchased. If the warrant holder exercises less than all of the warrants represented by the warrant certificate, we will issue a new warrant certificate for the remaining warrants.

As of June 30, 2023, there were 3,457,996 public warrants and 3,509,536 warrants that were issued in private placement transactions outstanding, including 208,000 warrants issued in connection with our Business Combination (as hereinafter defined) (the “private warrants”) and 3,301,536 warrants issued in connection with our Senior Secured Term Loan Credit Agreement with ACP Post Oak Credit II LLC, as Administrative Agent and Collateral Agent for the lenders thereto (the “loan warrants”). The terms of our private warrants and the terms of our public warrants are identical. Each whole warrant entitles the registered holder to purchase one share of Class A Common Stock at a price of $11.50 per share, subject to adjustment as discussed below, at any time commencing 30 days after the completion of our business combination with Archimedes Tech SPAC Partners Co. on April 26, 2022 (the “Business Combination”). However, no warrants will be exercisable for cash unless we have an effective and current registration statement covering the shares of Class A Common Stock issuable upon exercise of the warrants and a current prospectus relating to such shares of Class A Common Stock. Notwithstanding the foregoing, if a registration statement covering the shares of Class A Common Stock issuable upon exercise of the public warrants is not effective within 90 days following the consummation of the Business Combination, warrant holders may, until such time as there is an effective registration statement and during any period when we shall have failed to maintain an effective registration statement, exercise the warrants on a cashless basis pursuant to the exemption provided by Section 3(a)(9) of the Securities Act, provided that such exemption is available. If that exemption, or another exemption, is not available, holders will not be able to exercise their warrants on a cashless basis. In such event, each holder would pay the exercise price by surrendering the warrants for that number of shares of Class A Common Stock equal to the quotient obtained by dividing (x) the product of the number of shares of Class A Common Stock underlying the warrants, multiplied by the difference between the exercise price of the Warrants and the “fair market value” (defined below) by (y) the fair market value. The “fair market value” for this purpose will mean the average reported last sale price of the shares of the Class A Common Stock for the 5 trading days ending on the trading day prior to the date of exercise. The warrants will expire on April 26, 2027, which is the fifth anniversary of our completion of the Business Combination, at 5:00 p.m., New York City time, or earlier upon redemption or liquidation.

除非在赎回通知中指定的日期前行使认股权，否则行使权利将被丧失。在赎回日期之后，认股权的持有人将只有接受其认股权的赎回价款，并交出该认股权，不再享有其他权利。

我们的认股权赎回标准已确定在一个价格上，旨在为认股权持有人提供合理的溢价，超过初始行使价，并在当时股价和认股权行使价之间提供足够的差额，以便如果由于我们的赎回要求而导致股价下跌，赎回将不会使股价降至认股权的行使价以下。

如果我们按上述所述要求赎回认股权，我们的管理层将有选择权要求所有希望行使认股权的持有人以“无现金方式”来行使。在此情况下，每位持有人将通过交出相应数量的A类普通股，支付行使价格。该数量将由(x)认股权下对应的A类普通股的数量乘以认股权行使价格和“公平市值”（以下所定义）之间的差额，除以(y)公平市值所得的商数确定。此处的“公平市值”指的是在寄送赎回通知给认股权持有人的前一个交易日结束时的5个交易日内A类普通股的平均报价最后成交价。

认股权是根据我们与大陆股份转移及信托公司作为认股权代理人之间的认股权协议以注册形式发行的。该认股权协议规定，认股权的条款可以在不经任何持有人同意的情况下进行修改，以消除任何模棱两可之处或更正任何不完善的条款，但要对当时未结清的公开认股权的持有人获得至少50%的持有人书面同意或投票，以进行任何对已登记持有人利益产生不利影响的更改。

行使价和可行使认股权的A类普通股股数，在某些情况下可能会有所调整，包括股息、特别股息或我们的资本再投资、重组、合并或合并。但是，除非如下所述，否则认股权将不会因以低于各自行使价的价格发行A类普通股而进行调整。

认股权可以在到期日期前或到期日，在认股权代理的办公室交出认股权证书并填写和执行认股权证书背面显示的行使表格，并以由我们支付的认股价全额付款，支付方式为由我们支付的认证或官方银行支票，用于行使的认股权数量。认股权持有人在行使其认股权并收到A类普通股后没有A类普通股持有人的权利或特权，也没有任何投票权。在认股权的行使后发行A类普通股，每个持有人将有资格按持有的股份在股东将就的所有议题上投一票。

认股权持有人可以选择受限于对其认股权的行使，以致选择行使认股权的持有人将无法在行使后行使其认股权，以致在行使后，该持有人将对已发行的A类普通股拥有的股份超过9.8%。

在行使认股权时不会发行分数股份。如果在行使认股权时，持有人有权接收股份的分数利益，我们将在行使时将发行的A类普通股数量取整到最接近的整数数量，以交付给认股权持有人。

根据适用法律，针对因认股权协议而产生的任何行动、程序或对我们提出的索赔，将在纽约州或纽约州南区联邦地方法院提起并强制执行，我们不可撤消地提交于此司法管辖权，该司法管辖权将作为任何此类行动、程序或索赔的独家论坛。此条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地方法院是唯一和独家论坛的任何索赔。

Our public warrants are listed on The Nasdaq Global Market under the trading symbol “SOUNW”. The warrant agent is Continental Stock Transfer & Trust Company.

The loan warrants have a per share exercise price of $2.59 and may be exercised, including on a cashless basis, by the holder at any time prior to the 10-year anniversary of the issue date. The loan warrants will be automatically cashless exercised immediately prior to a change in control of the Company.

We may issue rights to purchase our securities. The rights may or may not be transferable by the persons purchasing or receiving the rights. In connection with any rights offering, we may enter into a standby underwriting or other arrangement with one or more underwriters or other persons pursuant to which such underwriters or other persons would purchase any offered securities remaining unsubscribed for after such rights offering. In connection with a rights offering to holders of our capital stock a prospectus supplement will be distributed to such holders on the record date for receiving rights in the rights offering set by us.

We will file as exhibits to the registration statement of which this prospectus is a part, or will incorporate by reference from a current report on Form 8-k that we file with the SEC, forms of the subscription rights, standby underwriting agreement or other agreements, if any. The prospectus supplement relating to any rights that we offer will include specific terms relating to the offering, including, among other matters:

每一项权利将使持有人有权按照适用的说明书补充提供的行使价格购买证券的本金金额。权利可在到期日结束营业时间前的任何时间行使，该到期日为适用说明书补充中规定的权利到期日。在到期日营业时间结束后，所有未行使的权利将变为无效。

持有人可以根据适用的说明书补充来行使权利。在收到支付并且权利证书经适当填写和正式执行的前提下，交至权利代理机构公司托管办公室（如有）或说明书补充中指示的任何其他办公室后，我们将尽快转交行使权利可购买的证券。如果在任何权利发行中未行使所有权利，我们可能将任何未订购证券直接提供给除股东之外的人，由经纪人、承销人或交易商提供，或通过这些方法的组合，包括根据适用的说明书补充中描述的担保承销安排。

一般。 我们可能提供优先股的部分股份，而不是全部股份。如果我们决定提供我们的优先股的部分股份，我们将发行存托股票收据。每一个存托股票将代表我们特定系列的优先股份的一部分，适用的说明书补充将指示该部分。通过我们与满足某些要求并由我们选择的银行或信托公司之间的存托协议，将存托股票所代表的优先股份存入。存托人将在适用说明书补充中指明。每一个存托股票的持有人将有权享有由存托股票所代表的优先股份的所有权利和特权。存托收据将根据存托协议发行。依据发行条款，存买我们优先股的部分股份的人将分配存托收据。我们将作为本说明书的一部分提交的登记声明书，或将从我们向SEC提交的Form 8-k的当前报告中引用的展示的形式，存入存托协议形式，基础优先股指定证书形式，存托收据形式和任何其他相关协议。

分红派息和其他发行. 托管人将按所持有的存托股份数，按比例分配所收到的关于优先股的现金股息或其他现金分配给托管股份的记录持有人。

在非现金分配的情况下，托管人将按照有关记录日期所持有的存托股份数，将所收到的证券或财产分配给托管股份的记录持有人，除非托管人认定无法进行此种分配。在这种情况下，托管人可以按其认为公平和可行的方式进行分配。一种可能的方法是托管人出售证券或财产，再将出售所得的净收益按照现金分配的方式分配。

存托凭证的赎回. 每当我们赎回优先股时，托管人将赎回相同数量的优先股所代表的存托股份数。如果不是所有存托股份都将被赎回，则将通过抽签、按比例或根据托管人认为的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

表决基础股票 . 在收到我们任何一系列优先股的持有人有权表决的会议通知时，托管人将会把会议通知中的信息邮寄给关于该系列优先股的记录持有人的存托股份持有人。在记录日期上持有存托股份的每个记录持有人将有资格指示托管人行使由其存托股份所代表的优先股股份的表决权。在实际情况允许的情况下，托管人将按照这些建议表决所代表的完整优先股股份数。我们将同意采取托管人认为合理必要的所有行动，以便让托管人执行这项任务。在托管人未收到有关优先股存托股份持有人的具体指示的情况下，将会弃权不对这些优先股股份进行投票。

退出股份投保单位符号存于保管人办事处的整数股份，除非相关的保管单位股票已被召回赎回，由投保单位符号证明的投保单位股份持有人将有资格得到相关系列特选股票的整数股份以及所有货币和其他财产，如有的话，在此等投保单位后面。不过，一旦进行此类交换，就不能将特选股票重新存入以换取投保单位。投保单位持有人将有资格按照适用说明书补充所载基础，收取相关特选股票的整数股份。如果持有人提供的投保单位递交证明了一定数量的投保单位股份，表示持有过多于要提取的相关系列特选股票的整数股份，保管人将同时向持有人交付一张新的投保单位递交证明多余数量的投保单位。

投保协议的修改和终止. 证明投保单位的投保单位证明形式和适用的投保协议的任何条款均可随时由我们与保管人协议修订。我们可能在保管人的同意下，随时按任何我们所期望的方式修订投保协议。不过，如果该修订将重大地且不利地改变现有投保单位持有人的权利，则该修订须获得至少现有投保单位中一多数持有人批准。

如果：我们或保管人工停止投保协议：所有未赎回的投保单位都已被赎回；或

存托凭证之辞职与解职。 存托凭证可以随时提出辞职通知我们，我们可以随时罢免存托凭证。任何辞职或罢免将于指定的继任存托凭证及其接受任命后生效。

存托凭证的费用。我们将支付由于存托安排的存在而产生的所有转让和其他税负以及政府收费。我们将支付每位存托凭证持有人就相应系列的优先股份的初始存入、存托凭证的初始发行，该等优先股份的任何赎回以及存托凭证持有人撤回该等优先股份所产生的所有费用。存托凭证持有人将需要支付其他转让税。

注意事项。 每位存托凭证担保人将向相应的存托凭证持有人转发我们提供的所有通知、报告和沟通，这些通知、报告和沟通是交付给该存托凭证并我们有义务提供给该存托凭证所代表的优先股股东。

杂项费用存托协议可能包含限制我们与存托人对存托股持有人的责任的条款。在展开或抵抗任何法律诉讼之前，存托人和我们均有权要求存托股持有人给予赔偿。我们或任何存托人得依赖律师或会计提供的书面建议，或由展示优先股以供存托、存托股持有人或我们认为具备能力的其他人提供的资讯，以及我们或他们认为真实的文件。

在本招股意向书中，「债务证券」一词指的是我们可以不时发行的债券、票据、债券及其他负债证明。债务证券将为优先债务证券、优先次顺位债务或次顺位债务证券。我们也可以发行可换股债务证券。债务证券可以根据信托契约（我们在此称为信托契约）发行，该契约是我们与按其命名的受托人订立的合同。信托契约已作为本招股意向书的一部分提交作为展示资料。我们可以发行债务证券并承担除通过本招股意向书发行的债务证券之外的其他债务。可换股债务证券可能不会根据信托契约发行。

债务证券可能由一个或多个保证人全额无条件担保，可以采取有担保或无担保的优先或次顺位方式，如果有的话。保证人根据其担保的义务将受到必要的限制，以防止该担保构成违反适用法律的诈欺转让。如果某一系列债务证券将优于我们已发行或可能承担的其他债务，则次顺位的条款将在有关次顺位债务证券的招股说明书中标明。

我们可能不时发行一个或多个系列的债券，每一种债券可能具有相同或不同的到期日，以面值或贴现发行。除非在招股书补充说明中指明，我们可能发行特定系列的额外债券，而不需要当时发行该系列债券持有人的同意。任何这类额外的债券，连同该系列的所有其他未偿还债券，将构成适用契约的一个系列债券，并且在排名上平等。

如果契约涉及无担保债务，则在涉及资产分配以满足我们未偿还的债务或公司或其子公司保证债务的贷款协议下的破产或其他清算事件时，若有，掌握该担保债务的持有人将有权优先获得本金和利息支付，优先于以契约发行的无担保债务的支付。

每份招股书补充将描述特定系列债券的相关条款。这些条款可能包括以下一部分或全部：

除非在适用的招股说明书补充中另有规定，我们不预期该债券将在任何证券交易所上市。持有该债券的持有人可以按照适用的招股说明书补充中描述的方式提交注册债券以进行交换或转让。除了与交换或转让有关的税收或其他政府费用外，我们将免费提供这些服务，但在适用的信托契约限制下。

债务证券可能按照销售说明书中指明的固定利率或变量率支付利息。此外，如果在销售说明书中指定，我们可能卖出不支付利息的债务证券，或者支付利息但当时的利率低于市场利率，或者以低于面值的折扣出售。我们将在适用的销售说明书中描述适用于这些打折债务证券的特殊联邦所得税考虑。

我们可以发行按照一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素决定的任何本金付款日期上应支付的本金金额，或者在任何利息支付日期上应支付的利息金额。持有这些债券的持有人可能在任何本金付款日期上收到比其它日期应支付的本金或利息金额更高或更低的本金金额，视乎适用货币、商品、股票指数或其他因素在该日期的价值而定。适用的招股说明书补充将包含有关我们如何确定任何日期应支付的本金或利息金额以及相关货币、商品、股票指数或其他因素的信息，以及某些附加税务考量。

我们可能按照这份招股说明书提供的其他类型证券之任何组合，发行一个或多个系列的单位。我们可能以我们可以在单独协议中发行的单位证书，来证明每个系列的单位。我们可能与一个单位代理签订单位协议。如果有的话，每个单位代理可能是我们选择的一家银行或trust公司。我们将在与特定单位系列相关的招股说明书补充中指明单位代理的名称和地址，如果有的话。特定的单位协议（如果有的话）将包含额外重要的条款和条件。我们将将属于这份招股说明书一部分的注册申报声明作为附件提交，或者将从性证监会（SEC）提交的当前报告中引用的单位形式和每个单位协议的形式（如果有的话），与本招股说明书下提供的单位相关。

若我们提供任何单位，该单位系列的特定条款将在相应的说明书补充中描述，包括但不限于下列事项，如适用。

每一份证券可以由特定投资者发行的定期证明书或者代表全部证券发行的一个或多个全球证券代表。定期证明书形式的证券和全球证券将以登记形式发行。定期证券以您或您提名的名义作为证券的所有者，为了转让或兑换这些证券或者收取利息或其他中期支付之外的款项，您或您提名的人必须将证券实际交付给受托人、登记人、付款代理人或其他相关代理人。全球证券以存管机构或其提名人的名义作为这些全球证券代表的债券、认股权证或单位的所有者。存管机构维护了一个电脑系统，通过投资者在其与经纪商、银行、信托公司或其他代理人维持的账户中持有的权益来反映每一位投资者对证券的受益所有权，我们将在下面更详细解释。

我们可能以一个或多个完全登记的全球证券的形式发行证券，这将存入在相关说明书中所指定的存管机构或其提名人名下并以该存管机构或提名人的名义登记。在这些情况下，将发行一个或多个登记全球证券，其面额或总面额等于要由登记全球证券代表的证券的总本金金额或面额的部分。除非并直到整体地换入定期登记形式的证券，否则登记全球证券将不能转让，除了存管全球证券的存管人之间或存管人的提名人或存管人或提名人的继承人之间。

与将由登记全球证券代表的任何证券相关的存管安排的具体条款将在与那些证券有关的说明书补充中描述。我们预计以下条款适用于所有存管安排。

对于注册全球有价证券中的权益所有权，将仅限于具有存款机构账户的人，称为参与者，或者可能透过参与者持有权益的人。在发行注册全球有价证券时，存管机构将在其簿记登记和转让系统中记入参与者账户权益的相应本金或面额，这些权益为参与者所有。参与在证券分销中的任何交易商、承销商或代理商将指定要列入账户的账户。对于注册全球有价证券的权益所有权将显示在存管机构维护的记录中（关于参与者的权益），转让权益仅通过存管机构维护的记录进行，或在参与者的记录中（关于透过参与者持有的人的权益）。某些州的法律可能要求部分证券购买者实际交付这些证券以明确形式。这些法律可能会影响您拥有、转让或抵押注册全球有价证券的能力。

只要存管机构或其提名人是注册全球有价证券的注册拥有人，在适用债券契约、认股权协议或单位协议下，该存管机构或其提名人将被视为代表注册全球有价证券所代表的证券的唯一拥有人或持有人。

除下文所述外，注册全球有价证券的权益所有者将无权要求将注册全球有价证券所代表的证券登记在其名下，不会收到或有权收到以明确形式的证券交付，并且不会被视为适用债券契约、认股权协议或单位协议下的证券拥有人。因此，每位拥有注册全球有价证券权益的人必须依赖该注册全球有价证券的存管机构程序，如果该人不是参与者，则必须依赖拥有其权益的参与者的程序，以行使任何凭据人依据适用债券契约、认股权协议或单位协议的权利。我们了解根据现行行业惯例，如果我们要求任何凭据人的任何行动，或者如果注册全球有价证券的权益拥有人希望采取或授予凭据人有权根据适用债券契约、认股权协议或单位协议采取或授予的任何行动，则该注册全球有价证券的存管机构将授权持有相关权益的参与者采取或授权那些通过参与者拥有的权益的有权授予或采取行动的有利凭证人采取或授权其他方式遵从通过他们持有权益的有利凭证人的指示。

支付给注册全球证券所代表的有价证券持有人的款项将支付给存托人或其受托人，视情况而定，作为该注册全球证券的注册持有人。本公司、受托人、认股证代理人、单位代理人或本公司的任何其他代理人、受托人、认股证代理人或单位代理人将不对与在注册全球证券中出于有利权益而进行的支付相关的任何记录的任何方面负责或承担任何责任，也不负责维护、监督或审查任何与这些有利权益相关的记录。

我们预计，对于由注册全球证券代表的任何证券的存托人，在收到任何本金、溢价、利息或对该注册全球证券持有人的任何付款或分配后，将立即根据存托人的记录，按比例向参与人的账户存入他们在该注册全球证券中所持有的相应有利权益金额。我们也预期，参与人向透过参与人持有的注册全球证券中的有利权益的所有者支付款项将受到常设客户指示和惯例做法的管理，就像现在处于为客户的账户持有或以「街头名义」注册的证券的情况一样，这将是参与人的责任。

如果任何由注册全球证券所代表的任何证券的存托人在任何时候不愿继续担任存托人或不再是依据《交易法》注册的结算机构，并且我们未在90天内指定作为交易所法案下注册的结算机构的后继存托人，我们将发行实物形式的证券以换取存托人持有的注册全球证券。以实物形式发行以换取注册全球证券的任何证券将以存托人提供给相关受托人、认股证代理人、单位代理人或我们或他们的其他相关代理人的名称或名称注册。预期存托人的指示将根据从参与人处收到的关于持有存托人持有的注册全球证券有利权益的指示而制定。

除非在适用的说明书补充中另有说明，此说明书所提供的证券的效力将由纽约市艾伦诺夫格罗斯曼及施欧律师事务所负责审查。如果与本说明书所提供的发行有关的法律事项经由承销商、地头、或代理商的律师审查的话，有关律师将在适用的说明书补充中列名。

SoundHound, Inc. 截至2022年12月31日以及2021年结束的年度财务报表，包含在本登记声明中，本说明书也包含在其内，已由独立的注册会计师事务所 Armanino LLP 审计，其报告载于本文件的其他地方，我们以对此等事务所的报告权威性为基础，并对此报告的完整性寄望。

我们使用美国证券交易委员会的EDGAR系统提交年度、季度和定期报告、代理文件和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含那些以电子方式向美国证券交易委员会提交报告、代理和信息文件的申报人的相关报告、代理和信息。该网站的地址是http//www.sec.gov。

我们在本说明书中「通过参考」了我们提交给美国证券交易委员会的某些文件，这意味著我们可以通过参考这些文件向你披露重要信息。引用参考文件中的信息被视为本说明书的一部分。被纳入参考并由美国证券交易委员会提交的文件中的声明将自动更新并取代本说明书中包含的信息，包括已被纳入本说明书并获得参考的先前提交的文件或报告中，当新信息不同于或与旧信息相抵触时。我们已提交或可能提交以下文件给美国证券交易委员会，并按发布日期纳入本文件中参考。

2. Our Quarterly Report on 10-Q基本报表 for the quarter ended March 31, 2023, filed with the SEC on May 12, 2023;

All documents that we filed with the SEC pursuant to Sections 13(a), 13(c), 14, and 15(d) of the Exchange Act subsequent to the date of this registration statement and prior to the filing of a post-effective amendment to this registration statement that indicates that all securities offered under this prospectus have been sold, or that deregisters all securities then remaining unsold, will be deemed to be incorporated in this registration statement by reference and to be a part hereof from the date of filing of such documents.

Any statement contained in a document incorporated or deemed to be incorporated by reference in this prospectus shall be deemed modified, superseded or replaced for purposes of this prospectus to the extent that a statement contained in this prospectus, or in any subsequently filed document that also is deemed to be incorporated by reference in this prospectus, modifies, supersedes or replaces such statement. Any statement so modified, superseded or replaced shall not be deemed, except as so modified, superseded or replaced, to constitute a part of this prospectus. None of the information that we disclose under Items 2.02 or 7.01 of any Current Report on Form 8-k or any corresponding information, either furnished under Item 9.01 or included as an exhibit therein, that we may from time to time furnish to the SEC will be incorporated by reference into, or otherwise included in, this prospectus, except as otherwise expressly set forth in the relevant document. Subject to the foregoing, all information appearing in this prospectus is qualified in its entirety by the information appearing in the documents incorporated by reference.

You may request, orally or in writing, a copy of these documents, which will be provided to you at no cost (other than exhibits, unless such exhibits are specifically incorporate by reference), by contacting General Counsel, c/o SoundHound AI, Inc., at 5400 Betsy Ross Drive, Santa Clara, CA 95054. Our telephone number is (408) 441-3200. Information about us is also available at our website at www.soundhound.com。然而，本招股说明书不包含我们网站的信息，并不构成参考。

		页面
招股文件补充说明书
关于本补充说明书		S-ii
关于前瞻性陈述的注意事项		S-iii
招股说明书补充摘要		S-1
发售		S-3
风险因素		S-4
募集款项用途		S-6
稀释		S-7
我们所提供的证券描述		S-8
配售计划		S-9
法律问题		S-10
专家		S-10
您可以在哪里找到更多资讯？		S-10
通过引用的方式合并某些资讯		S-11

我们所提供的普通股：	我们普通股的股票总售价高达1亿2000万美元。

发行方式	「定期透过我们的经理时不时进行的市场供应」。详见本增补说明书第S-9页的「分销计划」。

款项的用途	我们打算利用这些销售的净收益（如果有的话）来偿还我们的长期负债，用于一般企业用途和营运资金，其中可能包括投资或收购具有协同效应或补充性业务、资产或技术。请参见本增补说明书第S-6页的「款项用途」。

风险因素	您对我们证券的投资涉及相当大的风险。请参见本增补说明书页S-4开始的「风险因素」以及随附的说明书以及在此和那里引用的文件，以讨论您在决定投资我们普通股之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克全球市场标的	「SOUN」

每股假定发售价			$	6.95
截至2024年6月30日的每股净有形账面值	$	0.64
与先前ATM计划有关的每股净有形帐面价值预计增加	$	0.12
每股潜在净资产增值适用于新投资者	$	0.28
考虑到本次发行，经调整后的每股潜在净资产			$	1.04
对新投资者的每股稀释			$	5.91

	●	根据我们的股票激励计划下尚未行使的限制性股票配售，可以发行18,954,484股我们的普通股。

	●	我们的普通股期权计划下，尚有11,817,899股普通股可供行使，其中10,776,774股目前可行使，其加权平均行使价为每股3.59美元；以及

	●	我们的优先认股权计划下，尚有3,665,996股可供行使的普通股，行使价为每股11.50美元。

	●	普通A股，每股面额0.0001美元（“A类股份”，“A类普通股”或“普通股”）;

	●	优先股；

	●	购买合同;

	●	购买我们证券的认股权证;

	●	购买以上任何证券的认购权利;

	●	存托股份；

	●	担保或非担保债务证券，包括债券、债券或其他债务凭证，可能是优先债务证券、高级次级债务证券或次级债务证券，每种都可能转换为股票；或

	●	单位由上述证券组成，或其他组合的证券。

	页面
招股证明书
有关本招股章程	ii
关于前瞻性陈述的注意事项	iii
说明书摘要	1
风险因素	5
募集款项用途	6
配售计划	7
我们可能发行的证券描述	10
证券的形式	23
法律问题	25
专家	25
您可以在哪里找到更多资讯？	25
参考资料的纳入	25

	页面
关于本招股说明书	ii
有关前瞻性陈述的警语性声明	iii
说明书摘要	1
风险因素	5
募集款项用途	6
配售计划	7
我们可能提供的证券描述	10
证券形式	23
法律问题	25
专家	25
您可以在以下位置找到额外的资讯	25
通过参考文件的合并	25

	●	一个以交易所经纪商试图以代理方式出售交易量，但可能会以自营方式持有或转售部分交易量，以促成该交易的块交易；

	●	经纪商以自营方式购买并转售，或经纪商为其账户转售；或

	●	普通券商交易和券商征求买家的交易。

	●	发售条款；

	●	承销人或代理商的名称或名称以及他们每人所承销或购买的证券金额，如果有的话；

	●	证券的公开发行价格或购买价格，或其他考量的代价，以及我们将从销售中收到的款项；

	●	任何延迟交货的要求;

	●	承销商可能从我们购买其他证券的任何超额配售期权。

	●	任何承销折扣、代理费用和其他组成承销商或代理的报酬的项目

	●	任何折扣或优惠授予或重新授予或支付给经销商；以及

	●	任何证券可以在上面列出的证券交易所或市场上列出。

	●	以固定价格或价格出售，其价格可能会有变动；

	●	根据1933年修订版证券法案第415(a)(4)条的意义，或证券法案内所述的“市场内”发行。

	●	按与该时行市价有关的价格；或

	●	以协商价格买入。

	●	A类普通股；

	●	优先股；

	●	购买合约；

	●	购买我们证券的认股权证；

	●	购买我们证券的认购权；

	●	存托股份；

	●	担保或非担保债券，包括票据、公司债或其他权责证明，可能为优先债券、优先次级债券或次级债券，每一种债券可能可转换为股票；或

	●	单元组成的证券，或其他以上述证券的组合。

	●	股息率、股息支付周期和日期以及股息计算方式；

	●	关于我们宣布、设立或支付任何股息的合约限制；

	●	任何拍卖和重新行销的程序，如果有的话；

	●	赎回或回购条款（如适用）及我们行使该等赎回和回购权利的任何限制；

	●	标题和数值如下：

	●	我们提供的股份数；

	●	每股的清算权优先顺位；

	●	购买价格；

	●	任何证券交易所或市场上关于优先股的任何上市;

	●	是否优先股可转换为我们的普通股，如果适用，转换价格，或者如何计算转换价格，以及转换期间；

	●	优先股是否可换股为债券，如果适用，换股价格，或者如何计算换股价格，以及换股期间；

	●	the relative ranking and preferences of the preferred stock as to dividend rights and rights if we liquidate, dissolve or wind up our affairs;

	●	any limitations on issuance of any class or series of preferred stock ranking senior to or on a parity with the series of preferred stock as to dividend rights and rights if we liquidate, dissolve or wind up our affairs; and

	●	无论购买合同是否处于持有人或我们要购买或卖出，或都要购买和卖出，受购买合同规定的证券，以及每个证券的性质和金额，或确定这些金额的方法;

	●	购买合同是要预付还是不预付？

	●	是否要通过交割来结算购买合约，还是通过参照或连结到购买合约下的证券的价值、表现或水平来进行结算？

	●	任何关于购买合约结算的加速、取消、终止或其他条款。

	●	购买合约将以完全注册或全球形式发行。

	●	认股权行使的证券或其他权利的名称、金额和条款；

	●	认股权发行的其他证券的名称和条款（如有）以及每个其他证券附带的认股权数目；

	●	对于调整证卷行使时应接受的证券数量或金额或证券行使价的任何条款;

	●	如适用，证卷和可于行使证卷时购买的证券或其他权利可被分开转让的日期;

	●	就行使证卷而涉及的任何重要美国联邦所得税考虑进行讨论;

	●	每次可行使的认股权数量的最大或最小值；

	●	确定属于权益分配的证券持有人的日期；

	●	发行权利的总数及行使权利时可购买的证券总金额；

	●	运动价格;

	●	达成配股条件;

	●	行使权利的日期起始和权利到期日期；和

	●	任何适用的联邦所得税考量。

	●

	●	关于我们的清算、解散或结束，与相应系列的优先股份有关的最终分配已经进行，并且此分配已经支付给存托凭证持有人。

	●	债券的标题以及债券是否属于高级债券或次级债券；

	●	此类系列债券的债券总本金金额上的任何限制；

	●	债券系列将发行的本金金额比例；

	●	发行相同系列的额外债券能力；

	●	债券的购买价格和面额；

	●	提供的债券系列具体指定；

	●	债券的到期日或到期日，以及债券应支付的日期或日期，以及债券系列应承载的利率或利率（如有）的固定或可变，或确定此种利率之方法；

	●	计算利息的基础；

	●	任何利息将开始计算的日期或日期，或确定此类日期的方法；

	●	任何延迟期限的持续时间，包括可以延长利息支付期限的期间；

	●	是否可以根据任何指数、公式或其他方法（例如一个或多个货币、商品、股票指数或其他指数）来确定债券的本金（及溢价（如有））或利息的支付金额，以及确定这些支付金额的方式；

	●	我们将支付债券利息的日期及确定谁有资格获得任何利息支付日期上应付的利息的定期记录日期；

	●	债券的本金（及溢价（如有））和利息将支付的地点或地点，可以提交任何证券以办理过户、兑换或转换登记，作为适用，通知和要求可向我们交付或交付的可能情况下执行进行的信托合同；

	●	债券摊提率或利率；

	●	有关于附加于债券的语文，包括语权、期权或其他购买或出售我们证券权利的任何条款；

	●	若债券将以任何抵押品作为担保，则需简要描述抵押品以及抵押品担保、质押或其他协议的条款和条件；

	●	如我们有此选择权，则包括我们可以按选择性赎回条款整体或部分赎回债券的期限和价格，以及任何此类条款的其他条款和条件；

	●	我们是否有义务或自行决定透过定期支付到沉淀基金或类似条款，或在债券持有人的选择下赎回、还款或购回债券，并按照此义务赎回、还款或购回条款整体或部分债券的期间或价格，以及此义务的其他条款和条件；

	●	关于选项或必要转换或交换债券的条款和条件（如有）；

	●	关于本系列任何债券可由我们选择全部或部分赎回的期限、价格及条件，以及若非透过董事会决议，我们将如何证明选择赎回债券的方式；

	●	有关某个系列债券转让限制或条件；

	●	关于任何违约事件引发债券到期加速时，我们必须支付的债券本金金额部分，或决定该部分的方法；

	●	债务证券将以哪种货币或货币计价，以及本金、任何溢价和任何利息将或可以支付的货币描述，或基于或与债务证券将以哪种货币或计价的货币有关的任何单位的描述；

	●	若发生特定事件，将授予债务证券持有人特殊权利的条款（如有）；

	●	有关债务证券适用系列，任何删除、修改或增加违约事件或我们与适用信托契约中相关承担的任何限制，以及此类违约事件或承担是否与适用信托契约中包含的一致；

	●	我们承担债务、赎回股票、出售资产或其他限制的任何限制；

	●	就债务证券相关的债务拨离及契约拨离条款（以下将予以描述）是否应用于此申请。

	●	哪些次要条款将适用于债务证券？

	●	债务证券持有人可将债务证券换股或换取我们的证券或财产的条款，如果有的话。

	●	我们是全数还是部分以全球形式发行债务证券？

	●	信托人或债务证券要求持有人因违约事件可宣布支付该本金金额是否有任何变更；

	●	全球债务证券或证明的债务证券存管人（如有）；

	●	债务证券可能适用的任何重要联邦所得税后果，包括根据说明书补充资料以外币计价和支付的债务证券，或与外币基础或相关之单位；

	●	根据信托契约具有的我们可能有的任何权利，以存款金或美国政府负债向信托契约的受托人履行、解除和达到我们在信托契约中的债务，或终止或消除限制性契约或违约事件；

	●	有关债券的受托人、存管人、认证或付款代理、转移代理或登记代理或其他代理的名称；

	●	如有，除了证券登记人以外，任何债券利息应支付予的对象，在利息的记录日时，任何临时全球债券利息的支付程度或方式；

	●	若任何债券的本金或溢价或利息需以一种或多种不同于所述的货币或货币单位支付，则应支付的货币、货币或货币单位以及可进行选择的期间内和条件，以及可选择支付的金额（或支付金额的方式）；

	●	根据适用的契约所述，任何债券本金金额中应在债券到期加速宣布时支付的部分；

	●	若在债券系列的任何一个或多个到期前的日期，该系列债券的到期时应支付的本金金额无法确定，则在任何此类日期将应视为该等债券的本金金额，无论是出于任何目的，包括到期日期之外应付的本金金额或被视为在到期日之前出现的本金金额（或者，在任何此类情况下，应该如何确定被视为本金金额的金额）;

	●	债券的任何其他具体条款，包括对债券违约事件的修改以及可能根据适用法律或法规要求或建议的其他条款。