根據424(b)(5)條規定提交

註冊聲明文件編號333-273393

註冊聲明文件編號333-283101

說明書最新證券資料

（根據2023年8月4日的招股書）

SOUNDHOUND 人工智能公司。

最多$ 120,000,000的A類普通股股份

SoundHound AI, Inc.（“SoundHound AI”，“公司”，“我們”，“我們”或“我們”）已與Barclays Capital Inc.，Piper Sandler & Co.，D.A. Davidson & Co.，H.C. Wainwright & Co.，LLC和Joseph Gunnar & Co.，LLC訂立了股票配售協議（“協議”） (每位“經理”及集體為“經理”) 關於出售我們每股面值$0.0001美元的A類普通股（“普通股”或“A 類普通股”）的相關事宜，包括本補充說明書及隨附的招股說明書提出的出售。根據協議的條款， 我們可以通過或由行事經理擔任代理人或 本人，不時提供或出售多達$120,000,000美元的我們普通股。

我們的A類普通股 列於納斯達克股票市場LLC的全球市場下，股票代碼為“SOUN”。2024年11月7日，股票在納斯達克上的最後 報價為每股6.95美元。

根據1933年修訂後的證券法案第415條規定的 ‘‘市場價格’’交易，包括通過普通經紀交易（包括在納斯達克直接 或通過市場做市商以非交易所方式按照盛行市場價格出售，相關價格或協商價格，或通過法律允許的任何其他方法出售）。經理不需要出售任何特定金額 的股份，但將盡商業合理努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股，符合我們和經理之間的正常交易和銷售慣例，在我們和經理之間達成的互相一致的條款。 沒有任何安排收到資金存入任何託管、信託或相似安排。經理也可作為本金購入我們的普通 股。

經理將有資格按照每股出售價格的2.5%的固定 佣金率獲得總體酬勞。在我們代表出售我們的普通股的情況下，經理可能被認定為證券法意義上的“承銷商”，並且經理的酬勞可能被認定 為承銷佣金或折扣。有關承銷酬金的其他信息，請參見S-9頁開始的“配售計劃”。我們還已同意就某些責任向經理提供賠償和貢獻，包括證券法下的 責任。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細閱讀本招股說明書補充資料中“風險因素”一節，以及本招股說明書補充資料中所引用的文件中描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或否認這些證券，也未核實或証實本招股說明書補充資料或隨附的招股說明書的準確性或充足性。任何相反陳述均屬犯罪。

本招股說明書補充資料日期為2024年11月8日

目 錄

我們未授權任何人向您提供任何信息或做出除了本補充說明書及附隨說明書中所包含或參照的資料之外的任何陳述。

本補充說明書以及任何隨後發行的補充說明書僅是根據適用法律情況及法域出售特此提供的證券的要約。

您應假設本補充說明書及附隨說明書中所含的資訊以及納入本補充說明書及附隨說明書的文件僅截至各自文件的日期為止是準確的。

有關本招股說明書補充資料

本文件包含兩部分。第一部分是補充說明書，該說明書描述了本次發行的具體條款，並更新了附隨說明書和納入本補充說明書及附隨說明書的文件中的信息。根據本補充說明書，我們可能隨時根據市場條件以當時的價格和條件發行的股本總價值高達120億美元。第二部分是附隨說明書，提供更一般性的信息，其中一部分可能與本次發行無關。本補充說明書及附隨說明書是我們於2023年7月24日向證券交易委員會提交的S-3形式（文件號碼333-273393）的“架構”登記聲明的一部分，並於2023年8月4日由證券交易委員會宣告生效。2024年11月8日，我們根據《1933年修訂證券法》462(b)條規定向證券交易委員會提交了S-3 MEF形式的附加登記聲明（文件號碼333-283101），透過增加我們架構登記聲明的總毛收益20,000,000美元。該附加登記聲明在提交後生效。

在本招股說明書補充資料中包含的信息與隨附的招股說明書中包含的信息，或是在本招股說明書補充資料中與此招股說明書的文件在SEC在本招股說明書之前提交日期之前的任何文件之間存在衝突的情況下，您應該依賴本招股說明書補充資料中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個文件中的陳述不一致，例如，被引用到本招股說明書補充資料中的文件日期較晚的文件，則日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

您應該假定出現在本招股說明書補充資料和隨附的招股說明書以及被引用到本招股說明書補充資料和隨附的招股說明書中的信息只有截至各自文件日期為止的準確。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營狀況和前景可能已發生變化。在做出投資決定之前，您應該閱讀本招股說明書補充資料和隨附的招股說明書，以及被引用到本招股說明書補充資料和隨附的招股說明書文件的全部內容。您還應該閱讀並考慮本招股說明書中標題為“您可以找到更多信息”和“引用某些信息”的部分中的信息。

我們未授權任何其他人向您提供與包含在本招股說明書補充資料中的信息不符的額外或不同的信息。我們僅在允許提供和銷售的司法管轄區內提供出售普通股的要約，並尋求購買要約。本招股說明書補充的發行和在某些司法管轄區內提供普通股的行為可能受到法律限制。美國以外的人士獲取本招股說明書補充後，必須瞭解有關普通股要約和在美國以外洲分發本招股說明書的限制，並遵守該等限制。本招股說明書補充不構成也不得用於與本招股說明書補充所提供的任何證券的出售有關或本招股說明書補充所提供的任何人在任何不允許該人進行該等要約或邀約的司法管轄區內所用

我們進一步注意到，在任何作為獲准事項附件並隨附招股說明書的文件中所附之協議中，我們作出的陳述、保證和契約僅為協議各方（在某些情況下還包括為了分配風險而作出的）的利益而作，不應視為對您而言的陳述、保證或契約。此外，這些陳述、保證或契約僅在作出時準確。因此，這些陳述、保證和契約不應被視為準確地代表我們事務的現狀。

本招股說明書補充說明書及隨附的招股說明書中包含或參照了SoundHound AI, Inc.及其子公司的商標、商號、服務標識和服務名稱。本招股說明書補充說明書、隨附的招股說明書和參照於本招股說明書補充說明書及隨附的招股說明書中的文件中，亦可能包含屬於其各自擁有者的商標和商號。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股說明書補充說明書、隨附的招股說明書和參照於此及其中的文件，以及我們已授權與本次發行有關的自由書面招股說明書，可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。本招股說明書補充說明書、隨附的招股說明書和參照於此及其中的文件中除了記載歷史事實陳述之外，包括關於未來事件、我們未來的財務表現、業務策略（包括我們的收購策略）以及管理層對未來運作的計劃和目標的陳述均屬前瞻性陳述。我們已試圖通過術語，包括「預期」、「相信」、「能」、「持續」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「規劃」、「潛在」、「預測」、「應」或「將」或這些術語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述。儘管我們只在相信有合理基礎時才做出前瞻性陳述，但我們無法保證其準確性。這些陳述僅屬預測，牽涉已知和未知風險、不確定性和其他因素，包括在本招股說明書補充說明書、隨附的招股說明書和參照於此或其中的文件中概述的風險，可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述所表達的不同，而非由此造成的任何因素，或任何因素的結合。

我們大部分基於對未來事件和財務趨勢的目前期望和預測，認為可能影響我們的財務狀況、營運成果、業務策略、短期和長期業務營運以及財務需求。這些展望性陳述受到某些風險和不確定因素的影響，可能導致我們的實際結果與展望性陳述中反映的結果有實質不同。可能導致或有助於產生這些差異的因素包括但不限於本補充說明書中討論的因素以及包括在內的參考文件，尤其是下文討論的風險以及我們向SEC提交的其他文件中討論的那些風險。應該閱讀以下討論，並配合查閱包括在我們於2023年12月31日結束的財政年度10-K表格中的財務報表和附註以及我們於2024年3月31日和2024年6月30日結束的財政季度10-Q表格中的相關事項。我們不會有義務修改或公開發布這些前瞻性陳述的任何修訂結果，除非法律要求。鑑於這些風險、不確定因素和假設，本補充說明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與預期或暗示的前瞻性陳述有實質且不利的區別。

您不應該對任何前瞻性陳述給予過度依賴，每一項僅適用於本補充說明書之日期。除非法律要求，我們不會有義務在本補充說明書之日期之後更新或修訂任何前瞻性陳述，以使我們的陳述符合實際結果或變化的期望。

您在本補充說明書中閱讀的任何前瞻性陳述，以及附隨的說明書或任何參考文件中所反映的陳述，皆代表了我們在發表前瞻性陳述時對未來事件的看法，並受到與我們的營運、營運結果、增長策略和流動性相關的這些和其他風險、不確定因素和假設的影響。您不應該過度依賴這些前瞻性陳述，因為這些陳述僅於發表時有效。我們不承擔公開更新或修改這些前瞻性陳述的任何理由的義務，或更新原因實際結果可能與預期的這些前瞻性陳述有實質不同，即使將來有新信息可用，除非適用法律另有要求。然而，建議您查閱我們在向SEC提交的其他10-Q、8-K和10-K報告中就相關主題提出的任何進一步披露。您應該明白，無法預測或確定所有風險因素。因此，您不應該認為此類清單是所有潛在風險或不確定因素的完整集合。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否要投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在本招股說明書補充中描述的風險因素，以及上文“前瞻性陳述特別注意事項”中討論的風險和不確定性，再加上根據截至2023年12月31日結束的我們的年度10-k表格和截至2024年6月30日結束的我們的季度10-Q表格中描述的風險因素，或者在本招股說明書日期後引用至本招股說明書補充中的任何10-k年度報告或10-Q季度報告。雖然我們在風險因素描述中討論了主要風險，但目前我們還不知道的其他風險，或我們目前認為無關緊要的風險，也可能損害我們的業務或財務狀況。

本次發行相關風險

無法預測根據協議我們將出售的實際股份數，也無法預測由這些銷售產生的總收益。

在協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在協議期間的任何時候向經理發出配售通知。經發出配售通知後通過經理出售的股份數量將根據多個因素波動，包括在銷售期間普通股的市場價格，我們在任何適用配售通知中與銷售經理（如下定義）設定的限制以及銷售期間對我們普通股的需求。由於在銷售期間每股出售價格將波動，目前無法預測將售出的股份數或與該等銷售相關的總收益。

此處提供的普通股將以市場價格出售。“在市場提供，”並且在不同時間購買股份的投資者可能支付不同價格。

在不同時間購買此次發行的股份的投資者很可能支付不同的價格，因此他們可能會在其投資成果中經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將自行決定、根據市場需求變動此次發行的時間、價格和股份數。此外，在此次發行中出售的股份沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因以低於其支付的價格出售而導致購買此次發行股份的價值下降。

我們在使用此次發行的淨收益和現金時擁有廣泛裁量權，並且可能以您不同意的方式投資或支出收益，可能不會為您的投資帶來回報。

我們管理層將在應用此次發行的淨收益方面擁有廣泛裁量權，包括用於“款項用途”部分所述的任何用途，並且您將依賴於我們管理層關於此類應用的判斷。您將無法作為您的投資決策的一部分評估淨收益是否得到適當使用。我們的管理層可能不會將淨收益或我們現有的現金用於最終增加您的投資價值的方式。如果我們不在增強股東價值的方式上投資或應用此次發行的淨收益或我們現有的現金及現金等價物，我們可能無法實現預期的業務和財務業績，這可能導致我們的股價下跌。在使用這些資金之前，我們可能將此次發行的淨收益投資於短期、投資級息票證券。這些投資可能不會為我們的股東帶來良好的回報。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您可能會立即遭受大幅稀釋。

在此次發行中每股發行價可能超過本次發行前我們A類普通股和B類普通股每股的凈有形帳面價值。假設我們的普通股以6.95美元的價格發行總額為1億2,000萬美元，在2024年11月7日納斯達克報價我們的普通股最後報價為每股$6.95，將約合11,700萬美元的淨收益（扣除我們支付的佣金和預估的累計發行費用），並考慮我們在先前ATM計劃中的銷售後，您將遭受每股5.91美元的立即稀釋。在此次發行中對投資者造成的實際稀釋金額將取決於我們出售股票的售價及我們每股凈有形帳面價值在任何銷售時的情況。請參閱下面的“稀釋”部分以獲取有關如果您參與此次發行可能遇到的稀釋的更詳盡說明。

如果我們未來發行股權證券，您在我們的擁有權可能會受到稀釋。

我們未來可能進行的任何股權發行，為籌集額外資本可能導致我們普通股價格下跌，並導致我們普通股持有人面臨重大稀釋。例如，從2024年1月1日至2024年11月7日，我們通過市場內股權計畫發行了69,601,417股普通股，通過Synq3, Inc.（“Synq3”）收購相關的7,827,343股我們的普通股，以及通過Amelia Holdings, Inc.（“Amelia”）收購相關的8,902,967股普通股，包括用於解決Amelia收購中承擔的債務的部分股票。此外，我們可能需要就Synq3和Amelia收購的相關達到某些里程碑的條件而發行額外的普通股。此外，受限制股份單位的授予和未行使的股票期權和認股權證可能會進一步稀釋您的投資。

我們不預期會在我們的普通股上宣布任何現金股息，這可能對我們股票的市場價格產生不利影響。

我們從未宣布或支付過我們的普通股現金股息，也沒有計劃在不久的將來支付任何現金股息。我們目前的政策是保留所有資金和任何收益，用於運營和擴展我們的業務。如果我們不支付股息，您的股票價值可能會較低，因為只有當我們的股價上漲時，您的投資才會獲得回報。

在公開市場上大量出售我們的普通股股票，或者對這種出售可能發生的觀念可能會壓低我們普通股票的市價。

在公開市場上大量出售我們的普通股，或者出於我們利用通用貨架登記聲明書，我們與經理的協議，或其他原因可能導致這樣的出售觀念，可能會壓低我們的普通股票市價，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資本的能力。我們無法預測未來我們的普通股出售或市場認為我們有權出售大量證券會對我們的普通股價格產生的影響。

募集資金的用途

款項的一般用途

本次發行的款項金額將取決於本次發行的普通股數量和售賣價格。不能確保我們將能夠在協議與經理方面賣出任何股份或完全利用作為融資來源。我們打算使用本次發行的淨款項，如有的話，用於提前偿还我們在Amelia收購中承擔的定期貸款，用於一般企業用途和運營資金，這可能包括投資或收購相關或互補的企業、資產或技術。在使用淨款項之前，我們打算將淨款項投資於短期、帶利息的投資級證券或現金或貨幣市場基金。

有關承擔的定期貸款信息

在收購Amelia時，公司承擔了來自Amelia的修訂高級抵押期定貸款設施，金額為10970萬美元（“Amelia Debt”），該貸款根據Amelia現有信貸協議（“信貸協議”）由Monroe Capital Management Advisors, LLC（“Monroe”）為特定附屬基金的管理和抵押代理人發行。根據修訂條款，在2024年8月7日，公司支付了7000萬美元現金以支付部分未偿本金餘額，並發行2943917股A類普通股以清算與Amelia Debt 相關的某些費用。剩餘未償還金額3970萬美元的到期日為2026年6月30日（“到期日”），並且根據公司的選擇，提供現金或以實物支付（“PIK”）部分利息的選項，此時利息將被資本化並加入未償本金，本金和應計利息應於到期日到期。Amelia Debt 可以隨時偿还，並且必須在發生某些未來事件時，隨著適用的偿還溢價和退出費用一起提前償還。Amelia Debt將以等於調整期SOFR的年利率加上（a）支付現金利息部分的適用幅度9.00%和（b）（i）支付現金利息部分的額外1.00%和（ii）支付實物利息部分的另外1.00%的總和計算的利率計提利息。在發生違約事件時，利率將自動增加2.00%每年，並可能導致宣布全部或部分未償還的Amelia Debt 的本金和利息立即支付。

稀釋

如果您投資我們的A類普通股，您的利益將立即被稀釋至公開發行價每股與我們的普通股（包括我們的A類普通股和B類普通股）調整後的淨有形帳面價值每股之間的差額。 「淨有形帳面價值」等於總資產減去負債和無形資產的總和。「淨有形帳面價值每股」等於淨有形帳面價值除以已發行的A類普通股和B類普通股的總股數。

我們在2024年6月30日的淨有形帳面價值約為22390萬美元，每股為0.64美元。考慮到我們最近從2024年7月1日至7月31日期間的市場中進行的在售計劃中以純收益約合4840萬美元發行的10465581股A類普通股（“先前ATM計劃”），截至2024年6月30日，我們的擬議淨有形帳面價值為27230萬美元，每股0.76美元。

考慮到本次發行中以6.95美元每股的假定發行價格出售我們的普通股總金額為1億2000萬美元，這是我們的普通股在2024年11月7日納斯達克最後報告的銷售價格，並在扣除我們應付的估計發行佣金和費用後，截至2024年6月30日，我們的淨有形帳面價值約為38930萬美元，每股1.04美元。這對現有股東表示每股淨有形帳面價值的立即提升0.28美元，對參與本次發行的投資者表示每股淨有形帳面價值的立即稀釋5.91美元。下表說明了本次發行中參與者每股的稀釋情況：

上表假定，举例说明，我們的A類普通股總計17,266,187股以每股6.95美元的價格出售，即2024年11月7日在納斯達克交易所我們普通股的最後報價，獲得120,000,000美元的總毛收益。本次發行的股份（如有）將在不同價位不定期出售。

正如上所示，本次發行後我們的普通股股份數視乎2024年6月30日的347,889,013股股份：其中包括315,153,605股A類普通股和32,735,408股B類普通股。截至2024年6月30日，未計算以下數量的股份：

上述稀釋表格還不包括2024年6月30日後發行的除在先前ATm計劃中發行的證券之外的任何證券，包括在我們收購Amelia時發行的13,084,112股A類普通股和在我們收購Synq3時發行的38,277股A類普通股，以及在任何股票選擇權行使或其他受限股票單位獲得的股票之外發行的任何股票。稀釋表格進一步不包括Amelia收購對淨有形股東權的財務影響。

在我們優先的股票期權或認股權被行使或受限股票單位獲得的情況下，我們將根據我們的股票激勵計劃授予額外的期權或其他獎勵，或者發行額外的認股權，或者在未來發行額外的普通股，包括作為我們先前收購的條件性考慮，投資者可能會進一步稀釋。

我們所供出的證券描述

一般事項。

以下描述並不完整，可能未包含您在投資我們的普通股前應考慮的所有信息。有關這些證券的更詳細描述，您應閱讀德拉瓦法律的相關條款以及我們的組織章程，如同我們所稱的，我們的組織章程，以及我們的公司章程。

我們的授權股本總額為500,000,000股，每股面值$0.0001，包括：499,000,000股普通股，其中455,000,000股被指定為A類普通股，44,000,000股被指定為b類普通股（"b類普通股"），以及1,000,000股優先股，全部被指定為A系列優先股。我們的授權但未發行的普通股和優先股可在不需股東進一步行動的情況下發行，除非適用法律或我們的證券可能在未來上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求采取進一步行動。

普通股

截至2024年6月30日，截至2024年6月30日，有347,889,013股截至截至315,153,605股A類普通股和32,735,408股b類普通股已發行並流通。此外，有3,665,996股A類普通股可在行使未行使的認股權證時發行，有11,817,899股A類普通股可在行使未行使的股票期權時發行，以及18,954,484股A類普通股可以在限制股份單元解除時發行。

我們的章程設有兩類普通股，並規定，除非有任何優先股系列持有人的權利，否則每位A類普通股持有人在任何股東大會上提交表決的所有事項上，應有權於適用的記錄日期對應的持有的每股A類普通股享有一（1）票的權利，而每個b類普通股持有人除了有權於適用日期記錄所有事項上每持有一股的b類普通股享有十票的權利。我們的章程規定，在章程中描述的情況發生時強制或選擇轉換b類普通股。持有的A類普通股和b類普通股在股息方面有權利從董事會不時決定的可以合法支付股息的資產或資金中獲得股息。我們的A類普通股和b類普通股不享有優先認股權，也不受贖回之虞。在我們公司清算、解散或清查時，可供分配給股東合法的資產均按比例分配給我們的A類普通股和b類普通股的持有人，未支付優先股息，如有的話，在清還債權人的任何未償付款後。持有A類普通股和b類普通股的權利、偏好和特權受優先股持有人的權利影響，包括我們將來所指定和發行的任何優先股系列的持有人的權利。我們的A類普通股在納斯達克全球交易市場上市，交易代碼爲'SOUN'。我們的A類普通股的轉讓代理人和登記處是大陸證券轉讓與信託公司。轉讓代理人的地址是1 State Street, 30^th 紐約，紐約州10004。

配售計劃

我們已與巴克萊資本有限公司，派普沙德勒及公司，D.A.戴維森及公司，H.C.韋恩萊特及公司，以及約瑟夫岡納及公司（以下簡稱“經理”）簽訂股權分配協議（“協議”），根據此協議，我們被允許通過經理定期或直接向經理作為委託人提供及出售我們的A類普通股（以下簡稱“普通股”），其總銷售總價最高達1億2,000萬美元。

根據本增補說明書及隨附的說明書出售我們的普通股，如果有的話，可能是通過協商交易，包括大宗交易，或被視為根據證券法律415條規定的“市場”交易，包括通過普通經紀人進行的銷售，包括直接在納斯達克上進行的銷售，或通過市場製造商進行的銷售，條件是價格與市場價格有關，或按照市場價格進行，或按照協議允許的任何法定價格進行，經理將擔任我們的銷售代理商，採取他們習慣的商業合理努力，以符合其正常的交易和銷售慣例。經理不需要銷售任何特定金額。作為我們的代理商，經理將不會進行穩定我們普通股價位的交易。

我們將指定通過相應經理（每次出售稱為“賣出經理”）每天或我們與經理一致同意的方式出售的普通股的最大金額，以及可以出售該普通股的每股最低價格。根據協議的條件，賣出經理將盡商業合理努力代表我們出售當天指定的全部普通股。我們或經理可以隨時通過通知對方來暫停我們普通股的發行。

出售經理將在納斯達克交易結束後，每天向我們提供書面確認，以證明根據協議售出我們普通股的情況。每份確認將包括（i）該日售出股份的數量，（ii）獲得的總票面價款及公司所得的淨收益，以及（iii）我們應支付予出售經理關於此等銷售的報酬。此等報酬將在每位經理向公司發出的定期結算表中列明並開具發票，公司收到後應即時支付。我們至少會每季報告透過協議由經理售賣的普通股數量，我們的淨收益（扣除費用前）以及我們支付有關普通股銷售的報酬。

我們將按照固定佣金率（2.5%）支付經理普通股銷售的報酬，即根據協議售出股份的總票面價款的2.5%。我們還同意就某些責任（包括根據證券法下的民事責任）向經理提供賠償和貢獻。由於關閉此次發行的條件中沒有要求最低發行金額，因此此時實際的總公開發行金額、佣金和公司獲得的收益尚不確定。我們估計，此次發行的總費用（不包括根據協議條款應支付的任何佣金或費用補償）約為500,000美元。在扣除任何其他交易費用後的剩餘收益將等於我們在此次發行中出售股份的淨收益。

根據協議條款，我們如獲經理同意，也可將我們的普通股作為其自有賬户的原則賣給各經理，每股價格及其他條款將在銷售時達成一致。然而，經理不承擔必須作為原則同意購買我們的普通股的義務。如果我們以原則身份賣給任何經理，我們將與該經理訂立獨立的條款協議。

在我們代表售出普通股時，每位經理可能被認定為《證券法》所謂的「承銷人」，並且經理的報酬可能被認定為承銷傭金或折扣。

除非公司和經理另有協議，否則普通股的結算將在出售當日之後的第一個同時是交易日的工作日進行。

根據協議，任何經理或我們可以在任何時候通知對方而終止協議，或經理可以在協議中特定情況下隨時終止協議。

經理及/或其經理的關聯公司已經從時至時提供，並且將來可能為我們及我們的關聯公司提供各種金融諮詢和商業及投資銀行服務，以換取他們已經收取並將來可能收取的慣例費用。

我們的普通股已在納斯達克環球市場上市，並以「SOUN」為代碼進行交易。我們的普通股過戶代理是康考特股份轉移信託公司。

法律問題

本增補說明書所提供的普通股發行的有效性將由Ellenoff Grossman & Schole LLP, New York, New York代表我們審查。經理在這次發行中由Davis Polk & Wardwell LLP, 加利福尼亞門羅帕克代表。

專家

截至2023年12月31日的財務報表及截至2023年12月31日的年度財務報表，已納入本招股補充說明書，該報表參照了截至2023年12月31日的第10-K表格年度報告，並依賴普華永道會計師事務所的報告，該報告由該公司作為會計和審計專家的獨立注冊公共會計師出具權威性。

對SoundHound AI, Inc.截至2022年和2021年12月31日的財務報表進行了稽核，這些報表已被納入本招股補充說明書並由獨立注冊公共會計師Armanino LLP出具報告，該報告根據他們在此引用中的報告，並依賴該公司作為會計和審計專家的權威報告。

Amelia Holdings, Inc.及其子公司截至2023年12月31日及2022年12月31日（繼任公司）以及2022年12月21日至2022年12月31日（繼任公司）和2022年1月1日至2022年12月20日（前身公司）的合並財務報表已納入SoundHound AI, Inc.提交的8-K/A目前報告中，該報告已於2024年10月22日向證券交易委員會提交並由獨立審計師Ernst & Young LLP進行審核，其報告中包含一段說明對於公司作為持續經營主體提出實質懷疑的條件，如合並及合並財務報表的附註2所述，該報告已納入參考並在此引用。該合並及合並財務報表是依賴該公司作為會計和審計專家的權威報告而納入此處的。

您可以在哪裡找到更多的資訊？

我們已向證券交易委員會提交了根據證券法第S-3條的註冊聲明，關於我們證券的發行和銷售。本招股補充說明書和附隨的招股說明書構成該註冊聲明的一部分，並未包含在本招股補充說明書或附隨的招股說明書中包含的所有信息。每當在本招股補充說明書或附隨的招股說明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該參考可能不完整，您應參考被引用為本招股補充說明書或附隨的招股說明書中納入的展示文檔或報告或其他文件以獲得該合同、協議或其他文件的副本。由於我們受到交易所法的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、代理委員會報告和其他信息。我們的SEC申報可以在SEC網站http://www.sec.gov上向公眾提供。上述提到的SEC網站還包含有關與我們等在SEC電子申報的發行人的報告、代理委員會報告和其他信息。

通過參考文件的加入

我們在本招股說明書中進行“參考文獻” 補充和隨附的招股書 我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的某些文件，這意味著我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。參考文獻中的信息被視為本招募說明書的一部分 補充和隨附的招股書在我們提交給SEC並被納入本招股書中的文件中包含的陳述 補充和隨附的招股書 將自動更新及取代此招股書和隨附招股書中包含的信息，包括先前已納入參考的文件或報告中的信息 補充資料或附隨的招股說明書在新信息與舊信息不同或不一致的情況下。我們參考下列申報文件及可能在此之後但在終止任何發行前根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14條或15(d)條向SEC申報的任何額外文件：

1. 我們截至2023年12月31日報告的年度報告，於2024年3月1日向SEC提交； 公司於2024年3月31日結束的季度期間提交給委員會的季度報告，即基本報表Form 10-Q，其中包含未經審核的中期財務報表； 2. 我們截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度報告，檔案名稱為Form 10-Q；

2024年5月10日 和 2024年8月9日，分別；

3. 我們目前的報告 表格8-K 提交給美國證券交易委員會（SEC）於 2024年1月3日, 2024年4月10日, 2024年6月10日。, 2024年6月14日, 2024年6月27日 和 2024年8月8日 （截至2024年10月22日修訂）（為避免疑義，我們在 2024年8月8日 包括根據2.02條款和9.01條款提供的信息，在此不得引用）；並

4. 包含在我們的註冊聲明書中的我們普通股和認股權的描述 Form 8-A 於2021年3月10日向證券交易委員會提交的文件以及所包含的證券描述被提交為 展覽品4.5 至於截至2022年12月31日的財政年度十K年度報告，包括為更新此類信息而提交的任何修訂或報告。

在此補充說明書內含的或視為納入本招股說明書的文件中包含的任何聲明應被視為被修改、取代或替換，以使本招股說明書中包含的聲明，或在本招股說明書中被視為納入或替代的任何隨後提交的文件中包含的聲明，修改、取代或替換該等聲明。如經修改、取代或替換的任何聲明應不被視為本招股說明書的一部分，除非經修改、取代或替換，與本招股說明書的相關文件中另有明文規定。除前述情況外，本招股說明書中出現的所有信息，均受所納入文件所包含的信息完整而在止。

證券交易委員會在www.sec.gov維護一個網站，您可以從該網站檢查我們向證券交易委員會提出的這些文件和其他信息。您也可以口頭或書面要求複製這些文件，除非另有明文規定 (除非明確納入參考的展品)，我們將免費提供這些文件，方法是聯繫SoundHound AI, Inc.的總法律顧問，位於加利福尼亞州聖塔克拉拉Betsy Ross Drive 5400號。我們的電話號碼為(408) 441-3200。通過我們的網站，我們會盡快在向證券交易委員會電子提交或遞交這些文件後免費提供以下文件：年度十K報告，代理人代表我們年度和特別股東大會的代理人代表；十Q季度報告；八K電流報告；3、4和5表及13D表的表格；以及這些文件的修訂。在我們向證券交易委員會電子提交或遞交該材料後，這些提交將盡快提供。所包含在我們的網站內或通過我們的網站訪問的信息並非本招股說明書的一部分，並未在此納入參考，本招股說明書中包含我公司網站地址僅作為空閒的文字參考。

招股書

SOUNDHOUND 人工智能公司。 

$400,000,000

普通股類A

優先股

購買合同

認股權證

認購權

存託憑證

債券

單位

我們可能不時以一個或多個系列的形式，提供出售以下任何一種證券： SoundHound AI, Inc.（“SoundHound AI”，“公司”，“我們”，“我們”或“我們的”），以總共高達4億美元的毛收益：

我們可能單獨或合併地提供和出售這些證券，以一個或多個系列或類別、金額、價格和在一個或多個發行中描述的條件。我們可能通過一個或多個承銷辦事處聯席或共同管理的承銷團、通過經紀人或直接向購買者提供證券。每一次證券的發行的說明書將詳細描述該發行的分銷計劃。有關所提供證券的分銷的一般信息，請參閱本說明書中的“分銷計劃”。

每當我們提供證券時，我們將提供一份包含有關特定發行的更具體信息的說明書補充，並將其附加在本說明書中。說明書補充也可能補充、更新或更改本說明書中的信息。

此招股說明書不得用來提供或出售證券，除非附帶招股說明書補充資料，其中包括本次發行的方法和條款描述。

我們的A類普通股已在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的全球市場上以“SOUN”符號掛牌。2023年7月11日，我們的A類普通股的最近報價價格為每股3.53美元。我們列出的可贖回認股權証券在納斯達克全球市場上以“SOUNW”符號掛牌。

如果我們決定尋求任何本招股說明書提供的優先股、購買合約、認股權證、認購權、存托憑證、債券或單位掛牌，相關的招股說明書補充將披露證券將上市的交易所或市場（如有），或者我們已經申請掛牌的地方（如有）。

投資於我們的證券涉及一定的風險。請參閱從第5頁開始的“風險因素”以及我們最近年度報告中的風險因素，該報告已納入參考，以及最近提交的季度或當前報告中的風險因素，如果有的話，當然還包括相關的招股說明書補充。我們建議您在投資前仔細閱讀本招股說明書和附帶的招股說明書補充，以及我們參考證明文件，描述這些證券的條款。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未核准或否決這些證券，並且未對本招股說明書的充分性或準確性做出評定。任何相反的表述均為刑事犯罪。

本招股說明書日期為2023年8月4日。

目 錄

關於本招股說明書

本招股說明書是我們向證券交易委員會（SEC）提交的S-3形式的登記聲明的一部分，利用“櫥窗”登記過程。根據此“櫥窗”登記過程，我們可以以總毛收益高達4億美元的金額，獨立或組合方式，在一個或多個發行中，提供和出售本招股說明書所描述的任何證券。本招股說明書向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在本招股說明書下提供證券時，我們將提供一份補充招股說明書，該補充招股說明書將包含有關該發行條款的更具體信息。我們還可能授權提供一份或多份自由書面招股說明書給您，該自由書面招股說明書可能包含與這些發行有關的重要信息。我們可能授權提供給您的招股說明書補充資料和任何相關的自由書面招股說明書，還可能新增、更新或更改本招股說明書或我們已納入本招股說明書參考文獻中的任何信息。

我們建議您在投資任何提供的證券之前，仔細閱讀本招股說明書，任何適用的招股說明書補充資料以及我們授權用於特定發行的任何自由書面招股說明書，以及根據“參照文件的整合”標題下描述的參照的信息。您應該僅依賴本招股說明書及任何適用的招股說明書補充資料中包含的信息，以及我們授權用於特定發行的任何自由書面招股說明書中包含的信息，以及根據規定提供一次賣出的要求，但僅在法律允許的情況下進行。

本招股說明書、任何適用的招股說明書補充或相關的自由書面招股說明所載資料僅截至文件正面日期準確，我們所參考的資料僅截至參考文件日期準確，不論本招股說明書、任何適用的招股說明書補充或相關的自由書面招股說明進行交付的時間，或任何證券的銷售。

本招股說明書包含了某些概述所述文件中包含的某些規定，但完整資料請參考實際文件。所有概述均由實際文件全面合格。這裡描述的某些文件的副本已經提交，將被提交或將被參照作為本招股說明書所屬的登記申報文件的附件，您可以根據“您可以找到附加資訊”的部分如下所述獲得這些文件的副本。

本招股說明書包含或參照了SoundHound AI及其子公司的商標、商號、服務標誌和服務名稱。

有關前瞻性陳述的謹慎聲明

本招股說明書及其參照的文件中可能包含或可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。在本招股說明書及其參照的文件中包含的所有除了歷史事實聲明之外的其他聲明，包括關於未來事件、我們未來的財務表現、業務策略以及管理層為未來業務活動制定的計劃與目標的聲明，均屬前瞻性聲明。我們嘗試通過術語，包括“預期”、“相信”、“能夠”、“持續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“或許”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應當”或以這些術語負面形式或其他類似術語來辨識前瞻性聲明。以下因素中的任何一項，以及其他因素，可能導致實際結果和未來事件 與前瞻性陳述中所訂定或考慮的情況大不相同。

雖然我們不會發表前瞻性陳述，除非我們認為我們有合理根據這樣做，但我們無法保證其準確性。這些陳述僅為預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括本招股書中或其他地方概述的風險因素以及本文所引用文件中可能導致我們或我們行業實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的差異，而我們則在高度受規管、競爭激烈且快速變化的環境中運營。新的風險不時出現，我們無法預測所有風險因素，也無法解決所有因素對我們業務的影響，或者某一因素或多個因素可能導致我們實際結果與任何前瞻性陳述中所包含的結果有實質差異。

我們基本上根據我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和投影來制定這些前瞻性陳述，我們認為這些事件和趨勢可能影響我們的財務狀況、營運結果、業務策略、短期和長期營運以及財務需求。這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中反映的結果有實質差異。可能導致或有助於產生這些差異的因素包括但不限於在本招股書中討論的因素，特別是下文討論的風險以及在向SEC提交的其他文件中討論的那些風險。應閱讀截至2022年和2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表以及本文所引入的附註。我們無需根據法律要求修改或公開發布這些前瞻性陳述的任何修訂結果。鑒於這些風險、不確定性和假設，本招股書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與預期或暗示的差異很大並帶來不利影響。

在任何前瞻性陳述上不應抱有過分依賴，每一項僅適用於本招股書日期。除法律要求外，我們不承諾在本招股書日期後更新或公開修改任何前瞻性陳述，以符合我們的聲明與實際結果或變化的預期。

您閱讀在本招股書、任何招股補充資料或任何引用文件中的任何前瞻性陳述，反映本公司對未來事件的當前看法，並受到與我們業務、營運結果、增長策略和流動性相關的風險、不確定性和假設的影響。您不應過分依賴於這些前瞻性陳述，因為這些陳述僅於發表時有效。我們不承諾出於任何理由公開更新或修訂這些前瞻性陳述，也不會更新導致實際結果可能與預期不符的原因，即使未來有新信息可獲得，除非適用法律另有規定。但建議您查閱我們在提交給證券交易委員會的10-Q、8-k和10-k表格報告上就相關主題提供的進一步披露。您應了解不可能預測或識別所有風險因素。因此，您不應將任何這樣的清單視為所有潛在風險或不確定性的完整集。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否要投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在任何說明書補充內描述的風險因素，以及在任何相關的自由書面說明書中對特定證券發行的描述，以及這份說明書和任何說明書補充中所引用的其他資訊。您還應仔細考慮包含在這份說明書和任何適用的說明書補充中並且被引用的其他信息，包括我們的財務報表及相關附註。在這份說明書中所引用的相關說明書補充和我們向SEC提交的其他文件中描述的風險和不確定性並不是我們所面臨的唯一風險。目前對我們尚不知道或者我們現在認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們產生不利影響。如果發生任何已描述的風險，我們的業務、財務狀況或營運結果可能會受到重大損害。在這種情況下，我們的證券價值可能會下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。

募集資金的用途

除非在說明書補充中另有說明，否則我們打算將這些銷售的淨收益用於一般公司用途，這可能包括但不限於投資於或收購與我們的業務具有協同效應或互補性的公司以及營運資金。這些支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們當前業務倡議的發展。我們目前沒有具體的收購計劃。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期、利息收益、投資級別的證券或現金或貨幣市場基金。

配售計劃

我們可能不時向承銷人或交易商，代理商或直接向一個或多個購買人出售證券。這份說明書所提供的證券的發行也可能通過發行衍生證券的方式實現，包括但不限於認股權證、購買權和認購。此外，我們可能出售本說明書所涵蓋的一些或全部證券的方式包括但不限於通過：

關於每一系列證券的說明書補充或補充內容將描述本次發行的條款，包括適用的內容：

我們、承銷商或上述第三方可能不時通過一次或多次交易（包括私下協商的交易）進行本招股的提供和銷售

只有在說明書補充內列明的承銷商才會成為說明書補充提供的證券的承銷商。

承銷商和代理商；直接銷售

如果在售賣中使用承銷商，他們將為自己帳戶取得提供的證券，並可能不時以固定的公開發行價格或在售賣時確定的不同價格，包括協商交易等方式，從時間進行一次或多次交易。我們可能通過由首席承銷商代表的承銷聯盟，或沒有聯盟的承銷商向公眾提供證券。

除非說明書補充另有說明，否則承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。在某些條件下，承銷商將有責任購買說明書補充提供的所有證券，除了任何認購超額配售選擇所涵蓋的證券。任何公開發行價格和任何允許或重新允許或支付給經銷商的折讓或傭金可能不時變動。我們可能與我們有重大關係的承銷商合作。我們將在說明書補充中描述，命名承銷商，及任何此類關係的性質。

我們可能直接或通過我們不時指定的代理進行證券出售。我們將命名參與證券發行和銷售的任何代理，並在說明書補充中描述我們將支付給代理的任何佣金。除非說明書補充另有說明，否則我們的代理將在其任職期間以盡力為原則進行操作。

我們可能授權代理商或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要以我們在招股書補充說明中設定的公開發行價格購買證券的要約，根據提供在未來特定日期支付和交付的延期交割合同。我們將在招股書補充說明中描述這些合同的條件以及我們必須支付的佣金以供徵求這些合同。

經銷商

我們可以將所提供的證券出售給經紀商作為本身；經紀商隨後可能按照由經紀商確定的不同價格或在轉售時與我們同意的固定發行價格，將這些證券轉售給公眾。

機構購買者

我們可能授權代理商、經紀商或包銷商以延遲交付的方式招攬特定的機構投資者購買所提供的證券，根據提供支付和交付於特定未來日期的延遲交付合同。相應的說明補充資料或其他發行材料將提供任何此類安排的詳細資訊，包括招攬時的發行價格和應付佣金。

我們將僅與我們認可的機構買家進行此類延遲合同。這些機構可能包括商業銀行、儲蓄銀行、保險公司、退休基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償; 其他關係

我們可能向代理商、包銷商、經紀商和轉銷公司提供對某些民事責任的保護，包括《證券法》下的責任或就代理商或經紀商可能就這些責任提出的支付提供協助。代理商、包銷商、經紀商和轉銷公司及其聯屬機構可能在業務日常過程中與我們進行交易，包括商業銀行和投資銀行交易。

市場做市；穩定及其他交易

目前沒有任何市場可供交易，除了我們的A類普通股和可贖回的上市認股權證，它們在納斯達克環球市場上報價。如果發行後這些證券進行交易，可能以折扣價格交易，取決於當前利率、類似證券的市場情況和其他因素。雖然承銷商可能告知我們打算在發行證券中市場化，但該承銷商不需履行此義務，且此類市場化可隨時在不通知的情況下中止。因此，無法確定是否會為這些證券發展活躍的交易市場。目前我們並無計劃將債務證券、優先股、認股權證或認購權在任何證券交易所或報價系統上市；任何特定債務證券、優先股、認股權證或認購權的上市將在適用的說明書補充或其他發行資料中描述。

任何承銷商根據《1934年證券交易所法》及修訂案或《交易法》規定可進行過量分配、穩定交易、籌碼回補交易和罰金投標。過量分配涉及超過發行規模的銷售，這將形成做空位置。穩定交易允許按照指定的最高價買入基礎證券，只要穩定投標不超過特定最高價格。聯合團隱藏或其他短倉回補交易涉及購買證券，通過行使超額分配選項或在分配完成後在公開市場上購買，以彌補做空位置。罰金投標允許承銷商在買盤買入證券以彌補做空位置時，向經紀商取回賣方傭金。這些活動可能導致證券價格高於本應的價格。如果啟動，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克全球市場上資格成為被動市場交易商的承銷商或代理商，根據證券交易法第M條例，在發售價碼確定前的工作日，在我們的A類普通股或納斯達克全球市場上的可贖回掛牌認股權證上進行被動市場交易。被動市場交易商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被確認為被動市場交易商。一般而言，被動市場交易商必須以不超過該證券的最高獨立出價來展示其出價；然而，如果所有獨立的出價都低於被動市場交易商的出價，當超過某些購買限制時，則被動市場交易商的出價必須下調。被動市場交易可能在證券的市場價格穩定在高於開放市場中本應存在的價位，如果開始，可能隨時停止。

費用和佣金

如果在任何根據本招股說明書發行的證券中，淨收益的5%或更多將由參與發行的FINRA會員或其聯屬公司或聯繫人收取，則該發行將按照FINRA規則5121進行。

我們可能提供的證券描述

一般事項。

本招股說明書描述我們普通股的一般條款。以下描述並不完整，可能不包含您在投資我們普通股之前應考慮的所有信息。有關這些證券的更詳細描述，您應閱讀特許法律和我們的第二次修訂和重製公司憲章（在此稱為我們的章程）和我們的第一次修訂和重訂章程（在此稱為我們的章程）所提及的適用條款。當我們提供銷售此類證券的具體系列時，我們將在本招股說明書的補充中描述該系列的具體條款。因此，有關任何系列證券的條款描述，您必須參閱涉及該系列的招股說明書補充和本招股說明書中描述的證券描述。在招股說明書補充中包含的信息與本概述描述不符之處，您應該依賴招股說明書補充中的信息。

我們的核准股本總額為5億股，每股面值0.0001美元，包括：499,000,000 股普通股，其中，455,000,000 股被指定為A類普通股，44,000,000 股被指定為B類普通股（「B類普通股」）；及 1,000,000 股特別股，全部被指定為A系列特別股。. 我們的核准但未發行的普通股和特別股可以在不進一步由我們的股東採取行動的情況下發行，除非適用法律或我們的證券將來可能上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取行動。

我們可能直接或通過不時指定的代理人、經銷商或承銷商，集合或分開，發行和出售高達總額400,000,000美元的：

我們可能發行可轉換為普通股、優先股或其他證券的債券，這些證券可以根據本招股說明書或以上述任何組合來出售。優先股也可轉換為和/或可轉換為普通股、另一系列優先股或其他根據本招股說明書出售的證券或任何上述組合。當特定系列證券發行時，將附發行本招股說明書的補充說明，其中會列明所發行證券的條款。

普通股

截至2023年6月30日，公司A類普通股已發行並流通194,064,576股。此外，還有6,967,532股A類普通股可按行使未行使認股權、19,260,877股A類普通股可按行使未行使股票期權，和11,779,718股A類普通股可按獲授限制性股票單位的彙延予發行。

我們的章程設有兩類普通股，並規定，除了任何系列優先股的持有人的權利外，每位A類普通股持有人在任何股東大會上對提交表決的所有事項均有權利，每位B類普通股持有人在適用的記錄日期上根據適用的記錄日期對所有適當提交給有投票權的股東的事項擁有十票投票權。我們的章程規定，當章程所述情形發生時，B類普通股持有人有義務或選擇轉換。A類普通股和B類普通股的持有人有權按本公司董事會不時決定的時間和數量分得法律上可用來支付股息的資產或資金。我們的A類普通股和B類普通股沒有預先股權，並不受贖回的約束。在公司清算、解散或清算時，可用來分配給股東的法律上可用資產會在償付各項其他優先支付或款項後，在A類普通股和B類普通股持有人之間按比例分配。A類普通股和B類普通股持有人的權利、特點和特權受制於並可能受到今後我們可能指定和發行的任何系列優先股股東的權利的影響。我們的A類普通股在納斯達克全球市場掛牌，交易代碼為“SOUN”。我們的A類普通股的轉讓代理和登記處是大陸股份轉讓信託公司。轉讓代理的地址為1 State Street, 30^th 紐約，紐約10004。

優先股

截至2023年6月30日，我們已有1,000,000股指定為A系列優先股，以及835,011股A系列優先股尚未流通（有關這些證券的描述請見下文）。雖然我們所有授權的優先股都指定為A系列優先股，但如果任何A系列優先股被換股、贖回或被我們收回，該等股份將被視為已被注銷並取消，將恢復為授權但未發行的優先股股份，並不再被指定為A系列優先股。根據我們的章程，我們的未指定的優先股股份是“空白支票”優先股，這意味著我們的董事會有權，在無需股東進一步行動的情況下，設立一個或多個類或系列，並確定公司未指定優先股的相對權利和偏好。

關於任何未指定優先股的發行，我們將在與該系列有關的指定證書中確定各系列優先股的權利、偏好、特權和限制。在我們提交的登記聲明之一的展覽文件中，將包含描述我們發行前提供的優先股系列條款的指定證書的形式，或者將從我們向證券交易委員會提交的8-K表格的當前報告中引用，此形式將描述擬發行的相關優先股系列任何或所有以下內容，視情況而定：

If we issue sh根據本招股說明書，領取款項後，優先股的股份將全額支付且不可再收取評估款。

特拉華州一般公司法規定，優先股持有人將有權作為一個類別對涉及持有該優先股權利之基本變更的提議進行投票。此權利除了適用憑證的任何投票權外。

我們的董事會可能授權發行具有投票或轉換權利的優先股，可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股可能會快速發行，其條款旨在延遲或阻止本公司的控制權變更，或使管理層更難被免職。此外，發行優先股可能會導致我們的普通股市價下降。

A輪優先股 股票

至2023年1月20日（“PIPE結束日期”）左右，SoundHound AI與某些投資者簽訂了優先股購買協議，根據協議，公司向投資者發行並銷售了新指定的特定數量的A系列可換股優先股，每股面值為$0.0001（“A系列優先股”），發行價總計約$25百萬（“交易”）。2023年1月20日，為完成該交易，公司向特拉華州州書記處提交了設定A系列優先股優先權、權利和限制的指定書（“優先股指定書”），指定了以$30.00每股的原始發行價發行的1,000,000股A系列優先股，此指定自提交後即生效。

A系列優先股有權收取股息，以增加每股清償優先權（如優先股指定書中定義）14%的年利率，每年1月1日和7月1日半年增值至清償優先權日起，始自指定書提交後的首個此類日期（“PIk股息”）。優先股每股的清償優先權最初等於每股原始發行價。公司亦可選擇根據當時的協議或工具兌現股息，以取代增值至清償優先權，如果當時的政策允許。當公司的債務協議或工具下受限時，A系列優先股亦有權收取普通股的按慣例股息和分派。

每股A系列特准股可在2023年5月2日或之后的任何时间按持有人選擇，轉換為普通股，轉換後的股數等於轉換時的每股清償優先權除以1.00美元（即“轉換價格”）（即“轉換比率”）。此外，如果自2024年1月20日或之后的任何時間起，普通股每股收盤價的每日成交量加權平均價至少是轉換價格的2.5倍，則每股A系列特准股將自動按轉換比率轉換為普通股，這應為在連續120個交易日中的任何90天之內發生，120個交易日可能在2024年1月20日之前開始（但不會結束）。儘管於PIPE收盤日發行的每股A系列特准股（根據普通股換算）約佔交易前流通中普通股總股數的15％（包括B類普通股股份），由於隨時間累積的PIK股息，轉換為普通股的A系列特准股的最大潛在發行量可能超過交易前流通中普通股總股數的20%(包括B類普通股股份)。因此，為遵守納斯達克的適用上市規則，持有公司流通中大部分普通股的股東批准了隨時在A系列特准股轉換時發行的任何普通股，使流通中普通股總股數（包括B類普通股股份）等於或超過20%，或致使資本控制變更（依納斯達克上市規則的定義）。此類股東還批准了向參與交易的公司的某些董事和高級管理人員發行和出售特准股，以及將來隨時轉換特准股為普通股的任何發行，根據納斯達克上市規則，公司將根據1934年修訂版證券交易法第14c-2條規定，立即向證券交易委員會提交文件，並發出信息聲明，涉及這些股東批准。上述任何A系列特准股的轉換均受信息聲明發送後20天期限的限制。

優先A股股東於將該等股份轉換為普通股之前，將不具有對公司股東提出的任何議題投票的權利。然而，某些事項需要獲得當時優先A股股份的多數股東批准，作為一個獨立類別進行投票，包括：(i)修改公司的組織文件，對優先A股股份的權力、喜好或權利造成實質和不利影響；(ii)創建、發行或授權創建或發行公司的任何股份類別或系列股份的授權數量增加，或使其負擔發行任何股份類別或系列股份的責任或可轉換為或證明購買任何股份類別或系列股份的權利的任務或證券，除非該類或系列股份優于優先A股；(iii)增加優先A股股份的授權股數；(iv)重分類、修改或修訂任何優先A股之下或橫列的任何資本股份類別，使得該類行動將使此類股份優於優先A股，或對於擁有橫列資本股份的，與優先A股橫列平等；(v)購買或贖回現金任何公司的股份股票，除特定例外；以及(vi)承擔任何擔保債務，其結果將使公司的已核准的擔保債務總額超過7500萬美元或公司的企業價值的20%。

優先A股將優於普通股、b類普通股，以及在未來指定並發行的任何類別b股票（定義於指明書中）優先股（如適用）以資產或可用款項在公司自願或非自願清算、解散或結束或導致公司控制權變更或公司的所有或實質上所有資產的出售或轉移時的事件（每一個“清算事件”）。然而，優先A股將優於公司的債務。在發生清算事件時，優先A股的持有人將有權在支付給任何橫列股東之前且在支付以滿足和清償債務之後，每股收到的金額，為當時積累的清算優先權的2.5倍（減去任何先前的轉換），或者应按照每股支付的金額计算，假设所有優先A股立即在此清算事件之前轉換為普通股。

購買合同

我們可能發行購買合同，代表持有人有義務向我們購買，我們有義務向持有人出售一定數量或可變動數量的A類普通股、優先股、認股權證、存託股、債券，或上述任何組合，在未來的某個日期或日期。或者，購買合同可能要求我們有義務向持有人購買，並要求持有人向我們出售一定數量或可變動數量的A類普通股、優先股、認股權證、存託股、債券，或上述任何組合。購買合同的價格或其他財產可能在發行購買合同時固定，也可能根據購買合同中訂明的特定公式來確定。購買合同可以單獨發行，或作為一個單元的一部分，該單元包括(a) 購買合同和(b)我們根據本招股書或其任何組合可以出售的其他一種或多種證券，這可能對持有人根據購買合同購買證券的義務有所保障。購買合同可能要求我們向持有人定期支付款項，或要求持有人向我們定期支付款項。這些支付可能沒有抵押品或預先資助，可能按當前或遞延基礎支付。購買合同可能要求持有人以任何在適用招股書補充說明中指定的方式來擔保其在合同下的義務。

我們將作為此招股書內含的登記聲明的附件提交，或將從我們向證券交易委員會提交的8-K表格中引用，購買合同和購買合同協議條款，如果有的話。適用的招股書補充說明將描述本招股書備妥的任何購買合同的條款，包括在本招股書發出範圍內的任何購買合同的相關內容，包括（在適用範圍內）以下事項：

認股證

我們可能發行購買權證以購買我們的證券或其他權利，包括根據一個或多個指定商品、貨幣、證券或指數的價值、匯率或價格進行現金或證券支付的權利，或者上述任何組合。購買權證可以獨立發行，也可以與我們根據本招股書出售的任何其他證券一起發行，或者上述任何組合，可能附屬於這些證券或與之獨立。我們發行的購買權證（如為公開交易）將根據我們與權證代理人簽訂的獨立權證協議的各系列分別發行。

我們將作為本招股書的一部分向證券交易委員會提交的登記聲明中附上或參照自我們與SEC提交的8-k表格的現行報告中收錄的購買權證和購買權證協議格式，如果有的話。與我們可能銷售的任何其他證券一起發行的各種購買權證，或者上述任何組合，可以附帶於這些證券或與之獨立。在我們可能提供的任何購買權證的招股說明書中，將包含該等購買權證的具體條款和適用購買權證協議的主要條款說明，如果有的話。這些條款可能包括以下內容：與購買權證有關的補充資料可能包含購買權證的具體條款和相關購買權證協議（如有）的描述。這些條款可能包括：

Exercise of Warrants. Each warrant will entitle the holder of warrants to purchase the amount of securities or other rights, at the exercise price stated or determinable in the prospectus supplement for the warrants. Warrants may be exercised at any time up to the close of business on the expiration date shown in the applicable prospectus supplement, unless otherwise specified in such prospectus supplement. After the close of business on the expiration date, if applicable, unexercised warrants will become void. Warrants may be exercised in the manner described in the applicable prospectus supplement. When the warrant holder makes the payment and properly completes and signs the warrant certificate at the corporate trust office of the warrant agent, if any, or any other office indicated in the prospectus supplement, we will, as soon as possible, forward the securities or other rights that the warrant holder has purchased. If the warrant holder exercises less than all of the warrants represented by the warrant certificate, we will issue a new warrant certificate for the remaining warrants.

Currently Outstanding Warrants

As of June 30, 2023, there were 3,457,996 public warrants and 3,509,536 warrants that were issued in private placement transactions outstanding, including 208,000 warrants issued in connection with our Business Combination (as hereinafter defined) (the “private warrants”) and 3,301,536 warrants issued in connection with our Senior Secured Term Loan Credit Agreement with ACP Post Oak Credit II LLC, as Administrative Agent and Collateral Agent for the lenders thereto (the “loan warrants”). The terms of our private warrants and the terms of our public warrants are identical. Each whole warrant entitles the registered holder to purchase one share of Class A Common Stock at a price of $11.50 per share, subject to adjustment as discussed below, at any time commencing 30 days after the completion of our business combination with Archimedes Tech SPAC Partners Co. on April 26, 2022 (the “Business Combination”). However, no warrants will be exercisable for cash unless we have an effective and current registration statement covering the shares of Class A Common Stock issuable upon exercise of the warrants and a current prospectus relating to such shares of Class A Common Stock. Notwithstanding the foregoing, if a registration statement covering the shares of Class A Common Stock issuable upon exercise of the public warrants is not effective within 90 days following the consummation of the Business Combination, warrant holders may, until such time as there is an effective registration statement and during any period when we shall have failed to maintain an effective registration statement, exercise the warrants on a cashless basis pursuant to the exemption provided by Section 3(a)(9) of the Securities Act, provided that such exemption is available. If that exemption, or another exemption, is not available, holders will not be able to exercise their warrants on a cashless basis. In such event, each holder would pay the exercise price by surrendering the warrants for that number of shares of Class A Common Stock equal to the quotient obtained by dividing (x) the product of the number of shares of Class A Common Stock underlying the warrants, multiplied by the difference between the exercise price of the Warrants and the “fair market value” (defined below) by (y) the fair market value. The “fair market value” for this purpose will mean the average reported last sale price of the shares of the Class A Common Stock for the 5 trading days ending on the trading day prior to the date of exercise. The warrants will expire on April 26, 2027, which is the fifth anniversary of our completion of the Business Combination, at 5:00 p.m., New York City time, or earlier upon redemption or liquidation.

除非在贖回通知中指定的日期前行使認股權，否則行使權利將被喪失。在贖回日期之後，認股權的持有人將只有接受其認股權的贖回價款，並交出該認股權，不再享有其他權利。

我們的認股權贖回標準已確定在一個價格上，旨在為認股權持有人提供合理的溢價，超過初始行使價，並在當時股價和認股權行使價之間提供足夠的差額，以便如果由於我們的贖回要求而導致股價下跌，贖回將不會使股價降至認股權的行使價以下。

如果我們按上述所述要求贖回認股權，我們的管理層將有選擇權要求所有希望行使認股權的持有人以“無現金方式”來行使。在此情況下，每位持有人將通過交出相應數量的A類普通股，支付行使價格。該數量將由(x)認股權下對應的A類普通股的數量乘以認股權行使價格和“公平市值”（以下所定義）之間的差額，除以(y)公平市值所得的商數確定。此處的“公平市值”指的是在寄送贖回通知給認股權持有人的前一個交易日結束時的5個交易日內A類普通股的平均報價最後成交價。

認股權是根據我們與大陸股份轉移及信託公司作為認股權代理人之間的認股權協議以註冊形式發行的。該認股權協議規定，認股權的條款可以在不經任何持有人同意的情況下進行修改，以消除任何模棱兩可之處或更正任何不完善的條款，但要對當時未結清的公開認股權的持有人獲得至少50%的持有人書面同意或投票，以進行任何對已登記持有人利益產生不利影響的更改。

行使價和可行使認股權的A類普通股股數，在某些情況下可能會有所調整，包括股息、特別股息或我們的資本再投資、重組、合併或合併。但是，除非如下所述，否則認股權將不會因以低於各自行使價的價格發行A類普通股而進行調整。

認股權可以在到期日期前或到期日，在認股權代理的辦公室交出認股權證書並填寫和執行認股權證書背面顯示的行使表格，並以由我們支付的認股價全額付款，支付方式為由我們支付的認證或官方銀行支票，用於行使的認股權數量。認股權持有人在行使其認股權並收到A類普通股後沒有A類普通股持有人的權利或特權，也沒有任何投票權。在認股權的行使後發行A類普通股，每個持有人將有資格按持有的股份在股東將就的所有議題上投一票。

認股權持有人可以選擇受限於對其認股權的行使，以致選擇行使認股權的持有人將無法在行使後行使其認股權，以致在行使後，該持有人將對已發行的A類普通股擁有的股份超過9.8%。

在行使認股權時不會發行分數股份。如果在行使認股權時，持有人有權接收股份的分數利益，我們將在行使時將發行的A類普通股數量取整到最接近的整數數量，以交付給認股權持有人。

根據適用法律，針對因認股權協議而產生的任何行動、程序或對我們提出的索賠，將在紐約州或紐約州南區聯邦地方法院提起並強制執行，我們不可撤消地提交於此司法管轄權，該司法管轄權將作為任何此類行動、程序或索賠的獨家論壇。此條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地方法院是唯一和獨家論壇的任何索賠。

Our public warrants are listed on The Nasdaq Global Market under the trading symbol “SOUNW”. The warrant agent is Continental Stock Transfer & Trust Company.

The loan warrants have a per share exercise price of $2.59 and may be exercised, including on a cashless basis, by the holder at any time prior to the 10-year anniversary of the issue date. The loan warrants will be automatically cashless exercised immediately prior to a change in control of the Company.

認購權證

We may issue rights to purchase our securities. The rights may or may not be transferable by the persons purchasing or receiving the rights. In connection with any rights offering, we may enter into a standby underwriting or other arrangement with one or more underwriters or other persons pursuant to which such underwriters or other persons would purchase any offered securities remaining unsubscribed for after such rights offering. In connection with a rights offering to holders of our capital stock a prospectus supplement will be distributed to such holders on the record date for receiving rights in the rights offering set by us.

We will file as exhibits to the registration statement of which this prospectus is a part, or will incorporate by reference from a current report on Form 8-k that we file with the SEC, forms of the subscription rights, standby underwriting agreement or other agreements, if any. The prospectus supplement relating to any rights that we offer will include specific terms relating to the offering, including, among other matters:

每一項權利將使持有人有權按照適用的說明書補充提供的行使價格購買證券的本金金額。權利可在到期日結束營業時間前的任何時間行使，該到期日為適用說明書補充中規定的權利到期日。在到期日營業時間結束後，所有未行使的權利將變為無效。

持有人可以根據適用的說明書補充來行使權利。在收到支付並且權利證書經適當填寫和正式執行的前提下，交至權利代理機構公司托管辦公室（如有）或說明書補充中指示的任何其他辦公室後，我們將盡快轉交行使權利可購買的證券。如果在任何權利發行中未行使所有權利，我們可能將任何未訂購證券直接提供給除股東之外的人，由經紀人、承銷人或交易商提供，或通過這些方法的組合，包括根據適用的說明書補充中描述的擔保承銷安排。

存託股份

一般。 我們可能提供優先股的部分股份，而不是全部股份。如果我們決定提供我們的優先股的部分股份，我們將發行存托股票收據。每一個存托股票將代表我們特定系列的優先股份的一部分，適用的說明書補充將指示該部分。通過我們與滿足某些要求並由我們選擇的銀行或信託公司之間的存托協議，將存托股票所代表的優先股份存入。存托人將在適用說明書補充中指明。每一個存托股票的持有人將有權享有由存托股票所代表的優先股份的所有權利和特權。存托收據將根據存托協議發行。依據發行條款，存買我們優先股的部分股份的人將分配存托收據。我們將作為本說明書的一部分提交的登記聲明書，或將從我們向SEC提交的Form 8-k的當前報告中引用的展示的形式，存入存托協議形式，基礎優先股指定證書形式，存托收據形式和任何其他相關協議。

分紅派息和其他發行. 托管人將按所持有的存托股份數，按比例分配所收到的關於優先股的現金股息或其他現金分配給托管股份的記錄持有人。

在非現金分配的情況下，托管人將按照有關記錄日期所持有的存托股份數，將所收到的證券或財產分配給托管股份的記錄持有人，除非托管人認定無法進行此種分配。在這種情況下，托管人可以按其認為公平和可行的方式進行分配。一種可能的方法是托管人出售證券或財產，再將出售所得的淨收益按照現金分配的方式分配。

存托凭证的赎回. 每當我們贖回優先股時，托管人將贖回相同數量的優先股所代表的存托股份數。如果不是所有存托股份都將被贖回，則將通過抽籤、按比例或根據托管人認為的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

表決基礎股票 . 在收到我們任何一系列優先股的持有人有權表決的會議通知時，托管人將會把會議通知中的信息郵寄給關於該系列優先股的記錄持有人的存托股份持有人。在記錄日期上持有存托股份的每個記錄持有人將有資格指示托管人行使由其存托股份所代表的優先股股份的表決權。在實際情況允許的情況下，托管人將按照這些建議表決所代表的完整優先股股份數。我們將同意採取托管人認為合理必要的所有行動，以便讓托管人執行這項任務。在托管人未收到有關優先股存托股份持有人的具體指示的情況下，將會棄權不對這些優先股股份進行投票。

退出股份投保單位符號存於保管人辦事處的整數股份，除非相關的保管單位股票已被召回贖回，由投保單位符號證明的投保單位股份持有人將有資格得到相關系列特選股票的整數股份以及所有貨幣和其他財產，如有的話，在此等投保單位後面。不過，一旦進行此類交換，就不能將特選股票重新存入以換取投保單位。投保單位持有人將有資格按照適用說明書補充所載基礎，收取相關特選股票的整數股份。如果持有人提供的投保單位遞交證明了一定數量的投保單位股份，表示持有過多於要提取的相關系列特選股票的整數股份，保管人將同時向持有人交付一張新的投保單位遞交證明多餘數量的投保單位。

投保協議的修改和終止. 證明投保單位的投保單位證明形式和適用的投保協議的任何條款均可隨時由我們與保管人協議修訂。我們可能在保管人的同意下，隨時按任何我們所期望的方式修訂投保協議。不過，如果該修訂將重大地且不利地改變現有投保單位持有人的權利，則該修訂須獲得至少現有投保單位中一多數持有人批准。

如果：我們或保管人工停止投保協議：所有未贖回的投保單位都已被贖回；或

存託憑證之辭職與解職。 存託憑證可以隨時提出辭職通知我們，我們可以隨時罷免存託憑證。任何辭職或罷免將於指定的繼任存託憑證及其接受任命後生效。

存託憑證的費用。我們將支付由於存託安排的存在而產生的所有轉讓和其他稅負以及政府收費。我們將支付每位存託憑證持有人就相應系列的優先股份的初始存入、存託憑證的初始發行，該等優先股份的任何贖回以及存託憑證持有人撤回該等優先股份所產生的所有費用。存託憑證持有人將需要支付其他轉讓稅。

注意事項。 每位存託憑證擔保人將向相應的存託憑證持有人轉發我們提供的所有通知、報告和溝通，這些通知、報告和溝通是交付給該存託憑證並我們有義務提供給該存託憑證所代表的優先股股東。

雜項費用存托協議可能包含限制我們與存托人對存托股持有人的責任的條款。在展開或抵抗任何法律訴訟之前，存托人和我們均有權要求存托股持有人給予賠償。我們或任何存托人得依賴律師或會計提供的書面建議，或由展示優先股以供存托、存托股持有人或我們認為具備能力的其他人提供的資訊，以及我們或他們認為真實的文件。

債務證券

在本招股意向書中，「債務證券」一詞指的是我們可以不時發行的債券、票據、債券及其他負債證明。債務證券將為優先債務證券、優先次順位債務或次順位債務證券。我們也可以發行可換股債務證券。債務證券可以根據信託契約（我們在此稱為信託契約）發行，該契約是我們與按其命名的受託人訂立的合同。信託契約已作為本招股意向書的一部分提交作為展示資料。我們可以發行債務證券並承擔除通過本招股意向書發行的債務證券之外的其他債務。可換股債務證券可能不會根據信託契約發行。

債務證券可能由一個或多個保證人全額無條件擔保，可以採取有擔保或無擔保的優先或次順位方式，如果有的話。保證人根據其擔保的義務將受到必要的限制，以防止該擔保構成違反適用法律的詐欺轉讓。如果某一系列債務證券將優於我們已發行或可能承擔的其他債務，則次順位的條款將在有關次順位債務證券的招股說明書中標明。

我們可能不時發行一個或多個系列的債券，每一種債券可能具有相同或不同的到期日，以面值或貼現發行。除非在招股書補充說明中指明，我們可能發行特定系列的額外債券，而不需要當時發行該系列債券持有人的同意。任何這類額外的債券，連同該系列的所有其他未償還債券，將構成适用契約的一個系列債券，並且在排名上平等。

如果契約涉及無擔保債務，則在涉及資產分配以滿足我們未償還的債務或公司或其子公司保證債務的貸款協議下的破產或其他清算事件時，若有，掌握該擔保債務的持有人將有權優先獲得本金和利息支付，優先於以契約發行的無擔保債務的支付。

每份招股書補充將描述特定系列債券的相關條款。這些條款可能包括以下一部分或全部：

除非在適用的招股說明書補充中另有規定，我們不預期該債券將在任何證券交易所上市。持有該債券的持有人可以按照適用的招股說明書補充中描述的方式提交註冊債券以進行交換或轉讓。除了與交換或轉讓有關的稅收或其他政府費用外，我們將免費提供這些服務，但在適用的信託契約限制下。

債務證券可能按照銷售說明書中指明的固定利率或變量率支付利息。此外，如果在銷售說明書中指定，我們可能賣出不支付利息的債務證券，或者支付利息但當時的利率低於市場利率，或者以低於面值的折扣出售。我們將在適用的銷售說明書中描述適用於這些打折債務證券的特殊聯邦所得稅考慮。

我們可以發行按照一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素決定的任何本金付款日期上應支付的本金金額，或者在任何利息支付日期上應支付的利息金額。持有這些債券的持有人可能在任何本金付款日期上收到比其它日期應支付的本金或利息金額更高或更低的本金金額，視乎適用貨幣、商品、股票指數或其他因素在該日期的價值而定。適用的招股說明書補充將包含有關我們如何確定任何日期應支付的本金或利息金額以及相關貨幣、商品、股票指數或其他因素的信息，以及某些附加稅務考量。

單位

我們可能按照這份招股說明書提供的其他類型證券之任何組合，發行一個或多個系列的單位。我們可能以我們可以在單獨協議中發行的單位證書，來證明每個系列的單位。我們可能與一個單位代理簽訂單位協議。如果有的話，每個單位代理可能是我們選擇的一家銀行或trust公司。我們將在與特定單位系列相關的招股說明書補充中指明單位代理的名稱和地址，如果有的話。特定的單位協議（如果有的話）將包含額外重要的條款和條件。我們將將屬於這份招股說明書一部分的註冊申報聲明作為附件提交，或者將從性證監會（SEC）提交的當前報告中引用的單位形式和每個單位協議的形式（如果有的話），與本招股說明書下提供的單位相關。

若我們提供任何單位，該單位系列的特定條款將在相應的說明書補充中描述，包括但不限於下列事項，如適用。

證券形式

每一份證券可以由特定投資者發行的定期證明書或者代表全部證券發行的一個或多個全球證券代表。定期證明書形式的證券和全球證券將以登記形式發行。定期證券以您或您提名的名義作為證券的所有者，為了轉讓或兌換這些證券或者收取利息或其他中期支付之外的款項，您或您提名的人必須將證券實際交付給受託人、登記人、付款代理人或其他相關代理人。全球證券以存管機構或其提名人的名義作為這些全球證券代表的債券、認股權證或單位的所有者。存管機構維護了一個電腦系統，通過投資者在其與經紀商、銀行、信託公司或其他代理人維持的賬戶中持有的權益來反映每一位投資者對證券的受益所有權，我們將在下面更詳細解釋。

註冊的全球貨幣

我們可能以一個或多個完全登記的全球證券的形式發行證券，這將存入在相關說明書中所指定的存管機構或其提名人名下並以該存管機構或提名人的名義登記。在這些情況下，將發行一個或多個登記全球證券，其面額或總面額等於要由登記全球證券代表的證券的總本金金額或面額的部分。除非並直到整體地換入定期登記形式的證券，否則登記全球證券將不能轉讓，除了存管全球證券的存管人之間或存管人的提名人或存管人或提名人的繼承人之間。

與將由登記全球證券代表的任何證券相關的存管安排的具體條款將在與那些證券有關的説明書補充中描述。我們預計以下條款適用於所有存管安排。

對於註冊全球有價證券中的權益所有權，將僅限於具有存款機構帳戶的人，稱為參與者，或者可能透過參與者持有權益的人。在發行註冊全球有價證券時，存管機構將在其簿記登記和轉讓系統中記入參與者帳戶權益的相應本金或面額，這些權益為參與者所有。參與在證券分銷中的任何交易商、承銷商或代理商將指定要列入帳戶的帳戶。對於註冊全球有價證券的權益所有權將顯示在存管機構維護的記錄中（關於參與者的權益），轉讓權益僅通過存管機構維護的記錄進行，或在參與者的記錄中（關於透過參與者持有的人的權益）。某些州的法律可能要求部分證券購買者實際交付這些證券以明確形式。這些法律可能會影響您擁有、轉讓或抵押註冊全球有價證券的能力。

只要存管機構或其提名人是註冊全球有價證券的註冊擁有人，在適用債券契約、認股權協議或單位協議下，該存管機構或其提名人將被視為代表註冊全球有價證券所代表的證券的唯一擁有人或持有人。

除下文所述外，註冊全球有價證券的權益所有者將無權要求將註冊全球有價證券所代表的證券登記在其名下，不會收到或有權收到以明確形式的證券交付，並且不會被視為適用債券契約、認股權協議或單位協議下的證券擁有人。因此，每位擁有註冊全球有價證券權益的人必須依賴該註冊全球有價證券的存管機構程序，如果該人不是參與者，則必須依賴擁有其權益的參與者的程序，以行使任何憑據人依據適用債券契約、認股權協議或單位協議的權利。我們瞭解根據現行行業慣例，如果我們要求任何憑據人的任何行動，或者如果註冊全球有價證券的權益擁有人希望採取或授予憑據人有權根據適用債券契約、認股權協議或單位協議採取或授予的任何行動，則該註冊全球有價證券的存管機構將授權持有相關權益的參與者採取或授權那些通過參與者擁有的權益的有權授予或採取行動的有利憑證人採取或授權其他方式遵從通過他們持有權益的有利憑證人的指示。

支付給註冊全球證券所代表的有價證券持有人的款項將支付給存托人或其受託人，視情況而定，作為該註冊全球證券的註冊持有人。本公司、受託人、認股證代理人、單位代理人或本公司的任何其他代理人、受託人、認股證代理人或單位代理人將不對與在註冊全球證券中出於有利權益而進行的支付相關的任何記錄的任何方面負責或承擔任何責任，也不負責維護、監督或審查任何與這些有利權益相關的記錄。

我們預計，對於由註冊全球證券代表的任何證券的存托人，在收到任何本金、溢價、利息或對該註冊全球證券持有人的任何付款或分配後，將立即根據存托人的記錄，按比例向參與人的帳戶存入他們在該註冊全球證券中所持有的相應有利權益金額。我們也預期，參與人向透過參與人持有的註冊全球證券中的有利權益的所有者支付款項將受到常設客戶指示和慣例做法的管理，就像現在處於為客戶的帳戶持有或以「街頭名義」註冊的證券的情況一樣，這將是參與人的責任。

如果任何由註冊全球證券所代表的任何證券的存托人在任何時候不願繼續擔任存托人或不再是依據《交易法》註冊的結算機構，並且我們未在90天內指定作為交易所法案下註冊的結算機構的後繼存托人，我們將發行實物形式的證券以換取存托人持有的註冊全球證券。以實物形式發行以換取註冊全球證券的任何證券將以存托人提供給相關受託人、認股證代理人、單位代理人或我們或他們的其他相關代理人的名稱或名稱註冊。預期存托人的指示將根據從參與人處收到的關於持有存托人持有的註冊全球證券有利權益的指示而制定。

法律問題

除非在適用的說明書補充中另有說明，此說明書所提供的證券的效力將由紐約市艾倫諾夫格羅斯曼及施歐律師事務所負責審查。如果與本說明書所提供的發行有關的法律事項經由承銷商、地頭、或代理商的律師審查的話，有關律師將在適用的說明書補充中列名。

專家

SoundHound, Inc. 截至2022年12月31日以及2021年結束的年度財務報表，包含在本登記聲明中，本說明書也包含在其內，已由獨立的註冊會計師事務所 Armanino LLP 審計，其報告載於本文件的其他地方，我們以對此等事務所的報告權威性為基礎，並對此報告的完整性寄望。

您可以在哪裡找到更多的資訊？

我們使用美國證券交易委員會的EDGAR系統提交年度、季度和定期報告、代理文件和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含那些以電子方式向美國證券交易委員會提交報告、代理和信息文件的申報人的相關報告、代理和信息。該網站的地址是http//www.sec.gov。

文件的整合 參照方式

我們在本說明書中「通過參考」了我們提交給美國證券交易委員會的某些文件，這意味著我們可以通過參考這些文件向你披露重要信息。引用參考文件中的信息被視為本說明書的一部分。被納入參考並由美國證券交易委員會提交的文件中的聲明將自動更新並取代本說明書中包含的信息，包括已被納入本說明書並獲得參考的先前提交的文件或報告中，當新信息不同於或與舊信息相抵觸時。我們已提交或可能提交以下文件給美國證券交易委員會，並按發布日期納入本文件中參考。

1. Our Annual Report on 公司於2024年3月31日結束的季度期間提交給委員會的季度報告，即基本報表Form 10-Q，其中包含未經審核的中期財務報表； for the year ended December 31, 2022, filed with the SEC on March 28, 2023;

2. Our Quarterly Report on 10-Q基本報表 for the quarter ended March 31, 2023, filed with the SEC on May 12, 2023;

3. Our 決定性代理聲明書 2023年5月30日向SEC提交的文件；以及

4. 我們於SEC提交的Form 8-k的最新報告； 2023年1月11日, 2023年1月24日, 2023年4月17日  2023年5月5日並且 2023年7月5日.

All documents that we filed with the SEC pursuant to Sections 13(a), 13(c), 14, and 15(d) of the Exchange Act subsequent to the date of this registration statement and prior to the filing of a post-effective amendment to this registration statement that indicates that all securities offered under this prospectus have been sold, or that deregisters all securities then remaining unsold, will be deemed to be incorporated in this registration statement by reference and to be a part hereof from the date of filing of such documents.

Any statement contained in a document incorporated or deemed to be incorporated by reference in this prospectus shall be deemed modified, superseded or replaced for purposes of this prospectus to the extent that a statement contained in this prospectus, or in any subsequently filed document that also is deemed to be incorporated by reference in this prospectus, modifies, supersedes or replaces such statement. Any statement so modified, superseded or replaced shall not be deemed, except as so modified, superseded or replaced, to constitute a part of this prospectus. None of the information that we disclose under Items 2.02 or 7.01 of any Current Report on Form 8-k or any corresponding information, either furnished under Item 9.01 or included as an exhibit therein, that we may from time to time furnish to the SEC will be incorporated by reference into, or otherwise included in, this prospectus, except as otherwise expressly set forth in the relevant document. Subject to the foregoing, all information appearing in this prospectus is qualified in its entirety by the information appearing in the documents incorporated by reference.

You may request, orally or in writing, a copy of these documents, which will be provided to you at no cost (other than exhibits, unless such exhibits are specifically incorporate by reference), by contacting General Counsel, c/o SoundHound AI, Inc., at 5400 Betsy Ross Drive, Santa Clara, CA 95054. Our telephone number is (408) 441-3200. Information about us is also available at our website at www.soundhound.com。 然而，本招股說明書不包含我們網站的信息，並不構成參考。

SOUNDHOUND 人工智能公司。

高達1億2千萬股A級普通股

招股文件補充說明書

2024年11月8日