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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
_______________________
表格 10-Q
_______________________
（标记一）
☒根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告
截至季度结束日期的财务报告2024年9月30日
或者

☐根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书

在从                     到的过渡期间
委托文件编号：001-39866001-39463
_______________________
Ouster公司
(根据其章程规定的发行人的确切名称)
_______________________
特拉华州

86-2528989
(所在州或其他司法管辖区)
(委员会文件号)
（IRS雇主
唯一识别号码）
350 Treat Avenue
（主要营业地址，包括邮政编码）, 加利福尼亚州 94110
（总部地址）（邮政编码）
(415) 949-0108
（如果自上次报告以来有变化，则填上其曾用名或旧地址）
N/A
（前称、前地址和前财政年度，如自上次报告以来有变更）
_______________________
每一类的名称
交易
符号:
普通股，每股面值$0.001
ANNX
solana交易所OUST请使用moomoo账号登录查看New York Stock Exchange
2026年到期的购买普通股权证
OUST WS请使用moomoo账号登录查看New York Stock Exchange
2025年到期的买家权证
OUST WSA纽交所美国
请通过复选标记指示，注册人（1）是否在过去12个月内（或注册人需要提交此类报告的更短期间内）已经按照1934年证券交易所法第13或15（d）条的规定提交了所有必须提交的报告，并且（2）已经受到过去90天的提交要求的影响。Yes☒    否   ☐
    
请通过复选标记指示，注册人是否按照第405条S-t规定（本章第232.405条）的规定，在过去12个月内（或注册人必须提交此类文件的更短期限内）已经电子提交了每个交互式数据文件。Yes ☒ 是 ☐ 否
    
请勾选标记以说明注册人是大型快速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请查看《交易所法》第120亿.2条中“大型快速申报人”、“加速申报人”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速报告人☐加速文件申报人☐
非加速文件提交人☒更小的报告公司☒
新兴成长公司☐
如果是新兴成长型企业，请在以下选项中打勾，指明注册人是否选择不使用扩展的过渡期来符合根据《证券交易法》第13（a）节规定提供的任何新的或修订后财务会计准则的要求。☐

请使用复选标记指示注册人是否为壳公司（如《证券交易法》120亿.2规定）。是 ☐ 否 ☐☒

截至2024年11月4日，注册人持有 49,770,639全称为普通股，每股面值为 0.0001 美元。
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第II部分-其他信息
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有关前瞻性声明之特别说明

本季度报告Form 10-Q（“季度报告”）包含根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的含有前瞻性声明。Ouster公司（“本公司”，“Ouster”或“我们”）意图使这些前瞻性声明符合《1933年证券法》第27A节和《1934年证券交易法》第21E节中关于前瞻性声明的安全港规定。本季度报告中的所有声明均为非历史事实声明，包括但不限于以下内容：预期的合同义务和资本支出；Ouster产品的能力和需求；Ouster预期的新产品推出和发展，包括软件相关的解决方案系统，以及这些推出和发展的时间安排；Ouster扩大销售和营销团队的能力；Ouster未来的经营结果、现金储备和财务状况；行业和业务趋势的预测；重大弱点的整改；库存过时风险；Ouster未来的业务策略、计划、分销伙伴关系、市场增长以及未来运营目标；Ouster在行业内的竞争市场定位以及市场条件和其他宏观经济因素对Ouster业务、财务状况和经营结果的影响都是前瞻性声明。"相信"，"可能"，"将"，"估计"，"继续"，"预期"，"打算"，"期望"，"可能"，"项目"，"计划"，"潜在地"，"初步"，"很可能"，"旨在"，"预测"，"应该"，"可能"等类似表达旨在识别前瞻性声明。公司在很大程度上根据其对未来事件和趋势的当前预期和投影维护这些前瞻性声明，认为它们可能影响其财务状况、经营业绩、业务策略、短期和长期经营业务和目标以及财务需求。这些前瞻性声明仅适用于本季度报告日期，并可能受到多项风险、不确定性和假设的影响，这些可能导致Ouster预期的实际结果有所不同，但不限于, Ouster的经营历史有限并且存在历史亏损；其成功整合其业务与Velodyne并实现Velodyne合并预期的收益和协同效应的能力；需要进行大量研发投入来开发和商业化新产品；其经营结果波动；Ouster能否保持具有竞争力的平均售价或高销量或降低产品成本的能力；其客户所在行业的条件；Ouster所处的竞争环境；其客户的议价能力和产品标准；Ouster客户的信用状况；其激光雷达技术路线图和新软件解决方案促进增长的能力；Ouster产品被选定纳入目标市场的风险；产品交付问题或缺陷的风险；与产品保修相关的成本；Ouster未来的资本需求以及能否以有利的条件或以任何条件获得额外资本的能力；市场增长的预测不准确的风险；Ouster管理增长的能力；油气能增长其销售和营销组织的风险；与收购有关的风险；与国际业务和合规有关的风险；合同取消或推迟或实施不成功的风险；Ouster保持库存的能力和库存减值风险；其使用税收属性的能力；Ouster对关键第三方供应商的依赖，特别是Benchmark Electronics, Inc.（“Benchmark”）和fabrinet；以及其供应链的约束和挑战；与Ouster的负债有关的风险；Ouster招聘和留住关键人才的能力；Ouster有效应对不断变化的法规和标准的能力；Ouster充分保护和执行其知识产权的能力，包括与Hesai有关的能力；作为上市公司运营的风险；以及公司年度报告中讨论的其他重要因素，截至2023年12月31日财年结束的10-k表格，随时在公司与证券交易委员会（“SEC”）的其他备案中进一步更新，可能导致其实际结果、业绩或成就发生重大和不利于前瞻性声明中所表达或暗示的过程。
在此所作的任何前瞻性陈述仅代表本季度报告的日期，您不应将前瞻性陈述视为未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、业绩或成就将会实现或发生。除非适用法律要求，我们不承诺在本季度报告之后因任何原因更新这些前瞻性陈述，或将这些陈述与实际结果或修订后的期望相一致。

一般规定
除非上下文另有说明，在本季度报告中提到“Ouster”、“该公司”、“我们”、“我们的”和“我们”一词均指Ouster，Inc。
我们可能会通过我们的投资者关系网站https://investors.ouster.com/overview向投资者宣布重要的业务和财务信息。因此，我们鼓励投资者和其他对Ouster感兴趣的人查看我们在网站上提供的信息，以及关注我们的SEC备案、网络广播、新闻稿和电话会议。我们网站上的信息不属于本季度报告的一部分。
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第一部分 财务信息
项目1。基本报表
OUSTER, INC.
简明的合并资产负债表
(未经审计)
(以千为单位，除每股数据外)
9月30日,
2024		12月31日,
2023
资产
流动资产：
现金及现金等价物$44,388 $50,991 
限制性现金，流动资产439 552 
短期投资107,045 139,158 
2,687,823 18,412 14,577 
库存18,625 23,232 
预付费用和其他流动资产11,252 34,647 
总流动资产200,161 263,157 
资产和设备，净值8,836 10,228 
营业租赁，使用权资产。15,607 18,561 
未结账应收款，长期部分7,214 10,567 
无形资产, 净额19,172 24,436 
限制性现金，非流动资产1,892 1,091 
其他非流动资产2,344 2,703 
资产总额$255,226 $330,743 
负债和股东权益
流动负债:
应付账款$5,862 $3,545 
应计及其他流动负债28,907 58,166 
合同负债，流动22,121 12,885 
经营租赁负债，流动部分7,244 7,096 
流动负债合计64,134 81,692 
经营租赁负债，非流动负债部分14,693 18,827 
债务— 43,975 
合同负债，非流动部分3,356 4,967 
其他非流动负债1,294 1,610 
负债合计83,477 151,071 
承诺和 contingencies (注8)
股东权益:
普通股，每股面值为 $0.0001；0.0001每股面值; 100,000,000 2024年9月30日和2023年12月31日授权股份; 49,542,659 和 43,257,863 分别于2024年9月30日和2023年12月31日发行并流通。
47 42 
额外实收资本1,061,180 995,464 
累积赤字(889,334)(816,026)
已实现其他综合收益 (损失)(144)192 
股东权益总额171,749 179,672 
负债和股东权益总额$255,226 $330,743 

附注是这些简明综合财务报表的一部分
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OUSTER, INC.
综合损失及综合损益简明综合表
（未经审计）
(以千为单位，除每股数据外)
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
收入$28,075 $22,209 $81,009 $58,835 
收入成本17,321 19,116 53,732 55,932 
毛利润10,754 3,093 27,277 2,903 
运营费用：
研究和开发15,127 16,678 43,365 75,584 
销售和营销7,197 7,887 20,807 33,086 
一般和行政15,938 14,270 41,684 63,437 
商誉减值费用— — — 166,675 
运营费用总额38,262 38,835 105,856 338,782 
运营损失(27,508)(35,742)(78,579)(335,879)
其他收入（支出）：
利息收入2,149 2,495 7,051 6,459 
利息支出(342)(1,825)(1,823)(5,222)
其他收入（支出），净额
74 (13)260 (124)
其他收入总额，净额1,881 657 5,488 1,113 
所得税前亏损(25,627)(35,085)(73,091)(334,766)
所得税支出准备金（福利）(37)17 217 349 
净亏损 $(25,590)$(35,102)$(73,308)$(335,115)
其他综合收益（亏损）
可供出售证券未实现收益（亏损）的变动298 63 (206)40 
外币折算调整335 (213)(130)(271)
综合损失总额$(24,957)$(35,252)$(73,644)$(335,346)
每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后$(0.54)$(0.89)$(1.62)$(9.39)
用于计算基本和摊薄后的每股净亏损的加权平均股数47,684,363 39,228,118 45,287,763 35,670,408 
附注是这些简明综合财务报表的一部分
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OUSTER, INC.
股东权益的简明合并报表
(未经审计)
(以千为单位，股份数据除外)

普通股额外的
实收资本
资本		累积的
赤字		累计其他综合收益(亏损)总计
股东的
股权
股份金额
资产 — 2023 年 12 月 31 日余额43,257,863 $42 $995,464 $(816,026)$192 $179,672 
行使期权的普通股发行54,374 — 108 — — 108 
发行受限制股奖励533,601 1 — — — 1 
ATM发行的净额（扣除佣金和费用$）72
343,571 — 2,331 — — 2,331 
与Velodyne合并相关的普通股发行29,376 — — — — — 
受限股解禁后普通股的发行759,919 1 — — — 1 
可发给客户的普通股认股权证— — 195 — — 195 
股票补偿费用— — 9,404 — — 9,404 
净损失— — — (23,849)— (23,849)
其他综合损失— — — — (631)(631)
2024年3月31日的余额44,978,704 44 1,007,502 (839,875)(439)167,232 
行使股票期权后发行普通股22,486 — 42 — — 42 
净额补充市场发行所得款项扣除佣金和费用为$492
1,489,300 — 15,774 — — 15,774 
与Velodyne合并相关的普通股发行181,840 — — — — — 
受限股解禁后普通股的发行310,896 — — — — — 
112,933184,079 — 781 — — 781 
发给客户的普通股认股权证— — 293 — — 293 
股票补偿费用— — 10,695 — — 10,695 
净损失— — — (23,869)— (23,869)
其他综合损失— — — — (338)(338)
2024年6月30日的余额47,167,305 44 1,035,087 (863,744)(777)170,610 
行使期权后发行普通股9,687 — 18 — — 18 
在市场发行的收益净额，扣除$的佣金和费用551
1,649,310 2 14,183 — — 14,185 
受限股解禁后普通股的发行716,357 1 — — — 1 
可发行给客户的普通股认股权证— — 373 — — 373 
股票补偿费用— — 11,519 — 11,519 
净损失— — — (25,590)— (25,590)
其他综合损失— — — — 633 633 
Balance — September 30, 202449,542,659 $47 $1,061,180 $(889,334)$(144)$171,749 

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普通股额外的
实收资本
资本		累积的
赤字		累计其他综合收益(亏损)总计
股东的
股权
股份
金额
余额——2022年12月31日18,658,799 $19 $613,665 $(441,916)$(149)171,619 
Velodyne并购后发行普通股19,483,269 20 306,582 — — 306,602 
行使期权的普通股发行10,007 — 18 — — 18 
受限股解禁后普通股的发行568,675 — — — — — 
回购普通股(3,753)— — — — — 
股票补偿费用— — 21,780 — — 21,780 
早期行使的股票期权的分配— — 27 — — 27 
净损失— — — (177,280)— (177,280)
其他综合损失— — — — (30)(30)
2023年3月31日的余额38,716,997 39 942,072 (619,196)(179)322,736 
普通股票调整反映出2023年4月6日实施的十股合一的股票拆分效果85,893 — — — — — 
行使期权后发行普通股69,080 — 131 — — 131 
受限股解禁后普通股的发行385,865 — — — — — 
112,93362,880 — 310 — — 310 
普通股权可发给客户— — 61 — — 61 
早期行使的股票期权的分配— — 71 — — 71 
股票补偿费用— — 16,466 — — 16,466 
净损失— — — (122,733)— (122,733)
其他综合损失— — — — (51)(51)
2023年6月30日的余额39,320,715 $39 $959,111 $(741,929)$(230)$216,991 
净值包括市场方案发行所得的佣金和费用$122 2024年6月30日截止，公司已还清了$的贷款，共计$。329
802,832 — 3,616 — — 3,616 
根据期权行使发行普通股47,710 — 93 — — 93 
根据限制性股行使发行普通股454,944 — — — — — 
向客户发行的普通股认股权证— — 227 — — 227 
股票补偿费用— — 8,372 — — 8,372 
净损失— — — (35,102)— (35,102)
其他综合损失— — — — (150)(150)
余额 — 2023年9月30日40,626,201 $39 $971,419 $(777,031)$(380)$194,047 

附注是这些简明综合财务报表的一部分
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OUSTER, INC.
现金流量表简明综合报表
（未经审计）
（以千为单位）
截至9月30日的九个月
20242023
经营活动产生的现金流量
净损失$(73,308)$(335,115)
调整为净损失到经营活动现金流量净使用：
商誉减值损失— 166,675 
折旧和摊销7,843 14,290 
处置固定资产和设备减值损失和租赁资产减值损失468 1,175 
租赁终止收益— (807)
基于股票的报酬31,618 46,618 
与向客户发行的权证相关的营业收入减少861 288 
租赁权资产摊销3,606 3,268 
利息支出— 1,112 
债务发行成本和债务折扣的摊销— 190 
短期投资的增值或摊销(4,239)(3,303)
权证负债公允价值变动(191)(67)
存货减值756 8,223 
可疑账户准备（恢复）(894)1,015 
可供出售证券的已实现收益(275)— 
经营性资产和负债变动:
应收账款412 4,498 
库存3,851 (4,474)
预付款项和其他资产22,499 676 
应付账款2,338 (4,112)
应计负债及其他负债(29,466)(10,229)
合同负债7,625 410 
经营租赁负债(4,637)(4,034)
经营活动使用的净现金流量(31,133)(113,703)
投资活动产生的现金流量
出售固定资产的收益668 560 
购买固定资产(2,307)(2,633)
购买短期投资(85,585)(82,021)
短期投资销售收益122,082 115,481 
现金及现金等价物是在Velodyne并购中获得的— 32,137 
投资活动提供的净现金流量34,858 63,524 
筹资活动产生的现金流量
来自ESPP购买的收益781 310 
行使股票期权所得170 243 
偿还借款(43,975)— 
根据以市场为基础的发行获得的普通股款项，扣除佣金和费用33,792 2,936 
以市场为基础的发行普通股的费用(202)(104)
融资活动提供的净现金流量(9,434)3,385 
汇率对现金及现金等价物的影响(206)(269)
现金、现金等价物和受限制现金净减少额(5,915)(47,063)
期初现金、现金等价物及受限制的现金余额52,634 124,278 
期末现金、现金等价物及受限制的现金余额$46,719 $77,215 





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目录

OUSTER, INC.
压缩的合并现金流量表（续）
（未经审计）
（以千为单位）


截至9月30日的九个月
20242023
经营活动的补充披露：
支付的利息现金$2,073 $4,362 
非现金投资和融资信息补充披露:
在应付账款和预提费用中包括了资产和设备的购买$(17)$470 
Velodyne Merger中发行的普通股股票$— $297,425 
Velodyne Merger中发行的普通股权证$— $9,177 



附注是这些简明合并财务报表的组成部分
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OUSTER, INC.
压缩合并财务报表注释
（未经审计）
注1-业务描述和报告基础（见合并财务报表）及新位置的影响，包括通过收购获得。
业务描述
Ouster, Inc.于2020年6月4日在开曼群岛注册成立，名称为“Colonnade Acquisition corp.”（简称CLA）。随着于2021年3月完成业务合并，公司改为特拉华州公司并更名为“Ouster，Inc.”公司的以前经营子公司Ouster Technologies，Inc. （以下简称OTI以及并购前），成立于2015年6月30日。公司是领先的高分辨率数字激光雷达传感器提供商，为机械、车辆、机器人和固定基础设施资产提供先进的3D视觉，使每个都能理解和展现周围的世界，最终实现安全运营和普遍自治。除非上下文另有要求，在本小节中提到的“公司”均指并购前（以下简称Ouster，Inc.）及其合并子公司的业务和运营，以及并购后发生的兼并交易的一部分（以下简称Ouster, Inc.）及其合并子公司。
该公司的法定前身CLA最初是一家空白支票公司，于2020年6月4日作为开曼群岛豁免公司注册成立。CLA成立的目的是与一个或多个企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2021年3月11日，CLA根据截至2020年12月21日的协议和合并计划（“合并协议”）完成了与OTI的合并（“合并”）。由于合并，除其他外，(1) 当时发行和未偿还的每份合约 10,000,000 CLA的可赎回认股权证（“CLA认股权证”）自动转换为可供购买的可赎回认股权证 一 根据2020年8月20日CLA与大陆证券转让与信托公司（“Continental”）作为认股权证代理人签订的认股权证协议（“认股权证协议”）规定的Ouster普通股（“公开认股权证”）的股份，以及（2）当时发行和未偿还的每份认股权证 6,000,000 根据认股权证协议，CLA的私募认股权证（“私募认股权证”）自动转换为公开认股权证。 没有 部分公共认股权证是在CLA各单位分离后签发的。
2023年2月10日，公司根据与激光雷达有限责任公司（“激光雷达”）达成的《并购协议和计划协议》（“激光雷达并购协议”），与激光雷达进行了合并，合并吕为激光雷达合并子公司I（“合并子公司I”）和激光雷达合并子公司II有限责任公司（“合并子公司II”）（“激光雷达合并”），合并协议日期为2022年11月4日，按照业务组合进行了核算，公司为会计收购方（注3）。
报告的编制基础和合并原则
未经审计的简明合并基本报表包括所属公司及其子公司（均为全资子公司）的账户，并已按照适用于中期的美国通用会计准则（"U.S. GAAP"）编制。所有公司内部结算余额和交易在合并时已被消除。某些之前期间数额的呈现已经重新分类以符合当前期间的呈现。
未经审计的简明合并基本财务报表包括为了公正陈述所显示期间经营结果而需作的所有调整（仅包括正常发生的调整）。应当阅读未经审计的简明合并基本财务报表与2023年12月31日止公司审计的合并基本财务报表以及相关附注，这些内容包括在公司于2024年3月28日向证券交易委员会(“SEC”)提交的10-k表格中。年末简明资产负债表数据来源于审计的财务报表，但未包括美国通用会计准则所要求的所有披露。根据适用法规的规定，按照美国通用会计准则编制的审计财务报表通常包括的某些信息和附注披露被压缩或省略在本报告中。任何中间期间的经营结果不一定代表预期于2024年12月31日或其他未来年度或中间期间的结果。
2023年4月6日，董事会批准了一项以1:10的比例进行的股票合并和相应的普通股授权股份减少（“股票逆向分割”）。 2023年4月20日，公司向特拉华州州务卿提交了一份关于公司章程的修正证书，以实施公司普通股的一比十逆向股票分割和相应的普通股授权股份减少。 由于股票逆向分割，公司的普通股票面值未进行调整。 所有的股票数量、每股金额和相关股东权益余额在此列示的内容中，已经进行了回溯调整，以反映股票逆向分割。
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目录
流动性
公司的主要流动性来源是其现金及现金等价物、短期投资、来自公司产品销售的现金、在自有法律市场股票发售计划下的普通股销售以及债务融资。
附带的未经审计的简明综合财务报表是根据持续经营假设编制的。 公司经历了经营中的重复亏损和经营中的负现金流。 截至2024年9月30日，公司现有的流动性来源包括现金、现金等价物、受限现金和$的短期投资。153.8 公司多年来一直发生亏损和经营中的负现金流。 如果公司将来继续亏损，可能需要通过发行股权和/或债务筹集额外资金来提高流动性。 无法保证公司能够筹集到资金。 但是，管理层认为，公司现有的流动性来源足以在未经审计的简明综合财务报表发布之日起的至少十二个月内资助其运营。
注2-重要会计政策之摘要
在2024年9月30日结束的九个月内，公司的重要会计政策并未发生重大变化，该政策在公司于2024年3月28日向SEC提交的10-k表格中的年度报告中已披露。公司已将这些未经审计的简明综合财务报表中呈现的各期都一致地应用了会计政策。
最近发布的会计公告尚未通过
公司考虑了所有会计准则更新（“ASUs”）的适用性和影响。未在下文引用的ASUs已经评估，并确定要么不适用，要么不预计对公司未经审计的简明合并基本报表产生重大影响。
2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03《利润表-报告综合收益-支出细分披露（主题220）：利润表支出的细分。该指南要求在利润表支出项目中额外披露一定金额，以及关于销售支出的披露。ASU的执行基于前瞻性，有选择性地适用于2016年12月15日后开始的年度期间和2017年12月15日后开始的中期报告期间。允许提前采纳，但尚未发布的年度财务报表。公司正在评估采纳该指南对公司财务报表披露的影响。
信用风险集中度
潜在使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、受限现金、短期投资和应收账款。尽管公司将其现金、现金等价物、受限现金和短期投资存放在其认为信用质量高的金融机构中，但有时其存款可能超过联邦保险限额。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司在美国的金融机构持有的现金、现金等价物、短期投资和受限现金为$137.91百万美元和184.8百万，分别为2024年9月30日和2023年12月31日。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司在美国以外国家的金融机构持有的现金约为$15.9万美元和7.0百万。
公司通常不要求提供应收账款的抵押品或其他安防-半导体保证金。
为了降低信用风险，公司在确定特定客户账户的可收回性时考虑客户的信用价值、过去与客户的交易历史、当前经济行业趋势以及客户付款条件的变化。过期超过 days 的账户余额和其他更高风险的金额将分别进行回收性审查。根据管理层的评估，公司通过将估计的坏账金额记入收入，并记入减值准备进行准备。在公司采取合理收款措施后仍未收回的余额将通过将减值准备计入费用并记入应收账款进行核销。 90 为了降低信用风险，公司在确定特定客户账户的可收回性时考虑客户的信用价值、过去与客户的交易历史、当前经济行业趋势以及客户付款条件的变化。过期超过 days 的账户余额和其他更高风险的金额将分别进行回收性审查。根据管理层的评估，公司通过将估计的坏账金额记入收入，并记入减值准备进行准备。在公司采取合理收款措施后仍未收回的余额将通过将减值准备计入费用并记入应收账款进行核销。
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目录
公司主要客户应收账款占总应收账款和未开票应收账款的10%以上，具体如下：
9月30日,
2024		12月31日,
2023
客户A31 %42 %
客户 B*12 %
顾客 D14 %— %
客户 E12 %— %
公司主要客户营业收入占总营业收入的10%或更多的情况如下：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
客户 E20 %16 %16 %*
客户 F*11 %**
客户 D12 %***
客户 G12 %***
客户占本期营业收入的比例小于 10%。
供应商风险集中度
公司主要供应商的采购金额占总采购金额的10%或更多，具体如下：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
供应商A15 %15 %17 %12 %
供应商B22 %18 %22 %20 %
公司主要供应商和专业服务供应商应付账款中，占应付账款总额10%或以上的为：
2024年9月30日2023年12月31日
供应商A21 %*
供应商B57 %44 %
*占应付账款总额的比例不到 10%。
注3. 业务组合及相关交易
2023年2月10日，公司完成了Velodyne并购。Velodyne股票于2023年2月10日市场收盘后在纳斯达克证券交易所停止交易，并且每股Velodyne股票均以公司的普通股进行交易。 0.8204 Velodyne被视为财务报告目的上的被收购公司。这一决定主要基于Velodyne并购前的公司高级管理层在Velodyne并购后构成了公司高级管理层的大多数人，公司是收购Velodyne的发起方并且公司是在Velodyne并购中发行股票的一方。Velodyne并购的收购价格为$306.6 百万，主要包括以公司普通股交换Velodyne股票的公允价值以及亚马逊认股证（附注7）的公允价值。8.6百万美元。
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根据ASC 805规定的收购会计方法，总购买价格根据各自估计的公允价值和管理层的最佳估计和假设分配给已知的有形和无形资产以及承担的负债，以在收购日期确定公允价值。购买会计，包括确定和分配对资产的考虑，已于2023年第四季度完成。 以下表格提供了在收购日期（以千为单位）获取的资产和承担的负债。

估算公允价值
购买代价$306,602 
承担的可识别资产和负债金额
现金及现金等价物$32,137 
短期投资155,031 
2,687,823 8,611 
库存9,700 
预付费用和其他流动资产4,387 
未结账应收款，长期部分6,657 
资产和设备，净值9,900 
营业租赁，使用权资产。10,887 
无形资产, 净额13,000 
其他非流动资产1,047 
应付账款(3,356)
应计及其他流动负债(32,821)
合同负债，流动(5,475)
经营租赁负债，流动部分(3,735)
经营租赁负债，非流动负债部分(11,940)
合同负债，非流动部分(2,206)
其他非流动负债(745)
可辨认净资产合计$191,079 
商誉115,523 
$306,602 
截至2023年2月10日，已收购的无形资产及其预计使用寿命（单位：千元，年为计）。
预计使用寿命
（以年为单位）
估算公允价值
已开发的科技 – 硬件3$2,500 
已开发的科技 – 软件55,100 
客户关系85,400 
无形资产, 净额5.9$13,000 
开发的科技涉及Velodyne的激光雷达传感器和BlueCity软件，用于监控交通网络和公共空间。公司在估计开发的科技公平价值时做出了重要判断，这涉及到与特许权解除率、迁移曲线、折现率和经济寿命相关的重要假设。公司使用收益法中的特许权解除法来估算硬件开发的科技的价值。软件开发的科技则是使用超额盈利法进行估值。经济使用寿命是根据与每项开发的科技相关的技术周期以及预测期内的现金流确定的。
客户关系的预估公允价值是通过分销商方法确定的，涉及到与分销利润相关的重大假设。公司估计客户关系的有用寿命为 8 年，与预期实现经济利益的模式接近。
预计存货的公允价值是通过比较销售方法确定的，该方法估计了产品的预期销售价格，减去完成或处理存货预期发生的所有成本，以及销售利润。
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估计的财产和设备公允价值采用替换成本法，结合资产的年龄、质量和状况。
购买考虑超过收购日确定的可识别资产和承担的负债的公允价值与收购的净有形和确定的无形资产的公允价值的差额，被记录为商誉，这在税务目的上不可减除。商誉主要归因于合并时的已装配的员工队伍和预期的运营协同效应。
以下为未经审计的补充未来信息，展示了公司和Velodyne的历史业绩数据，假设Velodyne自2022年1月1日起被收购（以千为单位）：

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
20232023
营业收入$22,209 $58,835 
净损失$(35,102)$(335,115)
上述未经审计的补充摘要非经常性信息包括以下调整金额，以千为单位，对适用的经形式数列期间的净损失进行调整：

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
20232023
递延所得税费用增加，与取得的可识别无形资产的公允价值有关，已反映在实际历史业绩中的摊销费用净额$— $(277)
与交易费用相关的支出减少
$— $6,058 
亚马逊权证解锁影响带来的营业收入净增加，由Velodyne在Velodyne合并交易结束时确认$— $3,656 
与Velodyne在Velodyne合并交易结束时确认的亚马逊授予权证解锁影响相关的费用减少$— $26,704 
代表由于控制权变更导致Ouster员工解聘而减少的额外股权补偿费用$— $6,383 
代表与Velodyne合并交易相关的解聘费用减少
$— 10,586 
未经审计的补充性形式信息仅用于说明目的，不一定代表Velodyne Merger在所指示日期发生时的经营结果，也不代表公司未来的合并经营结果。上述补充性形式信息来源于公司的历史合并基本报表以及Velodyne的历史合并基本报表和历史会计记录。
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注意事项4：供应链融资计划金融工具的公允价值财务会计准则委员会（以下简称FASB）ASC主题 820，“公允价值计量”下，符合财务工具（如下定义）的金融工具的公允价值与附表资产和负债的账面价值大致相当，主要是因为其短期特性。截至2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户的公允价值为78066,540美元。
以下表格提供了按级别分类的公司资产和负债信息，这些资产和负债是根据重复性公平价值计量的（单位：千美元）：
2024年9月30日
第一层次第二层次三级总计
资产
现金及现金等价物：
货币市场基金$17,043 $— $— $17,043 
开空期投资:
商业票据— $53,832 — 53,832 
企业债务和美国政府机构证券— $53,213 — 53,213 
所有短期投资— 107,045 — 107,045 
所有财务资产$17,043 $107,045 $— $124,088 
负债
认股权负债$— $— $38 $38 
总金融负债$— $— $38 $38 
2023 年 12 月 31 日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产
现金和现金等价物：
货币市场基金$7,354 $— $— $7,354 
商业票据— 2,989 — 2,989 
短期投资：
商业票据— 80,620 — `80,620 
公司债务和美国政府机构证券— 58,538 58,538 
短期投资总额$— $139,158 $— $139,158 
金融资产总额$7,354 $142,147 $— $149,501 
负债
认股证负债$— $— $229 $229 
金融负债总额$— $— $229 $229 
货币市场基金包含在公允价值层次结构的第1级内，因为它们是使用活跃市场的报价市场价格进行估值的。我们分类为第2级的投资的市场估值是由独立第三方提供的。根据公允价值层次结构，市场估值来源包括可观察的市场输入，因此在确定公允价值方面被视为第2级输入。
定向增发权证负债的公平价值基于重要的不可观察输入，这些输入代表了公平值层次结构内的3级别测量。在确定权证负债的公平价值时，公司使用Black-Scholes期权定价模型，利用包括预期期限、预期波动率、无风险利率和股利收益在内的不可观察输入来估算公平价值（参见第7条注）。
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下表总结了公司Level 3金融工具公平价值变动情况（以千为单位）：
定向增发权责
截至2023年12月31日的公允价值$229 
其他收入净额中包括公允价值变动(191)
2024年9月30日的公允价值$38 
截至 2022 年 12 月的公允价值$180 
其他收入净额中包括公允价值变动(67)
2023年9月30日的公允价值$113 
非经常性公允价值衡量。
公司拥有特定资产，包括无形资产，这些资产在非定期基础上以公允价值计量，并仅在确认减值损失时调整为公允价值。用于衡量资产公平价值的框架的分类被认为处于第3级估值层次，因为使用的不可观测输入的主观性质。
公允价值披露
公司的非公允价值重新计量的财务工具包括应收账款、应付账款、应计及其他流动负债。这些财务工具的账面价值接近其公允价值。由于与Velodyne合并，公司在2023年2月10日完成了并购，因此收购了包括商业票据、公司债务和美国政府机构证券在内的短期投资（见注释3）。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司短期投资的未实现收益与损失不重要，因此公司短期投资的摊销成本接近其公允价值。 未公允价值重新计量的公司财务工具包括应收账款、应付账款、应计及其他流动负债。这些财务工具的账面价值接近其公允价值。公司是通过与Velodyne合并获得了包括商业票据、公司债务和美国政府代理机构证券在内的短期投资。并购发生在2023年2月10日。（见注释3）。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司短期投资的未实现收益和损失并不显著，因此公司短期投资的摊销成本接近其公允价值。
注5. 资产负债表元件
现金及现金等价物
公司的现金及现金等价物包括以下内容（以千元为单位）：
 9月30日,
2024		12月31日,
2023
现金$27,345 $40,648 
现金等价物：
货币市场基金(1)
17,043 7,354 
商业票据— 2,989 
现金及现金等价物总额$44,388 $50,991 
(1)公司持有一个现金横扫账户，截至2024年9月30日和2023年12月31日，该账户包括在货币市场基金中。现金投资于开空期货市场基金，赚取利息。
限制性现金
受限现金包括担保给商户信用卡、向客户发放的履约保证以及银行持有的存款证书，作为对尚未到期信用证的安全保障。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的受限现金余额为$2.3万美元和1.6 百万，已从公司的现金及现金等价物余额中排除。公司分别将$0.4万美元和0.6 百万的受限现金总额显示在2024年9月30日和2023年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表中的流动资产中。剩余的受限现金余额为$1.9万美元和1.1 百万分别包含在2024年9月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表的非流动资产中。
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目录
以下表格提供了未经审计的简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与未经审计的简明综合现金流量表中报告的金额之间的调整（以千为单位）:
9月30日,
2024		9月30日,
2023
现金及现金等价物$44,388 $75,585 
限制性现金，流动资产439 540 
限制性现金，非流动资产1,892 1,090 
现金、现金等价物和受限制的现金总额$46,719 $77,215 
库存
存货包括材料、直接和间接人工以及制造业-半导体间接费用，具体如下（单位：千元）：
 9月30日,
2024		12月31日,
2023
原材料$5,248 $10,062 
在制品63 75 
成品13,314 13,095 
19,782$18,625 $23,232 
预付费用和其他流动资产
预付款项和其他流动资产包括以下内容（以千元计）：
9月30日,
2024		12月31日,
2023
预付费用$5,671 $5,377 
预付保险1,291 648 
合同制造商应收款项2,190 2,028 
保险应收账款— 23,375 
其他资产2,100 3,219 
预付款和其他流动资产总计$11,252 $34,647 
保险应收款项已在2024年9月30日结束的三个月内结算（见注8）。
财产和设备，净值包括以下内容 (以千为单位，按显示日期排序):
固定资产包括以下内容（以千为单位）：
预计使用寿命
（以年为单位）		9月30日,
2024		12月31日,
2023
机械和设备3$12,029 $16,535 
计算机设备3525 1,104 
汽车和车辆硬件593 22 
软件3589 593 
2,5517850 946 
施工进度5,112 3,572 
租赁改良有用寿命或租赁期更短10,910 10,879 
30,108 33,651 
减：累计折旧(21,272)(23,423)
资产和设备，净值$8,836 $10,228 
与房地产和设备相关的折旧费用为$2.6万美元和9.2 百万，在截至2024年9月30日和2023年的九个月内。
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无形资产净值
以下表格显示截至2024年9月30日和2023年12月31日的收购无形资产净额（以千美元计）：
2024年9月30日
预计使用寿命
（以年为单位）		账面原值累计摊销净账面价值
开发的科技资产3-8$23,500 $(8,831)$14,669 
供应商关系
3
6,600 (6,417)183 
客户关系3-86,300 (1,980)4,320 
无形资产, 净额$36,400 $(17,228)$19,172 
2023年12月31日
预计使用寿命
（以年为单位）		资产总账面价值累计摊销净账面价值
开发的科技资产3-8$23,500 $(5,948)$17,552 
供应商关系36,600 (4,767)1,833 
客户关系3-86,300 (1,249)5,051 
无形资产, 净额$36,400 $(11,964)$24,436 
分期摊销费用为$5.3万美元和5.1分别为2024年和2023年截至9月30日的九个月间为百万美元。
下表总结了有限寿命无形资产净摊销费用的预估未来金额（以千元计）。
年份：金额
2024年（2024年的剩余时间）$1,342 
20254,513 
20263,774 
20273,682 
20282,779 
此后3,082 
总计$19,172 
应计及其他流动负债
应计和其他流动负债包括以下内容（以千为单位）：
9月30日,
2024		12月31日,
2023
应计法律费用和可能性$6,006 $28,415 
未开具发票的收据4,591 12,980 
应计的薪资6,330 6,387 
销售和使用税2,651 2,667 
其他9,329 7,717 
总应计和其他流动负债$28,907 $58,166 
2024年9月30日结束的三个月内，已解决计提的法律风险准备金（见注8）。
注释6。债务
bhg-20240621贷款和安全协议
2022年4月29日，公司与海格投资有限公司（“Hercules”）签订了贷款协议（经修订后称为“贷款协议”）。贷款协议为公司提供了多达$的有期限贷款额度。50.0百万美元，受特定条款和条件约束。公司于2022年4月29日借入了首笔$百万。20.0百万。2022年10月17日，公司又借入了另外$20.0截至2021年3月27日，未偿还本金总额为$。
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贷款协议中包含了一个最低流动性财务契约，根据该协议，公司被要求至少保持 $60.0百万 的现金存入由Hercules持有账户控制协议支配的账户中。
2023年2月10日，公司签订了第三项修正协议，该协议修改了贷款协议，以(i)增加现有的债务篮子，用于（a）购买现金债务和资本租赁，以及（b）信用证债务，(ii)为在非美国账户保留现金提供更大的灵活性，以及(iii)为转移某些设备提供更大的灵活性。
根据贷款协议规定，提前还款所需支付的利息按照以下两者中较高的利率计算：(i) (x)《华尔街日报》报导的基准利率加上(y)％，以及(ii)％。 6.15％，但需遵守财务契约和其他条件。贷款协议包括与类似融资设施相符的契约、限制和触发类似事件。 9.40％，但需遵守财务契约和其他条件。贷款协议包括与类似融资设施相符的契约、限制和触发类似事件。
根据贷款协议，公司向贷方支付了现金设施和法律费用$0.6百万，并向直接与发行债务有关的第三方承担债务发行成本$0.3百万。考虑债务折让、债务发行成本和到期费用后，该债务的有效利率为 17.90%。截至2023年12月31日止年度，贷款协议利息费用中包括与债务折让和债务发行成本相关的摊销费用并不重要。
2023年10月25日，根据下文定义的《授信协议》，使用瑞士银行美国分行和瑞士银行金融服务公司的贷款偿还了贷款协议，造成债务清偿损失为$3.6 百万美元，将其记录为2023年12月31日结束的十二个月综合损益表中的利息支出。
可循环授信
2023年10月25日，公司与美国银行UBS银行和UBS金融服务公司之间签订了《组织和企业信用额度账户申请及协议》（以下简称“信用协议”）和《信用额度账户申请及协议补充协议》（以下简称“补充协议”；以及由补充协议修订、修改和/或补充的信用协议，以下简称“UBS协议”）。根据UBS协议，该机构将于2025年8月2日到期和终止（以下简称“到期日”）。
UBS协议向公司提供了高达$的循环信贷额度45.0 百万，根据特定条款和条件。44.0 2023年10月25日，公司借入了百万美元，所有款项均用于提前偿还并终止了2023年10月25日的公司贷款协议。
根据UBS协议的条款，公司同意始终保持最低流动性，该流动性包括未负担的现金及现金等价物、美国国债和其他银行认可的资产，金额为$52.0 百万，存放在与银行或其关联机构保持的账户中。
根据UBS协议，贷款利率为(x)，对于浮动利率贷款，利率为适用的SOFR平均值加上 0.110%，加上 1.20%，对于固定利率贷款，利率为CME期限利率或美国国债利率之一，根据UBS协议中定义的适用利率及按照资金提供期间确定，并且同时加上区间为的适用流动性溢价。 0.15可以降低至0.75%每年0.50%，如在UBS协议中规定的区间内。利息支付对于浮动利率贷款于每个月的最后一天和任何应付本金的日期（包括到期日）进行，对于固定利率贷款则在适用利息期限的最后一天和任何应付本金的日期（包括到期日）进行。公司有权随时全额或部分偿还浮动利率贷款，不受处罚。公司有权全额偿还固定利率贷款，但不得部分偿还，需支付一定的违约成本。
公司同意支付未使用额度费，金额等于（i）承诺金额的$45.0 百万美元减去前一个日历季度未偿还债务本金余额的日均金额，乘以（ii） 0.50％每年，该未使用额度费按日历季度末后结，每个日历季度最后一天支付。
UBS协议还包括了这种类型信贷额度惯常的肯定和否定契约，包括对抵押账户的维护要求以及对从此类抵押账户取款的某些限制。UBS协议还规定了惯常的违约事件，包括但不限于未支付、未能维护与银行在银行保持的证券账户中确定的贷款余额和抵押价值（由银行确定），破产或违反契约、陈述和保证。
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2024年8月12日，公司全额还清了所有未清偿债务，并终止了UBS协议下的所有承诺和义务。UBS协议偿还金额包括本金金额为$的循环贷款44.0 ，以及应计未付利息。
注7。认股证
Private Placement Warrants
与2020年8月公司首次公开发行（“IPO”）收盘同时，CLA的赞助方Colonnade Sponsor LLC购买了总计 600,000 定向增发的认股权证，每份售价为$10.00 ，总购买价格为$6,000,000。定向增发的认股权证将于公司IPO收盘后 12 个月行使，于Colonnade合并完成后的 5 年到期，或在赎回或清算时提前到期。2021年3月11日，根据Reverse Stock Split进行调整，每份未行使的定向增发认股权自动转换为根据认股权协议购买Ouster普通股十分之一的认股权。每10份定向增发认股权可行使购买一份Ouster普通股，行使价格为每股$115.00 ，行使认股权不发行碎股。
定向增发认股权责任最初以$的公允价值确认为负债。19.4百万美元，私募认股权责任在2024年和2023年9月30日被重新计量为公允价值，导致2024年和2023年9月30日结束三个和九个月的不实负债，分别列为其他收入净额在未经审计的损益及综合损益简明综合利益表中。
定向增发认股权证是根据Black-Scholes期权定价模型下列假设进行估值的。
2024年9月30日2023年12月31日2023年9月30日
股价$6.30 $7.67 $5.04 
认股权证的行使价格$115.00 $115.00 $115.00
预期剩余合同期限(年)1.42.22.4
预期波动率97.00 %94.00 %93.00 %
无风险利率3.84 %4.19 %4.93 %
公共认股权证
CLA在2020年8月的IPO中发行了每个由一份A类普通股和半份认股权证组成的单位。 之一 A类普通股和购买一份A类普通股的一半认股权证（“公开认股权证”）。这些认股权证在公司IPO结束后的若干个月后可行使。 12 从合并完成之日起，或者在赎回或清算时之前，这些认股权证将到期。 月内。2023年和2022年的三个和九个月期权授予均以授予日公司普通股的公允价值相等的行权价格授予，并且是非法定股票期权。 2021年3月11日，随着Colonnade合并交易的完成，每个未行使的认股权证，根据未发行的任何碎股进行调整后，均自动转换为一种可赎回的用于购买公开认股权证。 999,999 未清偿的认股权证，根据未分离的任何碎股调整后，于Colonnade合并结束时自动转换为可赎回的公开认股权证。 之一 公司普通股的股份。 经过股票拆分调整，每10份公开认股权证可行使换购一份Ouster普通股，行使价格为$115.00 每股，行权时不得发行碎股。合并时将公开认股权证确认为权益，金额为$17.9股票回购活动以及因员工基于股票的补偿目的而重新发行国库股的情况如下：
在到期之前，公司可以以每张$ 的价格赎回公众认股权证0.10 每股，前提是公司的普通股收盘价等于或超过$ 的价格180.00$20个交易日内有A类普通股的收盘价低于30 自公司向认股权证持有人发出赎回通知的日期前第三个交易日结束的连续三个交易日中的任何一天
该公司还假设了 5,973,170 交易结束后，公司还将收回尚未行使的Velodyne Merger中的公开认股权（“Velodyne Public warrants”），用于购买公司的普通股。每张认股权都有权购买 0.06153 公司的普通股。每10张Velodyne公开认股权可行使购买0.6153股公司的普通股，行使价格为每股0.6153美元，行使认股权时不得发行碎股。这些认股权可以随时行使，到2025年9月到期。公司可以在认股权可以行使后的任何时间以每张140.20 的价格全数赎回未行使的认股权，前提是公司的普通股最后成交价等于或超过每股0.10 美元，针对219.41 连续 20个交易日内，公司的普通股价格等于或超过每股 30，则私募认购权证将以三 在公司向认股权证持有人发送赎回通知的日期之前的业务日。Velodyne公共认股权证在Velodyne合并后被确认为股权。
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Amazon认购权证
2023年2月10日，作为Velodyne兼并的一部分，公司承担了一项认股权协议和交易协议，根据该协议，Velodyne同意向亚马逊.com NV Investment Holdings LLC，亚马逊.com Inc.的全资子公司（“亚马逊”）发行一份认股权证，根据惯例反稀释调整，最多可收购的股份总数为 3,263,8982020年6月50.71 每股（“亚马逊认股权”）。亚马逊认股权的行使价格和行使后可按其发行的权证股份的价格受到进一步反稀释调整的影响，包括公司以低于亚马逊认股权行使价格的价格进行某些普通股（或可按其转换或交换成公司普通股的证券）销售的情况。由于公司在截至2024年9月30日的三个月内按照市价发行销售协议出售了额外的 1,649,310 普通股股票，价格低于亚马逊认股权的行使价格，根据亚马逊认股权协议的条款进行了反稀释调整（参见注9），导致亚马逊认股权下可发行股份数量增加了 121 股普通股，而亚马逊认股权的行使价格没有变化。截至2024年9月30日，亚马逊认股权下可发行的普通股为 3,266,237 股。
亚马逊认股权证受限制而发布。由于Velodyne合并的结果， 50日期为Velodyne合并当日的未发行亚马逊认股权证的％已获得，其余将根据亚马逊或其关联公司向公司购买商品和服务的支付而随时间获得。亚马逊认股权证的已获得部分，代表 1,848,694 股Ouster普通股，公允价值为$8.6百万，在2023年2月10日被包括在Velodyne合并购买价格考虑中。
亚马逊认股权证将根据亚马逊或其关联公司（直接或间接通过第三方）向公司支付的最高金额$逐步释放。100.0万美元，用于亚马逊购买商品和服务。未实现的亚马逊认股证的公允价值将被确认为非现金以股票为基础的营业收入削减。 1,219,235 当亚马逊付款并解锁条件有望实现时，将承认未解锁的Ouster普通股份作为非现金以股票为基础的营业收入减少。
亚马逊权证股票的公允价值是在2023年2月10日评估的，即Velodyne合并完成之日，使用Black-Scholes期权定价模型评估合同剩余期限。 6.98 年，预期波动率为 53.7%, a 3.86%的无风险利率和 0%的预期股息率。公司使用公司公开交易股票的历史波动率和一组公开交易同行公司的历史波动率来估计预期波动率，期间从2016年2月16日开始，一直到合并日期为止。
行使亚马逊认股权证并收取已解锁的认股权证股份的权利将于2030年2月4日到期。
在2024年9月30日结束的三个月内， 56,709 亚马逊权证股份已获得。截至2024年9月30日， 2,103,590 亚马逊权证股份已获得。
注释8.承诺和事后约定
信用证
与旧金山（350 Treat Ave和2741 16th Street）和巴黎的某些办公室租赁利益有关，公司依据租赁协议的要求从某些银行取得了信用证。如果公司违约适用租赁协议的条款，出租方将有权按需求情提取信用证金额以弥补违约。信用证金额由存款证书担保，存款证书包括在2024年9月30日和2023年12月31日未经审计的简易综合资产负债表中的受限制现金中。信用证的未偿金额为$1.4万美元和1.4 我们对提供的担保的最大承担风险，即如果他们无法在租赁期结束时以合同约定的残值以上的价格出售车辆，截至2024年9月30日和2023年12月31日分别为$百万。
备用金
公司可能会在业务的正常进行过程中卷入法律和行政诉讼。当已知存在损失或可能性，并且金额可以合理估计时，公司在其合并基本报表中记录这些事项的负债。随着每个会计期间进一步了解的信息，管理层审查这些估计并在适当时调整损失准备金。如果损失不太可能或不可能合理估计，那么就不会在合并基本报表中记录负债。如果损失是可能的但数额无法合理估计，公司就会披露损失的不确定性以及潜在损失的估计或区间（除非无法做出此类估计）。与损失的不确定性有关的法律成本将被视为发生的费用。
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诉讼
公司涉及各种法律诉讼，这些诉讼与业务的日常运作有关。在确定可能性和确定风险暴露是否可以合理估计方面需要做出重大判断。这些法律和监管诉讼的实际结果可能与我们目前的估计存在重大差异。
Velodyne遗留诉讼
2021年3月3日，Velodyne的一位据称股东向加利福尼亚北区美国地方法院提起诉讼，要求对Velodyne、Anand Gopalan和Andrew Hamer提起假定集体诉讼，标题是 Moradpour 诉 Velodyne Lidar, Inc. 等人，编号 3:21-cv01486-SI。该投诉指控涉嫌违反联邦证券法，除其他外，被告作出了重大虚假和/或误导性陈述，没有披露有关Velodyne业务、运营和前景的重大事实，包括与大卫·霍尔在Velodyne的职位和Velodyne董事会主席的职务有关的信息。该申诉称，所谓集体成员遭受了损失，并代表在2020年11月9日至2021年2月19日期间购买或以其他方式收购Velodyne证券的假定类别的人员寻求赔偿性赔偿金等。2021 年 3 月 12 日，一场假定的集体诉讼名为 Reese 诉 Velodyne Lidar, Inc. 等人，编号为 3:21-cv-01736-VC，是在美国加利福尼亚北区地方法院对Velodyne、Gopalan先生和Hamer先生提起的，其指控与先前集体诉讼中的指控类似，并代表同一假定群体寻求追偿。2021 年 3 月 19 日，另一起假定的集体诉讼名为 Nick 诉 Velodyne Lidar, Inc. 等人，编号为 4:21-cv-01950-JST，已向美国加利福尼亚北区地方法院提起诉讼，针对Velodyne、Gopalan先生、Hamer先生， 二 现任或前任董事，以及 三 其他实体。该投诉基于与先前集体诉讼中的指控相似的指控，除其他外，代表在2020年7月2日至2021年3月17日期间购买或以其他方式收购Velodyne证券的一类假定人员寻求赔偿性赔偿。根据与先前集体诉讼类似的指控，集体诉讼已经合并，首席原告已被任命，并于2021年9月1日提出了经修订的合并申诉。在多次提出驳回动议后，法院于2022年7月1日驳回了与戴维·霍尔在Velodyne的角色有关的索赔的驳回动议，但批准了驳回所有其他索赔的动议。2023年7月14日，法院批准了黛安·史密斯的集体认证申请。
2024年3月13日，合并证券集体诉讼的当事方提出了一项和解条款，以解决该诉讼，但没有承认或让步Velodyne或个人被告的不当行为或责任。2024年4月19日，法院初步批准了和解协议，其中规定支付美元27.5百万，其中 $23.4百万美元由保险收益资助。2024年8月19日，法院发布了批准和解协议的最终判决并下令解雇。公司已累计并记录了这笔美元的全部金额27.5百万和解负债，在得出结论，此类和解金额可能且合理估计后，已于2023年将该支出记入一般和管理费用。截至2023年12月31日，公司记录的应收保险金额为美元23.4根据和解条款，百万美元的预付费用和其他流动资产将由保险收益提供资金。这美元23.4百万美元的应收保险金使公司能够收回大部分结算费用，净费用为美元4.1其合并运营报表中有百万美元。结算费用为 $4.12024 年 6 月支付了百万美元。由于法院于2024年8月19日批准了和解协议，公司取消了金额为美元的相关负债和应收账款23.4百万。
2022年1月18日，大卫和玛尔塔·霍尔在加利福尼亚州阿拉米达县高等法院对Velodyne的现任和前任高管和董事以及Velodyne的外部律师杰夫·维特提起诉讼。霍尔夫妇试图为他们据称由Graf和Velodyne之间的合并造成的财务和其他损失而请求赔偿。2022年5月3日，部分被告提出强制仲裁的动议，其他被告则提出由于缺乏个人管辖权而请求废弃送达程序的动议。法院于2022年7月20日就动议进行了听证。 2022年8月30日，法院对涉及非本州被告的请求废弃送达的动议做出了裁决。2022年10月3日，法院同意强制霍尔先生仲裁其索赔，并暂停处理霍尔女士的索赔，等待霍尔先生的仲裁结束。2022年10月20日，霍尔夫妇自愿撤销了诉讼但不放弃权利。2023年1月3日，霍尔夫妇提起了一份仲裁要求，内容与先前的诉讼基本相同。大约在2023年8月22日，霍尔夫妇在德克萨斯州达拉斯县地方法院提交了一个申请，要求Messrs. Graf和Dee进行仲裁，后者因缺乏个人管辖权而被剔除。Messrs. Graf和Dee同意参加仲裁，因此德克萨斯州的诉讼已暂停。仲裁员已将仲裁听证会定于2025年2月3日举行。公司认为这些索赔毫无根据，并打算积极辩护。
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2023年8月10日，原告大卫和玛塔·霍尔在加利福尼亚州旧金山县高级法院对Velodyne提起诉讼，主张违约和未能按照加州劳工法第2802条（“2023霍尔事件”）偿还费用。2023年霍尔事件寻求对霍尔代表质押某些Velodyne董事和董事的衍生诉讼中发生的法律费用进行赔偿，并将Velodyne列为名义被告，题为 关于Velodyne激光雷达公司的衍生诉讼，案件编号1:21-cv-00369-TMH（特拉华州特拉华县）（于2023年11月7日驳回）。2023年11月21日，Velodyne否认了所有指控。2023年霍尔事件现已定于2025年4月8日庭审。公司不认为这些主张是正当的，并打算积极辩护。
2023年8月25日，在特拉华州商业法庭对股东提起了一起集体诉讼。 六个 Graf Industrial Corp.（“GIC”）的前任高管和董事，以及其他实体（其中一家已经被驳回但未提起异议），名为Berger v. Graf Acquisition, LLC， 等，案号C.A. 2023 0873 LWW。公司、GIC和Velodyne并未被列为被告。原告据称是GIC的股东，声称在2020年9月29日GIC和Velodyne合并案中违反了受托人责任和不义之财，并寻求未知数额的赔偿、归还款项和其他回收，代表GIC股东的集体提出索赔。公司有义务根据特定情况对这些前任高管和董事进行赔偿。法庭已定于2025年7月14日开庭审理。公司不相信这些索赔具有正当性，并打算积极辩护该案。 两个 ；2023年8月25日，在特拉华州商业法庭对股东提起了一起集体诉讼。 Berger v. Graf Acquisition, LLC 等，案号C.A. 2023 0873 LWW。公司、GIC和Velodyne并未被列为被告。原告据称是GIC的股东，声称在2020年9月29日GIC和Velodyne合并案中违反了受托人责任和不义之财，并寻求未知数额的赔偿、归还款项和其他回收，代表GIC股东的集体提出索赔。公司有义务根据特定情况对这些前任高管和董事进行赔偿。法庭已定于2025年7月14日开庭审理。公司不相信这些索赔具有正当性，并打算积极辩护该案。
起诉诉讼
2021年6月10日，公司收到了美国证券交易委员会的一封信件，通知公司进行调查并传唤文件。传唤要求提供有关CLA在2020年12月22日提交的S-4表格注册声明中的预测财务信息。2023年8月15日，美国证券交易委员会通知公司他们已经结束了调查，并且不打算提出任何执法行动。
2023年4月11日，公司根据《19 U.S.C. § 1337》（“第337条”）向美国国际贸易委员会（“委员会”）提起投诉。该投诉要求委员会对禾赛集团、禾赛科技有限公司和禾赛公司（统称“禾赛”）在美国非法进口、进口销售和/或销售进口的部分激光雷达系统及/或其元件展开调查（详见关于某些激光雷达系统及其元件的审查案件，337-TA-1363）。该投诉指称禾赛的激光雷达产品侵犯了公司的美国专利号码11,175,405、11,178,381、11,190,750、11,287,515和/或11,422,236的某些权利。投诉寻求发布永久性排除令和停止及禁止令。 2023年5月11日，委员会决定根据公司的投诉进行调查，有关某些激光雷达系统及其元件的案件，编号为337-TA-1363。2023年5月25日，行政法官（“ALJ”）发布了一个程序时间表，其中提到作证听证会将于2024年1月4日开始，委员会计划于2024年10月17日完成调查。2023年6月7日，禾赛回应了投诉并否认了所有指控。2023年6月22日，禾赛提交了一项终止或替代暂停调查的动议，称根据2020年禾赛与Velodyne签署的和解协议（“和解协议”）达成了仲裁协议。禾赛声称公司由于其在2023年与Velodyne的合并而受制于2020年的和解协议。公司反对了该动议，包括任何声称公司有任何仲裁义务或其专利受任何2020年和解协议条款约束，而公司从未签署过该协议。2023年8月24日，ALJ作出了一项初步裁定，同意终止该动议，并认定和解协议中存在有效的仲裁协议，因此，仲裁员应决定公司是否有仲裁义务。2023年8月31日，公司向委员会提交了对该初步裁定的复审申请。2023年9月14日，禾赛做出了回应。2023年10月11日，委员会发布通知决定对ALJ的初步裁定进行复审，并在复审中确认部分修改，根据仲裁协议全部确认终止调查。因此，调查终止。
2023年4月11日，公司还在特拉华地区法院提起诉讼，指控禾賽集团和禾賽科技有限公司侵犯了与前述第337条程序涉及的相同专利。该投诉寻求金钱赔偿以及发布永久禁令。2023年5月30日，法院决定暂停此案件，直至解决并决定了特定激光雷达系统及其所有板块337-TA-1363的所有诉讼，包括所有上诉。
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2023年5月17日，包括禾賽光子科技有限公司和禾賽集团在内的（统称“禾賽光子”）向JAMS提起仲裁申请，对公司、Velodyne Lidar, Inc.、Velodyne, LLC和Oban Merger Sub II LLC提出指控。禾賽光子声称公司受2020年与Velodyne Lidar, Inc.签署的和解协议的条款和条件约束，根据该公司于2023年与Velodyne Lidar, Inc.合并的结果。2023年6月13日，公司对仲裁要求做出回应。公司否认了所有指控。公司还争议是否存在仲裁义务，因此声称JAMS缺乏管辖权。仲裁听证会日期定于2024年11月18日。
2023年9月14日、9月25日和9月26日，禾赛向专利审查和上诉委员会（“PTAB”）提出了申请，挑战公司在国际贸易委员会和特拉华州专利诉讼中主张的专利的有效性。 公司在2023年底和2024年初就这些申请提供了初步回应。 2024年3月19日、3月28日和4月1日，PTAb做出了启动专利审查的决定， 四个。每期分期付款应于该年的五个营运部门：猎鹰创意集团、PDP、Sierra Parima、目的地运营和Falcon's Beyond Brands，所有这些板块均为可报告板块。公司的首席营运决策者是执行主席和首席执行官，他们评估财务信息以做出营运决策、评估财务表现和分配资源。营运板块基于产品线组织，对于我们的基于位置的娱乐板块，根据地理位置组织。营运板块的结果包括直接归属于板块的成本，包括项目成本、工资和与工资有关的开支以及与业务板块运营直接相关的间接费用。未分配的企业费用，包括高管、会计、财务、市场营销、人力资源、法律和信息技术支持服务、审计、税收企业法律开支的工资和相关福利，作为未分配的企业开销呈现，成为报告板块的总收入（亏损）和公司未经审计的汇总财务报表结果之间的调节项。 专利，并拒绝审查第五个专利。 已经启动审查的案件编号和专利，以及相应的听证日期，分别为：IPR2023-01421（专利号11,175,405），听证日期：2024年12月17日；IPR2023-01422（专利号11,287,515），听证日期：2024年12月17日；IPR2023-01456（专利号11,178,381），听证日期：2025年1月13日；以及IPR2023-01457（专利号11,190,750），听证日期：2025年1月13日。 没有启动审查的案件是IPR2023-01458，涉及专利号11,422,236，但是在2024年7月25日，美国专利和商标局局长重新提交给了PTAb，要求进一步审查其决定不予启动。 四个 但于2024年7月25日，美国专利商标局局长将此案退回PTAb，要求进一步审查其不予启动的决定。
除上述之外，截至2024年9月30日，公司无法估计与已披露事项相关的可能损失或损失范围。
赔偿
公司不时与他方签订具有赔偿条款的业务协议。通常，在这些条款中，公司同意为根据适用赔偿条款公司负责的索赔和损失，为受赔偿方进行辩护、赔偿和豁免责任。赔偿条款的条款根据公司和其合作方之间的协商而有所不同；然而，通常，这些赔偿义务在合同期限结束后仍然有效，公司根据这些条款可能被要求支付的未来付款的最大潜在金额没有上限。
公司还签署了赔偿协议，根据这些协议，公司向其董事和高管提供赔偿，只要在法律范围内，这些个人在任何可能涉及其个人身份作为董事或高管而涉及的行为中合理发生的所有责任，除非这些责任是由于个人故意不端行为所产生的。截至目前，公司正在赔偿并已为辩护诉讼或根据上述“诉讼”标题下的赔偿协议而支付费用，这些协议适用于前任董事和高管。
注9。普通股
根据修订后的公司章程第二条款，公司有权发行以下股份和种类的股本，每股面值为$0.0001 ：(i) 普通股份和 (ii) 优先股份。 100,000,000 股份普通股发行给某些高管根据他们各自的就业协议。 100,000,000 股优先股。每股普通股的持有人有权 之一 表决权。
2022年4月29日，公司签署了一项按市场发行销售协议（“ATm协议”），根据该协议，公司可以根据协议中规定的条款和条件，不时通过代理商或代理或负责人，向外或向该代理商出售公司普通股，每股面值为$0.0001 ，总发行价高达$150.0百万美元。
在2024年9月30日结束的三个月内，公司售出了 1,649,310 每股普通股的加权平均价格为$8.67 每股，净收益为14.3 百万美元，扣除约0.6在2024年9月30日结束的九个月内，公司按照ATM协议出售了 3,482,181 股普通股，加权平均价为每股9.34 ，净收益为32.5 百万美元，扣除销售佣金和其他费用约1.3百万美元。
从ATm协议签订日期至2024年9月30日，公司已出售 7,144,427 每股权重平均销售价格为$9.05 每股，导致公司的累计总收益约为$66.7 百万美元，扣除发行成本、销售佣金和费用前，公司的累计净收益约为$64.7 百万美元。公司计划将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途。
截至2024年9月30日，ATm协议下剩余的可用资金约为$83.3百万美元。
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注10。股份报酬
截至2024年9月30日，该公司拥有 五个营运部门：猎鹰创意集团、PDP、Sierra Parima、目的地运营和Falcon's Beyond Brands，所有这些板块均为可报告板块。公司的首席营运决策者是执行主席和首席执行官，他们评估财务信息以做出营运决策、评估财务表现和分配资源。营运板块基于产品线组织，对于我们的基于位置的娱乐板块，根据地理位置组织。营运板块的结果包括直接归属于板块的成本，包括项目成本、工资和与工资有关的开支以及与业务板块运营直接相关的间接费用。未分配的企业费用，包括高管、会计、财务、市场营销、人力资源、法律和信息技术支持服务、审计、税收企业法律开支的工资和相关福利，作为未分配的企业开销呈现，成为报告板块的总收入（亏损）和公司未经审计的汇总财务报表结果之间的调节项。 股权激励计划：修订后的2015年股票计划（“2015年计划”），Sense Photonics, Inc. 2017股权激励计划（“Sense计划”），Velodyne激光雷达公司2020股权激励计划（“Velodyne计划”），2021激励奖计划（“2021年计划”）和修订后的2022员工股票购买计划（“2022 ESPP”以及与2015年计划、Sense计划、Velodyne计划和2021年计划一起，统称为“计划”）。
除2022 ESPP外，其他计划均设有授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励（"RSAs"）、限制性股票单位（"RSUs"）、业绩股单位奖励和其他形式的股权补偿（统称为"股权奖励"）。此外，2021计划设有业绩奖金奖励的授予。新的股权奖励只能在2021计划和Velodyne计划下授予。在2021计划和Velodyne计划下，奖励可以授予公司及其子公司的雇员、包括高管、董事和顾问，在各自的2021计划和Velodyne计划规定的限额内。
公司的2022年ESPP已于2022年8月向所有符合条件的员工提供，通常允许某些员工通过支付薪酬的方式购买公司普通股，最多可达 15每个发行期间，最多可达其薪酬的％，但受制于一定限制。
2022年的ESPP提供了持续时间为 开始控件的发行期。 24 长度为 分享 的购买期。 六个月 这些发行期计划在每年5月16日或11月16日之后的首个交易日开始。根据2022年的ESPP，ESPP下的股票购买价格等于适用发行期首日或最后一日，或适用购买期最后一日的普通股的市场价的较低值的 百分之 852022年ESPP中，ESPP下的一股购买价格等于适用发行期首日或最后一日，或适用购买期最后一日的普通股的市场价的较低值的 百分之
2023年5月，公司将2022年ESPP的股票购买限制提高至份 3,000 每个认购期间公司普通股加入Velodyne激光雷达公司作为2022年ESPP的参与雇主。
2024年9月30日结束的九个月里， 184,079 2022年ESPP以每股$价格发行了普通股股份4.24 每股，相当于11月16日，2023年发行期第一天的股票市价的% 85公司的普通股股票待发行数量达到2022年ESPP下的百万股。根据Black-Scholes期权定价模型，在发行期的整体期间确定的股票补偿费用 0.7共计补偿花销
2024年9月30日结束的九个月的股票期权活动如下：
数量
股份
基础的
未偿还金额
Options		Weighted-
平均行使价格
价格		Weighted-
平均数
剩余
加权
期限（年）		总计
截至2023年7月29日的余额
数值
优秀—2023年12月31日1,871,649 $7.36 6.72$6,191 
期权行权(86,547)1.92 
已取消的期权(10,868)29.83 
优秀—2024年9月30日1,774,234 $7.49 5.94$4,278 
已获授和有望获授—2024年9月30日1,774,234 $7.49 5.94$4,278 
可行使—2024年9月30日1,742,513 $7.47 5.94$4,212 
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以下表格总结了2024年9月30日未行使和可行使的期权信息。
未偿期权选项
可锻炼
运动
价格		选项
杰出		加权
平均值
剩余的
合同的
寿命（年）
$1.85 206,203 5.76206,203 
2.13 806,414 5.93790,562 
14.22 752,408 6.00736,732 
52.40 9,209 4.999,016 
1,774,234 1,742,513 
截至2024年9月30日，预计会计入账的未摊销股份报酬支出与未实现股票期权相关的余额不重要。
受限股票单位
RSU活动摘要如下：
数量
股份		加权平均
授予日期公允价值
每股价值
尚未获得—2023年12月31日3,074,939 $13.19 
已批准2,511,582 9.80 
取消(227,430)14.44 
34,105(1,787,172)11.46 
未投资 - 2024年9月30日3,571,919 $11.59 
股票补偿费用按照每份受限制股票授予的获得期内的直线基础进行确认。截至2024年9月30日，未获得的授予给员工的受限制股票相关的总补偿费用尚未被确认，金额为$35.7百万，加权平均剩余获得期为 1.6 年。受限制股票在获得后转换为普通股。
限制性股票授予
RSA活动总结如下:
数量
股份		加权平均
授予日期公允价值
每股价值
未授予-2023年12月31日380,383 $15.30 
已批准533,601 7.94 
取消— — 
34,105(189,049)12.66 
尚未解除限制期——2024年9月30日724,935 $10.57 
股票补偿费用按照每个RSA奖励的解锁期内的直线方式确认。截至2024年9月30日，未解锁的RSA奖励授予员工，但尚未确认的总补偿费用为$4.3 百万美元，加权平均剩余役权期间为XX 1.0 年。构成RSA的普通股在授予时发放，但通常情况下，如果持有人在获得解锁前终止与公司及其子公司的服务，就可能面临丧失风险。
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目录
股票补偿费用
公司在综合损益简明综合财务报表中承认了所有股票报酬支出，具体如下（以千万为单位）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
收入成本$1,345 $570 $3,468 $1,998 
研究和开发5,241 4,056 14,079 19,765 
销售和营销1,308 1,345 4,200 7,726 
一般和行政3,625 2,401 9,871 17,129 
股票薪酬总额$11,519 $8,372 $31,618 $46,618 
以下表格总结了按奖励类型分类的股票补偿支出（以千为单位）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
RSU$8,420 $5,437 $22,724 $35,224 
股票期权1,405 1,713 4,447 5,725 
员工股票购买计划510 649 1,529 1,057 
RSA1,184 573 2,918 4,612 
股票薪酬总额$11,519 $8,372 $31,618 $46,618 
在完成Velodyne并购后确认的股份报酬
本公司于2023年12月31日和2022年12月31日的三个月内确认的股权奖励支出为6.1 2023 年 9 月 30 日结束的九个月内，公司认可了与Velodyne合并以及部分高管和董事在控制权发生变更时提前行使权益条款有关的百万美元股票补偿支出。此外，2023 年 9 月 30 日结束的九个月内，公司认可了百万美元与Velodyne合并以及部分Velodyne高管和董事离职后特定Velodyne限制性股票单位、限制性股票奖励和绩效奖励提前行使权益有关的股票补偿支出。2.4 2023 年 9 月 30 日结束的九个月内，公司认可了与Velodyne合并以及部分Velodyne高管和董事离职后特定Velodyne限制性股票单位、限制性股票奖励和绩效奖励提前行使权益有关的百万美元股票补偿支出。
注意事项11。
以下表格详细说明了每股基本和稀释净亏损的计算，归属于普通股股东（以千为单位，股数和每股数据除外）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
分子：
净亏损$(25,590)$(35,102)$(73,308)$(335,115)
分母：
用于计算每股基本亏损和摊薄净亏损的加权平均份额47,684,363 39,228,118 45,287,763 35,670,408 
普通股每股净亏损——基本亏损和摊薄亏损$(0.54)$(0.89)$(1.62)$(9.39)
用于计算基本和稀释每股净损失的加权平均股数不包括待发行的提前行使普通股期权，其可受回购限制。
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由于包括这些潜在稀释证券的未来可能稀释股本损失每股净利润的计算被排除在被披露的期间内，因为包括它们将会导致抗稀释。
9月30日,
20242023
期权购买普通股1,774,234 1,932,947 
公共和私人普通股权证5,233,635 5,231,417 
受限股票单位3,571,919 2,084,476 
未获授的尚早行使的普通股期权— 23,958 
ESPP股份待发行679,905 869,260 
限制性股票授予724,935 381,822 
总计11,984,628 10,523,880 
注12。所得税
公司对中期时段的所得税预备款是根据公司年度有效税率的估计确定的，调整了本季度产生的离散项目。公司的有效税率与美国法定税率不同，主要是由于递延税资产的减值准备，因为公司的部分或全部递延税资产极有可能无法实现。公司继续对其净递延税资产保持全额减值准备。由于税损和抵销减值准备，截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月的所得税预备款对公司未经审计的简明综合财务报表没有实质影响。
附注13.营业收入
公司的大部分营业收入是在客户获取相应的激光雷达传感器套件的控制权的时候确认的。许可证和服务的销售收入对任何呈现的期间都不重要，因此没有单独提出。
以下表格根据产品发货地和提供的服务地区展示了各地区的总收入（以千为单位）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
美洲$17,267 $13,317 $41,461 $35,204 
亚洲和太平洋4,271 2,325 14,986 5,994 
欧洲、中东和非洲6,537 6,567 24,562 17,637 
总计$28,075 $22,209 $81,009 $58,835 
占营业收入超过10%的国家如下:
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
美国58 %58 %47 %58 %
瑞典— %— %11 %— %
营业收入合同余额交易活动如下表所示：
营业收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。在未开票应收款项在营业收入确认之前发生时记录，而在提供服务之前预先收取的金额记录为递延收入。当合同计费时间表与营业收入确认时间不同时产生合同资产。
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未计费应收账款
多年许可服务的应收款通常在开具发票时记录。关于多年许可合同的应收款，只要公司在未来就这些许可相关的款项拥有无条件的收款权，不论是否已开具发票，都应在交付时记录。截至2024年9月30日，这些未开票应收款的当期部分金额为$3.2 百万，主要包括来自多年许可合同的未开票应收款，已包括在未经审计的简明合并资产负债表的“应收账款净额”中。
合同资产
合同资产主要涉及公司在许可安排下的收款权，当许可证已转让给客户，但支付取决于未来事件，而不是经过时间的推移（即尚未开具的应收款类型），且公司在报告日期没有无条件权利。
当计费时间与确认营业收入时间不同时，合同资产也会产生，例如在合同开始时即确认保证最低支付额的收入，而根据合同条款尚无开具发票的权利，且支付取决于将来事件。
合同负债
合同负债包括待处理收入、预付款项以及客户为尚未提供的货物或服务提供的订金。待处理收入包括与产品销售、许可证、延长保修和其他服务收入相关的已超过确认收入的账单，当公司根据合同履行义务时被确认为收入。大部分与许可安排和延长保修义务相关的待处理收入的长期部分被分类为非流动合同负债。客户预付款代表根据客户付款条件提前要求的客户付款，在产品发货之前被确认为收入。客户订金代表客户收到的可以用于未来产品或服务购买或退款的考虑。
合同资产和负债以单个合同层面净额呈现在未经审计的简明合并资产负债表中，并根据基础合同权利和义务的性质分类为流动资产或非流动资产。
9月30日,
2024		12月31日,
2023
合同负债，流动
许可安排的递延收入$7,080 $4,723 
其他合同负债15,041 8,162 
合同负债，非流动部分
许可安排的递延收入1,639 3,997 
其他合同负债1,717 970 
合同负债总额$25,477 $17,852 
长期许可协议所带来的递延营收主要代表公司从长期知识产权许可协议中收到的最低版税支付，该公司在许可协议下有未来义务。 知识产权许可协议中的版税在销售发生的期间或已分配部分或全部版税的履约义务满足之后才确认收入。 公司评估了其在长期许可协议下的履约义务，并未在2023年和2024年在此类许可协议下确认任何营业收入，因为公司得出结论，解决公司履约存在重大不确定性。
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其他合同负债主要与 一份 2023年与客户签订的多年合同有关，以出售其产品为目的。2024年7月，公司与该客户签署了一份新合同，增加了新的服务履行义务，并修改了某些付款、定价和交付条款。因此，公司从该客户获得了额外的8.2 百万美元的付款，记录在其他合同负债中。截至2024年9月30日止的三个月内，公司未从该客户那里确认任何营业收入。截至2024年9月30日，合同中尚有13.5 百万美元的待摊债务，直到将来的产品和服务交付日期。该金额包括修订前的5.3 百万美元的待收盈余余额，以及2024年9月30日止的三个月内收到的8.2 百万美元现金。
下表提供了有关合同负债（剩余履约义务）及余额的重大变动（以千为单位）的信息：
截至9月30日的九个月
20242023
期初余额$17,852 $744 
Velodyne并购中获取的合同负债— 8,384 
该期间内推迟的净收入9,405 6,065 
合同负债余额中包含的确认收入于期初的收入(1,780)(503)
期末余额$25,477 $14,690 
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项目2.财务状况与经营结果的管理讨论与分析
我们对Ouster, Inc.（“我们”，“我们”，“我们”，“公司”，“Ouster”）的运营结果和财务状况的讨论和分析应当结合我公司不经审计的简明合并财务报表及其中附注、以及在本季度报告中其他地方披露的信息，以及我公司经过审计的合并财务报表和包括在Ouster年度报告“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析”，该年度报告在2023年度提交给证券交易委员会（“SEC”）的报告书于2024年3月28日。 这个讨论中包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性声明，其中涉及风险和不确定性。 由于各种因素，包括在Ouster 2023年度报告中“风险因素”部分所列的因素，Ouster的实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果有实质性差异，而这些因素可能随时在公司的其他提交给SEC的文件中进一步更新。
概述
我们于2015年创立了Ouster，凭借我们高性能数字激光雷达的发明。为了在未来几年继续发展业务，我们进行了扩张，并计划继续维护和机会性地扩大我们的销售和市场营销工作以及我们的软件开发能力，并加快传感器开发工作。我们的总部位于加利福尼亚州旧金山。
我们是领先的全球货币自主解决方案供应商。 我们提供高分辨率数字激光雷达传感器，为机械、车辆、机器人和固定基础设施资产提供先进的3D视觉，使它们能够理解和可视化周围世界，并实现安全运营和自主。 我们设计和制造数字激光雷达传感器，我们相信这是当今市场上四个目标市场中性能最优、成本最低的激光雷达解决方案之一：汽车、工业、机器人和智能基础设施。
我们还为智能制造行业部署提供感知软件平台。 我们的软件实现实时人员和物体检测、分类和跟踪，以获取可操作、直观和可定制的见解，同时保护个人身份信息。 我们的数字激光雷达传感器利用基于两个半导体芯片的简化架构，并支持一套受专利保护的技术。
我们的硬件产品系列目前包括OS产品线中的四种传感器型号：半球体视场OSDome、超宽视场OS0、中等范围OS1和远距离OS2。在我们的OS传感器型号中，我们提供许多定制选项，所有这些选项都由嵌入式软件实现。对于OS产品线中的每个型号，我们提供128线竖直分辨率（“通道”）、64通道或32通道的选项，以及许多波束间距选项。2022年10月19日，我们宣布推出最新的OS系列扫描传感器REV7，搭载我们的下一代L3芯片。REV7具有全新的OSDome传感器，以及升级的OS0、OS1和OS2传感器，其传输距离加倍，增强目标检测，提高精度和准确性，更可靠。REV7传感器提供了我们认为将提升Ouster市场机会的性能升级，带来了新的长距离和制图应用机会。我们目前正在开发我们的固态数字闪光（“DF”）产品线，这是一套短、中、远距离的固态数字激光雷达传感器系列，可提供整个视场范围内无运动模糊的统一精确成像。
我们还为智能基础设施部署提供感知软件平台。我们的软件能够实时进行人和物体的检测、分类和跟踪，为用户提供可操作、直观和可定制的见解，同时保护个人可识别信息。例如，我们的Gemini感知软件优化了公司OS传感器的高分辨率和改进的区间，以增强检测、分类和跟踪的准确性。用户可以在Gemini软件界面内将多个激光雷达传感器进行整合，实现对空间内物体移动的无缝3D视图，每个传感器提供的覆盖范围可比基于摄像头的系统多出十倍。
自公司成立以来，我们在专利方面投入了大量资金，追求对发明家族和使用情况进行全面覆盖，拥有广泛的国际覆盖范围。我们相信我们广泛的专利覆盖为任何试图在数字激光雷达领域竞争的人造成了实质性的准入壁垒。
我们相信，我们数字激光雷达设计的简洁性使我们在与制造、供应链和生产产量相关的成本方面具有重要优势。在我们的OS传感器型号中，我们提供了众多定制选项，所有这些选项都由嵌入式软件支持，这最小化了对制造或库存的更改。我们主要的制造合作伙伴是Benchmark和fabrinet，它们在泰国的工厂制造了我们大部分的产品。我们预计这将使我们能够继续降低产品成本，并快速扩大生产规模以满足我们预期的产品需求。根据大规模生产的产品的成本报价，我们预计随着生产量的增加，我们的单位制造成本将进一步降低。Fabrinet是这些产品的主要制造合作伙伴。
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与Velodyne激光雷达公司合并
2022年11月4日，我们与Delaware公司Velodyne Lidar, Inc.（“Velodyne”）、Delaware公司Oban Merger Sub, Inc.（我们的直接全资子公司之一，以下简称“Velodyne Merger Sub I”）以及Delaware有限责任公司Oban Merger Sub II LLC（我们的直接全资子公司之一，以下简称“Velodyne Merger Sub II”）签署了《合并协议与计划（“Velodyne Merger Agreement”）》。
2023年2月10日，根据与Velodyne的《合并协议和计划》的条款，我们完成了与Velodyne的并购，即“Velodyne并购”。与Velodyne并购的结束相结合，我们和Velodyne现在作为一个单一合并公司运营。
我们通过Velodyne Merger收购的产品包括三种传感器模型。 Alpha Prime (VLS-128) 是一款设计用于自动驾驶和高级车辆安全的激光雷达传感器，提供300米的区间，128束激光，以及0.1度垂直和水平分辨率的实时3D数据。该产品被认可为2019年的Pace Automotive Award，为4级和5级自动驾驶汽车在高速公路和低速城市环境中提供了一种优越的区间、分辨率和精度的结合。Puck (VLP-16) 设计用于大规模生产和经济实惠，拥有16束激光，100米的区间，以及多光束设计，具有更低的功耗、更轻的重量和紧凑的尺寸，适用于低速自主驾驶和驾驶员辅助。Puck Hi-Res (VLP-16 Hi-Res)是原始Puck的增强版本，设计用于需要高图像分辨率的应用程序，保持100米的区间，并引入了更紧密的激光分布，以获取更多细节的3D图像，在更长距离内实现更好的物体识别能力。
影响我们业绩的因素
激光雷达应用的商业化。 我们相信，包括我们基于订阅的软件在内的激光雷达和系统解决方案正接近我们目标终端市场应用的拐点，并且我们有望从这一市场采用中获益。然而，随着我们的客户继续依赖激光雷达技术进行研究和开发项目，难以估计最终终端市场和客户采用的时间。因此，我们预计我们的营业收入和毛利率等经营业绩在可预见的未来将继续每季度和每年波动。随着激光雷达解决方案市场成熟，越来越多的客户达到依赖我们技术的商业化阶段，我们的经营业绩波动可能变得不那么明显。2024年，我们的战略业务目标包括扩展软件解决方案、推进硬件的开发，以及在长期财务框架上取得进展。因此，我们期待在增长营业收入和扩大毛利率方面取得进展。然而，除非更多客户商业化其产品并且激光雷达技术在我们的目标终端市场中变得更加普及，否则我们的营业收入和毛利率可能不会如我们所预期的增加。
生产中的客户数量。 对于特定的战略客户和市场，我们的产品必须整合到更广泛的平台中，然后必须进行测试、验证，并实现系统级的性能和可靠性阈值，以实现商业生产和销售。根据市场和应用的不同，达到商业生产所需的时间从六个月到七年不等。例如，在汽车市场中，生产周期往往远远长于我们其他目标市场，包括工业、机器人和智能基础设施。我们对于未来成功在每个目标终端市场至关重要，即我们的客户实现商业生产和销售，并且在商业生产应用中选择我们的产品，同时我们要避免我们的产品出现重大购买意外取消。由于达到生产所需时间大不相同，每个客户在商业生产和销售中带来的营业收入是难以预测的，对于我们可靠地预测我们的财务表现来说是困难的。
客户的成交量。 我们的客户群体多元化，我们的目标是持续渗透到不同的终端市场，以增加我们的销售量。最终，我们客户的产品普及率取决于许多因素，包括我们客户的终端市场规模、我们客户的产品中包含我们的数字激光雷达解决方案的普及率、我们的最终客户能否销售他们的产品，以及客户的财务稳定性和声誉。2024年，我们的战略业务目标继续包括扩大我们的客户群基础。我们相信我们的客户销售量取决于终端市场对我们客户的产品（其中包括我们的数字激光雷达解决方案）的需求，以及我们提高销售队伍生产力的能力。
平均销售价格（“ASP”），产品成本和利润率。 我们的产品成本和毛利率很大程度上取决于销售的传感器数量，销售的现有和新产品的组合，以及为客户提供的解决方案的数量和种类。 我们预计我们的销售价格会因目标最终市场和应用而异，因为受市场特定供需动态的影响。 我们预计从签署预期的大型多年协议中可能会在短期内产生一些价格下行压力，并因多年谈判定价而导致销售价格的波动。 我们预计这些特定客户的销售价格波动与我们通过成交量推动的产品成本可能会导致季度基础上的营业收入和毛利润波动。 但是，尽管我们的产品可能会面临一些短期价格附加费，我们预计随着时间推移，我们通过成交量推动的产品成本将减少。
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竞争。 激光雷达是一个新兴市场，市场上有许多竞争对手。这给我们的ASP价格带来了下行压力。我们预计这种压力将继续推动ASP价格在未来几年内下降。然而，由于我们的互补金属-氧化物-半导体数字激光雷达技术，我们有望比竞争对手更快地扩大规模，并利用我们的规模实现正向毛利。
持续投资和创新。 我们相信我们是领先的激光雷达供应商。我们的财务表现在很大程度上取决于我们能够保持这一领先地位的能力，这进一步取决于我们在研发上所做的投资。我们认为继续识别并应对快速发展的客户需求至关重要，包括成功推进我们的数字激光雷达路线图并开发将提升我们产品运行性能的技术。例如，我们的下一代OS定制硅芯片“L4”已经开始生产，我们相信它将在区间和视场方面带来重大改进，同时还将为OS传感器系列带来安全认证。我们目前计划在下一年将我们的下一代定制硅芯片“Chronos”集成到我们的固态数字闪光传感器中。如果我们无法持续创新，我们的市场地位和营业收入可能会受到不利影响，并且我们在该领域的投资将无法收回。
供应链连续性。 我们设计或目前正在设计的产品中，一些关键元件来自具有限或独立供应来源的供应商。如果这些第三方遇到财务、运营、制造能力或其他困难，或者遇到所需元件的短缺，或者他们无法或不愿意继续按所需数量或完全制造这些元件，我们的供应可能会受到干扰或以不利条件进行。例如，我们可能需要寻找替代的制造商或供应商来生产我们的产品。开始使用和验证新制造商、元件或设计可能需要耗费时间，并且可能成本高昂且行之无效，此类变更可能会导致供应中断，并可能对我们满足计划产品交付的能力产生不利影响，随后可能导致销售损失。
市场趋势和不确定性。 我们预计对我们的数字激光雷达解决方案的需求将增加。我们预计未来我们的解决方案在全球货币上的可达市场规模（“TAM”）将达到数十亿美元。我们将我们的TAM定义为在汽车、工业、机器人和智能基础设施端市场中的自动化应用，在这些市场中，我们积极参与并保持客户关系。我们每一个目标市场都有可能是一个重要的全球机遇，这些市场在历史上一直受到有限或劣质技术的忽视或根本未被开发。我们相信作为高分辨率激光雷达传感器的领先供应商，我们在市场上处于良好位置。
尽管激光雷达概念的普及可能会带来更高的需求，但如果我们无法预见监管变化并迅速适应满足这些新的监管标准或要求（适用于我们或我们客户的产品，其中我们的激光雷达传感器被使用），我们可能无法利用这种需求。激光雷达概念和主动安全技术的市场接受取决于许多因素，包括成本、性能、安全性能、监管要求和与这些技术相关的国际税收或关税。这些因素可能影响我们激光雷达概念的最终市场接受度。
国际扩展。 我们认为国际扩展是提高营业收入和实现盈利能力的重要策略要素。我们将继续在我们预计将成为未来增长重要来源的地理市场中定位自己。我们已经在三个地区设立了业务：美洲; 亚太地区; 欧洲、中东和非洲。我们打算随着时间推移扩大在这些地区的业务版图，包括通过分销合作伙伴关系。扩大的全球触及将需要持续投资，可能会使我们面临进一步的外币风险、国际税收和关税、法律义务以及额外的运营成本、风险和挑战，这可能会影响我们实现预期销售量、营业收入和毛利率的能力。
业绩报告中的元件
营业收入
我们的大部分营业收入来自于直接向最终用户和国内外经销商销售我们的激光雷达传感器和配件。当产品的履约义务转移控制权至客户后，通常是产品发货时，我们才确认产品销售的营业收入。我们还通过执行与产品开发、验证、许可证、维护以及扩展保修合同相关的服务来确认营业收入；但我们不预计产品开发、验证、许可证和服务将来会成为营业收入、营业成本或毛利率的重要元件。与服务相关的履约义务通常基于时间来确认，按照成本投入基础或平均摊销法。与发货和处理相关的金额被归类为营业收入，我们选择将客户因运输和处理而产生的成本确认为履约成本，而不是单独的履约义务。所有相关成本在相关收入确认时被计提并确认在营业成本中。
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我们大多数客户都是创新者和早期科技采纳者，将我们的产品纳入他们的解决方案中。目前，我们的产品营业收入包括两部分，一部分是订单小批量产品进行评估阶段的客户，另一部分是订单大批量产品并具有更可预测的长期生产计划的客户。然而，我们相信我们仍处于激光雷达采用曲线的起始阶段，一些客户仍在了解其增长和需求率，这可能会影响季度间购买订单的时机。随着我们业务的发展，我们期待继续改善我们对客户需求和时间表的理解，预计订单的时机将对我们的季度业绩产生较小的影响。
营业成本
营业收入成本包括我们激光雷达传感器的制造成本，主要包括传感器元件、与我们制造组织直接相关的人员相关费用（包括工资、福利和基于股票的补偿）以及支付给第三方合同制造商和供应商的金额。我们的营业成本还包括制造设备的折旧、无形资产的摊销、部分固定成本、设施和IT成本、保修费用、库存过剩和过时以及运输成本。
毛利润和毛利率
我们的毛利润等于总营业收入减去总营业成本，而我们的毛利率是我们毛利润与总营业收入的百分比表达。我们的毛利率会因产品组合、价格和成交量的季度波动而变化。
营业费用
研发费用。
研发（研究与开发）活动主要在我们位于旧金山的总部以及苏格兰和加拿大的额外研发设施进行，包括以下活动：
•为我们的数字激光雷达产品设计、原型制作和测试专有的电气、光学和机械子系统；
•工业和自动驾驶车辆安全认证的可靠测试;
•根据客户需求开发新产品和改进现有产品，包括固件开发和激光雷达集成产品的软件开发；
•为Ouster的数字激光雷达产品定制系统芯片（“SoC”）设计；和
•定制制造设备的开发。
研发费用包括与直接参与研发活动的所有人员相关的费用，包括工资、福利、以及股票激励，第三方工程师和承包商费用，原型费用，无形资产摊销费用，以及支持研发活动的部分间接费用、设施和IT成本。
研发成本在发生时计入费用。我们对激光雷达概念及相关软件的投资将继续增长。我们的研发支出绝对金额预计随时间增长；但是，随着业务的增长，我们预计研发支出占营业收入的比例将下降。
我们的业务发展、客户支持和营销团队均设在世界各地的办公室。销售和营销支出包括与业务发展、客户支持和营销活动直接相关的全部人员相关的支出，包括工资、福利和股票补偿，以及营销支出包括贸易展会、广告和演示设备。销售和营销支出还包括与收购相关的客户关系的无形资产的摊销费用，并分摊式配送给支持销售和营销活动的设施和IT成本的一部分。我们预计销售和营销支出占营业收入的比例将随着我们业务的增长而降低。
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总部和管理费用
一般及行政费用包括与我们的高管和董事会成员、财务、人力资源以及支持一般和行政活动的设施部分以及压力位支持相关的人员费用、工资福利和以股票为基础的补偿、无形资产摊销、与法律费用、专利申请、会计、财务和专业服务相关的费用，以及保险和银行费用有关的费用。我们已经经历并可能在短期内经历与Velodyne合并、诉讼活动、雇佣更多人员和顾问以支持我们不断扩张的国际业务和遵守萨班斯-奥克斯利法案（“SOX”）及其他证券交易委员会规则和法规相关的法律、会计、财务和专业服务成本增加的一般和行政费用。我们的一般和行政费用绝对金额将随时间增长；但是，随着我们业务的发展，我们预计一般和行政费用占营业收入的比例会下降。
商誉减值损失
2023年9月30日结束的九个月内，我们录得了约1670万美元的商誉减值损失。这些损失主要是由于该期间我们的市值下降所导致的。我们的商誉减值分析包括将我们报告单位的估计总公允价值与我们的总市值进行比较。截至2024年9月30日，我们的商誉没有任何增加，因此我们剩余的商誉余额为零。
利息收入、利息支出和其他收入（费用），净额
利息收入主要包括我们的现金及现金等价物和短期投资所赚取的收入。这些金额将根据我们各自的余额和市场利率而变化。利息支出主要包括我们的债务利息、债务发行成本和折价支出。其他收入（费用），净额主要包括外币交易和余额的已实现和未实现收益和损失，与我们可供出售投资的已实现收益和损失，定向增发认股权债务的公允价值变动。
所得税
我们的所得税规定包括联邦、州和外国的现行和递延所得税。我们针对中期的所得税规定是根据修正后的年度有效税率估算的，调整了本季度发生的离散项目。我们的有效税率与美国法定税率有所不同，主要是由于递延税资产的减值准备，因为我们更有可能认为部分或全部递延税资产不会实现。我们继续对我们的美国联邦和州的递延税资产保留完整的减值准备，除了由于Velodyne Merger而产生的特定余额。截至2024年9月30日和2023年的三个月和九个月的所得税规定对公司的未经审计的简明合并财务报表并无实质影响。
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经营业绩结果：
以下呈现的经营业绩结果应与本季度报告中其他地方包含的未经审计的简明综合财务报表和附注一起审视。下表列出了我们未经审计的简明综合经营业绩数据。
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
（以千美元计）（以千美元计）
收入$28,075 $22,209 $81,009 $58,835 
收入成本(1)
17,321 19,116 53,732 55,932 
毛利润10,754 3,093 27,277 2,903 
运营费用(1):
研究和开发15,127 16,678 43,365 75,584 
销售和营销7,197 7,887 20,807 33,086 
一般和行政15,938 14,270 41,684 63,437 
商誉减值费用— — — 166,675 
运营费用总额38,262 38,835 105,856 338,782 
运营损失(27,508)(35,742)(78,579)(335,879)
其他收入（支出）：
利息收入2,149 2,495 7,051 6,459 
利息支出(342)(1,825)(1,823)(5,222)
其他收入（支出），净额
74 (13)260 (124)
其他收入总额，净额1,881 657 5,488 1,113 
所得税前亏损(25,627)(35,085)(73,091)(334,766)
所得税支出准备金（福利）(37)17 217 349 
净亏损 $(25,590)$(35,102)$(73,308)$(335,115)
36
目录
以下表格列出了我们未经审计的简明合并收入表和综合损失数据的各项元件占营业收入百分比，以期间为基准：
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2024202320242023
 (占总营业收入的%)(占总营业收入的%)
营业收入100 %100 %100 %100 %
营业收入成本(1)
62 86 66 95 
毛利润38 14 34 5 
营业费用(1):
研发54 75 54 128 
销售及营销费用26 36 26 56 
一般行政57 64 51 108 
商誉减值损失— — — 283 
营业费用总计136 175 131 576 
经营亏损(98)(161)(97)(571)
其他收入（支出）：
利息收入8 11 9 11 
利息支出(1)(8)(2)(9)
其他收入（费用）净额— — — — 
其他收入净额7 3 7 2 
税前亏损(91)(158)(90)(569)
所得税费用（收益）拨备— — — — 
每股数据 (91)%(158)%(90)%(569)%
(1)包含以下股权报酬费用：
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2024202320242023
 （以千美元计）（以千美元计）
收入成本$1,345 $570 $3,468 $1,998 
研究和开发5,241 4,056 14,079 19,765 
销售和营销1,308 1,345 4,200 7,726 
一般和行政3,625 2,401 9,871 17,129 
股票薪酬总额$11,519 $8,372 $31,618 $46,618 
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2024年9月30日和2023年同期三个月的比较
营业收入
 截至9月30日的三个月变化变化
 20242023$%
 (以千美元计)
按地理位置划分的营业收入:
美洲$17,267 $13,317 $3,950 30 %
亚洲和太平洋4,271 2,325 1,946 84 
欧洲、中东和非洲6,537 6,567 (30)*
总计$28,075 $22,209 $5,866 26 %
*没有意义。
营业收入
营业收入在截至2024年9月30日的三个月内增加了590万美元，或26%，从上一年同期的2220万美元增至2810万美元。收入增加主要是由于客户相比上一年同期增加了购买量，特别是REV7传感器销量增加。
地理位置
与前一年同期相比，美洲和亚洲太平洋地区的营业收入均有所增长。这些地理区域的营业收入增长主要归因于REV7传感器的推出和我们全球销售团队的持续关注和投资。
营收成本
 截至9月30日的三个月变化变化
 20242023$%
 (以千美元计)
营业收入成本$17,321 $19,116 $(1,795)(9)%
营业成本降低了180万美元，或9%，从2024年9月30日结束的三个月的1730万美元降至去年同期的1910万美元。营业成本的降低主要归因于较低的过剩和过时库存费用以及与补偿相关的费用，部分抵消了该期间货运量的增加。
营业费用
 截至9月30日的三个月改变改变
 20242023$%
 （千美元）
运营费用：
研究和开发$15,127 $16,678 $(1,551)(9)%
销售和营销7,197 7,887 (690)(9)
一般和行政15,938 14,270 1,668 12 
运营费用总额$38,262 $38,835 $(573)(1)%
研发
研发费用在2024年9月30日结束的三个月内减少了160万美元，或9%，从上一年同期的1670万美元降至1510万美元。主要原因是在Velodyne Merger结束后的2023年实施的重组和成本削减举措导致的补偿费用和其他费用减少。
38
目录
销售和市场
销售和市场推广费用从2023年Velodyne Merger结束后实施的重组和成本削减举措导致的，3个月至2024年9月30日的销售和市场推广费用减少了70万美元，或9%，从上一年同期的790万美元减至720万美元。这主要归因于薪酬支出和其他成本的减少。
一般和行政费用
截至2024年9月30日的三个月内，一般和管理费用增加了170万美元，或12％，从去年同期的1430万美元增至1590万美元。增加主要是由于与诉讼活动相关的法律费用较高。
利息收入、利息支出和其他费用净额
 截至9月30日的三个月改变改变
 20242023$%
 （千美元）
利息收入$2,149 $2,495 $(346)(14)%
利息支出(342)(1,825)1,483 (81)
其他收入（支出），净额
74 (13)87 (669)
与2024年9月30日结束的三个月相比，利息收入同比下降，原因是现金及现金等价物以及短期投资余额较低。
利息支出同比减少是因为我们在2023年10月签订了新的UBS协议，该协议的利率低于先前与Hercules签订的贷款协议，并且在2024年8月偿还了UBS贷款。
截至2024年和2023年9月30日，其他收入（支出）净额对财务状况无重大影响。
所得税
我们在2024年和2023年截至9月30日的三个月中需缴纳美国和其他国家的杂项税款。我们在2024年和2023年截至9月30日的三个月中的所得税费用对我们的未经审计的简明合并基本报表没有重大影响。
2024年9月30日和2023年9月30日截至的九个月的对比
营业收入
 截至9月30日的九个月改变改变
 20242023$%
 （千美元）
按地理位置划分的收入：
美洲$41,461 $35,204 $6,257 18 %
亚洲和太平洋14,986 5,994 8,992 150 
欧洲、中东和非洲24,562 17,637 6,925 39 
总计$81,009 $58,835 $22,174 38 %
营业收入
截至2024年9月30日的九个月，营业收入增加了2220万美元，或38％，从上一年同期的5880万美元增至8100万美元。营业收入的增长主要是由REV7传感器的销售增加驱动的，因为客户增加了购买水平，并且来自Velodyne合并的全期影响，该合并发生在2023年2月10日。
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地理位置
与去年同期相比，美洲、亚太地区、以及欧洲、中东和非洲地区的营业收入均有所增长。这些地理区域营业收入的增长主要受到REV7传感器销量增加以及客户增加购买水平的推动，以及发生在2023年2月10日的Velodyne合并的全年影响。
营收成本
 截至9月30日的九个月变化变化
 20242023$%
 (以千美元计)
营业收入成本$53,732 $55,932 $(2,200)(4)%
截至2024年9月30日止九个月，营业成本减少了220万美元，或4%，从去年同期的5590万美元减少到5370万美元。营业成本的减少主要归因于较低的库存过剩和过时费用以及补偿支出，部分抵消了发货量的增加。
营业费用
 截至9月30日的九个月改变改变
 20242023$%
 （千美元）
运营费用：
研究和开发$43,365 $75,584 $(32,219)(43)%
销售和营销20,807 33,086 (12,279)(37)
一般和行政41,684 63,437 (21,753)(34)
商誉减值费用— 166,675 (166,675)*
运营费用总额$105,856 $338,782 $(232,926)(69)%
* 没有意义。
研发
研发支出从2024年9月30日结束的9个月中的7560万美元降至4340万美元，减少3220万美元，或43％，与前一年同期相比。这种减少主要归因于2023年Velodyne Merger收购结束后实施的重组和成本削减举措导致的薪酬支出和其他费用的降低。
销售和市场
销售和市场营销费用从2023年Velodyne合并结束后实施的重组和成本降低举措中实施的工资和其他成本减少，截至2024年9月30日，为2080万美元，比去年同期的3310万美元减少了1230万美元，降低了37%。
一般和行政费用
截至2024年9月30日的九个月，管理和行政费用减少了2180万美元，或34%，从上一年度6380万美元降至4170万美元。这主要是由于2023年Velodyne Merger关闭后实施的重组和成本削减计划导致的薪酬支出和其他成本的降低。
商誉减值损失
2024年9月30日结束的九个月中，商誉无增加，因此我们剩余的商誉余额为零。商誉减值费用为2023年9月30日结束的九个月为16670万美元，主要是由于该期间我们的市值下降所致。
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利息收入、利息支出和其他收入（费用），净额
截至9月30日的九个月变化变化
20242023$%
(以千美元计)
利息收入$7,051 $6,459 $592 9 %
利息支出(1,823)(5,222)3,399 (65)
其他收入（费用）净额
260 (124)384 (310)
利率期货收入同比增加主要归因于现金及现金等价物平均余额的增加，这一增长主要是通过Velodyne Merger交易增加，以及账户余额获得更高利率所带来的。
由于2023年10月签订新的瑞银协议，利息支出同比下降，因为利率较低。
其他费用净额对截至2024年9月30日和2023年的九个月并不重要。
所得税
我们在截至2024年9月30日和2023年美国和其他各国税务管辖区域对所得税进行了纳税。截至2024年9月30日和2023年的九个月我司所得税支出对公司的未经审计的简明合并基本报表没有实质影响。
流动性和资本资源
我们的主要流动性来源是我们的现金及现金等价物和短期投资、销售产品产生的现金、在市场权益发行计划下出售普通股以及债务融资所得款项。
我们对流动性和资本的主要需求是营运资金、库存管理、资本支出、上市公司成本和一般公司需求。随着我们业务的发展和增长，我们预计这些需求将持续存在。
截至2024年9月30日，我们累积赤字为88930万美元，现金、现金等价物、受限现金和短期投资共15380万美元。管理层认为我们现有的流动资金来源足以支持我们的运营，至少可以在本季度报告之日起的十二个月内运营。然而，我们未来可能需要筹集额外资金来支持运营。
我们与我们认为信用质量高的金融机构管理现金及现金等价物，有时这些金额超过联邦保险限制。我们与之保持商业关系的任何银行的倒闭可能导致我们失去超过联邦保险或保护金额的存款。我们业务经历了反复的亏损和从业务中产生的现金流负值，预计将继续处于亏损状态并在可预见的未来继续出现负的现金流。由于我们处于业务的增长阶段，并在新兴的科技领域运营，我们预计将继续投入研发并全球扩大销售和营销团队。我们可能需要额外的资本以应对技术进步、竞争动态或技术、客户需求、商业机遇、挑战、收购或不可预见的情况，并且在短期或长期内可能决定进行权益或债务融资，或因其他原因进入信贷业务。如果我们无法在需要时获得充足或对我们满意的融资，我们继续增长或支持业务，并应对业务挑战的能力可能会受到严重限制。特别是，当前的宏观经济状况，包括高通胀率和高利率，已导致全球金融市场出现重大混乱，降低了我们融资的能力。如果我们在需要时无法以期望的条件筹集额外资金，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
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At The Market Offering Agreement（以下简称“发售协议”）。
2022年4月29日，我们与b. Riley Securities, Inc.、康泰菲兹和Oppenheimer & Co. Inc.签订了一项公开市场出售协议（“ATm协议”），根据该协议，我们可以以最高15000万美元的总发行价向公众发售我们的普通股，采取“现价交易”方式进行。根据协议的条款和条件，我们可以按照我们确定的数额和时间出售股票，但我们没有义务出售任何股票。实际销售（如果有的话）将取决于我们不时确定的各种因素，包括市场条件、我们的普通股交易价格、资本需求以及我们对适当融资来源的决定。
截至2024年9月30日的三个月和九个月内，我们分别出售了1,649,310股和3,482,181股普通股，分别创造了净收益1430万美元和3250万美元。 根据ATm协议，在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，我们出售了802,832股股票，创造了360万美元的净收益。
截至2024年9月30日，ATm协议下的剩余可用额度约为8330万美元。我们目前打算利用根据ATm协议出售股份所得净收入用于营运资金和一般企业目的。
债务安排
2022年4月29日，我们与海格投资签订了贷款协议，为我们提供高达5000万美元的贷款额度，受到条款和条件的约束（“贷款额度”）。截至2022年12月31日，贷款额度已提取了4000万美元，并可用于一般营运资金用途，但须符合特定条款和条件。
2023年10月25日，我们与美国银行UBS Bank、UBS Financial Services Inc.订立了《关于机构和企业的信用额度账户申请和协议》（“信用协议”）和《信用额度账户申请和协议补充协议》（“补充协议”；以及经补充协议修订、修改和/或补充的信用协议，“UBS 协议”）。UBS 协议向我们提供了最高4500万美元的循环信用额度，受到一定的条款和条件约束。我们最初借款4400万美元，并且所有款项均用于提前偿付并终止我们与Hercules的定期贷款设施，时间为2023年10月25日。
2024年8月12日，我们偿还了亿美元4400万的瑞银协议下未偿还的本金，支付了应计利息，并终止了在该协议下的所有承诺和义务。我们用手头现金资金偿还了瑞银协议下未偿还的循环贷款。
有关详细信息，请参阅本季度报告中包含的基本报表中的第6号注释，有关债务的未经审计的简明合并财务报表。
重要现金需求
我们是许多合同义务的一方，涉及承诺向第三方支付款项。这些义务影响我们的短期和长期流动性和资本资源需求。某些合同义务反映在2024年9月30日未经审计的简明综合资产负债表上，而其他则被视为未来的承诺。我们的合同义务主要包括与各方的不可取消的采购承诺，用于购买货物或服务，主要是库存，以正常业务方式进行的和营运租赁。有关我们其他合同义务的信息，请参阅附注8“承诺和或然性”和我们2023年年度报告的第II部分第7项。
现金流摘要
下表总结了我们持续经营活动的现金流量情况。
截至9月30日的九个月
 20242023
 (以千美元计)
净现金流入（使用）：
经营活动$(31,133)$(113,703)
投资活动$34,858 $63,524 
筹资活动$(9,434)$3,385 
42
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经营活动
在2024年9月30日结束的九个月内，经营活动使用了3110万美元现金。影响我们经营现金流的主要因素是我们的净亏损达到7330万美元，部分抵消的非现金支出为3960万美元，主要包括折旧和摊销费用为780万美元，以及股票补偿费用为3160万美元，租赁资产摊销费用为360万美元，存货减值准备为80万美元。而经营性资产和负债的变化260万美元主要是由于应收账款减少了40万美元，存货减少了390万美元，预付费用和其他资产增加了2250万美元。 应付账款增加230万美元，应计及其他负债减少2950万美元。
2023年9月30日结束的九个月中，经营活动使用了11370万元现金。影响我们经营现金流的主要因素是在此期间我们的净亏损为33510万元，受到23870万元的非现金费用影响，主要包括16670万元的商誉减值费用，1430万元的折旧和摊销费用，写下和处置资产和设备的损失和使用权资产减值损失120万元，租赁终止收益80万元，股票报酬4660万元，使用权资产摊销330万元以及存货减值820万元。经营资产和负债的变动1730万元主要是由于应收账款增加450万元，存货增加450万元，应付账款减少410万元以及应计及其他负债增加1020万元。
投资活动
2024年9月30日结束的九个月期间，投资活动产生的现金为3490万美元，主要包括来自短期投资的12210万美元收益。 以及购买短期投资的8560万美元。
在截至2023年9月30日的九个月期间，投资活动提供的现金为6350万美元，主要归因于Velodyne合并以及短期投资销售收益。
筹资活动
2024年9月30日结束的九个月内，融资活动使用的现金为940万美元，主要包括根据ATm协议发行普通股所得3380万美元以及UBS协议偿还4400万美元。
2023年9月30日结束的九个月期间，融资活动提供的现金为340万美元，主要包括根据ATm协议发行普通股所得款项290万美元，减去佣金和费用后的净额。
关键会计估计
我们关键的会计估计在管理层讨论及基本报表中的财务状况和经营成果中有详细描述。自我们提交2023年度年度报告以来，除了调整我们的营收政策并将投资作为重要会计政策进行补充外，并未对我们的关键会计政策和估计做出重大变更，这两项均涉及Velodyne合并，详见《注2 - 重要会计政策概要》中关于我们未经审计的简明合并基本报表的内容。
根据美国通用会计准则编制财务报表需要我们进行估计和假设。这些政策中的某些要求应用主观或复杂的判断，通常是因为需要对本质上不确定事项的影响进行估计。这些估计和假设是基于历史经验、业务环境的变化和我们认为在这种情况下是合理的其他因素。在当前时期可能已应用的不同估计或会计估计的变化，可能会对我们当前和将来时期的财务状况和经营结果产生重大影响。
43
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项目3、市场风险的定量和定性披露
我们在业务的日常过程中面临市场风险。市场风险代表着可能影响我们财务状况的损失风险，因为财务市场价格和利率发生不利变化。我们的市场风险敞口主要源于利率、外汇汇率和较小程度的通货膨胀风险波动。以下分析提供了关于这些风险的定量和定性信息。
通货膨胀风险
美国、欧洲和其他地区的总体通胀已经上升至近几十年未曾经历过的水平。总体通胀包括输入价格上涨、工资上涨以及利率期货上升，对我们的业务造成了负面影响，增加了我们的运营成本。总体通胀还通过减少客户用于购买我们产品的资金而对我们的业务产生了负面影响。通货膨胀可能导致客户减少或推迟对我们产品的订单，从而导致销售额下降。与这种更高通货膨胀有关的不稳定性增加，以及利率期货上升可能加剧货币兑换汇率的波动，限制我们供应商和客户获取信贷的途径，以及限制我们获得债务和股权融资的能力。这些不确定因素可能使我们及我们的供应商和客户难以准确规划未来的业务活动，并可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。虽然我们调整价格以试图抵消不断上升的运营成本，但我们可能无法完全抵消这些较高的成本，或者需求可能下降。我们无法抵消成本或随之而来的需求下降可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。我们认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或运营结果并未产生重大影响，除了对总体经济的影响。然而，我们无法向您保证，我们未来的运营结果和财务状况不会受到通货膨胀的重大影响。
利率风险
截至2024年9月30日，我们持有现金及现金等价物、受限现金和短期投资， 1.538亿美元，其中 1.7亿美元 是机构货币市场基金， 5380万美元 是商业票据， 5320万美元为企业债券和美国政府机构债券，所有这些都具有一定程度的利率风险。主要我们投资政策的目标是流动性和资本保值。我们并不进行投资以进行交易或投机目的。
这些投资面临利率期货风险，因为市场利率急剧上升可能会对它们的公允价值产生不利影响。尽管这些工具的公允价值可能会波动，但我们认为，这些投资的短期、高流动性性质以及我们持有这些工具到期的做法，降低了潜在重大损失的风险。 - FortiGate-VM作为NSX-T虚拟云网络，可在处理器和云之间实现零信任安全，以应对复杂威胁在虚拟化数据中心和多云环境中的横向移动，从而提供高级安全性，可在所有环境的全方位保护 持有这些工具直至到期，减少了我们因潜在重大损失而面临的风险。由于我们投资组合的短期性质，利率发生假设性变化100个基本点不会对我们的财务状况或经营成果产生重大影响。
2024年8月12日，我们全额偿还了所有未偿债务，并终止了UBS协议项下的所有承诺和义务。截至2024年9月30日，我们没有未偿债务，因此在债务利率风险方面没有暴露。
汇率风险
我们的经营业绩和现金流量会因外汇汇率变动而波动。几乎所有的营业收入均以美元为基础。我们的费用通常以我们业务所在地的货币计价，主要在美国，较小程度上在亚洲和欧洲。因此，我们的经营业绩和现金流量会因外汇汇率变动而波动，并且未来可能会受到汇率变动的不利影响。假设外汇汇率发生10% 的假设性变化，不会对我们的历史财务报表产生实质影响。迄今为止，我们尚未进行任何对冲策略。随着我们国际业务的增长，我们将继续重新评估我们管理与货币汇率波动相关风险的方法。没有任何策略可以完全隔离我们免受这些波动风险的影响，我们的货币汇率风险管理活动可能会使我们在汇率与我们预期显著不同的情况下蒙受重大损失。
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项目4. 控制与程序
控制和程序的有效性受到限制
我们保持披露控制和程序（如《交易法》修订后的第13a-15(e)及15d-15(e)条所定义的那样），旨在确保所要披露的信息在指定的时间内按照SEC规则和表格的要求记录、处理、总结和报告，并且确保这些信息被累积和传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和致富金融(临时代码)，以便及时作出有关所要披露的决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，无论控制措施和程序设计得多么完善和有效，只能提供实现期望控制目标的合理保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源限制，并且管理层需要在评估可能控制措施的成本相对于收益的时候运用判断力。
披露控件和程序的评估
我们的管理层，在我们的首席执行官和致富金融(临时代码)的参与下，评估了截至2024年9月30日我们的披露控制和程序的有效性（如证券交易法规第13a-15(e)和15d-15(e)条所定义）。根据该评估，我们的首席执行官和致富金融(临时代码)得出结论称，由于下文所述关于我公司财务报告内部控制的重大缺陷，截至2024年9月30日我们的披露控制和程序不是有效的。
材料缺陷及改正措施
我们的管理层负责建立和维护适当的内部财务报告控制（如《交易所法》第13a-15(f)和15d-15(f)条规定的那样）。
基本报表结算内控存在缺陷，或缺陷组合，致使有合理可能我们的年度或中期基本报表存在重大错误未能及时预防或发现。
我们未能设计和维护与我们财务报告要求相适应的有效控制环境。具体来说，我们未能保持足够的人员配备，具有适当程度的内部控制和会计知识、经验和培训，以满足我们的会计和报告要求。
这一材料弱点也导致了以下额外的材料弱点。
我们并没有设计并维护有效的控制措施，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括责任分离和与分录及某些其他业务流程相关的充分控制，以及验证交易是否在财务报表中得到正确分类。
这些重大弱点导致2019年和2018年截至12月31日的合并财务报表中多个账户余额和披露的调整，以及2021年截至3月31日未经审计的简明合并财务报表中权益和认股权证负债账户及相关披露的调整。与控制环境相关的重大弱点也导致一项不重要的调整，在2024年6月30日未经审计的简明合并财务报表发布前记录。
此外，这些重大弱点中的每一个都可能导致账户余额或披露错误，从而导致对年度或中期合并基本报表的重大错误陈述，这种错误陈述将无法被防止或检测到。
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采取了整改措施
我们正在执行一项纠正计划，以解决造成这些实质性弱点的控制缺陷。这些纠正措施正在进行中，包括以下内容：
•继续招募具有适当内部控制、会计知识和经验，与我们的会计和报告要求相匹配的人员，此外，还要与第三方顾问和专家合作并利用他们的专业知识。我们的管理层还根据各个人员的技能和经验重新分配了会计团队内的角色和责任。
•持续运营实体层控制（ELCs），包括董事会和审计委员会监督、高级管理层审查财务和业务绩效以及内部控制，加强内部审计团队。我们已在过去几个财政年度设计并实施了这些控制措施。
•继续为负责实施公司内部控制的人员提供内部控制培训。
•继续操作用于财务结账和报告的内部控制，包括审查会计政策、日记账条目审查控制、期末结账程序、财务报表编制、审查和报告，以及与财务报告相关的各种业务流程中的控制，包括确保职责分离的控制。这包括围绕我方财务报表余额分类的控制和加强管理对财务报告和披露控制的监督流程。我们已在之前的财政年度设计并实施了这些控制。
这些资源投资改善了我们会计组织的稳定性。虽然在应对实质性缺陷方面取得了重大进展，但时间还需要来证明与我们的财务报告内部控制相关的可持续性以及对资源补充的改进，包括证明我们内部控制的持续运行有效性。我们致力于持续改进，并将继续认真审查我们的财务报告内部控制。
财务报告内部控制的变化
除了上述所描述的整改措施外，截至2024年9月30日的季度内，我们的内部财务报告控制未发生任何变化（如证券交易法规13a-15(f)和15d-15(f)下定义的那样），这些变化可能会对我们的内部财务报告控制产生重大影响，或有可能产生重大影响。
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第二部分.其他信息
项目1.法律诉讼
我们时常参与各种业务常规诉讼和法律诉讼。请参阅附注8“承诺和 contingencies”基本报表（未经审计）中的第I部分，以获取有关重大法律诉讼的讨论。
项目1A.风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑2023年年度报告第I部分第1A项“风险因素”中描述的风险，以及本季度报告中的其他信息，包括我们的未经审计的简明合并财务报表和相关附注，以及我们向SEC提交的其他公开申报文件。我们在2023年年度报告中披露的公司风险因素未发生重大变化。其中描述的任何事件发生可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性或前景。在此类事件发生时，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
项目2. 未注册的股权销售和款项使用
无。
项目3. 面对高级证券的违约情况
无。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
(a) 在8-K表格当前报告的情况下披露。
无。
(b) 安防-半导体持有人推荐董事会候选人的程序发生重大变化。
无。
(c) 内幕交易安排和政策。
在2024年9月30日结束的三个月内，没有公司的董事或高管，根据《交易所法案》第16a-1(f)条的定义， 采纳 或者 终止 “Rule 10b5-1交易安排”旨在满足《规则10b5-1》(c)条的正当辩护或“非规则10b5-1交易安排”，如《S-k条例》第408(a)条所定义的。
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目录
展项6。
展示编号Description借鉴
形式文件编号展示文件归档日期Filed/ Furnished herewith
S-4/A333-2516112.12/10/2021
8-K001-394632.111/7/2022
pos333-2516113.13/10/2021
8-K001-394633.14/20/2023
8-K
001-39463
3.1
4/22/2024
8-K001-387034.110/18/2018
8-K001-387034.12/7/2022
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101.INS内联XBRL实例文档-该实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。*
101.SCH行内XBRL分类扩展模式文档*
101.CALInline XBRL税务分类扩展计算链接库文档*
101.DEF行内XBRL分类扩展定义链接库文档*
101.LAB内联XBRL分类标签链接基础文档*
101.PRE行内XBRL分类扩展演示链接库文档*
104
封面页面交互式数据文件（格式为行内XBRL，包含在展览101中）
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根据S-K规定，本附件、附表和某些展示内容已根据条款601(b)(2)省略。
*随此提交。
**随附。
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目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册机构特此通过其代表，由授权签署本报告的被授权人。
Ouster公司
日期: 2024年11月8日
作者：/s/ Mark Weinswig
姓名：马克·魏因斯维格。
标题：
首席财务官 (信安金融(临时代码)和首席会计官)
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