附件10.3
信貸協議第四修正案
本信貸協議第四修正案，日期爲2024年8月6日(本修正案“)，由美國特拉華州的一家公司RingCentral，Inc.(借款人)，本合同的另一貸款方，美國銀行，N.A.，作爲行政代理(管理代理”），以及貸款方。
W I T N E S S E T H：
鑑於，提及截至2023年2月14日簽訂的該特定信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，包括根據日期爲2023年8月15日的信貸協議第一修正案、日期爲2023年11月2日的第二修正案和日期爲2024年8月2日的第三修正案，信貸協議“)借款人、出借方、行政代理和抵押品代理；
鑑於根據《信貸協議》第2.14條，借款人已要求下列人員附表I在此(每名該等人士、一名“遞增期限A貸款人「)提供增量定期貸款承諾(」《第四修正案》遞增期限承諾“)本金總額爲275,000,000美元的借款人；
鑑於，增量期限A貸款人願意按照本協議和修訂後的信貸協議(定義如下)中規定的條款和條件提供第四修正案的增量期限承諾；
鑑於借款人、行政代理和遞增期限A貸款人希望修改信貸協議以建立第四修正案遞增期限承諾並對其條款作出規定；
鑑於本修正案構成信貸協議第2.14(D)節下的增量融資修正案；以及
鑑於，美國銀行證券公司和摩根大通銀行各自已被任命爲聯合牽頭安排人，而美國銀行證券公司、摩根大通銀行和富國銀行分別已被任命爲聯合簿記管理人(以該等身份，安排者“)關於本修正案和本修正案項下擬進行的交易。
因此，現在， 考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的充分性和收據，雙方特此協議如下：
第一節。釋義規則。本修訂中使用但未另作定義的大寫術語具有經修訂的信貸協議中賦予該等術語的含義。
經修訂的信貸協議第1.02節中規定的解釋規則在此通過引用併入本文，作必要的變通.
第二節。第四修正案增量定期貸款.
(a)自修訂生效日期(定義如下)起生效，並根據本協議規定的條款和條件，貸款人同意其應擁有第四修正案遞增期限承諾，金額與該遞增期限相對貸款人名稱附表I在這裏。
(b)自修訂生效日期起至2025年5月6日止的期間(“修訂後的信貸協議第4節。修正案生效的先決條件本修正案和第四修正案的增量期限承諾自下列日期起生效(“
(c)修正案
生效日期“)按照信貸協議第10.01條的規定，下列每個先例條件均已得到滿足或放棄：. 行政代理應已收到：(I)代表借款人、本合同的每個其他借款方和每個遞增期限A貸款人簽署的本修正案的副本； (Ii)借款人以每名遞增期限A貸款人爲受益人而籤立的票據，但以該遞增期限A貸款人要求的範圍爲限；(Iii)就每一借款方而言，由該借款方的秘書、助理秘書或其他負責人員籤立的、註明修訂生效日期的慣常證書，並附上並核證(A)該借款方的每一份組織文件的副本，該副本在適用的範圍內須由有關政府當局於修訂生效日期或最近的日期予以核證，(B)該借款方的董事會或同等管治機構批准及授權執行、交付及執行本修訂及本協議所擬進行的交易的決議，(C)該借款方所管轄組織的適用政府當局出具的有效證明，註明修訂生效日期或最近的生效日期；及。(D)簽署該借款方作爲一方的貸款文件的人員的簽署和契約，其形式和實質均令行政代理人合理滿意；。(Iv)註明修訂生效日期並由借款人的一名負責人員籤立的證明書，證明截至修訂生效日期，在本修訂生效日期及本修訂擬進行的交易生效後，(A)並無違約發生及持續，及(B)經修訂信貸協議或任何其他貸款文件第V條所載借款人及其他貸款方的陳述及擔保在所有重要方面均屬真實及正確(或就任何有關「重大」、「重大不利影響」或類似措辭的陳述及保證而言，在所有方面)修訂生效日期及截止日期(或，就明確提及較早日期的任何陳述和保證而言，指該較早日期)；(V)作爲經修訂的信貸協議附件m所附形式的償付能力證書；以及(6)由貸款當事人的特別律師Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.出具的、日期爲修正案生效日期的、致行政代理和遞增期限A貸款人的習慣法律意見；借款人應已根據貸款文件或借款人與安排人或行政代理簽訂的單獨協議，向安排人、行政代理和遞增期限A貸款人支付在修訂生效日期或之前到期和應付的所有費用、支出和其他金額(就費用和其他金額而言，僅限於在修訂生效日期前至少一(1)個工作日開具發票的範圍)；以及 行政代理和遞增條款A貸款人應在修訂生效日期前至少五個工作日收到(I)與適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規(包括但不限於美國愛國者法案)相關的合理要求的文件和其他信息，以及(Ii)對於根據受益所有權條例有資格成爲「法人客戶」的任何貸款方，在每個情況下至少在修訂生效日期前五個工作日要求的範圍內的受益所有權認證。行政代理應將修訂生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。第5節。遞增定期貸款申請借款人根據信貸協議第2.14(A)節要求建立第四修正案增量期限承諾，借款人簽署本修正案並將其交付給行政代理應構成對行政代理的通知，爲避免產生疑問，應滿足信貸協議第2.14(A)節規定的通知要求。行政機關根據第#條最後一段就修訂生效日期發出的通知第4節”).
應滿足信貸協議第2.14(A)節規定的行政代理人的通知要求。爲免生疑問，第四修正案增額定期貸款的每筆資金應遵守經修訂的信貸協議第4.02節規定的條件。第6節。. 申述及保證在修正案生效之日起，借款人特此聲明並保證，本修正案已由借款人正式簽署和交付，並構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，除非此類強制執行可能受到債務人救濟法和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法還是法律尋求強制執行)。 第7節對信貸協議和貸款文件的影響
(a)自修訂生效日期起，經修訂信貸協議中每一處提及“
本協議
如下所示
以下是
此處
、“或類似含義的詞語，以及其他貸款單據中對信貸協議的每一次提及(包括但不限於以下詞語)
在此基礎上
(b)其中
(c)“和類似含義的詞語)，應指並參照經修訂的信用證協議。
除在此明確修改或在上文明確放棄外，貸款文件的所有條款和規定都是並將繼續具有完全效力和效力，並在此予以批准和確認。
除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應作爲對貸款人、L/信用證發行人、行政代理或抵押品代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對任何貸款文件的任何其他規定的放棄或修改，也不構成對任何貸款文件的任何其他規定的放棄或修改，或出於本文明確規定以外的任何目的。本修正案不應取消支付信貸協議項下未償還款項的義務，也不解除或解除任何貸款文件的留置權或優先權，或爲此提供的任何其他擔保或其任何擔保。本合同包含的任何內容不得解釋爲對信貸協議或任何其他貸款文件項下的未償債務的替代或更新，除非經修改，否則所有這些債務應保持完全效力和作用。本修正案或任何其他文件中明示或暗示的任何內容均不得解釋爲免除或以其他方式解除任何貸款文件項下的任何貸款方的任何義務和責任。. 本修正案是一份貸款文件。第8款.重申
借款人和每一其他貸款方特此(A)重申其在信貸協議及其所屬的每一方其他貸款文件項下的義務，在每一種情況下均經本修正案修訂；(B)重申借款人根據貸款授予抵押品代理人(爲擔保當事人的利益)的抵押品上的所有留置權(C)承認並同意抵押品文件和擔保中包含的貸款方對擔保權益的授予和擔保在本修正案生效後立即完全有效和繼續有效。. 第9款.
同行本修正案可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視爲原件，但所有副本一起構成同一文書。
(a)第10款.可分割性,” “如果本修正案的任何條款被認定爲非法、無效或不可執行，則本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。,” “第11小節.,” “適用法律、司法管轄權、法律程序文件的送達、放棄接受陪審團審判的權利本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。經修訂的信貸協議第10.14(B)節和第10.15節的規定在此引用作爲參考，作必要的變通”, “第12款.捆綁效應
(b)本修正案根據下列規定生效
(c)第4節
(d)此後，對本合同雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。
(e)第13款.
電子行刑本修正案可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。雙方同意，本修訂案上或與本修訂案相關的任何電子簽名對該人員的有效性和約束力與手動原始簽名相同，並構成該人員的合法、有效和約束力義務，可根據其條款對該人員執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名相同。. 第14款.
通告
所有通信和通知均應按照修訂後的信貸協議的規定進行。[簽名頁如下]. 爲此作證，
雙方已促使其各自的高級官員於上文第一次寫下的日期執行本修正案。RINGCENTRAL，Inc.. 作者：北京_
姓名：索納莉·帕雷克職位：首席財務官. RINGCENTRAL IP HOLDINGS，Inc.作者： _________________________________.
姓名：塔倫·阿羅拉頭銜：財務主管兼首席財務官. RINGCENTRAL INTERNATIONAL，Inc.作者： _________________________________姓名：塔倫·阿羅拉
標題： 財務主管兼首席財務官RINGCENTRAL HOLDINGS I，Inc.. 作者：北京_
姓名：塔倫·阿羅拉頭銜：財務主管兼首席財務官. 美國銀行，北美，作爲行政代理人和作爲初始任期的代理人
作者： _________________________________
姓名：標題：
摩根大通大通銀行，NA，作爲增量期限A
作者： _________________________________
姓名：
姓名：
標題：
威爾斯法戈銀行，NA，作爲增量期限A
作者： _________________________________
姓名：
姓名：
標題：
多倫多自治銀行，紐約分行，作爲增量術語A
作者： _________________________________
姓名：
姓名：
標題：
美國銀行貸款協會，作爲增量期限A貸款
作者：北京_
姓名：
姓名：
標題：
附表I
新學期收件箱
第四修正案增量期限承諾
第四修正案增量期限承諾
北卡羅來納州美國銀行
75，000，000美元
摩根大通銀行，N.A.
6千萬美元
6千萬美元
北卡羅來納州富國銀行
6千萬美元
多倫多道明銀行紐約分行
30，000，000美元
30，000，000美元
美國銀行全國協會
5千萬美元
共計：
附件A
附件A
發表
交易
CUIP編號：76681 BAA 9
發表
發表
初始期限
機構Custip編號：76681 BAT 5
| 已發佈旋轉設施CUIP編號：76681 BAB 7 | 已發佈第四修正案增量期限貸款CUIP編號：76681 BAD 3 | ||||
| 信貸協議 | 日期截至2023年2月14日 | ||||
| 其中 | RINGCENTRAL，Inc.， | ||||
| 作爲借款人， | 本合同的貸款方 | ||||
| 和 | 北卡羅來納州美國銀行， | ||||
| 作爲管理代理 | 和抵押代理人 | ||||
| 美國銀行，不適用 | $275,000,000 | ||||
和
摩根大通銀行，N.A.作爲聯合首席安排人和聯合簿記管理人，富國證券有限責任公司，
作爲聯合簿記管理人，摩根大通銀行，N.A.和北卡羅來納州富國銀行
作爲聯合辛迪加代理，
和
道明證券（美國）有限責任公司，
作爲文檔代理
目錄表
頁面
第一條
第一條
定義和會計術語
第1.01節。 定義的術語 1
第1.02節。 其他解釋性規定 55
第1.03節。 會計術語 56 第1.04節。 舍入 56
第1.03節。 會計術語 56 第1.04節。 舍入 56
___________________________
第1.05節。 對協議、法律等的引用 56
第1.06節。 當日時間 56
第1.07節。 付款或履行的時間
第1.08節。 貨幣等值一般
第1.06節。 當日時間 56
第1.07節。 付款或履行的時間
第1.08節。 貨幣等值一般
第1.09節。 某些計算和測試 57
第1.10節。 [保留]
第1.10節。 [保留]
第1.11節。 [保留]
第1.12節。 司
第1.13節。 [保留] 59
第1.13節。 [保留] 59
第1.14節。 利率 59
第二條
承諾和信用延期
承諾和信用延期
第2.01節。 貸款 59
第2.02節。 借款、轉換和貸款的延續
第2.03節。 信用證 62
第2.04節。 [保留] 71
第2.04節。 [保留] 71
第2.05節。 預付款項 71
第2.06節。 終止或減少承諾 74
第2.07節。 償還貸款 75
第2.08節。 興趣 76
第2.09節。 費
第2.10節。 利息和費用的計算 77
第2.11節。 負債的證據 5657
第2.12節。 一般付款 5657
第2.13節。 付款共享
第2.14節。 增量信貸延期 805859
第2.15節。 定期貸款和循環信貸承諾的延長 845859
第2.16節。 違約貸款人 865859
第三條
稅收、增加成本保護和違法行爲
第3.01節。 稅 88
第3.02節。 無法確定費率 92
第3.02節。 無法確定費率 92
第3.03節。 成本增加，回報減少;資本充足性 94
第3.04節。 供資損失 955960
第3.05節。 適用於所有賠償請求的事項 95
第3.06節。 在某些情況下更換貸款人 96
第3.07節。 非法性
第3.08節。 生存 98
第四條
信用延期的前提條件
第4.01節。 截止日期的條件 987677
第4.02節。 每次信用延期的條件 100
第五條7778
申述及保證7778
第5.01節。 存在、資格和權力;遵守法律 1017980
第5.02節。 授權;無違規行爲 101
第5.03節。 政府授權;其他同意 101
第5.04節。 約束力 102
第5.05節。 財務報表;無重大不利影響 102
第5.06節。 訴訟 102
第5.06節。 訴訟 102
第5.07節。 財產所有權;優先權 102
第5.08節。 環境事項 102
第5.09節。 稅 103
第5.10節。 符合ERISA 103
第5.11節。 子公司;股權 104
第5.12節。 按金規定;投資公司法 104
第5.13節。 公開 1049798
第5.14節。 知識產權;許可證等
第5.15節。 償付能力 105
第5.16節。 抵押文件 105
第5.16節。 抵押文件 105
第5.17節。 所得款項用途 105
第5.18節。 制裁法律法規和反腐敗法
第六條
平權契約
平權契約
第6.01節。 財務報表 106
第6.02節。 證書;其他信息 107
第6.03節。 通知
第6.04節。 維持存在 109
第6.05節。 財產維護 109
第6.06節。 保險的維護 109
第6.07節。 遵守法律
第6.08節。 賬簿和記錄 110
第6.09節。 檢查權 110
第6.10節。 保證義務和提供安全的契約 110
第6.11節。 所得款項用途 111
第6.12節。 進一步的石棉和收盤後的可卡因 111
第6.13節。 子公司的指定 111
第6.14節。 納稅 112104105
第6.15節。 業務性質 112
第七條
消極契約
第7.01節。 留置權 112105106
第7.02節。 投資 116
第7.03節。 負債 119
第7.03節。 負債 119
第7.04節。 根本性變化 124
第7.05節。 處置 125
第7.06節。 受限制付款 127108109
第7.07節。 與附屬機構的交易 129
第7.08節。 預付款等，負債 130
第7.09節。 [保留] 130
第7.10節。 附屬分配 130109110
第7.11節。 最大總淨槓桿率 131
第7.12節。 最低利息覆蓋率 132
第八條
違約事件及補救措施
第8.01節。 違約事件 132
第8.02節。 違約事件後的補救措施 134
第8.03節。 排除非重要子公司 135
第8.04節。 資金運用 135
第九條
行政代理人和抵押代理人
行政代理人和抵押代理人
第9.01節。 代理人的任命和授權 136
第9.02節。 職責授權 137
第9.03節。 代理人的責任 137
第9.04節。 代理人的依賴 138
第9.05節。 違約通知
第9.06節。 信用決策;代理人披露信息 139
第9.07節。 代理人的賠償 139
第9.08節。 代理人的個人身份 140
第9.09節。 繼任者 140
第9.10節。 行政代理人可以提交索賠證明 141
第9.11節。 抵押品和擔保事項 142
第9.12節。 其他代理人;調度員和經理 143
第9.13節。 任命補充行政代理人 143
第9.14節。 預扣稅 144
第9.14節。 預扣稅 144
第9.15節。 現金管理義務;有擔保對沖協議 144
第9.16節。 收回錯誤付款
第十條
雜類
第10.01節。 修正案等 145
第10.02節。 通知和其他通訊;傳真件 148
第10.02節。 通知和其他通訊;傳真件 148
第10.03節。 不得放棄;累積補救措施 150
第10.04節。 律師費用和費用 150
第10.05節。 借款人的賠償和責任限制 151
第10.06節。 預留付款 152
第10.07節。 繼承人和受讓人 152139138
第10.08節。 保密 158
第10.09節。 抵銷 159
第10.10節。 同行 159
第10.11節。 一體化
第10.12節。 代表和擔保的生存
第10.13節。 分割性 160
第10.14節。 適用法律、司法管轄權、程序送達 160
第10.15節。 陪審團放棄審判權 161
第10.16節。 約束力 161
第10.17節。 判決貨幣 161
第10.18節。 警告行動 145144
第10.19節。 了解您的客戶等 162
第10.20節。 美國愛國者法案 162
第10.20節。 美國愛國者法案 162
第10.21節。 債權人間協議 162
第10.22節。 絕對義務
第10.23節。 沒有諮詢或信託責任 163
第10.24節。 電子簽署發票和某些其他文件
第10.25節。 確認並同意受影響金融機構的救助
第10.26節。 代表 165
第10.27節。 有關任何受支持的QFC的確認 166
第10.28節。 利率限制 167
附表
2.01（a） - 初始期限承諾
2.01（b） - 初始循環信用承諾和信用證承諾160159
6.12 - 收盤後服裝160159
10.02 - 行政代理辦公室;某些通知請求
展品
表格
一 - 承諾貸款通知
B - 貸款預付通知
C-1 - 定期票據162161
C-2 - 循環信用票據
D - 合規證明
E - 任務和假設
F - [保留]163162
G-1 - Pari Passu債權人間協議
G-2 - 初級債權人間協議164163
H - [保留]165164
我 - [保留]
J - [保留]
K - [保留]
L - 美國稅務合規證書
M - 償付能力證書
N - 完美證書補充
信貸協議
本信貸協議(本“
協議
“）於2023年2月14日由RINGCENTRAL，Inc.簽訂特拉華州公司（“
借款人
”），不時的每個貸方（統稱爲“
出借人
「單獨來說，一個」
出借人
”）和美國銀行，不適用(“
美國銀行
“)，作爲行政代理和附屬代理。
考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：
第一條
定義和會計術語
第1.01節。
定義的術語。
在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
可接受的債權人間協議
“指一項慣常的債權人間協議，其中(A)實質上是
附件G-1
或 本合同或(B)有變更附件G-1 或 本合同由行政代理和借款人合理約定，在張貼後五(5)個工作日內未被所需貸款人反對(行政代理和所需貸款人應認爲可以接受)。收購的EBITDA“指就任何期間的任何被收購實體或業務或任何經轉換的受限制附屬公司而言，在該期間歸屬於該被收購實體或業務或經轉換的受限制附屬公司(視何者適用而定)的綜合EBITDA部分，全部爲該等被收購實體或業務或經轉換的受限制附屬公司以綜合基準厘定(視何者適用而定)。被收購的實體或企業具有「綜合EBITDA」一詞定義中規定的含義。採辦
“指任何交易或一系列相關交易，導致收購(A)某人的股權，而該人因該收購而成爲受限制附屬公司(或與借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併)或(B)任何人士(或任何人士的任何業務單位、部門、產品線或業務線)的全部或實質全部資產(如該等資產由借款人或任何受限制附屬公司收購)。
額外的貸款人
“具有在中指定的含義
“具有在中指定的含義
第2.14(D)節額外循環信貸承諾“具有在中指定的含義
“第2.14（a）節管理代理“意思是，在符合第9.13節G-2、美國銀行以貸款文件項下的行政代理人身份，或根據 第9.09節行政代理辦公室G-2“指行政代理人的地址，並酌情包括帳戶，如上所述
“附表10.02，或行政代理可能不時書面通知借款人和貸方的其他地址或帳戶。
行政調查問卷
““指由行政代理提供的表格形式的行政調查問卷。受影響的金融機構
““指（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構附屬公司
““就任何人而言，是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制或受指定人控制或與指定人共同控制的另一人。“控制“指直接或間接擁有指導或導致指導某人管理或政策的權力，無論是通過行使投票權的能力、合同還是其他方式。“.
“控管「和」受控.
““具有與之相關的含義。特工相關人員“指代理人及其各自的關聯方。代理“統稱行政代理人、抵押代理人和補充行政代理人（如果有的話）。.
“總承諾額”是指所有貸方的承諾。協議“具有本文引言段落中規定的含義。
“協議貨幣“具有在中指定的含義
“第10.17節攤銷付款.
““具有在中指定的含義第2.07（a）節適用的機構“指芝加哥商品交易所或對行政代理或芝加哥商品交易所有管轄權的任何政府當局。適用的出借處“指通知行政代理的任何貸款人、爲定期SOFR貸款、基礎利率貸款、L/C墊款或信用證(視情況而定)而指定的任何貸款人的辦事處、分行或附屬機構，經書面通知行政代理後，該貸款人可更改其中任何辦事處。適用百分比“是指在任何時候，(A)對於任何貸款人作出任何類別的承諾，百分比等於分數的百分比，其分子是該貸款人在當時對該類別的承諾的數額，其分母是該類別所有貸款人所有承諾的總額，以及(B)就任何類別的貸款而言，其百分比的分子是該貸款人的該類別貸款的未償還金額，其分母是該類別所有貸款的未償還金額的總和。
“適用費率“指每年相等於的百分率
“關於初始定期貸款，初始循環信用貸款信用證費用
“和承諾費，(I)在根據以下條件交付合規證書之前
“第6.02(A)條截至2023年6月30日的財政季度，(
“關於初始定期貸款，初始循環信用貸款和信用證費用.
“A)對於SOFR定期貸款和信用證費用，年利率爲2.75% 和(B)如屬基本利率貸款，年利率爲1.75%；及(.
“)關於承諾費，年利率爲0.375%，以及(
“1級2級
“3級4級
“5級總淨槓桿率:
(a) <1.25x, ≥1.25x但低於2.25x≥2.25x但低於3.25x≥3.25x但低於4.25x≥4.25x承諾費i) 定期SOFR貸款適用費率和信用證手續費基本利率貸款的適用利率(B)就《第四修正案》增量定期貸款而言，(I)在根據第6.02(A)節規定交付合規證書之前，(A)截至2024年9月30日的財政季度，(A)對於SOFR定期貸款，年利率爲2.00%；(B)對於基本利率貸款，年利率爲1.00%；(Ii)此後，在下表中的標題「定期SOFR貸款的適用利率」或「基本利率貸款的適用利率」(視情況而定)中列出的年利率百分比：基於參考總淨槓桿率確定的定價水平，如下文更全面描述。, (1級2級,3級iiC總淨槓桿率bii<1.50x
| >1.50x但小於3.00x | >3.00x | 定期SOFR貸款的適用利率 | 基本利率貸款的適用利率 | 因交付反映總淨槓桿率變化的合規性證書而導致的適用利率的每一次變化，應在自交付反映總淨槓桿率變化的合規性證書之日起至緊接總淨槓桿率變化的下一次此類變化生效日之前的一段時間內有效； | |||||||||||||
提供 | 所規定的適用費率 | 5級 | 最高水平 | 應適用(X)自根據下列規定必須提交財務報表之日後的第一個營業日起 | 第6.01(A)節 | ||||||||||||
或 | 0.250% | 0.300% | 0.350% | 0.375% | 0.425% | ||||||||||||
且未交付，並應繼續如此適用於該等財務報表交付之日幷包括該日在內(此後應適用根據本定義以其他方式確定的定價水平)，以及(Y)自要求交付符合證書之日之後的第一個營業日起 | 2.00% | 2.25% | 2.50% | 2.75% | 3.00% | ||||||||||||
第6.02(A)條 | 1.00% | 1.25% | 1.50% | 1.75% | 2.00% | ||||||||||||
且未交付，並應繼續適用於該合規證書交付之日幷包括該日在內(此後應適用根據該定義確定的定價水平)。
| 儘管本定義或本協議其他部分有任何相反規定，如果隨後確定交付給管理代理的任何合規性證書中規定的總淨槓桿率因任何原因不準確，且其結果是貸款人在任何期間收到的利息或費用的適用利率低於如果準確確定總淨槓桿率時應適用的利率，則就本協議的所有目的而言，在該合規性證書所涵蓋的期間內發生的任何一天的「適用利率」應追溯視爲基於該期間準確確定的總淨槓桿率的相關百分比。以及借款人迄今根據下列規定就有關期間支付的利息或費用的任何不足之處 | 第2.09節 | 和 | ||||||||||||
由於總淨槓桿率計算錯誤，應被視爲(並將被視爲)到期並根據 | 第2.09節 | 或 | ，在根據上述條款規定須支付該期間的利息或費用時(並應一直到期並應支付，直至全額支付，連同根據本條款所欠的所有金額 | |||||||||||
第2.09節 | 1.75% | 2.00% | 2.25% | |||||||||||
（除 | 0.75% | 1.00% | 1.25% | |||||||||||
第2.09(C)節)，根據本協定的條款)；提供儘管如上所述，只要下述違約事件第8.01（f）節對於借款人而言，未發生差額應在行政代理根據上述決定向借款人提出書面付款要求後五(5)個工作日到期並支付。任何類別延長循環信貸承諾、根據任何延長循環信貸承諾作出的貸款、延長的定期貸款、遞增循環信貸承諾、根據任何遞增循環信貸承諾作出的貸款或遞增定期貸款的適用利率，應爲相關延期要約或遞增貸款修訂(視何者適用而定)所載的每年適用百分率。適用的票務收費費率6.01(b)“係指(A)就初始期限承諾(第二修正案增量期限承諾除外)而言，(1)截止日期當日及之後至截止日期後6個月，年利率0.375；及(B)截止日期後6個月至延遲支取終止之日及之後，但不包括延遲支取終止年息0.500% 和
和(C)就第四修正案遞增期限承諾而言，(I)在第四修正案生效日期當日及之後，至第四修正案生效日期後六個月，年利率爲0.350%；及(Ii)在第四修正案生效日期後六個月至第四修正案延遲提款終止日期當日及之後，年利率爲0.500%。適當的貸款人2.10“在任何時候，指(A)就任何類別的貸款而言，指該類別的貸款人；及(B)就任何信用證而言，(I)有關的L/信用證發行人及(Ii)循環信貸貸款人。覈准外資銀行具有「現金等價物」定義中規定的含義。2.10覈准基金“就任何貸款人而言，指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理該借出機構的實體的關聯公司管理、建議或管理的任何基金。安排者指(A)美國銀行和摩根大通銀行(以聯席牽頭經辦人和聯席簿記管理人的身份)、(B)富國證券有限責任公司(以聯席簿記管理人的身份)、(C)摩根大通銀行和富國銀行(北卡羅來納州的富國銀行)(以聯合辛迪加代理的身份)和(D)道明證券(美國)有限責任公司(以文件代理的身份)。受讓人“具有在中指定的含義第10.07(B)條轉讓稅具有「其他稅種」的定義中所規定的含義。
分配和假設
““指實質上以以下形式的轉讓和假設 附件E
律師費,可歸屬債務. “指在任何日期，就任何人士的任何資本化租賃而言，該租賃的資本化金額將會出現在該人士根據公認會計原則於該日期編制的資產負債表上。
“經審計的借款人財務報表指(A)借款人在截止日期前向美國證券交易委員會提交的最近一份10-k年度報告所涵蓋的借款人經審計的綜合資產負債表，以及(B)借款人在截止日期前向美國證券交易委員會提交的最近一份10-k年度報告所涵蓋的借款人的相關經審計綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量。
“自動續訂信用證“具有在中指定的含義
“第2.03(B)(Iii)條自救行動
““指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。自救立法
““係指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的任何其他法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。美國銀行“具有本協定導言段中規定的含義。.
“破產法指修訂後的《美國法典》第11條，或任何類似的免除債務人的聯邦或州法律。
“破產事件“指對任何人而言，該人或其母實體成爲破產或破產程序的標的(通過未披露的破產管理程序)，或已爲債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人或受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命；提供.
“破產事件不應僅僅由於政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，只要該所有權權益不會導致或使該人免於美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人或其母實體所訂立的任何合同或協議。基本費率
“「指任何一天的年利率波動，等於(A)聯邦基金利率加1.00%的1/2，(B)美國銀行不時公佈爲其」最優惠利率“的該日的有效利率，(C)該日一個月的期限SOFR加1.00%和(D)1.00%。「最優惠利率」是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並被用作「最優惠利率」貸款定價的參考點，這些貸款的定價可以是該公佈的利率，也可以是高於或低於該公佈的利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果基本利率被用作替代利率，根據第3.02節
“，則基本利率應爲最大值 第(A)條
“ 和 以上並不應參考 (C)條.
“上面。基本利率貸款
““是指根據基本利率付息的貸款。受益所有權認證
““是指《受益所有權法規》要求的有關受益所有權的認證。實益所有權監管
“”是指31 CFR§ 1010.230，不時修訂或修改。福利計劃
““指（a）「員工福利計劃」中的任何一項（如ERISA中的定義）受ERISA第一條約束，（b）準則第4975條定義並受其約束的「計劃」或（c）資產包括的任何人（出於ERISA第3（42）條的目的或出於ERISA第I篇或守則第4975條的目的）任何此類「員工福利計劃」的資產或「計劃」。《BHC法案》附屬機構“具有在中指定的含義第10.27（b）節
“借款人“具有本協定導言段中規定的含義。借款人材料“具有在中指定的含義第6.02節, (b)借債(d)“指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類別和類型的貸款，就定期SOFR貸款而言，指單一利息期有效的貸款。工作日“指除星期六、星期日或其他根據紐約州法律授權商業銀行關閉或實際上在紐約州關閉的其他日子以外的任何日子。
“資本支出“指在任何期間，(A)借款人及其受限制附屬公司在該期間的所有支出(不論是以現金支付或應計爲負債)的總和，以及(B)借款人及其受限制附屬公司在該期間發生的資本化租賃債務，該等支出(不論是以現金支付或應計爲負債)，按照公認會計原則，須在該期間內作爲物業、廠房或設備的附加項列入綜合現金流量表，並反映在借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表中。
“資本化租賃債務“指在作出任何厘定時，與資本化租賃有關的負債數額，而該負債在當時須資本化，並在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括資產負債表的附註)上反映爲負債。
“資本化租賃“指按照公認會計准則要求記錄爲資本化租約的所有租約；
“提供就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應爲其按照公認會計准則作爲負債入賬的金額；
“提供進一步借款人及其受限附屬公司在2016年2月25日財務會計準則委員會發佈會計準則更新(「ASU」)之前根據GAAP確定的或將被描述爲經營租賃的所有債務，就本協議而言(根據GAAP編制的財務報表的交付目的除外)應繼續作爲經營租賃(而不是資本化租賃)入賬，無論該等經營租賃債務在該日期是否有效。儘管根據美國會計準則(以前瞻性或追溯性或其他方式)要求此類債務按照公認會計准則被視爲資本化或融資租賃債務。.
“現金抵押品“具有在中指定的含義
“第2.03(F)節現金抵押“具有在中指定的含義.
“第2.03(F)節現金等價物
““指借款人或任何受限制附屬公司所擁有的下列任何類型的投資：(1)美元；
“(2)由美國政府或上述任何機構或工具發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件擔保爲該政府的完全信用和信用義務，自收購之日起到期日爲24個月或以下；(3)包括自收購之日起一年及以下期限的定期存單、定期存款和歐洲美元定期存款，美國銀行的資本和盈餘不少於5億美元，非美國銀行的資本和盈餘不少於1億美元(或截至確定日的外幣等值)的任何國內或外國商業銀行；
“(4)爲下述類型的標的證券提供更多回購義務第(2)條
“ 和 與符合下列條件的任何金融機構訂立的這一定義第(3)條 上面;(5)被穆迪評爲「P-1」或被S評爲至少「A-1」的商業票據，且於票據創設之日起24個月內到期，並由S或穆迪評級爲「A」或「A-2」或以上的人士發行的債務或優先股，期限自收購之日起計24個月或以下；, (6)穆迪或S分別給予評級至少爲「P-2」或「A-2」的短期貨幣市場和類似證券(如果穆迪和S在任何時候都不對此類債務進行評級，則由借款人選擇的另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)，並且在每種情況下均在設立或收購之日後24個月內到期；(7)美國任何州、聯邦或領土或其任何政治區或稅務機關發行的、具有穆迪或S的投資級評級、自收購之日起24個月或以下到期的、隨時可出售的直接債券；
“(8)任何外國政府或其任何政治分支或公共工具發行的隨時可出售的直接債券，每種情況下都具有穆迪或S的投資級評級，自收購之日起到期日不超過24個月；(9)在S或穆迪評級的前三大評級類別內的貨幣市場基金中投資於自獲得之日起平均到期日在12個月及以下的基金；(10)關於任何外國子公司：(1)該外國子公司設立其首席執行官辦公室和主要營業地所在國家的國家政府的義務；.
“提供這種國家是經濟合作與發展組織的成員，在每一種情況下，在其投資之日後一年內到期；(二)根據該國法律組織和存在的任何商業銀行的存款單、銀行承兌匯票或定期存款。外國子公司保留其首席執行官辦公室和主要營業地，.
“提供該國家爲經濟合作與發展組織成員國，且其短期商業票據評級爲S或穆迪評級至少爲「A-1」或相當於「A-1」或相當於「P-1」或同等評級的銀行(任何此類銀行均爲
覈准外資銀行
“)，在每一種情況下，到期日不超過購買之日起270天，以及(3)等值於在認可外國銀行開立的活期存款帳戶；
(11)中所述類型的三種現金等價物
第(1)條穿過, (3)以上以美元、歐元或任何其他貨幣(美元除外)計價，是一種合法貨幣(美元除外)，可隨時獲得並可自由轉讓和兌換成美元，或僅在正常業務過程中持有且不用於投機目的的任何貨幣，借款人和/或其受限制的子公司定期開展業務的任何貨幣；以及(7)(12)其他投資基金將至少90%的資產投資於下列類型的現金等價物第(1)條穿過
上面。
現金管理銀行
“指向借款人或任何受限制子公司提供金庫、存管、信用卡或借記卡、購物卡和/或現金管理服務或自動結算所交易或進行任何自動結算所資金轉移的任何金融機構；
提供
如果該金融機構不是代理人或貸款人，則該金融機構以行政代理人和借款人合理接受的形式和實質簽署並向行政代理人和借款人交付一份書面協議，根據該協議，該金融機構(A)根據適用的貸款文件指定行政代理人爲其代理人，並且(B)同意受
第9.07節本協議和擔保協議的適用條款，在每一種情況下，就好像它是貸款人一樣。現金管理債務
“指借款人或任何受限制附屬公司對任何現金管理銀行因金庫、存款卡、信用卡或借記卡、購物卡或現金管理服務或任何結算所自動轉賬所產生的透支及相關負債而欠下的債務。傷亡事件“指任何導致借款人或任何受限制附屬公司收到有關任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改善)的保險收益或報廢賠償以更換或修理該等設備、固定資產或不動產的任何事件。氟化碳「係指本守則第957條所指的」受控外國公司“的任何外國附屬公司。
法律上的變化“指在本協定日期後發生下列任何事情：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；提供(10)儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際銀行頒佈的所有請求、規則、指南或指令
根據巴塞爾協議III、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構，在任何情況下，不論頒佈、通過或發佈日期，均應被視爲「法律變更」。控制權的變更「指下列任何事件：(A)任何」個人「或」團體「(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)，除許可持有人外，應直接或間接成爲」實益所有人“(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條所界定)，指借款人的有表決權股票(或其他可轉換爲此類有表決權股票的證券)佔借款人所有有表決權股票合計投票權的至少40%(40%)，或(B)在任何證明或管限可轉換票據或借款人A系列可轉換優先股持有人權利的契據或其他協議或文書所界定的契約或其他協議或文書所界定的情況下，對借款人的「控制權改變」(或類似事件，不論面額如何)的發生。(11)收費
““是否具有在第10.28節城市代碼“具有下列規定的含義第1.09（a）節班級
““(A)在用於承付款時，指的是此類承付款是否是初始循環信貸承付款、初始期限承付款，第四修正案遞增期限承諾
“或任何其他「類別」的延長循環信貸承諾、增量循環信貸承諾、與延長定期貸款有關的承諾或與增量定期貸款有關的承諾，(B)當用於貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否是初始循環信貸貸款、初始期限貸款，第四修正案，增量定期貸款
“或任何其他根據循環信貸承諾而發放的「類別」貸款、根據增量循環信貸承諾作出的貸款、延長定期貸款或增量定期貸款，及(C)就任何貸款人而言，指該貸款人是否有特定類別的承諾或貸款。截止日期
““指下列所有條件的先決條件的日期第4.01節 滿足或放棄符合 第10.01條
CME
““指CME Group Benchmark Administration Limited。代碼
“指修訂後的《1986年美國國稅法》。抵押品指抵押品文件中定義的所有「抵押品」，以及在任何抵押品文件下質押或抵押爲抵押品的任何種類和性質的所有其他財產。.
“抵押品代理指美國銀行，以任何貸款文件下抵押品代理人的身份，或根據第9.09節.
“抵押品和擔保要求“指在任何時候，在符合本文件或任何其他貸款文件所列的限制和資格的情況下，要求：(A)抵押品代理人應已收到根據《公約》規定交付的每份抵押品文件第4.01節第6.10節 或
“第6.12節由作爲借款方的每一方當事人正式籤立；(B)所有債務都應得到無條件擔保(“擔保“)由(I)借款人及(Ii)每間受限制附屬公司(任何除外附屬公司除外)共同及各別提供；.
“(C)根據《擔保協議》和任何其他適用的抵押品文件，借款人或任何其他擔保人在任何受限制的附屬公司直接持有的所有股權(除外股權除外)中的第一優先擔保權益應已根據擔保協議和任何其他適用的抵押品文件進行擔保，在每種情況下均受允許留置權的限制；(D)：(I)任何貸款方對非貸款方的任何受限制附屬公司所欠的所有債務，應以全球公司間票據中的從屬條款或至少與全球公司間票據中所述的對貸款人有利的條款爲準；(Ii)任何人欠任何貸款方的所有債務應根據擔保協議質押，並在擔保協議要求的範圍內，由本票證明並交付給抵押品代理人；
“(E)除非在本協議或任何抵押品文件另有規定的範圍內，債務和擔保應以第9條抵押品(如《擔保協議》所界定的)中完美的擔保權益(可通過交付和/或准許持有或控制經認證的證券和票據、提交個人財產融資聲明或向美國專利商標局或美國版權局提交知識產權擔保協議)以及包括統一商業代碼融資聲明在內的所有證書、協議、文件和票據的優先權來擔保。抵押品文件所要求的或者抵押品代理人合理要求的備案、登記或記錄，以設定抵押品文件擬設立的留置權，並在抵押品文件和「抵押品和擔保要求」一詞的其他規定所要求的範圍和優先順序下完善此類留置權，應已存檔、登記或記錄或交付抵押品代理人備案、登記或記錄；(F)確保除准許留置權外，任何抵押品均不受任何留置權的約束；以及
“(G)如果在美國以外的司法管轄區增加了任何擔保人，則該擔保人應向擔保品代理人授予完善的資產留置權(在該司法管轄區的慣常範圍內)，而擁有該擔保人股權的任何貸款方應根據行政代理人與借款人(包括外國擔保)之間合理商定的安排，在每種情況下向擔保品代理人授予完善的股權留置權，並須遵守該司法管轄區內行政代理人與借款人合理商定的慣例限制和排除。
“行政代理人可在與行政機關協商後合理確定的情況下，准予延長完善特定資產擔保物權的期限。借款人，在本協議或抵押品文件所要求的時間之前，不能實現這種完美。儘管本定義的前述規定或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定：.
“(A)除《公約》規定外的其他項目第(G)條
如上所述，根據抵押品和擔保要求需要不時授予的留置權，只能根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律管轄的抵押品文件授予；(B)除《公約》規定外的其他項目, 第(G)條如上所述，抵押品和擔保要求不適用於本協定或任何抵押品文件中抵押品定義中的「抵押品」定義以及資產類別的定義和提及，不應包括除外財產；(C)對於通過控制協議明確要求完善的任何存款帳戶、證券帳戶或其他資產，不需要任何存款帳戶控制協議、證券帳戶控制協議或其他控制協議或控制安排；(D)除《公約》規定外的其他項目
第(G)條如上所述，不需要在美國以外的任何司法管轄區採取任何行動，或爲了遵守美國以外的任何司法管轄區的法律而採取任何必要的行動，以便在美國境外的資產上設立任何擔保權益，或完善此類擔保權益(應理解，除第(G)條
以上，不應存在受美國以外任何司法管轄區法律管轄的擔保協議、質押協議或股份抵押(或抵押)協議)；
(E)違反一般法定限制、財務援助、公司利益、資本維持規則、欺詐性優惠、「稀薄資本化」規則、保留所有權債權和類似原則，可能會限制外國子公司提供擔保或抵押品的能力，或可能要求擔保或抵押品受到數額或其他方面的限制，在每一種情況下，均由借款人與行政代理人協商合理確定；
(F)確保不要求向抵押品代理人交付任何無形子公司的股票證書；以及
(G)借款方不得要求任何貸款方進行任何備案或採取任何行動，以記錄或完善抵押品代理人在(1)美國版權局或美國專利商標局登記擔保權益以外的任何知識產權，或(2)任何非美國知識產權(除非
第(G)條
以上爲外國借款方所有的範圍)。
抵押品文件
“指《擔保協議》、根據《擔保協議》向抵押品代理人和貸款人交付的每一份抵押品轉讓、擔保協議補充、擔保協議、質押協議或其他類似協議
第4.01節
，節 或 第6.12節
、擔保以及爲擔保當事人的利益而創建或聲稱創建以抵押品代理人爲受益人的留置權或擔保以確保債務安全的每一份其他協議、文書或文件。承諾“是指初始循環信貸承諾、初始
任期承諾，第四修正案的增量
定期承諾、延期循環信貸承諾、增量循環信貸承諾、任何延期定期貸款的承諾或任何增量定期貸款的承諾，視情況而定。承諾費“是否具有第2.09（a）節已承諾貸款通知
“指關於(A)借款、(B)將貸款從一種類型轉換爲另一種類型或(C)根據下列條件延續定期SOFR貸款的書面通知
第2.02（a）節
，其實質形式應爲附件A或行政代理批准的其他表格(包括行政代理批准並經借款人同意的電子平台或電子傳輸系統上的任何表格)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。
“商品交易法”指《商品交易法》（7 U.S.C.§ 1 ET SEQ序列.)，並不時修改，以及任何後續法規。 6.10普通股指借款人的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。溝通
““指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件相關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。賠償期“具有在中指定的含義第2.12（c）（ii）節
“合規證書“指實質上屬以下形式的證明書附件D.
“合規變更「指對」基本利率「、」SOFR「、」SOFR「、」SOFR「的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(如有疑問，包括」營業日「、」美國政府證券營業日“、借款請求或預付款項的時間、轉換或繼續通知和回顧期限的長度)的適當定義的任何符合規定的變更，就SOFR或任何建議的後續利率的使用、管理或任何相關約定而言，行政代理在與借款人協商後有合理酌情權反映該適用利率的採用和實施(S)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理合理地確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該利率的市場慣例，則行政代理在與借款人協商後確定的其他管理方式是與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的管理方式)。合併EBITDA“就借款人及其受限制附屬公司而言，指以綜合方式厘定的任何期間的綜合淨收入：(A)在得出綜合淨收入時，按扣除和不加回的程度(下文第(Xi)款和第(十二)款除外)，增加(不重複)下列各項：(I)利息支出總額，以及(A)爲對沖利率或外匯風險而訂立的套期保值義務或其他衍生工具的任何損失，扣除利息收入和此類對沖義務或此類衍生工具的收益，(B)與融資活動有關的銀行和信用證擔保債券的費用、佣金、折扣、收費和成本，(C)因以低於面值的價格發行債務而對原始發行的折扣或溢價進行攤銷，以及(D)資本化租賃債務或融資租賃債務的利息部分；
“加(2)根據收入、利潤、收入或資本，包括聯邦、外國和州收入、特許經營權、消費稅、增值稅和類似稅，以及在此期間支付或應計的外國預扣稅(包括匯回的資金)的準備金，包括與這些稅收有關或因任何稅務審查而產生的罰款和利息；加(3)扣除折舊和攤銷(包括資本化軟件支出和其他無形資產的攤銷以及遞延融資費用或成本的攤銷)；
“加
“提供
“加(V)支付由第三方在任何非全資子公司的非控股權益應占收入組成的任何非控股權益的金額，不包括與此有關的現金分配；加.
“(6)扣除與任何允許的應收款融資有關的應收款和相關資產銷售的損失或折扣；加(Vii)支付與任何收購、剝離、投資、資產處置、發行或償還債務、發行股權證券、對任何債務工具進行再融資交易或修訂或其他修改，或由於其他重組、分離、整合和過渡活動而在該期間發生的任何費用和開支及其他現金費用，或在該期間發生的任何攤銷，包括保留和整合成本以及與交易相關的補償、賺取債務和賠償付款，無論在每一種情況下是否成功，包括在任何情況下與交易有關的費用或非經常性成本；.
“加(Viii)支付該期間(包括與交易有關)的任何非常、非常、非常或非經常性費用、開支或虧損，以及與任何重組、搬遷、裁員、
“遣散費或留任費、訴訟費、與新業務或節支舉措有關的費用、新產品推出費用、與關閉設施有關的費用、其他業務優化費用和一次性賠償費用；加
(Ix)賠償資產出售、處置或放棄造成的任何損失(正常業務過程中的資產出售、處置或放棄除外)或非持續業務造成的損失(但如果此類業務由於必須達成處置此類業務的協議而被歸類爲非連續業務，則僅在此類業務實際被處置時和在其範圍內)，以及以前分配給任何非持續業務但不包括在非持續業務內的任何公司費用、間接費用和類似成本；
加(X)彌補因提前清償債務、套期保值協議或其他衍生工具而造成的這一期間的任何損失；
加在整個期間實現了運營改善和運營費用降低；
提供根據這一點加回的總金額
第（Xi）條任何期間的綜合EBITDA不得超過該期間綜合EBITDA的25%(在實施該期間的任何此類增加和所有其他增加後計算，並按形式計算)。加(Xii)由(X)「四大」國家認可會計師事務所或(Y)行政代理人合理可接受的任何其他會計師事務所編制的、由(X)「四大」國家認可會計師事務所證明的或載於該行政代理人的盡職調查收益質量報告所證明或所載的調整；
(B)收入減少(無重複)如下，減幅包括在得出此類綜合淨收入中：(1)實際非現金收益(不包括任何非現金收益，其範圍是對先前任何期間減少綜合淨收入或綜合EBITDA的潛在現金項目的應計或準備金的沖銷)；
加(Ii)扣除由第三方在任何非全資附屬公司的非控股權益應占虧損組成的任何非控股權益的金額(且在此期間未從綜合淨收入中扣除)；
加(3)確認資產出售、處置或放棄(正常業務過程中的資產出售、處置或放棄除外)的任何收益或來自非連續性業務的收入(但如果此類業務由於受處置此類業務的協議的約束而被歸類爲非連續性業務，則僅在實際處置此類業務時和在其範圍內)；
加
(4)計入該期間的任何非常、特別、非常或非經常性收益；(C)根據適用的會計準則編纂專題460或任何類似條例的適用情況增加或減少(不重複)任何調整；以及
(D)任何形式上的調整增加或減少的利潤(尚未包括在確定綜合EBITDA的範圍內)；提供
在確定任何期間的綜合EBITDA時，應包括借款人或任何受限制附屬公司在該期間收購的任何個人、財產、業務或資產的已獲得EBITDA(但不包括未如此收購的任何相關人士、財產、業務或資產的已收購EBITDA)，但以借款人或受限制附屬公司隨後未在該期間出售、轉讓或以其他方式處置的範圍爲限(每個該等人士、財產、業務或資產在其後並未如此處置)，被收購的實體或企業
)及在該期間內轉換爲受限制附屬公司的任何非限制性附屬公司的收購EBITDA(各，a)轉換後的受限子公司“)，基於該被收購實體或企業或轉換後的受限制子公司在該期間的實際收購EBITDA(包括其在該收購之前發生的部分)；提供借款人可選擇不對任何代價低於25,000,000美元的收購進行此類調整。在確定任何期間的綜合EBITDA時，借款人或任何受限制附屬公司在任何期間出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或歸類爲非持續經營的任何人、財產、企業或資產的已處置EBITDA應不包括在內(但如果該等經營由於受制於處置該等經營的協議的事實而被分類爲中止經營，則只有在該等經營實際被處置的情況下及在其範圍內)，借款人或任何受限制附屬公司在該期間內出售或處置的每個此等人士、財產、企業或資產，出售的實體或企業
)及在該期間內轉換爲非受限附屬公司的任何受限附屬公司的已處置EBITDA(每個，a
轉換爲不受限制的子公司
“)，按該等已出售實體或業務或經轉換的不受限制附屬公司於該期間的實際處置EBITDA(包括其於出售、轉讓或處置前發生的部分)計算。合併利息支出
“就借款人及其受限制附屬公司而言，指根據公認會計原則在綜合基礎上確定的任何期間的總和(不重複)：(A)扣除借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息支出，但在計算綜合淨收入(包括：(I)以低於面值的價格發行債務所產生的原始發行折扣或溢價攤銷，(Ii)信用證或銀行承兌匯票所欠的所有佣金、折扣和其他費用及收費，(Iii)非現金利息支付，(Iv)資本化租賃債務的利息部分，以及(V)根據任何債務掉期合約下的利率義務，如有的話)，在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)此類支出；
加(B)借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合資本化利息，不論是已支付的或應計的；
較少
(C)提供該期間的所有利息收入。
就這一定義而言，資本化租賃債務的利息應被視爲按借款人根據公認會計准則合理確定的利率計提，該利率爲該資本化租賃債務中隱含的利率。
合併淨收入“指借款人及其受限制附屬公司在任何期間的淨收益(虧損)，該期間是按照公認會計原則綜合確定的；提供然而，，不會包括在該綜合淨收入內：(A)扣除任何人的任何淨收益(虧損)(如果該人不是受限制附屬公司)，但借款人在該期間任何該人的淨收益中的權益將計入該綜合淨收益，但不超過作爲股息或其他分配或投資回報實際分配的現金或現金等價物的總額；(B)報銷放棄或停止經營的任何淨收益(或虧損)，以及處置處置、放棄或停止經營的任何淨收益(或虧損)；(C)支付在出售或以其他方式處置借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或處置業務時變現的任何淨收益(或虧損)(包括根據任何出售/回租交易)，而該等資產或業務並非在正常業務過程中出售或以其他方式處置(由借款人的負責人員或借款人董事會真誠厘定)；(D)考慮會計原則變化的累積影響；(E)可歸因於遞延補償計劃或信託的其他收入(虧損)；(F)清償與提前清償債務直接相關的所有遞延融資費用和支付的保費或發生的其他費用，以及任何覈銷或免除債務的任何淨收益(損失)；(G)確認與任何掉期合同或其他衍生工具下的任何義務有關的任何未實現收益或虧損，或在與以下相關的收益中確認的任何無效
“套期保值交易或其中確認的不符合套期保值交易的衍生品的收益變動的公允價值，在每一種情況下，均與任何掉期合同項下的任何義務有關；(H)支付與任何人的債務有關的任何未實現的外幣折算收益或損失，以及與折算以外幣計價的資產和負債有關的任何未實現外匯收益或損失；
(I)償還借款人或任何受限制附屬公司欠借款人或任何受限制附屬公司的債務或其他債務方面的任何未實現外幣換算或交易損益；(J)確認任何非現金購買會計影響，包括但不限於，由於任何已完成的收購或投資，或由於任何已完成的收購或投資，或由於任何已完成的收購或投資，或由於任何已完成的收購或投資，或任何數額的攤銷或註銷(包括對正在進行的研究和開發的任何註銷)，對庫存、財產和設備、貸款和租賃、軟件和其他無形資產和遞延收入(包括與之相關的遞延成本和遞延租金)的調整，以及相關權威公告要求或允許的組成部分金額(包括向借款人和受限制子公司壓低的此類調整的影響)；
(K)支付任何減值費用、減值或註銷，包括與商譽、無形資產、長期資產、債務和股權證券投資有關的減值費用、減值或註銷，或由於法律或法規的變化；以及(L)披露了因應用會計準則編纂第815主題及相關公告而產生的任何未實現淨損益。
此外，在尚未從綜合淨收入中剔除的範圍內，儘管前述有任何相反規定，綜合淨收入應不包括(I)與本協議所允許的任何投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他處置資產有關的由賠償或其他補償條款償還的任何費用和費用(應理解並同意，如果借款人或適用的受限制附屬公司已將該等款項通知第三方，而該第三方並未拒絕其償付或賠償義務，則該等款項亦應不包括在內)及(Ii)在保險所涵蓋及實際償付的範圍內，或只要借款人已確定，有合理證據表明該金額實際上將由保險公司償還，且僅限於(A)適用承運人在180天內未以書面拒絕，以及(B)事實上在該證據的日期後365天內已償還(並扣除在該365天內未如此償還的任何如此添加的金額)，與賠償責任或意外事故或業務中斷有關的費用。
合併總債務
““指截至任何確定日期，(A)借款人及其受限制附屬公司在該日未償還的債務本金總額，按照公認會計原則綜合確定(但不包括因對任何獲准收購或其他投資採用購買會計而產生的債務貼現的影響)，範圍內此類債務包括借款債務、不合格股權、資本化租賃債務和債務債務以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書爲證明；提供, 綜合債務總額不應包括(X)在正常業務過程中訂立且非用於投機目的的掉期合同項下的債務、(Y)任何獲准應收賬款融資的債務及(Z)保證人、暫緩付款、關稅及上訴按金、履約按金及其他類似債務。合同義務
“就任何人而言，指該人發行的任何證券的任何規定，或該人作爲一方或其任何財產受約束的任何書面協議、文書或其他書面承諾的任何規定。
控制
具有「附屬公司」的定義中所規定的含義。
轉換後的受限子公司
”具有「綜合EBITDA」定義中指定的含義。
轉換爲不受限制的子公司
”具有「綜合EBITDA」定義中指定的含義。
可轉換票據
“指（a）借款人2025年到期的0%可轉換優先票據和（b）借款人2026年到期的0%可轉換優先票據。
契約切換
“具有在中指定的含義
第7.11（b）節
覆蓋實體
“具有在中指定的含義
“第10.27（b）節被保險方
“具有在中指定的含義第10.27（a）節信用延期
““根據上下文要求，指借款或信用證信用延期。日常簡單的軟件
““就任何適用的確定日期而言，指的是在該日期在紐約聯邦儲備銀行網站（或任何後續來源）上發佈的SOFR。債務人救濟法
““指美國破產法和所有其他清算、託管、破產、爲債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的法律。遞減收益
““具有在中指定的含義第2.05（b）（v）節
“默認“指違約事件或任何事件或條件，隨着任何通知的發出、時間的流逝或兩者兼而有之，將成爲違約事件。
“違約率“是指等於（a）對於任何貸款的任何逾期本金的利率，該貸款的適用利率 加.
“ 每年2.00%和（b）對於任何其他逾期金額，包括逾期利息，適用於基本利率貸款的利率 加 在適用法律允許的最大範圍內，每年2.00%。.
“默認權利“具有在中指定的含義第10.27（b）節.
“違約貸款人指(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)爲其需要由其提供資金的貸款的任何部分提供資金，(Ii)爲其參與信用證的需要由其提供資金的任何部分提供資金，或(Iii)向行政代理、L/信用證出票人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非
“第(I)條(B)已以書面形式通知借款人或行政代理人、L/信用證發行人或任何其他貸款人，其不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面聲明表明該立場是基於該貸款人善意確定不能滿足爲貸款提供資金的先決條件(具體指明且包括特定違約(如有)，(C)在行政代理、L/信用證發行人或任何其他貸款人提出請求後三(3)個工作日內，未能提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行爲本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證提供資金的義務，
“提供則該貸款人須據此停止作爲違約貸款人
“(C)條一旦行政代理人、L/C發行人或貸款人收到其和行政代理人滿意的形式和實質的證明，(D)已成爲破產事件的標的，或(E)已成爲自救行動的標的。行政代理根據下列任何一項或多項裁定貸款人爲違約貸款人的任何決定第(A)條.
“穿過如無明顯錯誤，上述和此種地位的生效日期應是決定性的和具有約束力的，該貸款人應被視爲違約貸款人(受第
“第2.16節)自行政代理在書面通知中確定的日期起，行政代理應在該決定作出後立即將該通知送達借款人、L/信用證出票人和其他貸款人。延遲抽獎終止日期“指截止日期後九個月的日期。指定非現金對價“指借款人或受限制附屬公司因根據下列條件進行處置而收取的非現金代價的公平市場價值
“第7.05(M)節這是根據借款人的負責官員的證書指定爲指定的非現金對價，該證書列出了這種估值的基礎。公開信.
““指借款人根據貸款文件的條款不時修改或補充的、由借款人提交給行政代理的披露信函，其日期爲截止日期。已處置的EBITDA“指就任何期間的任何已出售實體或業務或任何經轉換的無限附屬公司而言，於該期間歸屬該等已出售實體或業務或該經轉換的無限制附屬公司的綜合EBITDA部分，全部按有關已出售實體或業務或該經轉換的無限制附屬公司的綜合基準厘定。處置「或」處置“指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售、回租和出售他人的股權)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權；提供(I)「處置」及「處置」不應視爲包括借款人向另一人發行其任何股權；及(Ii)就下列目的而言，任何交易或一系列相關交易均不得視爲「處置」第2.05(B)(Ii)條(e) 或 第7.05節除非公平市價(以良好價格厘定)
“在該等交易或一系列交易中出售的財產的(X)$18,750,000和(Y)LTM綜合EBITDA的5.0%兩者中的較大者，在每次該等交易的日期厘定。不符合條件的股權
““指根據其條款(或根據其可轉換爲或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或可強制贖回的任何股權，依據償債基金義務或其他方式(但因控制權的變更、資產出售或類似事件的結果除外)，只要其持有人在控制權變更時的任何權利，資產出售或類似事件應事先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務，並終止所有承諾書和所有未償還的信用證(或爲此提供的現金抵押品或其他安排)，(B)可由其持有人選擇全部或部分贖回(僅爲合格股權和代替零碎股份的現金)(控制權變更、資產出售或類似事件的結果除外，只要其持有人在控制權變更時有任何權利)，資產出售或類似事件應在(A)至(D)項規定的最後到期日後九十一(91)日之前，提前全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務，並終止所有承諾和所有未償還的信用證(或現金抵押品或爲此提供的其他安排)，(C)規定以現金計劃支付股息，或(D)可轉換或可交換爲債務或任何其他股權，在上述(A)至(D)條款的每一種情況下，該等股權將構成不合格的股權；提供(I)如根據借款人或其附屬公司的利益計劃或任何該等計劃向該等僱員發行股權，則該等股權不應僅因借款人或其附屬公司爲履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不符合資格的股權，及(Ii)借款人於截止日期已存在的A系列可轉換優先股不應構成不符合資格的股權。被取消資格的貸款人
““係指(A)借款人在截止日期前以書面形式向安排人指明的人員，(B)借款人及其子公司不時以書面形式向行政代理指明的競爭對手，以及(C)根據下列條件確定的任何人(A)條
“ 或 以上，其任何關聯公司(不包括根據
“條例草案(B)條(X)借款人不時以書面形式向管理代理人指明，或(Y)可根據該附屬公司的名稱清楚識別；提供對名單的任何此類更新不應被視爲追溯地取消了先前已獲得貸款轉讓或參與權益的任何當事人按照本協議所述條款繼續持有或表決以前獲得的轉讓和參與的資格，而這些轉讓和參與的條件並非爲不具備資格的出借人(有一項諒解，即關於喪失資格的出借人的此類禁令應適用於任何此類當事人未來可能進行的轉讓或參與)。被取消資格的貸款人的時間表應與管理代理一起維護，並可張貼到平台上或以其他方式提供給貸款人。美元「和」“指的是美國的合法貨幣。國內外控股公司“指除資本存量(包括爲美國聯邦所得稅目的被視爲股權的任何債務)外，不擁有一個或多個CFCs的一個或多個外國子公司的實質性資產(直接或通過一個或多個被忽視的實體)的任何國內子公司。國內貸款方
“國內子公司“指根據美國、任何州或哥倫比亞特區法律組建的任何子公司。歐洲經濟區金融機構“指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於下述機構的母公司的任何實體
“(A)條(A)條 或 (b) 符合這一定義，並受到其母公司的統一監督。歐洲經濟區成員國“指歐盟任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。EEA決議授權機構“是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何被委託公共行政當局的人（包括任何受託人），負責解決任何歐洲經濟區金融機構。
“電子副本“具有在中指定的含義$第10.24節
“在此。電子記錄
“「和」電子簽名
““應具有USC第15條第7006條分別賦予它們的含義，並可不時修改。符合條件的受讓人
““指根據 第10.07(B)條環境“指環境空氣、室內或室外空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層以及溼地、動植物等自然資源。環境法(b)環境責任
“股權
““就任何人而言，指該人的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(或該人的其他擁有權或利潤權益或單位)，以及用以向該人購買、獲取或交換任何前述任何事項的所有認股權證、期權或其他權利；提供
“該股權不應包括：(A)可轉換爲或可交換爲任何股權組合的任何債務證券權益及/或現金(或股權發生合併、重新分類或其他變動後的其他證券或財產)(及以現金代替零碎股份)(爲免生疑問，包括任何准許可換股債務)、(B)任何准許認購價差交易或(C)任何准許遠期協議。ERISA“指1974年《僱員退休收入保障法》，並不時修訂。
“ERISA附屬公司“指與貸款方或任何受限制附屬公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)，這些貿易或業務屬於《守則》第414(B)或(C)節或ERISA第4001節(以及就與《守則》第412節有關的規定而言，亦指《守則》第414(M)和(O)節)。ERISA事件“指(A)與養卹金計劃有關的應報告事件；(B)貸款方、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司在其爲主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視爲此類退出的業務的停止；(C)貸款方、任何受限子公司或任何ERISA關聯方因完全或部分退出多僱主計劃而承擔責任，或通知貸款方、任何受限子公司或任何ERISA關聯方多僱主計劃資不抵債(ERISA第4245節的含義)或處於「瀕危」或「危急」狀態(《守則》第432節或ERISA第305節的含義)；(D)確定任何養卹金計劃處於「危險」狀態(《守則》第430節或ERISA第303節的含義)；(E)根據《僱員退休保障條例》第4041(A)(2)條提交意向通知，在《僱員退休保障條例》第4041(C)條所述的困難終止情況下終止養卹金計劃，通知貸款方、任何受限制的附屬公司或多僱主計劃的任何附屬公司其打算終止或已根據《僱員退休保障條例》第4041a或4042條終止，根據《僱員退休保障條例》第4041條將養卹金計劃修正案視爲終止，或PBGC啓動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；
“第三方託管“指與非借款人或其任何受限制附屬公司或其任何關聯公司的第三方之間的託管、信託、抵押品或類似帳戶或安排。歐盟自救立法時間表.
“"是指貸款市場協會（或任何繼承人）發佈的不時有效的歐盟紓困立法表。違約事件
““具有在中指定的含義第8.01節
“《交易所法案》“指1934年證券交易法。
“排除的帳戶“係指(A)工資帳戶、用於員工預扣稅款和福利付款的帳戶和類似帳戶；(B)信託帳戶、受託帳戶、代管帳戶、託管帳戶和類似帳戶；(C)允許留置權的現金抵押品帳戶通過第7.01(Ii)條
及(D)(如屬(A)至(C)條的情況)任何該等帳戶所持有或維持的資金或其他財產。
“排除的股權“指(A)任何不受限制的附屬公司的股權，(B)根據准許收購或其他投資而取得的任何附屬公司的股權，如該等股權被質押及/或抵押作爲下列准許的債務擔保
“第7.03(V)條且只要該負債的條款禁止對該等股權設定任何其他留置權(而該禁止並非在考慮該項准許收購或其他投資時產生)，則(C)任何外國附屬公司或境內外國控股公司(在每一情況下，不構成除外股權的擔保人的股權除外)超過每間該等境外附屬公司或境內外國控股公司(以及該境外附屬公司或境內外國控股公司的任何附屬公司)已發行及尚未償還的股權的65%，(D)行政代理人和借款人已在其合理判斷中裁定並以書面同意的任何附屬公司，鑑於擔保各方將從中獲得的利益，提供該等股權的質押或完善的費用過高；。(E)任何專屬自保保險公司、非營利性附屬公司、特殊目的實體(包括用於進行准許應收款融資的任何實體)；。(F)任何非貸款方的非全資擁有的受限制附屬公司，在其組織文件或投資者文件所禁止的範圍內，(H)在任何合資企業或其他人(全資子公司或借款方除外)中，在其組織文件或投資者文件禁止的範圍內，以及(I)其質押被適用法律禁止的任何外國子公司(任何擔保人除外)，或有理由預計會導致該子公司的高級管理人員、董事或經理的受託責任被違反或違反或與之衝突的情況。
“排除的財產指(A)任何收費擁有的不動產或不動產租賃權益，(B)(I)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產，其上的留置權不能通過提交UCC融資報表來完善(對於美國以外的司法管轄區，根據相關司法管轄區適用法律的類似程序)，(Ii)信用證權利，其留置權不能通過UCC融資報表的備案來完善(對於美國以外的司法管轄區，根據相關司法管轄區適用法律的類似程序。)和(Iii)適用貸款方要求的損害賠償金額低於1,000,000美元的商業侵權索賠；(C)在統一商法典和適用法律的適用反轉讓條款生效後，適用法律禁止其質押或其中的擔保權益的資產；(D)按金股票；(E)除外帳戶；(F)任何租約、許可證或其他協議，或受購買資金擔保權益、資本化租賃義務或類似安排約束的任何財產，在每種情況下，在貸款文件允許的範圍內；在實施統一商法典和適用法律中適用的反轉讓條款後，質押或其擔保權益將違反或使該租賃、許可或協議、或財產或財產的任何其他一方(借款人或擔保人除外)產生終止權利的範圍，但其收益和應收款的轉讓在適用法律下被明確視爲有效的，儘管有這種禁止；(G)借款人(在與行政代理協商(但未經其同意)後)合理確定其質押或擔保權益將導致重大不利稅收後果的資產；
“提供 這裏面沒有什麼
“第(G)條應限制作爲擔保人的外國子公司在未經行政代理人同意的情況下對資產的質押，(H)行政代理人和借款人在其合理判斷中確定的資產，並書面商定，鑑於擔保當事人將從中獲得的利益，設立或完善此類質押或擔保權益的成本將過高，(I)在提交「使用說明書」或「對聲稱使用的修正」之前在美國提出的任何意向使用商標申請
“但不包括根據《統一商法典》或其他適用法律無效的任何禁止或限制)。被排除的子公司“指(A)根據適用法律或在截止日期(如果較晚，則爲該子公司首次成爲子公司之日)存在的任何合同義務所禁止的任何子公司擔保義務(在該合同義務的情況下，不是在考慮收購該子公司時訂立的)，或要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權提供擔保的任何子公司，除非已收到此類同意、批准、許可或授權；(B)根據允許收購或根據本協議允許的其他類似投資收購的任何受限制子公司，在進行該許可收購或其他類似投資時，已承擔或對並非在考慮此類准許收購或其他類似投資時產生的有擔保債務承擔債務，以及作爲其附屬公司擔保該等債務的每一受限制附屬公司，在每種情況下，只要該等有擔保債務禁止該受限制附屬公司擔保該等債務(.
“提供每一家該等受限制附屬公司將不再是本條例下的例外附屬公司
“條款（b）(C)任何非實質附屬公司或非受限制附屬公司，(D)專屬自保保險公司，(E)非牟利附屬公司，(F)特殊目的實體，(G)符合
第9.11節任何非全資子公司，(H)任何國內外國控股公司，(I)任何外國子公司，(J)外國子公司的任何國內子公司，(I)氟氯化碳和(Ii)不是直接擁有該國內子公司的貸款方的任何外國子公司，以及(K)行政代理和借款人在其合理判斷中確定並書面商定的任何其他子公司的成本或其他後果(包括任何不利的稅收後果；提供
“關於不利的稅收後果，借款人應在與行政代理協商(但未經行政代理同意)後作出提供擔保的決定，考慮到擔保當事人將從擔保中獲得的利益，提供擔保的決定應過高；就本定義的每一款而言，除非借款人根據「擔保人」的定義指定該附屬公司爲擔保人。截至截止日期被排除的子公司列於附表1.01C致公開信。互換債務除外
““就任何擔保人而言，指根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人爲該互換義務(或其任何擔保)所作的全部或部分擔保，或該擔保人爲保證該等互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，或該擔保人爲擔保該等互換義務而作出的全部或部分擔保，由於擔保人當時因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的「合格合同參與者」，對商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或正式解釋)，擔保人的擔保或擔保權益的授予本應對此類相關互換義務生效，要不是該擔保人當時未能構成「合格合同參與者」，該擔保人的擔保或擔保權益的授予本應對此類相關互換義務生效。如果掉期義務是根據管理一份以上掉期合同的主協議產生的，這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的掉期合同的掉期義務部分。不含稅“就任何代理人、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他收款人而言，指任何貸款當事人根據任何貸款文件所承擔的義務或將會作出的任何付款，(A)由任何司法管轄區因該代理人、貸款人、L/信用證發行人或其他收款人(視屬何情況而定)現時或以前的聯繫而徵收或以淨收益(不論面額)、特許經營稅及分行利得稅計算的稅項，(包括因身爲居民或被視爲居於該司法管轄區、組織中，維持適用的借貸辦事處或在該司法管轄區內經營業務或被視爲經營業務)，但純粹因任何貸款文件或擬進行的任何交易而產生的任何關連除外，(B)根據貸款人成爲本協議當事一方時生效的法律對應付予該貸款人的款項徵收的任何美國聯邦預扣稅(根據借款人根據以下條款提出的轉讓請求除外第3.06(A)節)或指定新的適用放款辦事處，但如該貸款人的轉讓人在緊接轉讓前有權，或該貸款人在緊接指定新的適用放款辦事處之前有權從任何貸款方收取下列稅項的額外款項，則屬例外部分
，(C)因收款人不遵守規定而產生的任何預扣稅
“第3.01(F)節 或 第3.01（g）節（如適用）：（d）根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣稅和（e）根據《守則》第3406條徵收的任何美國聯邦後備預扣稅。延長循環信貸承諾“具有在中指定的含義第2.15（a）節延長期限貸款“具有在中指定的含義第2.15（a）節延長循環信貸貸款人“具有在中指定的含義
“第2.15（a）節延拓
““具有在中指定的含義第2.15（a）節延期優惠“具有在中指定的含義第2.15（a）節 3.01(a)設施“指初始循環信貸融資、初始期限融資，第四修正案遞增期限安排以及根據本協議作出的任何其他類別的承諾和貸款。FATCA
““係指守則現行第1471至1474節(以及實質上可比較但遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)或與此有關的任何現行或未來財政條例或其其他官方行政解釋、根據守則現行第1471(B)(1)節訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及實施前述規定的任何政府間協議(及任何相關法律)。《反海外腐敗法》“指經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》。.
“聯邦基金利率“指紐約聯邦儲備銀行在任何一天根據存款機構當天的聯邦資金交易計算的每年利率（按紐約聯邦儲備銀行不時在其公開網站上列出的方式確定），並在下一個工作日由紐約聯邦儲備銀行發佈作爲聯邦資金有效利率; 提供.
“如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視爲零。第一修正案指借款人、其他貸款方、行政代理、L/信用證發行人和新循環信貸貸款人之間於2023年8月15日簽署的《信貸協議第一修正案》。.
“第一修正案生效日期“指第一修正案第3條規定的條件得到滿足(或根據其條款免除)的日期，該日期爲2023年8月15日。固定數額.
““具有在中指定的含義第1.09(B)節對外福利活動.
““就任何外國計劃而言，係指(A)無資金支持的負債超過任何適用法律允許的數額，或超過在沒有適用政府當局豁免的情況下允許的數額，(B)未根據任何適用法律在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前支付所需的捐款或付款，(C)適用政府當局收到關於終止任何此類外國計劃或指定受託人或類似官員管理任何此類外國計劃的通知，或聲稱任何此類外國計劃破產，(D)任何貸款方或任何受限制子公司因完全或部分終止此類外國計劃或任何參與該計劃的僱主全部或部分退出而招致適用法律下的任何責任，或(E)與利害關係方發生任何交易，而該交易爲任何適用法律所禁止，並可合理預期導致任何貸款方或任何受限制子公司承擔任何責任，或因任何不遵守任何適用法律而對任何貸款方或任何受限制子公司施加任何罰款、消費稅或罰款。外國貸款方“指非國內貸款方的任何貸款方。國外計劃
““指與美國境外員工有關的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議，這些計劃、計劃、政策、安排或協議由貸款方或任何受限制子公司維護、貢獻或提供，或與任何貸款方或受限制子公司簽訂。外國子公司
““指借款人的任何不是國內子公司的直接或間接子公司。「第四修正案」是指借款人、借款人其他貸款方、行政代理和第四修正案遞增定期貸款方之間於2024年8月6日簽署的「信貸協議第四修正案」。
“「第四修正案推遲提款終止日期」具有在第四修正案。「第四修正案生效日期」是指滿足(或根據其條款免除)第四修正案第4款規定的條件的日期，該日期爲2024年8月6日。
“「第四修正案遞增條款承諾」具有第四修正案中規定的含義。截至第四修正案生效日期，第四修正案增量定期承諾額的初始總額爲2.75,000,000美元，如第四修正案附表一所述。「第四修正案增量定期貸款」是指第四修正案增量定期承諾和第四修正案增量定期貸款。
“「第四修正案遞增期限貸款人」是指第四修正案中定義的遞增條款A貸款人。「第四修正案遞增定期貸款可獲得期」是指從第四修正案生效之日起至第四修正案延遲支取終止日止的期間。
“「第四修正案增量定期貸款」具有第四修正案所規定的含義。FRB“指美國聯邦儲備系統理事會。.
“前期費用“具有在中指定的含義
“第2.03(H)節基金
““指在其正常活動過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。公認會計原則
““指在美國不時生效的公認會計原則；提供
全球公司間票據“指由借款人及其附屬公司方出具的日期爲截止日期的某些全球公司間票據。政府權威
“指任何國家或政府，其任何州、省、國家、地區或其他政治區，任何機構、當局、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、稅務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。
授信貸款人
“具有在中指定的含義
第10.07(H)條
擔保義務
對任何人而言，在不重複的情況下，指(A)該人擔保或具有擔保他人應付或可履行的任何債務或其他金錢債務或具有經濟效果的任何義務(
“主要債務人“)以任何方式，不論是直接或間接的，包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或爲購買或支付該等債務或其他金錢義務而墊付或提供資金)，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以便就該債項或其他金錢義務向債權人保證
“不論該等債務或其他金錢義務是否由該人承擔(或該等債務持有人取得任何該等留置權的任何權利，或有或有權利)；提供「擔保義務」一詞不應包括在正常業務過程中的託收或寄存背書、習慣保證義務或習慣合理的賠償義務。.
“擔保“具有在中指定的含義
“條例草案(B)條關於「抵押品和擔保要求」的定義。擔保人“指借款人和擔保書的每一附屬當事人。爲免生疑問，借款人可全權酌情促使任何非擔保人的受限制附屬公司簽署並向行政代理交付一份擔保補充書(如《擔保》中所定義)來擔保該等債務，而任何該等受限制附屬公司此後均應爲本協議下的擔保人、貸款方及附屬擔保人；
“提供(A)如果該受限制附屬公司是外國附屬公司，則該受限制附屬公司的司法管轄權應合理地令抵押品代理人滿意(考慮到擔任抵押品代理或與在該管轄區內的附屬公司訂立貸款文件是受適用法律禁止的，或會使抵押品代理人以其身份承擔重大額外責任)及(B)該受限制附屬公司應在實質上與成爲擔保人同時遵守抵押品和擔保要求。截止日期的擔保人列於
“附表1.01D致公開信。
“擔保“統稱是指(A)借款人、其中指定的附屬擔保人和行政代理人在截止日期前作出的某些擔保，以及(B)根據下列條款交付的每份擔保補充第6.10節.
“擔保附加費“具有擔保中規定的含義。危險材料“指所有危險、有毒、爆炸性或放射性物質或廢物，以及所有其他化學品、污染物、污染物、任何性質的物質或廢物，因爲它們具有危險、有毒、危險或有害的特性或性質，包括石油或石油蒸餾、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣和有毒黴菌。
對沖銀行“指在訂立有擔保套期保值協議時是上述各項的貸款人、代理人、安排人或關聯公司，或(B)與貸款方或截至成交日有效的任何受限制附屬公司訂立掉期合約的任何人；提供
“ 的情況下 條例草案(B)條，該人合理地簽署並向行政代理和借款人交付形式和實質上的書面協議行政代理人和借款人均可接受，據此，該人(I)根據適用的貸款文件指定行政代理人爲其代理人，以及(Ii)同意受
“第9.07節本協議和擔保協議的適用條款，在每一種情況下，就好像它是貸款人一樣。榮譽日期“具有在中指定的含義第2.03(C)(I)條非實質附屬公司
“「指在任何確定日期，借款人在給管理代理的書面文件中爲本協議的目的而指定爲」非實質性子公司“的借款人的每一家受限制子公司(而不是如下所述重新指定爲實質性子公司)，提供(A)爲本協定的目的，在任何時候，(I)(A)任何非關鍵子公司在最近測試期最後一天的資產不得等於或超過借款人及其受限制子公司在該日期的總資產的5%，或(B)在最近測試期的最後一天所有非關鍵子公司的總資產等於或超過借款人及其受限制子公司在該日期的總資產的10%或(II)(A)任何非關鍵子公司在該測試期的毛收入等於或超過借款人及其受限制子公司在該日期的綜合毛收入的5%。在按照公認會計原則確定的每一種情況下，或(B)在該試驗期內所有無形子公司的毛收入等於或超過借款人及其受限制子公司在此期間的綜合毛收入的10%，在每種情況下都是根據公認會計准則確定的；(B)借款人不得指定任何新的非重大子公司，如果該指定不符合下列規定.
“(A)條(C)如果借款人如此指定爲「非重要附屬公司」(且未重新指定爲「重要附屬公司」)的所有受限制附屬公司的總資產或毛收入在任何時候均應超過第
“(A)條如上所述，則所有此類受限子公司應被視爲重要子公司，除非借款人將一家或多家非實質性子公司重新指定爲重要子公司(在每種情況下均以書面通知行政代理)，並且所有仍被指定爲「非實質性子公司」的受限子公司的總資產和毛收入不超過上述限額；以及
“提供進一步借款人可在符合本定義所述條款的前提下，隨時將一家受限制子公司指定或重新指定爲非實質性子公司；以及提供進一步，如果借款人已根據「擔保人」的定義導致借款人的受限制子公司成爲擔保人，則借款人在任何情況下都不得將該受限制子公司指定爲「非重要子公司」。
增量等值債務“具有在中指定的含義第7.03(T)節
“增量設施“具有在中指定的含義第2.14（a）節.
“增量設施維修人員t”具有中指定的含義 第2.14(D)節遞增設施關閉日期“具有在中指定的含義第2.14（e）節增量發生測試“具有在中指定的含義第2.14（a）節, 增量循環信貸承諾“具有在中指定的含義第2.14（a）節, 增量循環貸款機構“具有在中指定的含義
“第2.14（e）節遞增的A期貸款“具有在中指定的含義.
“第2.14（a）節增量b期貸款“具有在中指定的含義.
“第2.14（a）節增量定期貸款“具有在中指定的含義.
“第2.14（a）節基於匯兌的金額“具有在中指定的含義.
“第1.09(B)節負債“對於任何人來說，在特定時間，不重複地是指以下所有內容，無論是否根據GAAP列爲債務或負債：.
“(A)償還該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；（b） 所有信用證（包括備用信用證和商業信用證）、銀行背書、銀行擔保、按金、履行按金和由該人或爲該人的帳戶發行或開立的類似工具的最高金額（在執行任何先前可能已報銷的提款或減少後）;(C)這類人在任何掉期合同下的淨債務；.
“(D)償還該人支付財產或服務延期購買價款的所有債務(但不包括：(1)在正常業務過程中的每一項應付賬款和應計債務，(2)任何賺取債務、遞延或或有購買價債務或其他類似債務，直至這些債務根據公認會計原則成爲該人資產負債表上的一項負債，並且在到期和應付後三十(30)天內未予支付；以及(3)根據公認會計原則已爲其撥備充足準備金的有關法律程序真誠提出異議的債務)；(E)通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議以及抵押、工業收入債券、工業發展債券和類似融資產生的債務)，無論這種債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；(F)清償所有可歸因性債務；.
“(G)償還該人就不符合資格的股權所負的一切義務；及(H)承擔該人就上述任何事項所承擔的所有擔保義務。就本協議的所有目的而言，任何人的債務應(A)包括該人是普通合夥人或合資公司的任何合夥企業或合資企業(其本身是公司、公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該人對此類債務的責任受到其他方面的限制；(B)就借款人及其受限制的附屬公司而言，不包括在正常業務過程中產生的、期限不超過364天(包括任何展期或延長)的所有公司間債務或其他債務，以及(C)不包括在以下情況之前發生的債務：而其收益僅在其收益以第三方託管形式持有且不得以其他方式提供給該人的範圍內，用於與交易的完成有關的用途。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視爲截至該日期的掉期終止價值。任何人因下列目的而負債的數額.
“的條款（e）上述債務應被視爲等於下列兩者中較小的一個：(1)此類債務的未償債務總額和(2)由該人善意確定的由此產生的擔保財產的公平市場價值。儘管有上述規定，爲免生疑問，借款人就任何許可催繳價差交易或任何許可遠期協議所承擔的任何責任均不構成負債。.
“賠償責任“具有在中指定的含義第10.05(A)條.
“保證稅“係指(A)向任何貸款方或因任何貸款方根據任何貸款文件作出的任何付款或就任何貸款方根據任何貸款文件作出的任何付款而徵收的所有稅項(不包括的稅項)，以及(B)(A)條.
“、其他稅種。受彌償人
“具有在中指定的含義
第10.05(A)條
信息
“具有在中指定的含義
第10.08節
初始循環信貸承諾
“對任何貸款人來說，是指其有義務(A)根據下列條件向借款人提供初始循環信貸貸款
第2.01(B)條
或
第2.03節，及(B)購買參與L/信用證有關信用證的債務，在任何時間未償還的本金總額不得超過該貸款人於附表2.01(B)
“在「初始循環信貸承諾」項下，或在該貸款人成爲本協議一方所依據的轉讓和假設中(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。在第一修正案生效日，所有循環信貸貸款人的初始循環信貸承諾總額應爲225,000,000美元，因爲該金額可能會根據本協議的條款不時調整。初始循環信貸風險“對任何貸款人來說，在任何時候，指(A)該貸款人(或其適用的放貸辦公室)持有的所有初始循環信貸貸款的未償還本金金額和(B)該貸款人的循環信貸在L/C債務中可歸因於其初始循環信貸承諾的百分比的總和。.
“初始循環信貸機制“指初始循環信貸承諾和初始循環信貸貸款。初始循環信貸貸款人
“初始循環信貸貸款“具有在中指定的含義第2.01（b）節.
“初始循環信貸到期日“指截止日期的五週年紀念日，提供.
“如於任何一系列可換股票據最後預定到期日前91天的任何日期，該到期系列未償還可換股票據的本金總額超過該日期的彈性到期日門檻金額，則初始循環信貸到期日應自動修訂爲該到期系列可換股票據最終預定到期日前91天的日期。初始期限承諾“對任何貸款人來說，是指其根據下列規定向借款人提供初步定期貸款的義務第2.01（a）節 本金總額不得超過該申請人姓名對面所列金額 附表2.01（a）在標題「初始任期」下承諾“或該貸款人根據其成爲本協議一方的轉讓和假設(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。截至截止日期，初始期限承付款(第二修正案增量期限承付款除外)的初始總額爲4億美元。截至第二修正案生效日期的初始期限承諾額的初始總額爲75,000,000美元，如第二修正案附表2.01(A)所述。
“初始期限貸款“指初始期限承諾和初始期限貸款。
“初始任期通知“指在任何時候具有初始期限承諾或初始期限貸款的任何貸款人。
“初始定期貸款可獲得期“指(A)就初始定期貸款(第二修正案遞增定期貸款除外)而言，指自結算日起至延遲提款終止日幷包括在內的期間；及(B)就第二修正案遞增定期貸款而言，指自第二修正案生效日期起至第二修正案延遲提款終止日幷包括在內的期間。
“初始定期貸款“指初始定期貸款人在初始定期貸款可獲得期內根據下列條件向借款人發放的貸款第2.01（a）節.
“初始期限到期日“指截止日期的五週年紀念日，提供如於任何一系列可換股票據最後預定到期日前91天的任何日期，該到期系列未償還可換股票據的本金總額超過該日期的彈性到期日門檻金額，則初始期限到期日應自動修改爲該即將到期系列可換股票據最終預定到期日前91天的日期。
“利息覆蓋率“指截至任何確定日期，(A)LTM綜合EBITDA與(B)綜合利息支出的比率，在每一種情況下，最近結束的測試期。付息日期提供然而，
，如果定期SOFR貸款的任何利息期限超過三個月，則在該利息期限開始後每三個月落在相應日期的相應日期爲付息日期。
“利息期“就每筆定期SOFR貸款而言，指自該定期SOFR貸款支付或轉換爲SOFR貸款或作爲SOFR定期貸款繼續發放之日起至此後一個月、三個月或六個月之日止的期間，每種情況均由借款人在其承諾貸款通知中選定；
“提供 即：
“(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；(B)從一個日曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在日曆月月底在數字上沒有相應日期的一天)開始的任何利息期間
“(C)利息期限不得超過適用的到期日。投資.
“爲遵守公約的目的，任何投資額應爲實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。投資級評級“指穆迪給予的Baa3(或同等評級)及S給予的BBB-(或同等評級)或惠譽給予的同等評級。知識產權
““具有在中指定的含義第5.14節
“ISP「指就任何信用證而言，指由國際銀行法與慣例學會出版的」1998年國際備用慣例“(或在簽發時有效的較新版本)。判斷貨幣, “具有在中指定的含義第10.17節
“合資實體“指借款人的任何合資企業或非附屬公司的任何受限制附屬公司。最遲到期日“指在任何確定日期適用於本協議項下任何貸款或承諾的最新到期日，包括任何延長的循環信貸承諾、遞增循環信貸承諾、延長的定期貸款或遞增定期貸款，每種情況下均根據本協議不時延長。
法律
L/C預付款
“指對於每個循環信貸貸款人，該貸款人按照其循環信貸百分比參與L/C借款的資金。
“L/C借款“指在適用的信用證日期未得到償付或作爲循環信貸借款再融資的任何信用證項下的提款所產生的信用證展期。
“信用證承付款“對任何L/信用證發行人而言，指該L/信用證發行人不時爲借款人或其一家或多家受限制附屬公司的帳戶簽發信用證的義務，其總金額相當於(A)項定義(A)項中規定的每一名L/信用證發行人的金額，即與各L/信用證發行人姓名或名稱相對的金額。
“附表2.01(B)在「L開證承諾書」和(B)項下，對於在截止日期後成爲L開證人的任何其他L開證人，借款人和該L開證人在書面協議中分別商定的金額(籤立時應立即將協議副本交付行政代理)第(A)條.
“ 和 以上，因爲任何此類金額在截止日期後可在借款人與上述L/信用證發行人之間的書面協議中更改(該協議應在簽約時立即交付行政代理)；
“提供根據本合同條款，任何人因任何原因不再是L/信用證的發票人，其L信用證的承諾額爲0美元(受制於該人按照本合同規定仍未履行的信用證)。L/C信用展期.
““就任何信用證而言，指信用證的簽發或有效期的延長，或信用證金額的續簽或增加。信用證出票人
““指(A)所列的每個人附表2.01(B)
“，及(B)根據下列規定成爲L/信用證發行人的任何其他循環信貸貸款人(或其任何附屬公司或聯營公司)第2.03(J)節
“ 或 第10.07(J)條
“提供對於上文(A)項中的L信用證發行人，任何L信用證發行人對開立信用證的承諾在任何時候都不應超過其L信用證的承諾。各L/信用證發行人可酌情安排由該L/信用證發行人的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語「L/信用證發行人」應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司以及貸款文件的所有目的。
“L/C義務“是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下當時可提取的最高金額，加上信用證所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。LCT選舉“具有在中指定的含義第1.09（a）節LCT測試日期(b)“具有在中指定的含義第1.09(A)節出借人
““具有本協議引言段中規定的含義，並且根據上下文要求，包括每個信用證簽發人。Lender Recipient Party
““具有在中指定的含義第9.16節貸款人相關人士“具有在中指定的含義第10.05(B)條出借處“就任何貸款人而言，指在該貸款人的行政問卷中描述爲該貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦事處，該辦事處可包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬公司。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。; 信用證“指根據本合同開具的任何信用證。信用證可以是貿易信用證、商業信用證或備用信用證，以美元計價，
“提供
“信用證申請書信用證到期日.
““指在初始循環信貸安排生效的預定到期日之前五(5)個工作日(或，如果該日不是營業日，則爲前一個營業日)。信用證昇華“指等於(A)25,000,000美元和(B)循環信貸承諾總額兩者中較小者的數額。.
“留置權“指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、抵押轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、視爲信託或優惠、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何具有與上述任何條款實質相同的經濟效果的資本化租賃)。
“有限條件交易“指(A)借款人或其一個或多個受限制附屬公司以合併方式進行的任何准許收購或其他投資，(B)借款人或其一個或多個受限制附屬公司要求在贖回、回購、失敗、清償及解除或償還債務之前發出不可撤銷通知的任何贖回、回購、作廢、清償及清償或償還債務，以及(C)借款人或其一個或多個受限制附屬公司所作的任何受限制付款聲明，在每種情況下均不以是否有第三方融資或獲得第三方融資爲條件，且根據本協議是准許的。貸款.
““指貸款人根據本協議以定期貸款或循環信用貸款的形式向借款人提供信貸(包括任何初始定期貸款，第四修正案，增量定期貸款，長期貸款、增量定期貸款、初始循環信貸貸款、根據延長循環信貸承諾發放的貸款和根據增量循環信貸承諾發放的貸款)。.
“貸款文件「統稱爲：(A)本協議、(B)票據、(C)抵押品文件、(D)全球公司間票據、(E)每個可接受的債權人間協議、(F)每份信用證申請、(G)任何增量貸款修正案和任何其他與增量貸款有關的文件、(H)對本協議進行的任何延期的任何修訂、(I)由適用的一方或多名貸款方及其其他方指定爲」貸款文件“的任何其他文件，以及(J)任何修改、重述、補充、對上述任何一項的修改或豁免。
“貸款方指借款人及其他擔保人中的任何一方，以及貸款方“統稱爲借款人和對方擔保人。
“LTM合併EBITDA“是指在任何確定日期，最近結束的測試期的綜合EBITDA，按形式確定。
“主協議“具有「互換合同」定義中指定的含義。
“材料採購“指(A)涉及借款人或任何受限制附屬公司以現金或現金等價物的形式支付等於或大於100,000,000美元的對價，或(B)按備考基準，導致總淨槓桿率增加0.25至1.00或以上的任何收購。
“實質性不良影響“係指(A)對借款人及其受限制附屬公司的業務、經營、資產、負債(實際的或有的)或財務狀況的重大不利影響，作爲一個整體，(B)對貸款方(作爲一個整體)根據任何貸款方作爲一方的任何貸款文件履行各自付款義務的能力產生重大不利影響，或(C)對貸款人或任何貸款文件下的代理人的權利和補救措施產生重大不利影響。
“物資子公司「指在任何厘定日期，借款人的每一間並非重要附屬公司的受限制附屬公司(爲免生疑問，包括根據」非重要附屬公司「的定義而被指定爲重要附屬公司，或以不符合」非重要附屬公司“定義的方式指定爲非重要附屬公司的任何受限制附屬公司)。
“到期日“指(A)就初始循環信貸安排而言，即初始循環信貸到期日；(B)就初始定期貸款而言和第四修正案遞增期限安排，初始期限到期日
“及(C)就任何其他融通而言，指按照本協議條款議定的適用於該等融通的到期日；提供
“如上述任何一日不是營業日，則到期日應爲緊接該日之前的營業日。最大速率“是否具有在第10.28節
“最小擴張條件“具有在中指定的含義
“第2.15(B)節最低分批金額
““具有在中指定的含義第2.15(B)節
“穆迪”指穆迪投資者服務公司。及其任何繼任者。
“多僱主計劃“指貸款方、任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司作出或有義務作出貢獻，或在前六個計劃年度內作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，如屬ERISA第4001(A)(3)節所述類型。
“現金淨收益“意思是：(A)就借款人或任何受限制附屬公司的任何資產處置或任何意外事故而言，相等於(I)因該等資產處置或意外事故而收取的現金及現金等價物(包括根據應收票據或其他方式以遞延付款方式收到的任何現金或現金等價物，但僅在收到時及就任何意外事故而言)的超額(如有)的款額；(Ii)(A)本金、保費或罰款(如有的話)。由受該等處置或意外事故影響的資產擔保，或由非貸款方的附屬公司所擁有的任何債務的利息及其他款額，而該債務須就該等處置或意外事件償還(並已及時償還)(貸款文件下的負債及以次於或以下的留置權擔保的債務除外,平價通行證(B)借款人或受限制附屬公司因該等處置或意外事故而實際招致的自付費用及開支(包括律師費、投資銀行費、勘測費用、業權保險費及有關的查冊及記錄費用、轉讓稅、契據或按揭記錄稅、其他習慣開支及經紀費用、顧問費用及其他習慣費用)、(C)已支付或合理估計爲實際須支付的與該等處置或意外事故有關的稅項(包括任何收入，爲免生疑問，(D)與(X)根據公認會計原則確定的此類資產的銷售價格或購買價格調整有關的任何調整準備金，以及(Y)借款人或任何受限制子公司在處置此類資產後保留的與此類資產有關的任何負債，包括與環境問題有關的養老金和其他離職後福利負債以及與此類交易有關的任何賠償義務，應理解，「現金收益淨額」應(1)不包括借款人或任何受限制附屬公司在任何此類處置中處置任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物，除非借款人在初始處置時有合同義務進行這種後續處置，以及(2)包括下述任何準備金的沖銷(沒有償還相應數額的任何適用的現金負債)。第(D)條
“ 以上或如果該等負債尚未以現金償還且該準備金未在該處置或傷亡事件後365天內逆轉，則該準備金的金額;和（b） 對於借款人或任何受限制子公司發生或發行任何債務，超出（i）借款人或任何受限制子公司收到的與此類發生或發行有關的現金金額（如果有） 完畢.
“ (ii)借款人或此類受限制子公司因此類發生或發行而產生的投資銀行費用、承銷折扣、佣金、稅收、成本和其他自付費用以及其他習慣費用和費用。未經同意的貸款人“具有在中指定的含義.
“第3.06(D)節非擴展收件箱“具有在中指定的含義.
“第2.15(C)條非貸款方
““指借款人的任何受限制子公司，但不是貸款方。不續簽通知日期
““具有在中指定的含義第2.03(B)(Iii)條
注意
“指定期票據或循環信用票據，視上下文要求而定。提前還款通知書“指有關貸款的預付通知，其形式基本上爲 附件B或行政代理批准的其他表格(包括平台上的任何表格)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。
義務“指(A)任何貸款方或其他附屬公司根據任何貸款文件或就任何貸款或信用證(包括以假設方式取得的貸款或信用證)而產生的所有墊款及債務、債務、義務、契諾及責任，不論是直接或間接的(包括以假設方式取得的貸款或信用證)、到期或將到期的、現有的或以後產生的，幷包括在根據任何債務救濟法將任何人列爲該法律程序中的債務人的任何法律程序的任何借款方或任何其他附屬公司在開始後應累算的利息、費用及開支，不論該等利息、費用及開支在該法律程序中是否獲准或可予申索，(B)任何貸款方或任何其他受限制附屬公司根據任何有擔保對沖協議產生的債務(不包括任何互換債務)及(C)現金管理債務。在不限制前述一般性的情況下，貸款當事人在貸款文件下的義務(以及其任何子公司在貸款文件下的義務)包括：(I)支付本金、利息、信用證佣金、償還義務、手續費、費用、費用、律師費、賠償金和其他金額的義務(包括擔保義務)，在每種情況下，由任何貸款方或任何其他子公司根據任何貸款文件支付；(Ii)任何貸款方或任何其他子公司有義務就任何上述任何款項償還任何貸款人、代理人或安排人，可選擇代表該借款方或該附屬公司付款或墊款。組織文件
““指(A)就任何法團或公司而言，指公司註冊證書或章程細則、組織章程大綱及章程細則、任何其他章程文件、任何更改名稱證明書及/或附例；。(B)就任何有限責任公司而言，指證書或組織章程細則或經營協議；。以及(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、聲明、文書、備案或通知，提交給在其成立或組織管轄範圍內適用的政府當局，並在適用的情況下，提交此類實體的任何證書或組建章程或組織章程。其他適用的債務“具有在中指定的含義.
“第2.05(B)(Ii)(A)條其他稅種指所有現有或未來的印花稅、登記稅、法院稅或單據稅，以及任何其他消費稅、財產稅、無形稅、按揭記錄稅或類似稅項，這些稅項是由根據任何貸款文件支付的任何款項，或由於任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或與任何貸款文件有關的其他事項而產生的，在每種情況下，不包括因轉讓和承擔、轉移或轉讓或指定新的適用放款辦事處或其他辦事處以接收任何貸款文件(AN)項下的付款而產生的任何此類稅項.
“轉讓稅“)但只有在以下情況下才徵收這種轉讓稅：(A)轉讓人或受讓人目前或以前與徵收這種轉讓稅的司法管轄區之間的聯繫(僅因任何貸款文件或由此預期的任何交易而產生的任何聯繫除外)，以及(B)這種轉讓稅不是由於借款人根據下列條件提出的請求而進行轉讓(或指定一個新的適用借貸辦事處)而產生的
“第3.06節未清償金額“指(A)就首字母而言.
“定期貸款，第四修正案的增量定期貸款和初始循環信用貸款，在任何日期，在實施以下任何借款和預付或償還後的未償還本金總額
“這樣的首字母定期貸款，第四修正案增量在該日期發生的定期貸款和初始循環信用貸款(包括根據信用證或L/C信用延期作爲循環信用借款對未償還餘額的任何再融資)；及(B)就任何日期的任何L/C債務而言，未償還的總金額
“在實施於該日期發生的任何相關L/C信用證展期及截至該日期的任何其他變更後，包括因對相關信用證項下未償還金額的任何償還(包括對相關信用證項下未償還金額的任何再融資或相關L/C信用證項下作爲循環信用借款的任何再融資)，或對相關信用證項下可提取的最高金額的任何減少而於該日生效。隔夜利率
““指在任何一天，指(A)聯邦基金利率和(B)由行政代理或適用的L/信用證發行人(視情況而定)根據銀行業關於同業薪酬的規則確定的隔夜利率中的較大者。參與者
““具有在中指定的含義第10.07(E)條參與者註冊.
““具有在中指定的含義第10.07(E)條PBGC“指養老金福利擔保公司。養老金計劃.
“「指任何受ERISA第四章約束的、由任何貸款方、任何受限子公司或任何ERISA關聯方發起或維持的、或任何貸款方、任何受限子公司或任何ERISA關聯方在緊接前六個計劃年度內的任何時間出資或有義務繳款、或已作出或有義務繳款的」僱員退休金福利計劃“(該詞在ERISA第3(2)節中定義)，但多僱主計劃除外。完美證書“具有在中指定的含義第4.01(B)條完美證書補充“指實質上屬以下形式的證明書附件N允許的收購
“具有在中指定的含義
“第7.02(J)節允許的呼叫擴展交易
“但(A)或(B)款所述的每項該等交易的條款、條件及契諾，須爲借款人真誠地厘定的該類型交易的慣常條款、條件及契諾。允許的可轉換債務“指(A)可轉換票據和(B)借款人可轉換爲普通股(或其他證券或.
“合併事件、普通股重新分類或其他變更後的財產)、現金或其組合(根據普通股或其他證券或財產的價格確定的現金數額)，以及代替普通股零碎股份的現金；提供就第(B)款所述的任何許可可轉換債務而言，(X)該等許可可轉換債務的最終到期日不早於最後到期日後九十一(91)日，及(Y)該等許可可轉換債務的條款、條件及契諾應爲該類型交易的慣常條款、條件及契諾(由借款人真誠地厘定)。.
“允許的遠期協議
“提供借款人就該允許遠期協議向交易對手支付的預付款金額不會超過借款人出售與該允許遠期協議相關發行的允許可轉換債務(包括但不限於行使任何超額配售或初始購買者或承銷商的選擇權)所獲得的現金淨收益；
“提供進一步該合約的條款、條件及契諾是該類型合約的慣常條款、條件及契諾(由借款人真誠地厘定)。.
“認可持有人指Vladimir Shmunis和Vlad Vendrow各自的財產、配偶、兄弟姐妹、祖先、繼承人和直系後裔，以及這些人的任何配偶、上述任何人的法定代表人，以及由上述任何一個或多個主要受益人或授予人控制的任何真誠信託，或由上述任何人控制的任何基金、投資工具或其他人，包括在借款人不時提交給美國證券交易委員會的委託書中披露的那樣。允許留置權.
““指任何留置權，由第7.01節允許的無追索權應收賬款融資.
“「指一項或多項無追索權(與該等無追索權融資有關的慣常陳述、保證、契諾及彌償除外)按當時市場條款(由借款人合理厘定)向借款人或其任何受限制附屬公司提供的應收款購買、保理或其他類似融資，與」准許追索權應收款融資“定義下的融資本金總額一併計算，在每項該等融資發生時，在任何時間均不超過LTM綜合EBITDA的(X)$75,000,000及(Y)20%的較大者。允許應收賬款融資
““指允許的無追索權應收款融資或允許追索權應收款融資。允許追索權應收賬款融資
指按當時市場條件(由借款人合理確定)向借款人或其任何受限制附屬公司提供的一項或多項應收款購買、保理或其他類似貸款，其本金總額與「允許無追索權應收款融資」定義下的貸款本金總額一起計算，但在產生每項貸款時不超過貸款，以(X)75,000,000美元及(Y)LTM綜合EBITDA於任何時間未清償的20%中較大者爲準。允許再融資
“就任何債務而言，係指(A)債務的任何修改(債務債務人的免除除外)、債務的再融資、置換、退款、續期或延期，或(B)發行債務以換取或其收益用於對債務進行再融資、退款、續期或延期，在任何一種情況下，(A)和(B)共同再融資提供(A)其本金(或增值，如適用)不超過如此再融資的債項的本金(或增值，如適用)，但相等於(I)一筆相等於(I)未付的累算利息及其溢價的款額，另加根據第7.03節, (此類金額被視爲利用適用籃子或下列例外情況第7.03節
“)，(Ii)與該再融資有關而支付的其他合理數額以及合理發生的費用和開支，以及(Iii)相當於根據該再融資而未使用的任何現有承付款的數額，以及(C)以其他方式准許的數額第7.03節
“，(B)就依據以下規定準許的債務而進行的准許再融資除外第7.03(F)節，該等覈准再融資債務的最終到期日等於或遲於被再融資債務的最終到期日，且其加權平均到期日等於或大於被再融資債務的剩餘加權平均到期日(.
“提供前面提到的這一點
“條例草案(B)條不適用於任何符合資格的橋樑貸款，不適用於在資產出售、意外事故、超額現金流、控制權變更或貸款安排中的其他類似事件風險撥備時的慣常強制性預付款，或不適用於慣常的控制權變更、根本變更、完全根本性變更或其他類似事件風險撥備，並且爲免生疑問，規定在轉換允許可轉換債務時進行結算的條款))，(C)以抵押品上的留置權作爲擔保的此類債務再融資的擔保，(I)擔保此類允許的再融資債務的留置權不得優先於擔保債務再融資的抵押品的留置權，除非在下列任何籃子或例外項下另有許可
“第7.01節(該數額構成對適用籃子的利用或下列例外情況
第7.01節
“)及(Ii)借款人或其受限制附屬公司的任何資產不得以借款人或其受限制附屬公司的任何資產作抵押，而借款人或其受限制附屬公司並不爲所作再融資的債務作擔保；。(D)就如此再融資的債務爲無抵押的範圍而言，除非借款人或其受限制附屬公司以留置權作擔保，否則此類獲准再融資債務亦爲無抵押。第7.01節(該數額構成對適用籃子的利用或下列例外情況”); 第7.01節)及(E)如將該等債務再融資是依據第7.03(C)節，(I)在如此再融資的債務的償付權從屬於該等債務的情況下，該准許再融資債務在償付權上從屬於該等債務，其償付權至少與管限該債務再融資的文件所載的條款一樣對貸款人有利，但如下列任何籃子或例外情況另有準許，則屬例外。第7.03節(該數額構成對適用籃子的利用或下列例外情況第7.03節)，(Ii)任何該等准許再融資債務的條款及條件(如適用，包括抵押品，但不包括與該等債務的任何股本撥備有關的從屬關係、利率、費用、贖回溢價、轉換率或其他撥備)，整體而言，對貸款方或有擔保各方的有利程度，並不比正進行再融資的債務的條款及條件差得多(但第(X)項所述條款及條件對貸款方的優惠性並不比該等條款及條件或(Y)適用於當時最後到期日之後的期間，或(Y)適用於當時最後到期日之後的期間或以其他方式爲貸款人的利益而增補的情況除外)；提供借款人負責官員的證書至少在該許可再融資債務發生前五(5)個營業日送交行政代理，連同該許可再融資債務的具體條款和條件的合理詳細描述或相關文件草稿聲明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，即爲該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理在該五(5)個營業日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)和(Iii)該等允許的再融資債務是由該債務的債務人產生的，並且除在任何籃子或例外項下允許的範圍外，不會有其他債務人對該等允許的再融資債務承擔責任第7.03節(該數額構成對適用籃子的利用或下列例外情況第7.03節)或按照與如此再融資的債務的條款一致的債務條款的要求。允許對債務進行再融資“就任何債務而言，指因對該等債務進行任何准許再融資而產生的債務。允許售後回租“指借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期後完成的任何回租；提供任何並非(A)貸款方與另一借款方或(B)非貸款方的受限制附屬公司及另一非貸款方的受限制附屬公司之間的任何該等銷售回租，在任何情況下均須以借款人或該受限制附屬公司在完成時真誠厘定的公平價值完成(該等厘定可能會考慮借款人或該受限制附屬公司與該等出售回租有關的任何留存權益或其他投資，以及任何其他重大經濟條款)。允許的稅收重組第6.10節人“指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。平面圖站臺“具有在中指定的含義
第6.02節收購後時期“指就任何准許收購或將任何非受限附屬公司轉爲受限制附屬公司而言，自該項准許收購或轉變完成之日起至緊接該准許收購或轉變完成之日後十二(12)個月最後一日止的期間。預計調整“指就適用的被收購實體或企業或經轉換的受限制附屬公司的已收購EBITDA或借款人的綜合EBITDA而言，就包括在任何收購後期間所包括的全部或部分會計季度的任何測試期而言，(A)該等已收購的EBITDA或該等綜合EBITDA(視屬何情況而定)的預計增減，該等增減在事實上是可以支持的，並預期會在
“根據證券交易委員會解釋的證券法S-X條例第11條確定的每個案例，以及(B)因此類交易而產生的成本節約舉措、成本協同效應、運營改進和運營費用減少(包括實現此類成本節約、成本協同效應、運營費用減少和運營費用減少的成本)產生的額外善意形式調整，以及與此類被收購實體或企業或轉換的受限子公司的業務與借款人及其受限子公司的業務相結合的額外成本，在每種情況下均被給予形式上的效果。(I)已經實現或預期實現(在借款人的合理和善意確定的情況下)和(Ii)在符合「綜合EBITDA」定義的(A)(Xi)款中規定的限制的情況下，將在該交易之後實施或預期(在借款人的合理和善意確定的情況下)實施或預期實施，並且是可支持和可量化的，並預期將在接下來的十二(12)個月內實施、承諾實施或採取或預期採取的行動產生結果，在每一種情況下，包括但不限於：(W)減少人事費用和減少與行政職能有關的費用；(X)減少與租賃或自有財產有關的費用；(Y)因合併業務和精簡公司管理費用而減少費用，同時考慮到爲確定這種遵守情況，被收購的實體或企業或已轉換的受限子公司的歷史財務報表以及借款人及其子公司的合併財務報表，假設這類允許的收購、其他投資或轉換，以及在此期間完成的所有其他允許的收購、其他投資或轉換，而任何與此有關而償還的債項或其他負債，已在上述期間開始時清償和招致或償還(並假設該等將招致的債項在有關收購前的適用計量期內的任何部分，按在有關厘定日期就該等債項而有效或將會有效的利率計息)；提供
“只要該等行動是在該收購後期間開始，或該等成本是在該收購後期間(視何者適用而定)內產生，以預計該等預計增減至該收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視乎情況而定)，則可假設該等成本節省將在整個該測試期間內實現，或該等額外成本(視乎適用而定)將在整個該測試期間內產生。備考基數「和」形式效應
“「就任何財務指標或財務比率的厘定而言，指(A)在適用的範圍內，應已作出形式上的調整，以及(B)所有指明的交易及與之有關的交易，須視爲在適用的計量期的第一天(如屬資產負債表項目，則爲截至最後一日)發生，並指：(I)可歸因於該指明交易的財產或個人的損益表項目(不論是正的或負的)，(A)如屬」指明交易“定義所述的產權處置，(B)如屬「指定交易」定義中所述的准許收購或其他投資，或將非限制性附屬公司指定爲受限制附屬公司，則應自適用計量期的第一天起包括在內，(Ii)任何償還、預付、解除、債務的轉換或註銷應被視爲在適用的計量期的第一天發生，以及(3)借款人或任何受限附屬公司與此相關的任何債務的發生或承擔應被視爲在適用的計量期的第一天發生，如果該債務是浮動利率或公式利率，則計算該債務的利息時，應將該債務的實際利率視爲在整個計量期限內的適用利率；提供在不限制根據上述(A)款進行備考調整的情況下，前述備考調整可僅適用於任何該等財務指標或財務比率.
“此類調整與「合併EBITDA」的定義一致並對事件產生影響的程度（包括運營費用削減）（由借款人善意確定）（1）（x）直接歸因於該交易，（y）預計將對借款人及其受限制子公司產生持續影響並且（z）事實上有根據或（2）否則與「形式調整」的定義一致。PTE
““指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因爲任何此類豁免都可能不時修改。公共貸款人
““具有在中指定的含義第6.02節QFC.
““具有在中指定的含義第10.27(B)節
“QFC信用支持“具有在中指定的含義
第10.27節合資格股權
““指習慣的過渡性貸款，只要該等過渡性貸款被交換、替換或轉換的任何貸款、票據、證券或其他債務滿足(或將在該交換、替換或轉換時滿足)本協議中規定的任何其他適用的要求。應收賬款融資資產“指應收賬款、特許權使用費和其他收入流、其他付款權和與此相關的任何資產，包括爲任何前述任何一項提供擔保的所有抵押品、與上述任何一項有關的所有合同和所有擔保或其他義務、上述任何資產的收益以及與應收款購買、保理或其他類似融資有關的慣常轉讓或擔保權益的其他資產，以及借款人或任何附屬公司就此類資產訂立的任何掉期合同，但須受允許的應收賬款融資的限制。再融資應具有「允許再融資」一詞定義中賦予該術語的含義，而「再融資」和「再融資」應具有與之相關的含義。
再融資循環承付款
“「指借款人的負責人在發生之日或之前向行政代理提交的借款人負責人的證書中指定爲」再融資循環承付款“的增量循環信貸承付款；提供
“(A)任何再融資循環承諾額的本金金額不得超過如此再融資的循環信貸承諾額，但在符合下列條件的範圍內不在此限第7.03節(B)在適用的範圍內，訂立了可接受的債權人間協議，(C)任何再融資循環承諾並未在再融資循環信貸承諾到期日之前到期，或沒有在循環信貸承諾到期日之前按計劃攤銷或減少承諾，(D)此類再融資循環承諾與正在再融資的循環信貸承諾具有相同的擔保人，除非該等其他擔保人實質上同時擔保該等債務，(E)此類再融資循環承諾由與正在進行再融資的循環信貸承諾相同的資產擔保，除非此類其他資產實質上同時擔保這些債務；(F)此類再融資循環承諾的條款和條件(不包括定價、費用和任選.
“定期貸款再融資「指借款人的負責人在發生之日或之前向行政代理提交的借款人負責人的證書中指定爲」再融資定期貸款“的增量定期貸款和/或增量等值債務，.
“提供(A)任何再融資定期貸款的本金金額不得超過如此再融資的定期貸款的本金金額，但符合下列條件的不同本金籃子除外第7.03節.
“(B)在適用的範圍內，訂立可接受的債權人間協議，(C)除任何合資格的過渡性貸款外，任何再融資定期貸款的到期日不會在到期日之前到期，或其加權平均到期日短於正在再融資的定期貸款的剩餘加權平均到期日，(D)此類再融資定期貸款的擔保人與正在再融資的定期貸款相同，除非該等其他擔保人實質上同時爲債務提供擔保，(E)此類再融資定期貸款的擔保資產與正在進行再融資的定期貸款的資產相同，除非此類其他資產實質上同時爲債務提供擔保；。(F)此類再融資定期貸款的條款和條件(不包括定價和選擇性預付或贖回條款或契諾或僅適用於正在進行再融資的定期貸款到期日之後的其他規定)應反映產生或發放時的市場條款和條件(由借款人真誠地合理確定)；及(G)如果此類再融資定期貸款包含任何財務維持契諾，則應爲所有定期貸款人的利益加上此類契諾。註冊
““具有在中指定的含義第10.07(D)條
“拒收通知“具有在中指定的含義
“第2.05(B)(V)節關聯方
““就任何人而言，指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司的合夥人、董事、高級官員、員工、代理人、受託人、管理人員、經理、顧問、顧問、服務提供商和代表。發佈“指排放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、注入、遷移或滲入、進入或穿過環境，或進入、離開或通過任何建築物、構築物或設施的任何釋放、溢出、排放、沉積、處置、泄漏、抽水、傾倒、可報告的事件“指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的規章中規定的任何事件，但法規或PBGC已免除其適用的通知期的事件除外。信用延期申請
“指(A)對於定期貸款或循環信用貸款的借款、轉換或延續，是指已承諾的貸款通知，以及(B)對於L信用證延期，是指信用證申請。
“所需的初始期限貸款人“指截至任何確定日期，貸款人擁有(A)初始期限貸款的未償還餘額總額和(B)未使用的初始期限承諾總額之和的50%以上；提供未使用的初始任期承諾，以及任何違約貸款人持有或被視爲持有的未償還貸款總額部分應不包括在內，以確定所需的初始期限貸款人。所需的貸款人
“「指截至任何確定日期，貸款人擁有以下各項總和的50%以上：(A)未償還貸款總額(就本定義而言，每個貸款人對L/C債務的風險分擔和出資參與債務的未償還總額被視爲由該貸款人」持有“)，(B)未使用的定期承諾總額和(C)未使用的循環信貸承諾總額；提供任何違約貸款人的未使用的定期承諾和未使用的循環信貸承諾，以及其持有或被視爲持有的未償還貸款總額的部分應被排除，以確定所需的貸款人。.
“所需的循環信貸貸方「指截至任何確定日期，循環信貸貸款人擁有(A)循環信貸貸款和L/C債務的未償還餘額總額的50%以上(就本定義而言，每個貸款人對L/C債務的風險參與和出資參與的未償還總額被視爲由該貸款人」持有“)和(B)未使用的循環信貸承諾總額；提供.
“爲確定所需的循環信貸貸款人，任何違約貸款人的未使用循環信貸承諾以及其持有或被視爲持有的未使用循環信貸承諾部分應被排除在外。「所需的第四修正案增量期限貸款機構」是指，在任何確定日期，貸款人在(A)與第四修正案增量期限貸款有關的未償還貸款總額和(B)未使用的第四修正案增量期限承諾總額之和中所佔比例超過50%；但在確定所需的第四修正案增量期限貸款機構時，應排除任何違約貸款人未使用的第四修正案增量期限承諾以及所持有或被視爲持有的未使用貸款總額部分。
“可撤銷金額“具有在中指定的含義
“第9.16節決議授權機構
““指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。負責官員
““指借款方的首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、助理司庫或其他類似人員或董事，就截止日期交付的任何文件而言，指借款方的任何秘書或助理秘書，並僅就根據第二條、上述任何官員在給行政代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他官員或在適用貸款方與行政代理人之間的協議中指定的適用貸款方的任何其他官員或僱員。根據本協議交付的任何由貸款方負責官員簽署的文件均應最終推定已獲得貸款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，並且應最終推定該負責官員已代表貸款方行事。
“具有在中指定的含義
“第2.05(B)(Vii)節限制性處分“具有在中指定的含義第2.05(B)(Vii)節
“受限制的支付寶指任何股息或其他分派(不論是現金、證券或其他財產)，涉及借款人的任何股權或任何受限制的受限子公司
“指借款人的任何子公司，但不受限制的子公司除外。
“留存遞減收益“具有在中指定的含義第2.05(B)(V)節.
“循環信貸借款“指由同一類別和類型的循環信貸貸款組成的借款，在同一日期進行、轉換或繼續，如果是定期SOFR貸款，則由適用類別的每個循環信貸貸款人進行，具有相同的利息期。
“循環信貸承諾“對於任何貸款人而言，是指該貸款人的初始循環信貸承諾、延長循環信貸承諾或增量循環信貸承諾(視情況而定)。信貸承諾循環增加“具有在中指定的含義
“第2.14（a）節循環信貸風險敞口“指在任何時候對每個循環信貸貸款人而言，(A)該循環信貸貸款人(或其適用的借貸辦事處)持有的所有循環信貸貸款的未償還本金金額和(B)該循環信貸貸款人的循環信貸佔L/C債務的百分比的總和。.
“循環信貸安排“指(A)初始循環信貸安排和(B)任何其他類別的循環信貸承諾和根據該承諾作出的循環信貸貸款。循環信貸貸款人.
““指在任何時候擁有循環信貸承諾或在此時持有循環信貸貸款的任何貸款人。循環信用貸款
“指初始循環信貸貸款、根據延長循環信貸承諾發放的貸款和根據增量循環信貸承諾發放的貸款。
“循環貸方票據“指借款人向任何循環信貸貸款人或其登記受讓人付款的本票，其實質形式爲
“附件C-2在此，證明借款人因該循環信用貸款人提供的任何類別的循環信用貸款而對該循環信用貸款人產生的債務總額。.
“循環信貸百分比“指在任何時間，對於任何循環信貸貸款人，百分比等於分數，其分子是該循環信貸貸款人當時的循環信貸承諾總額，其分母是所有循環信貸承諾的總額，
“提供如果任何類別的循環信貸承諾已經終止或到期，應重新計算循環信貸百分比，而不影響該類別的循環信貸承諾。
“標普(S&P)“指標準普爾金融服務有限責任公司，標準普爾全球公司的子公司，及其任何繼任者。銷售回租.
““指借款人或其任何受限制附屬公司(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，不論是現在擁有的或以後取得的，以及(B)作爲該等交易的一部分，其後出租或租賃該等財產或其他財產的任何交易或一系列相關交易，而該等財產或其他財產的用途與出售、轉讓或處置的財產實質上相同。同日基金
““是指立即可用的資金。制裁法律法規
““指《美國愛國者法案》實施的任何制裁或相關要求，即2001年9月23日13224號行政命令，題爲阻止財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(66 FED。註冊2001年)，美國《國際緊急經濟權力法》(《美國法典》第50編第1701節ET SEQ序列
“.)，《美國與敵人貿易法案》(《美國聯邦法典》第50編§§1ET SEQ序列
“.)、美國《敘利亞責任和黎巴嫩主權法案》、美國2010年《伊朗全面制裁、責任追究和撤資法案》或《伊朗制裁法案》2012年《國防授權法案》第1245條，或任何外國資產管制條例(包括但不限於31 C.F.R.，副標題b，第五章，經修訂)或由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐洲聯盟執行的任何其他法律或行政命令，任何歐洲聯盟成員國、聯合王國國庫或任何其他有關制裁當局，在本協定日期或之後有效或制定。預定不可用日期“具有在中指定的含義第3.02(C)(Ii)條
美國證券交易委員會
““指證券交易委員會或任何繼承其任何主要職能的政府當局。第二修正案“指借款人、其他貸款方、行政代理人和第二修正案增量期限分配人之間的信貸協議第二修正案，日期爲2023年11月2日。 第二修正案延遲抽籤終止日期
“具有中指定的含義 第二修正案
“意味着2025年5月2日第二修正案生效日期
““指第二修正案第4條規定的條件得到滿足（或根據其條款放棄）的日期，該日期爲2023年11月2日。第二修正案增量期限承諾
““具有第二修正案中規定的含義。第二修正案增量期限表“是指第二修正案中定義的新任期收件箱。第二修正案增量定期貸款“具有第二修正案中規定的含義。有擔保的對沖協議
““指任何貸款方或任何受限制子公司與任何對沖銀行之間簽訂的任何掉期合同; 提供 有擔保對沖協議不應包括任何允許的看漲價差交易。.
“擔保淨槓桿率“指截至任何確定日期，（a）（i）截至最近測試期最後一天以任何抵押品上的優先權擔保的合併總債務減去（ii）截至該日期的無限制現金與（b）LTm合併EBITDA的比率。
“有擔保當事人“統稱行政代理人、抵押代理人、任何補充行政代理人、貸方、信用證發行人、對沖銀行、現金管理銀行以及行政代理人根據
“第9.02節” 證券法“指1933年證券法。安全協議.
““是指借款人、其子公司和抵押代理之間日期爲截止日期的某些擔保協議，並由根據 第6.10節
“安全協議補充“具有《安全協議》中規定的含義。
“軟性“指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。
“SOFR調整”意味着0.10%。
“出售的實體或企業“具有「綜合EBITDA」一詞定義中指定的含義。溶劑「和」
“償付能力
“提供在任何時間的或有負債額，須按在顧及當時存在的所有事實和情況下，代表可合理預期成爲實際或到期負債額的數額計算。程控.
““具有在中指定的含義第10.07(H)條
“指定的通信“具有在中指定的含義第10.02(G)條.
“指定違約事件“是指根據
“第8.01(A)條 或
“(如屬第8.01（f）節
“ 或 ，關於借款人)。
“特定交易「指(A)任何允許的收購或其他投資，(B)任何處置，(C)任何債務的產生、償還或贖回，(D)任何限制性付款，(E)任何指定子公司爲非限制性附屬公司或受限制附屬公司，(F)任何增量定期貸款、增量循環信貸承諾、延長定期貸款或延長循環信貸承諾，以及(G)根據本協定條款要求遵守檢驗或契約的任何其他事件或事件，以」形式上的基礎「或在給予」形式上的效果“之後計算；提供在借款人唯一選擇的情況下，任何該等指明交易(受限制付款除外)如總值少於25,000,000元，則不得按「備考基礎」或在給予「備考效果」後計算。即期匯率“指，就一種貨幣兌換成另一種貨幣而言，指行政代理在上午11時左右通過其主要外匯交易辦公室以現貨匯率的身份以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯的截止日期的前兩個工作日；
“提供行政代理人可以從行政代理人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，但以該身份行事的行政代理人在確定之日沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率。彈性成熟期閾值金額.
““是指在任何確定日期，相當於LTM綜合EBITDA的50%的金額。次級債務“指借款方發生的債務，該借款方以書面形式享有優先於優先償付該借款方在貸款單據項下的所有債務的權利。.
“次級債務文件“指根據其發行任何次級債務的任何協議、契據或文書，在每種情況下均按貸款文件允許的範圍進行修訂。子公司, 8.01(f)“指一間公司、公司、合夥、合營企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管治機構方面具有普通投票權的權益(只因或有事件發生而具有該等權力的證券或權益除外)當時是由該人實益擁有，或其管理直接或間接由該人透過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除另有說明外，凡提及「附屬公司」或「附屬公司」，均指借款人的一間或多間附屬公司。8.01(g)附屬擔保人“統稱是指借款人作爲擔保人的子公司。繼任借款人8.01(g)“具有在中指定的含義
“第7.04（d）節後繼率“具有在中指定的含義第3.02(C)節
“補充管理代理“具有在中指定的含義第9.13(A)條以及“
“補充管理代理“應具有相應的含義。
“支持的QFC“具有在中指定的含義
“第10.27節生存債務
““指借款人或其任何子公司在本協議生效後立即未償債務（義務除外）。掉期合約
““指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)，不論任何此類交易是否受任何主協議的約束或約束，以及(B)任何類型的任何交易以及相關的確認書，受國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，a)的條款和條件的約束或約束主協議
““)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任；提供 第（a）或（b）條所述的有關借款人或其任何附屬公司發行的任何股權的任何工具，包括（爲避免疑問）任何幻影股票或類似計劃（包括任何股票期權計劃）僅因借款人或其子公司現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問提供的服務而付款，以及任何允許的看漲價差交易或允許的遠期交易，不構成掉期合同。.
“互換債務“指任何擔保人根據構成《商品交易法》第1a（47）條含義內的「掉期」的任何協議、合同或交易付款或履行的任何義務。掉期終止值.
““指的是，就任何一項或多項掉期合同而言，在考慮到與該等掉期合同相關的任何合法可執行的淨結算協議的影響後，（a）在該等掉期合同被平倉並據此確定的終止價值之日或之後的任何日期，該終止價值，和（b）在中提及的日期之前的任何日期 (A)條上述金額(S)爲該等掉期合約的按市值計價(S)，由對沖銀行(或如無對沖銀行爲該掉期合約訂約方，則爲借款方)按照該等掉期合約的條款及對沖銀行(或如無對沖銀行爲該掉期合約的訂約方，則爲借款方)根據類似安排計算按市值計值的慣常方法厘定。稅費“指任何政府當局目前或未來徵收的所有稅、扣減、評稅、費用、扣繳(包括備用扣繳)或類似收費，以及與此有關的所有責任(包括稅收、罰款和利息的附加)。A期貸款
““指最初的定期貸款，《第四修正案》增量定期貸款以及任何遞增的A期貸款。.
“定期借款“指由同一類別和類型的定期貸款組成的借款，在同一日期進行、轉換或繼續，如果是SOFR定期貸款，則由適用類別的每個定期貸款人進行，具有相同的利息期。
“任期承諾“對任何貸款人而言，指該貸款人的初始期限承諾，第四修正案遞增期限承諾、關於延長定期貸款的承諾或關於增量定期貸款的承諾(視情況而定)。終止日期“是指(A)總承諾終止，(B)所有債務(尚未到期和應付的有擔保對沖協議的債務除外，(Y)尚未到期和應付的現金管理債務以及(Z)或有賠償債務和其他尚未應計和應付的債務)全部付清的第一天，以及(C)所有信用證(已以現金抵押或以適用的L/C發行人合理滿意爲擔保的信用證除外)已經到期或被終止。
“定期貸款機構“指在任何時候有定期貸款或定期承諾的任何貸款人。
“定期貸款“是指最初的術語貸款，第四修正案遞增期限貸款、任何延長期限貸款和任何增量定期貸款。
“學期筆記“指借款人向任何貸款人或其登記受讓人付款的本票，其實質形式爲
“附件C-1證明借款人因該貸款人提供的任何類別的定期貸款而對該貸款人的債務總額。術語較軟“意思是：
“(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於該利息期開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限利率，其期限相當於該利息期；提供
“如果利率沒有在上午11：00之前公佈，在這樣的確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加 該利息期的SOFR調整;以及
“提供如果根據上述任何一項確定術語SOFR
“第(A)條 或
“ 否則該定義的值將小於零，則SOFR術語應被視爲等於零。定期SOFR貸款“指的是按以下利率付息的貸款 (A)條
“ 「Term SOFR」的定義。期限SOFR更換日期“具有在中指定的含義第3.02(C)節
“術語軟篩選率“是指由CME（或任何令行政代理人滿意的繼任管理人）管理併發布在適用的路透社屏幕頁面（或提供行政代理人可能不時指定的報價的其他商業來源）上的前瞻性SOFR期限利率。
測試期“是指在任何確定日期，借款人最近完成的連續四個財政季度，根據 第6.01(A)節 或 門檻金額
“意味着75，000，000美元。
勾選費“具有在中指定的含義第2.09（b）節TNLR財務契約(b)“指#年所列的財政契約。
“第7.11節總淨槓桿率“指截至任何確定日期，(A)(I)截至最近測試期最後一天的綜合總債務減去(Ii)截至該日期的無限制現金與(B)LTM綜合EBITDA的比率。未清償債務總額
““指所有貸款和所有信用證義務的未償總額。交易記錄“統稱是指(A)借款人和其他貸款當事人簽署、交付和履行本協議以及雙方都是其中一方的其他貸款文件，以及(B)支付與此相關的費用和開支。.
“類型“就貸款而言，是指其基本利率貸款或定期SOFR貸款的性質。
“UCP指就任何信用證而言，指國際商會(國際商會“)第600號出版物(或印發時生效的較新版本)。6.01(b).
“英國金融機構“指任何BRRD事業（該術語的定義根據英國審慎監管局頒佈的TRA規則手冊（不時修訂））或任何受FCA手冊IFPRU 11.6約束的人（經不時修訂）由英國金融行爲監管局頒佈，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬機構。
“英國決議機構“指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政當局。未公開的管理.
““就貸款人或其母公司而言，是指由監管當局或監管機構根據或基於貸款人或母公司所在國家的法律任命管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求這種任命不得公開披露的話。統一商業代碼「或」.
“UCC“是指紐約州不時生效的《統一商法典》或另一個司法管轄區的《統一商法典》（或類似的法典或法規），以其可能需要適用於任何一項或多項抵押品的範圍內。
“美國「和」
“U.S.”指的是美利堅合衆國。
“美國稅務合規證“具有在中指定的含義
“第3.01（f）（ii）（C）節未報銷金額“具有在中指定的含義第2.03(C)(I)條
“無限制現金“指截至任何確定日期，借款人和受限制子公司的不受限制現金和現金等值物，金額最高等於（x）187，500，000美元和（y）LTm合併EBITDA的50%，兩者中較高者。
“無限制增量“指不超過（x）375，000，000美元和（y）LTm綜合EBITDA的100%（兩者中較大者）的金額。
“不受限子公司“指（i）列出的借款人的每個子公司
“附表1.01B根據披露函件，(Ii)借款人根據以下規定指定爲非受限制附屬公司的任何附屬公司第6.13節在截止日期後；及(Iii)非限制附屬公司的任何附屬公司。
“美國政府證券營業日“指任何營業日，但證券業及金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因根據美國聯邦法律或紐約州法律(視何者適用而定)爲法定假日而不營業的營業日除外。美國特別決議制度“具有在中指定的含義
“第10.27節《美國愛國者法案》“是指通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國2001年法案（Publ. L.第107-56號（2001年10月26日簽署成爲法律），經不時修訂或修改。.
“自願預付金額“具有在中指定的含義第2.14（a）節.
“加權平均壽命至成熟期“指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、分期付款或其他所需支付的本金(包括在最終到期日支付的本金)乘以(Ii)該日期與償還該債務之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)乘以(B)該債務當時的未償還本金；
“提供爲免生疑問，第(A)(I)款不應包括因贖回、回購、轉換或結算任何許可可轉換債務(包括但不限於控制權變更、資產出售或其他基本變更或根據該等許可可轉換債務條款提前轉換)而支付的任何款項(無論是現金、證券或其他財產)。
“全資擁有“就某人的附屬公司而言，指該人的附屬公司，而該附屬公司的所有已發行股權(除(X)名董事合資格股份及(Y)按適用法律規定向外籍人士發行的股份外)均由該人及/或該人的一間或多間全資附屬公司擁有。提款責任“是指因完全或部分退出多僱主計劃而導致的多僱主計劃的責任，此類術語的定義見ERISA第四章副標題E第一部分。減值和折算權力“指，(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，指該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的內部紓困立法不時擁有的減記及轉換權力，這些減記及轉換權力載於歐盟內部救助立法附表內；及(B)就聯合王國而言，就英國而言，適用的內部救助立法所賦予的任何權力，可取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或任何產生該負債的任何合約或文書，並將該負債的全部或部分轉換爲股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。
“第1.02節。 其他解釋規定。
“ 關於本協議和其他貸款文件，除非本文或此類其他貸款文件中另有規定：(A)確保所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。（b） (i)這些詞“.
“此處在這裏到
“以下是「和」如下所示.
““任何貸款文件中使用的類似含義詞語應指整個貸款文件，而不是其中的任何特定條款。（ii） 除非另有規定，否則條款、章節、附件和附表引用是指出現此類引用的貸款文件。（三） 術語“包括
““只是舉例而非限制。（iv） 這個詞“
“將要「應解釋爲與」一詞「具有相同的含義和效力」
“應（v） 術語“
公文“包括任何及所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面文字，無論以何種方式證明，無論是實物形式還是電子形式。（六） 這些詞“
資產
「和」物業,” ““應解釋爲具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、帳戶和合同權利。,” “（c） 在計算從指定日期到以後指定日期的時間段時，單詞“從…「意思是」從和包括
「;這些話」
到「和」直到
「各有各的意思」至但不包括「；以及」穿過”.
「意思是」至幷包括（d） 本文和其他貸款文件中的章節標題僅爲方便參考而包含，不影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。
(E)凡提及借款人或其任何附屬公司的「在正常業務過程中」，均指(I)在借款人或該附屬公司的正常業務過程中，或爲促進借款人或該附屬公司在正常業務過程中的目標，(Ii)借款人及其附屬公司在美國或借款人或其任何附屬公司開展業務的任何其他司法管轄區的一個或多個行業的慣常及慣常做法，或(Iii)概括而言與借款人或該子公司(如適用)或在美國或借款人或任何子公司開展業務的任何其他司法管轄區內的任何類似企業的過去或當前做法一致。第1.03節。更詳細。會計術語(A)除非本協議另有明確規定，否則所有未在本協議中具體或完全定義的會計術語的解釋應與本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，並且所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照GAAP的方式編制，並以與編制借款人先前經審計財務報表時使用的方式一致的方式應用。
(B)儘管本協議有任何相反規定，爲了確定發生任何指定交易的任何期間是否符合本協議所載的任何測試，總淨槓桿率、擔保淨槓桿率和利息覆蓋率應按形式計算。(C)如提及「借款人及其受限制附屬公司合併」或類似措辭，則該等合併不應包括借款人除受限制附屬公司外的任何附屬公司。第1.04節。更詳細。舍入。根據本協議允許的具體行動所需滿足的任何財務比率的計算方法爲：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。第1.05節。以下內容：對協議、法律等的提述除非本合同另有明確規定，否則：(A)對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視爲包括對其的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於貸款文件不禁止此類修訂、重述、延期、補充和其他修改的範圍；(B)對任何法律的提及應包括合併、修訂、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定；以及(C)本法律中對任何人的任何提及應被解釋爲包括此人的繼任者和允許的受讓人。第1.06節。更詳細。《時代週刊》。除另有說明外，本文中提及的所有時間均爲東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。第1.07節。更詳細。付款或履行的時間。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明爲在非營業日的一天到期或要求履行時，該付款或履行的日期應延至緊隨其後的營業日(本文明確規定的除外)。.”
第1.08節。更詳細。
一般而言，貨幣等價物。
就下列任何決定而言
第六條第七條.
（除
第7.11節
)或
第八條，所有以美元以外的貨幣計算的已發生、未支付或擬發生或未支付的金額應按即期匯率換算成美元(四捨五入到最接近的貨幣單位，0.5或在產生留置權、投資或債務、處置或限制性付款、預付次級債務或其他交易完成後，不應僅因匯率變化而被視爲違約；
提供進一步，爲免生疑問，本條例的上述規定
第1.08節應在其他方面適用於該等條款，包括在確定是否可根據該等條款隨時產生任何留置權、投資或債務、處置或限制付款或可預付次級債務方面。爲…的目的第7.11節
，以美元以外的貨幣計算的金額應按編制最近提交的財務報表時使用的貨幣匯率換算成美元第6.01(A)節 或
。就綜合總債務的任何確定而言，美元以外的貨幣金額應按編制最近提交的財務報表時使用的貨幣匯率折算爲美元第6.01(A)節
或 第1.09節。更詳細。, 某些計算和測試。(A)儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，在確定與完成有限條件交易有關的任何財務比率、籃子或本協議任何其他條款(包括確定遵守本協議中要求沒有發生、正在發生或將會導致違約或違約事件的任何條款，或陳述和擔保的準確性)的合規性時，該財務比率、籃子或其他條款的確定日期(包括確定任何違約或違約事件是否已經發生、正在繼續或將導致違約或陳述和擔保的準確性)，在借款人的選擇下(借款人選擇就任何有限條件交易行使該選擇權，LCT選舉城市代碼)適用，則爲：(Ii)如屬「有限條件交易」定義第(B)款所述的任何交易，則爲該不可撤銷通知或不可撤銷要約的日期；及(Iii)如屬「有限制條件交易」定義第(C)款所述的任何交易，則爲該聲明的日期(任何該等日期)。
LCT測試日期「)，並且在該有限條件交易和與之相關的其他指定交易(包括任何債務的產生和收益的使用，以及在借款人選擇時，在構成重大收購的」有限條件交易“定義(A)款所述交易的情況下，包括在構成重大收購的最近一次測試期開始時)生效後，該等財務比率、籃子和其他撥備按形式計量，如同它們發生在LCT測試日期之前結束的最近測試期開始時一樣。借款人本可以在相關的長期現金轉換測試日期採取符合該等財務比率、籃子和其他規定的行動，該等財務比率、籃子和其他規定應被視爲已得到遵守；, 提供爲免生疑問，(X)若任何該等財務比率或籃子因有關有限條件交易完成時或之前該等財務比率或籃子的波動(包括綜合EBITDA的波動)而超出，則該等財務比率及不會僅爲了確定有限條件交易是否在本協議下被允許而被視爲已超過該等波動的結果，(Y)該等財務比率、籃子及其他撥備不得在該等有限條件交易或相關指定交易完成時進行測試。如果借款人已就任何有限條件交易作出長期結算選擇，則在相關長期交易測試日期當日或之後，且在(X)該有限條件交易完成日期及(Y)該有限條件交易的最終協議、具約束力要約、不可撤銷通知或聲明終止或到期的日期之前，任何該等財務比率或籃子的任何財務比率或籃子應按形式計算，並假設該有限條件交易及與此相關的其他指定交易(包括任何債務的產生及收益的使用)，在借款人選擇的情況下，在構成重大購置的「有限條件交易」定義(A)款所述交易的情況下，《公約轉換》的適用已經完成。(B)即使本協議有任何相反規定，對於依據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於形式上符合任何總淨槓桿率測試、擔保淨槓桿率測試和/或利息覆蓋率測試)的規定而發生(或完成)的任何金額或交易(任何該等金額，“固定數額)與依據本協議中要求遵守任何此類財務比率或測試的規定而發生(或完成)的任何金額或交易(任何此類金額，基於匯兌的金額“)，雙方理解並同意，(I)固定金額(及其任何現金收益)及(Ii)任何循環信貸機制下的借款所產生的任何債務，如與產生的金額同時或實質上同時發生，則在計算適用於該等實質同時發生的發生的金額的財務比率或測試時，在每種情況下均不計算在內。6.01(b)(C)即使本協議有任何相反規定，爲下列契約的目的第七條，如果任何留置權、投資、債務、處置、限制付款或提前償還次級債務(或其一部分)將根據其中所述的一個或多個條款被允許，借款人可以按照下列約定的任何方式劃分和分類該留置權、投資、債務、處置、限制付款或提前償還次級債務(或其一部分)6.01(b).
第七條，並可在以後將任何該等留置權、投資、債務、處置、有限制付款或提前償還次級債務(或其一部分)分割和重新分類，只要留置權、投資、債務、處置、有限制付款或提前償還(或其部分)(如此重新劃分和/或重新分類)將獲准根據截至重新分割或重新分類之日的適用例外情況而進行；
提供任何這種劃分、分類、重新劃分和/或重新分類應僅允許在特定類型的契約內進行，爲免生疑問，不得在不同類型的契約之間進行。第1.10節。以下內容：[保留]。第1.11節。[保留]。第1.12節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何部門(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成爲資產、權利、
(B)如有任何新的人存在，則該新的人應被視爲已由當時的股權持有人在其存在的第一日起成立。
提供該等循環信貸借款生效後，任何初始循環信貸貸款人的初始循環信貸貸款餘額總額，加上該初始循環信貸貸款人的循環信貸餘額佔其初始循環信貸承諾的所有L/C債務未償還金額的百分比，不得超過該初始循環信貸貸款人的初始循環信貸承諾。在每個初始循環信貸貸款人的初始循環信貸承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以在本第2.01（b）節，預付金額低於第2.05節
，並在此下重新借款 第2.01（b）節。初始循環信貸貸款可以是基本利率貸款或定期SOFR貸款。(C)支持第四修正案規定的增量定期貸款借款。在第四修正案增量定期貸款可獲得期內，每個第四修正案增量定期貸款人各自同意根據第四修正案第2(B)節向借款人提供第四修正案增量定期貸款。《第四修正案》增量定期貸款可以是基本利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。根據本節第2.01(C)款借入的、已償還或預付的款項不得再借入。第2.02節。 貸款的借款、轉換和續展。
(A)對於每次定期借款、每次循環信貸借款、每次從一種類型的貸款轉換爲另一種類型的貸款以及每次延續的定期SOFR貸款，應在借款人向行政代理發出不可撤銷的通知後進行，並可通過電話發出通知。行政代理必須基本上按照本協議所附的格式收到上述通知附件A
或行政代理批准的任何其他形式(包括行政代理批准的電子平台或電子傳輸系統上的任何形式)，(I)對於定期SOFR貸款，不遲於建議借款日期的下午1：00之前三(3)個工作日(或者，對於在截止日期作出的任何定期SOFR貸款的情況，不遲於下午1：00，不遲於提議借款日期的兩(2)個工作日)和(Ii)對於基本利率貸款，不晚於上午11點。在建議借款的營業日(或如屬構成首字母A
定期貸款，不遲於下午1：00，即建議借款日期前三(3)個工作日)。借款人根據本協議發出的每份電話通知第2.02（a）節必須通過親手交付、傳真或電子傳輸的方式迅速向行政代理確認已承諾的書面貸款通知，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。每一次借入、轉換爲或延續定期SOFR貸款，在任何初始借款的情況下，最低本金應爲(X)
首字母
定期貸款，50,000,000美元，否則(Y)1,000,000美元(在每種情況下，超過1,000,000美元的金額應爲100,000美元的整數倍)。每次借款或轉換爲基本利率貸款，在任何初始借款的情況下，最低本金應爲(X)首字母
定期貸款，50,000,000美元，否則(Y)500,000美元(在每種情況下，超過500,000美元的任何數額都應是100,000美元的整數倍)。每份承諾的貸款通知(無論是電話的還是書面的)應指明(I)借款人是否請求借款、將一種類型的貸款轉換爲另一種類型的貸款或延續定期SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(視屬何情況而定)(應爲營業日)，(Iii)將被借款、轉換或繼續的貸款的類別和本金，(Iv)將被借入的貸款的類型或現有貸款將被轉換爲何種類型，(V)如果適用，與此有關的利息期的持續時間以及(Vi)借款人將向其支付資金的帳戶的地點和數量，應符合下列要求第2.02(B)節。如果借款人未在承諾的貸款通知中指明貸款類型，或未及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作爲或繼續發放，或轉換爲期限爲一(1)個月的定期SOFR貸款。任何此類自動轉換或延續應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中要求借入、轉換爲或延續定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視爲已指定一個月的利息期限。爲免生疑問，借款人和貸款人承認並同意，現有貸款的任何轉換或延續應被視爲該貸款的延續，並採用轉換利率方法，而不是新貸款。
(B)在收到承諾貸款通知後，行政代理應迅速將其在適用類別貸款中的適用百分比通知每個適當的貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應通知每個適當的貸款人關於自動轉換爲基本利率貸款或延續的細節。
第2.02（a）節
第2.02（a）節
。在每次借款的情況下，每個適當的貸款人應發放(或促使其適用的貸款辦公室發放)其貸款金額不遲於下午1：00在行政代理辦公室以當天資金形式提供給行政代理。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足下列適用條件後第4.02節
(並且，如果該借款是在截止日期進行的信用延期，第4.01節)，行政代理應不遲於下午3：00。在上述承諾貸款通知中指定的借款日期，通過(I)將此類資金的數額記入行政代理賬簿上借款人帳戶的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，根據借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示，使借款人能夠以與行政代理收到的相同的資金向借款人提供資金；提供如果在借款人就此類借款發出承諾貸款通知之日，仍有L/C的借款未償還，則借款所得款項應首先用於全額償付任何此類L/C借款，其次應如上所述用於借款人。
（c） [保留]。(D)在確定任何期限的SOFR貸款的利率後，行政代理應立即通知借款人和貸款人適用的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理對SOFR一詞的確定應是決定性的。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在宣佈更改後立即通知借款人和貸款人美國銀行(或任何後續管理代理)用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化。(E)不會在任何情況下第(A)條穿過儘管如此，在所有定期借款和循環信貸借款生效、定期貸款和循環信用貸款從一種類型轉換爲另一種類型、以及相同類型的定期貸款和循環信用貸款的所有續展生效後，除非行政代理另有約定，否則任何時候所有定期貸款的有效利息期不得超過十二(12)個。(F)除非行政代理在任何借款日期之前收到貸款人的通知，或在借入基本利率貸款的情況下，在下午1：00之前收到貸款人的通知，否則不得使用。在借款之日，如果該貸款人不會將該貸款人的適用百分比提供給行政代理，則該行政代理可假定該貸款人已按照下列規定在該借款之日向該行政代理提供該適用百分比條例草案(B)條根據上述假設，行政代理機構可在該日期向借款人提供相應的金額。如果行政代理應已如此提供資金，則在貸款人不應向行政代理提供該部分的範圍內，貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至向行政代理償還該金額之日止的每一天：(I)就借款人而言，爲當時適用於構成該借款的貸款的利率；(Ii)就貸款人而言，爲隔夜利率加根據前述規定，行政代理機構通常收取的任何行政、處理或類似費用。提交給任何貸款人的關於本協議項下任何欠款的行政代理證明第2.02（f）節在沒有可證明的錯誤的情況下應是決定性的。如果借款人和貸款人都應在相同或重疊的期限內向行政代理支付該借款或利息的全部或部分本金或利息，行政代理應立即向借款人匯款
借款人在該期限內支付的借款或利息。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。
(G)如果任何一類循環信貸承諾的到期日是在另一類或多類循環信貸承諾在較晚到期日生效時發生的，則在最早出現的到期日，所有當時未償還的循環信貸貸款應在該日期全額償還(並且不得因該到期日的出現而對此類循環信貸貸款的參與度進行調整)；
提供然而，
如果在該最早到期日發生時(在實施任何循環信用貸款的償還和任何信用證參與的重新分配之後)第2.03(K)節)，應存在足夠的循環信貸承諾類別的未使用承諾，以便各自的未償還循環信貸貸款可根據該其他類別的循環信貸承諾產生，並在該到期日之後仍然有效，則應在該日期自動調整參與該等循環信貸貸款的金額，且該等貸款應被視爲僅根據相關類別的循環信貸承諾而產生，且該等循環信貸貸款無須於該最早到期日全數償還。(H)對於SOFR、期限SOFR或每日簡單SOFR，行政代理將有權在與借款人協商後不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；a提供對於所實施的任何此類修改，行政代理應在該等修改生效後，合理地迅速將實施此類變更的每項此類修改張貼給借款人和出借人。第2.03節。 信用證。（a） 信用證承諾書。(I)在符合本合同規定的條款和條件的情況下，(1)每個L/信用證發行人均同意，依賴於本合同中規定的其他循環信貸貸款人的協議第2.03節
提供任何信用證可能是爲了借款人的任何受限制附屬公司的利益)，並修改或更新以前由其簽發的信用證，按照第2.03（b）節
，及(Y)承兌信用證項下的匯票及(2)循環信貸貸款人各自同意參與依本協議簽發的信用證第2.03節提供L/信用證發行人沒有義務就任何信用證進行任何L/信用證延期，如果在實施此類L/信用證延期後，(X)任何貸款人可歸因於其任何類別的循環信用承諾的循環信用敞口將超過該貸款人對該類別的循環信用承諾，或(Y)L/C債務的未償還金額將超過信用證的昇華，則貸款人也沒有義務參與任何信用證；提供進一步，在下列情況下，L/信用證發行人沒有義務開立、修改或續期任何信用證：(I)L/信用證發行人開具的信用證未付金額與L/信用證發行人(其他)的循環信用風險合計
(I)(I)該等L/信用證發行人簽發的信用證的循環信貸風險將超過L/信用證發行人的循環信貸承諾總額；或(Ii)該L/信用證發行人簽發的信用證的未償還金額將超過其L/信用證的承諾。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。
(Ii)在下列情況下，開證行L信用證的發行人無義務開立任何信用證：
(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該L信用證發行人開具該信用證，或適用於該L信用證發行人的任何法律或任何對該L信用證發行人具有管轄權的政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力)應禁止或指示該L信用證發行人不開立一般信用證或特別是該信用證，或就該信用證對該L信用證出票人施加任何限制。準備金或資本要求(該L/C出票人不因此而獲得補償)在截止日期不生效，或應對該L/C出票人施加在截止日期不適用的任何未償還的損失、成本或費用(該L/C出票人在本協議下不因此而獲得補償)；（B） 受 第2.03(B)(Iii)條(d)，該要求的信用證的到期日應在簽發或最後一次續展之日後12個月以上，除非(1)所需的循環信貸貸款人和(2)有關L信用證發行人已批准該到期日；
(C)除非(1)所有循環信貸貸款人和(2)有關L/信用證發行人已批准該到期日，除非該信用證是按照下列規定作爲抵押的，否則所要求的信用證的到期日是否在信用證到期日之後。第2.03(F)節或根據有關L/信用證發行人合理滿意的安排以其他方式予以支持；(D)開出此類信用證是否違反對L/信用證發行人具有約束力的任何法律或L/信用證發行人適用於一般信用證的一項或多項政策；(E)規定信用證應以美元以外的貨幣計價；(F)項目[保留]；或(G)確認當時是否有任何貸款人是違約貸款人，除非在執行所要求的發行後
第2.16(E)節
已經滿意了。(Iii)在下列情況下，L信用證的出票人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L信用證的出票人此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。, （b） 信用證簽發和修改程序；自動續期信用證。(I)每一份信用證應應借款人的要求，以信用證申請書的形式提交給L/信用證發行人(副本給行政代理)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署，視情況而定。該信用證的申請必須在不遲於下午1：00送達有關的L/信用證出票人和行政代理人。至少在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)前三(3)個工作日；或在每種情況下，相關的L信用證發行人可能在特定情況下自行決定的較晚的日期和時間。對於初次開立信用證的請求，該信用證申請書應在格式和細節上合理地使有關的L/信用證開證人滿意：(A)所要求的信用證的開證日期(應爲營業日)；(B)信用證金額；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人須出示的任何證明書的全文；及。(G)有關的L信用證出票人合理地要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上合理地使有關的L信用證發行人滿意：(1)擬修改的信用證；(2)擬修改的日期(應爲營業日)；(3)擬修改的性質；(4)有關L信用證發行人合理要求的其他事項。(Ii)在收到任何信用證申請後，有關的L/信用證簽發人應立即與行政代理(通過電話或書面)確認行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，該L/信用證簽發人將向行政代理提供一份副本。除非有關的L/信用證簽發人已收到行政代理、任何循環信貸貸款人或任何貸款方的書面通知，否則至少在要求籤發或修改適用信用證的日期前一(1)個營業日，下列一個或多個適用條件
第四條如果未得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，該L信用證發行人應在要求的日期開立信用證，記入借款人的帳戶(如果要求，還應以受限制附屬公司的名義開立)或簽訂適用的修改(視情況而定)。每份信用證一經簽發，每家循環信用貸款人應被視爲並在此不可撤銷地無條件地同意從有關L/信用證發行人處獲得對該信用證的風險分擔，其金額等於該循環信用貸款人的循環信用百分率乘以該信用證金額的乘積。如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，有關的L/信用證發行人應同意開立一份有自動續期條款的信用證(每份、一份、一份)。
自動續訂信用證提供
任何此類自動續期信用證必須允許有關的L信用證簽發人在每12個月期間(自該信用證簽發之日起)至少向受益人發出不遲於一天的通知，以阻止任何此類續期。不續簽通知日期
“)在信用證簽發時商定的每一12個月的期限內。除非有關的L/信用證發行人另有指示，否則借款人無須向有關的L/信用證的發行人提出續期的具體要求。一旦自動續期信用證出具，適用的貸款人應被視爲已授權(但不得要求)有關的L/信用證簽發人在任何時候允許該信用證的續期至不遲於信用證到期日的到期日；提供在下列情況下，有關的L/信用證發行人將不允許續期：(A)有關的L/信用證發行人已確定它將在此期間，我沒有義務根據本合同條款(因下列條款的規定)開出續簽形式的信用證第2.03(A)(Ii)條或(B)在不續訂通知日期前五(5)個工作日或之前收到行政代理或任何循環信貸貸款人(視情況而定)或借款人發出的通知(可以通過電話，隨後立即以書面或書面形式發出)，通知中規定的一個或多個適用條件第4.02節那是不滿意的。; (4)在向通知行或受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，有關的L/信用證發行人也將向借款人和行政代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。抽獎和補償；參與活動的資金。(I)在從任何信用證的受益人收到該信用證項下的任何提款通知後，有關的L信用證出票人應立即通知借款人及其行政代理。在借款人收到L/信用證發行人根據信用證付款的通知後的下一個營業日(或，如果借款人在下午1點之前收到該通知，則在下午1點之前收到通知)在任何一個營業日，即隨後的第二個營業日)(每個營業日，, 榮譽日期“)，借款人應在下午1：00前通過行政代理向該L/信用證出票人償還相當於該筆美元提款的金額。在這樣的營業日。如果借款人未能在該時間前償還L/信用證出票人，行政代理應立即通知各循環信貸貸款人榮譽日期、未償還的提款金額(
未報銷的阿蒙
T“)，以及該循環信貸貸款人根據該循環信貸貸款人所持有的每類循環信貸承諾所佔的適用百分比。在這種情況下，借款人應被視爲已申請在每個循環信貸安排項下的基本利率貸款的循環信貸借款，其金額等於可分配給該循環信貸安排的未償還金額的比例部分，而不考慮下列各項中規定的最低和倍數
第2.02節
基本利率貸款的本金，但須受循環信貸貸款人根據該循環信貸安排作出的循環信貸承諾中未使用部分的款額所規限，並受下列條件所規限第4.02節(交付已承諾的貸款通知除外)；
提供信用證下的任何提款如在提款之日仍未償還，應自提款之日起按適用於基本利率貸款的初始循環信用貸款的利率(或在任何其他類別的循環信用貸款人蔘與此類提取的範圍內，適用於該類別的循環信用貸款的年利率)計息，但須符合以下規定。L信用證出票人或行政代理人據此發出的任何通知第2.03(C)(I)條
如果立即書面確認，可以通過電話提供;
提供
未立即予以確認，不應影響此種通知的終局性或約束力。
(Ii)每個循環信貸貸款人(包括以L/信用證發行人身份行事的任何此類貸款人)應根據下列條件發出通知第2.03(C)(I)條不遲於下午1：00，在行政代理人辦公室爲有關L/信用證出票人的帳戶提供資金，金額相當於其在信用證未償還金額中的循環貸方百分比。在行政代理在通知中指定的營業日，據此提供資金的每個循環信貸貸款人應被視爲已根據該循環信貸貸款人持有的每一循環信貸承諾向借款人提供了基本利率貸款，金額相當於該等資金可分配給該類別的比例部分
循環信貸承諾額。行政代理應將收到的資金匯給有關的L/信用證出票人。
(Iii)對於因下列條件而未通過基本利率貸款的循環信用借款進行全額再融資的信用證的任何未償還金額進行補償第4.02節
如借款人不能償付或因任何其他原因，借款人應被視爲已向有關L/信用證出票人借入未償還的L/信用證款項，而L/信用證借款應於到期時即時支付(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每個循環信貸貸款人按照下列規定向行政代理支付相關L/信用證出票人的帳戶
第2.03(C)(Ii)條 應被視爲就其參與該信用證借款的付款，並應構成該貸方的信用證預付款，以履行其在本規定下的參與義務 第2.03節
(Iv)一直等到每個循環信貸貸款人據此爲其循環信貸貸款或L/信用證墊款第2.03（c）節”); 爲償還有關的L/信用證發票人根據任何信用證提取的任何金額，該貸款人在每個適用的循環信貸安排下對該金額的適用百分比的利息應完全由有關的L/信用證的發票人承擔。(V)履行每個循環信用貸款人發放循環信用貸款或L/信用證墊款的義務，以償還L/信用證出借人根據信用證提取的本信用證項下的金額，如下所述第2.03（c）節應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)貸款人可能因任何原因對有關L/信用證出票人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、追回、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與前述任何情況類似；提供各循環信用貸款人據此發放循環信用貸款(但不包括L信用證預付款)的義務
第2.03（c）節 須遵守中規定的條件 第4.02節(借款人交付承諾貸款通知除外)。L信用證的這種墊付不解除或以其他方式損害借款人向有關的L信用證出票人償還該開證人根據任何信用證支付的任何款項以及本信用證規定的利息的義務。(Vi)如任何循環信貸貸款人未能將根據本條例前述規定須由該貸款人支付的任何款項記入有關L/信用證出票人的帳戶，則該循環信貸貸款人須向行政代理支付任何款項
第2.03（c）節
(c) 中指定的時間之前
第2.03(C)(Ii)條，該L/信用證出票人有權應要求(通過行政代理)向該貸款人追回該金額及其利息，該期間自需要付款之日起至該L/信用證出票人立即可獲得該付款之日止，年利率相當於不時有效的適用隔夜利率，加L信用證發行人因上述規定習慣收取的任何行政費、加工費或類似費用。如該貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，該款項即構成該貸款人的貸款，包括在有關借款或L/信用證就有關L/信用證借款(視屬何情況而定)的墊款內。向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的有關L/信用證發行人關於本協議項下任何欠款的證明第2.03(C)(Vi)節在沒有可證明的錯誤的情況下應是決定性的。在L信用證出票人根據任何信用證付款並已從任何循環信用貸款人處收到該貸款人按照本協議規定就該項付款支付的L信用證預付款後的任何時間第2.03（c）節，行政代理收到有關L/信用證出票人就相關的未報銷金額或其利息(無論是無論是直接從借款人還是以其他方式，包括行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將向每個循環信貸貸款人分配其循環信貸百分比(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的L/C預付款未償還的時間段)，與行政代理收到的資金相同。(Viii)確認行政代理是否根據下列規定收取L/信用證出票人帳戶中的任何款項第2.03(C)(I)條 在中描述的任何情況下都需要退回 第10.06節貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。
絕對債務。借款人在開出的每一張信用證項下，向有關的L信用證發行人償還每一張提款並償還每筆L信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：(I)對此類信用證、本協議或與之有關的任何其他協議或文書的任何缺乏有效性或可執行性予以否認；
(Ii)證明任何貸款方可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、有關的L信用證發行人或任何其他人在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人、或與本協議、本信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易、或任何無關的交易而享有的任何申索、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在；
(Iii)拒絕根據該信用證提交的證明在任何方面是僞造的、欺詐性的、無效的或不充分的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或爲根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；(Iv)憑不嚴格遵守信用證條款的匯票或證書，拒絕有關的L/信用證出票人在該信用證項下的任何付款；或有關的L/信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、爲債權人、清盤人、任何受益人或該信用證的任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的債權人、清盤人、接管人或其其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何程序有關的任何付款；(V)對任何貸款方就該信用證承擔的全部或任何義務的任何抵押品的任何交換、免除或不完善，或任何免除、修改、放棄或同意背離擔保或任何其他擔保；(Vi)保留[保留]；或(Vii)避免任何其他情況或發生任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括任何其他可能構成任何借款方的抗辯或解除責任的情況；提供.
在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，前述規定不應免除任何L/信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因L/信用證出票人的嚴重疏忽或故意不當行爲(由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定)而導致借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對借款人的責任。（e） L/中證發行人的角色定位
。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，有關的L/信用證出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於下列情況，L/信用證的發行人、任何代理相關人員或L/信用證發行人的任何通訊員、參與者或受讓人均不向貸款人負責：(I)應貸款人的請求或經貸款人或所需的循環信貸貸款人批准而採取或不採取的任何與本協議有關的行動；(Ii)該人在沒有嚴重疏忽或故意不當行爲(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或信用證申請有關的任何單據或文書的適當籤立、有效性、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作爲或不作爲的所有風險；提供這一假設的用意不是也不應妨礙借款人在法律上或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。L的出票人、任何與代理有關的人，或L出票人的往來人、參與者或受讓人，均不對下列任何事項承擔責任或責任第(I)條穿過 本 第2.03（e）節提供儘管該條款中有任何相反的規定，借款人仍可向L/信用證的出票人索賠，而該L/信用證的出票人可能對借款人承擔任何直接的、而非後果性或懲罰性的損害的責任，範圍但僅限於因該開證人的故意不當行爲或重大過失，或該L/信用證的出票人在受益人向其出示的即期匯票和證明(S)嚴格遵守信用證的條款和條件後，故意或嚴重疏忽而未在信用證項下付款的行爲(在每種情況下，由具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定)。爲進一步說明但不限於前述規定，每一位L/信用證出票人均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息；對於任何轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的票據的全部或部分無效或無效，L/信用證出票人無需對其有效性或充分性負責。
（f） 現金抵押品。(I)如果發生並仍在繼續發生任何違約事件，且行政代理、所需貸款人或所需循環信貸貸款人(視情況而定)要求借款人根據下列規定將L/信用證債務抵押第8.02(C)節或(Ii)下述違約事件第8.01（f）節 或 如果發生並仍在繼續，則借款人應將所有L/信用證債務的當時未償還金額(金額等於違約事件發生之日確定的未償還金額)變現，並應不遲於下午2：00這樣做。在(X)上(如屬緊接在前的第(I)條
，(1)營業日如果借款人在下午1：00之前收到有關通知，或(2)如果第(1)條
以上不適用，借款人收到該通知之日後的下一個營業日及(Y)如屬緊接其上的
第(Ii)條，即下述違約事件發生的營業日第8.01（f）節 或 發生，或如該日不是營業日，則爲緊接該日之後的營業日，在任何一種情況下，在下午1：00之前。在這樣的日子裏。就本協議而言，“
(d) 現金抵押指爲有關L/信用證發行人及循環信貸貸款人的利益，質押及存入或交付行政代理，作爲L/信用證債務的抵押品，現金或存款帳戶餘額相等於所有適用的L/信用證債務的當時未償還金額(截至該違約事件發生之日厘定)(
現金抵押品
“)根據行政代理和有關L/信用證發行人合理滿意的形式和實質文件(循環信貸貸款人在此同意這些文件)。這一術語的派生詞有相應的含義。借款人特此爲擔保當事人的利益向行政代理授予所有此類現金、存款帳戶及其所有餘額和前述所有收益的擔保權益。現金抵押品應保存在行政代理人滿意的帳戶中，以行政代理人的名義作爲借款人的託管人，併爲擔保當事人的利益，並可投資於隨時可用的現金等價物，由行政代理人自行決定。如果行政代理人在任何時候確定作爲現金抵押品持有的任何資金受制於行政代理人以外的任何人(代表擔保當事人)的任何權利或要求，或者該資金的總金額少於所有L/信用證債務的未償還金額的總和，則借款人應行政代理人的要求，立即向行政代理人支付一筆數額相當於(X)該未償款項總額超過(Y)資金總額(Y)的額外資金，該額外資金將存放在上述行政代理人滿意的存款帳戶中。然後作爲現金抵押品持有，行政代理合理地確定該抵押品不受任何此類權利和索賠的影響。在提取任何存款資金作爲現金抵押品的信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還有關的L/信用證出票人。任何現金抵押品的金額超過該L信用證債務的當時未償還金額
加
附帶費用，只要沒有其他違約事件發生並且仍在繼續，超出的部分應退還給借款人。
（g）
信用證費用
。此類信用證手續費應按季度計算。
（h） 向L/C發行人支付的預付費和單據及手續費
。借款人應直接向各L/信用證出票人支付預付費(a“前期費用“)就其簽發的每一份信用證而言，相當於該信用證項下可提取的每日最高金額的0.125%。該等預付費用應按每季度拖欠一次。該等預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日，即信用證簽發後的第一個營業日、信用證到期日及之後的即期交貨日到期並支付。此外，借款人應爲自己的帳戶直接向各L/信用證出票人支付L/信用證出票人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類常規費用和標準成本及收費應在提出要求後十(10)個工作日內到期並支付，並且不能退還。與信用證申請衝突。儘管在任何信用證申請中有任何相反的規定，但如果本信用證申請條款與任何信用證申請條款有任何衝突，以本信用證申請條款爲準。（j） (iii)增加一名L/信用證發行人。循環信用貸款人(或其任何子公司或關聯公司)可根據借款人、行政代理和該循環信用貸款人之間的書面協議，成爲本合同項下的額外的L/信用證發行人，該書面協議還應規定，該額外的L/C發行人在任何時候對簽發信用證的承諾不得超過該書面協議中規定的金額。行政代理應通知循環信貸貸款人任何此類額外的L/信用證發行人。; （k） 與延長循環信貸承諾相關的條款
。如果任何類別的循環信貸承諾的到期日早於任何信用證的到期日，則(I)如果到期日不會出現的一個或多個其他類別的循環信貸承諾當時已經生效，則此類信用證應自動被視爲已簽發(包括爲循環信貸貸款人購買其中的股份和根據下列義務進行循環信貸貸款和付款的義務第2.03（c）節第(I)條，借款人應按照下列規定將任何此類信用證變現第2.03(F)節。如果由於任何原因，未提供此類現金抵押品或未發生重新分配，到期類別下的循環信貸貸款人應繼續對其在信用證中的參與權益負責。但根據以下條件重新分配參與權的範圍除外(g)第(I)條如上文第二句所述，就某一特定類別的循環信貸承諾而言，到期日的出現不應影響(也不得減少)循環信貸貸款人在該到期日之前簽發的任何信用證中的參與率。從任何一類循環信貸承諾的到期日開始，信用證的昇華應與延期或未償還類別下的貸款人達成一致。爲免生疑問，即使本協議有任何規定，任何L/信用證發行人以其身份行事的承諾，未經其事先書面同意，不得延長至初始循環信貸到期日(與截止日期相同)之後或增加。ISP和UCP的適用性
。儘管有上述規定，L/信用證出票人不應對借款人負責，且該等L/信用證出票人針對借款人的權利和救濟不應因任何法律、命令或慣例所要求或允許的L/信用證出票人的任何行爲或不作爲而受到損害。允許適用於任何信用證或本協議，包括L信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或命令，適用於國際商會銀行委員會、銀行金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會的決定、意見、慣例聲明或官方評論中所述的慣例，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。爲子公司開具的信用證。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持受限制附屬公司的任何義務，或用於受限制子公司的帳戶，借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向本信用證項下適用的L/信用證出票人償還。借款人特此承認，爲受限制子公司的帳戶簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從此類受限制子公司的業務中獲得實質性利益。第2.04節。更詳細。[保留]。第2.05節。更詳細。(g)提前還款。（a） 可選提前還款。(I)借款人可在收到借款人向行政代理發出的預付貸款通知後，隨時或不時自願預付任何類別的任何借款的全部或部分，而無需支付溢價或罰款；提供該通知必須在(A)上午11：00之前送達行政代理。提前三(3)個工作日預付SOFR定期貸款和(B)下午1：00每份通知應註明提前還款的日期和金額，以及需要提前還款的貸款類別和類型(S)。行政代理將立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何定期SOFR貸款的預付款應附帶所有應計利息，以及根據下列規定所需的任何額外金額第3.04節
，如果適用。根據本協議每筆定期貸款的預付款第2.05（a）節應按借款人的指示分期付款(有一項理解和約定，即如果借款人在提前還款時沒有這樣指示，則提前還款應用於相關類別定期貸款的預定還款，如果適用
第2.07節(按到期日的直接順序)，並應根據適當貸款人各自適用的百分比支付給適當的貸款人。(Ii)即使本協議有任何相反規定，借款人仍可撤銷根據本協議發出的任何提前付款通知第2.05（a）節如果這種預付款的條件是完成對當時尚未完成的所有融資或其他交易的再融資，則不應完成或以其他方式推遲再融資或其他交易。
（b）
(i) 強制提前還款。(I)取消[保留]。
(Ii)根據第(A)款的規定，第2.05(B)(Ii)(B)條，如果在截止日期(X)之後，借款人或任何受限制附屬公司處置任何財產或資產(但不包括以下允許的任何財產或資產的處置
第7.05(A)節(在構成對貸款方的處置的範圍內，由非貸款方的受限制附屬公司或依據其但書第(Iii)款)； 或 )，或(Y)發生任何意外事件，總共導致借款人或該受限制附屬公司變現或收到現金淨收益，借款人應根據下列規定就當時未償還的定期貸款支付預付款第2.05(B)(Ii)(C)條，本金總額相當於所有已實現或收到的現金淨額的100%；提供根據本協議，(1)不需要預付任何款項第2.05(B)(Ii)(A)條(I)借款人應在該日期或之前向行政代理發出書面通知，表明其打算按照下列規定進行再投資的現金淨收益部分第2.05(B)(Ii)(B)條
(l) 及(Ii)直至未按以下規定再投資的現金收益淨額總額第2.05(B)(Ii)(B)條
(X)(X)$37,500,000和(Y)LTM綜合EBITDA的10%的較大者(任何財政年度的未使用金額將結轉到緊接的下一個財政年度)(在任何財政年度只需預付超過上述門檻的金額)，(2)[預留]和(3)如果在要求任何此類預付款的時間或之前，借款人或其任何受限制的附屬公司須提出回購或預付由留置權排名擔保的任何債務
(m) 平價通行證留置權根據管理該債務的文件的條款，用該處置或意外事故的淨現金收益(該債務需要被要約如此回購或預付)擔保定期貸款，
其他適用的債務“)，則借款人可按比例(根據當時定期貸款和其他適用債務的未償還本金總額確定)，將該現金淨收益按比例用於提前償還定期貸款和回購或提前償還其他適用債務，以及根據本條例本應要求的定期貸款的提前還款額
第2.05(B)(Ii)(A)條應相應減少(
提供(X)分配給其他適用債務的現金收益淨額不得超過根據其條款要求分配給其他適用債務的現金收益淨額，並且該現金收益淨額的剩餘金額(如果有)應根據本協議條款分配給定期貸款，(Y)如果其他適用債務的持有人拒絕回購或預付該債務，則應立即按照本協議條款將減少的金額用於提前償還定期貸款)。(B)就任何產權處置而變現或收到的任何現金收益淨額(明確排除在適用範圍之外的任何產權處置除外)第2.05(B)(Ii)(A)條)或任何意外事故時，借款人或任何受限制附屬公司可根據借款人的選擇，將相等於該等現金收益淨額的全部或任何部分再投資於對其業務有用的資產(營運資金除外(短期資本資產除外)，但包括(1)准許收購、(2)依據第(C)、(D)、(T)、(U)及(Y)條作出的其他投資第7.02節(3)資本支出)在收到現金收益淨額後(或在收到現金收益淨額之前(只要在收到現金收益淨額前180天內進行或承諾進行再投資)，或(Y)如果借款人或任何受限制的子公司在收到現金收益淨額後365天內、收到現金收益淨額後180天后180天內承諾將其再投資；提供如果任何現金收益淨額沒有在第(X)條 或
如適用，或如任何該等現金收益淨額不再打算或不能在遞交再投資選擇通知後的任何時間作如此再投資，則一筆相等於任何此類現金淨收益的100%應在下列要求的範圍內使用第2.05(B)(Ii)(A)條
並按照第2.05(B)(Ii)(C)條
，用於提前償還本協議中所述的定期貸款
第2.05節(C)要求借款人每次必須據此提前償還定期貸款第2.05(B)(Ii)條借款人應在兌現或收到上述現金淨收益之日起五(5)個工作日內(或，如需預付款，則按下列規定)支付最低金額, (b), (c), (d)第2.05(B)(Ii)(B)條(e), (f), (g), (i), (j), (k), (n), (o), (p), (q), (r), (s)中指定的截止日期起五(5)個工作日內(t)第(X)條 或 或借款人合理地確定該現金收益淨額不再打算再投資或不能再投資的日期(視具體情況而定)，按照第2.05(B)(V)節以下爲超過上述最低金額的等同於已變現或收到現金淨額100%的定期貸款本金金額。(Iii)如在截止日期後，借款人或任何受限制附屬公司產生或發放任何(A)再融資定期貸款，(B)根據第7.03(W)節或(C)未明確准許依據下列各項招致或發行的債務第7.03節，借款人應在收到現金淨收益後五(5)個營業日或之前，預付相當於從其收到的所有現金淨收益的100%的定期貸款本金總額。借款人獲得任何再融資循環承諾的，借款人應在收到該再融資承諾的同時，依照下列規定終止等額的循環信貸承諾第2.06節(四)償還根據本協議規定的每一類定期貸款的預付款第2.05(B)節應直接按照到期日的順序適用於其分期付款第2.07節在適用的預付款事件之後，以及根據第2.05節應按比例適用於當時未償還的所有類別的定期貸款。在使用這種預付款全額償還定期貸款後，應當使用這種預付款，冷杉
提前償還循環信貸貸款(不要求減少循環信貸承諾)，以及第二，如果沒有未償還的循環信用貸款，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則將L/C債務變現，提供如果沒有未償還的L信用證債務，任何剩餘的提前還款金額應退還給借款人。每筆預付款應按照貸款人各自適用的百分比支付給貸款人，但須符合以下條件第(V)條 本 第2.05(B)節借款人應書面通知行政代理根據下列規定必須提前支付的任何強制性定期貸款(y)第(Ii)條
本 第2.05(B)節下午1：00之前在預付款日期之前至少五(5)個工作日(或行政代理可以接受的較少工作日)。每份此類通知應具體說明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。行政代理將立即通知每個適當的貸款人關於借款人預付款通知的內容以及該適當的貸款人在預付款中的適用百分比。每個適當的貸款人可以拒絕所有但不低於其適用的任何強制性提前還款的百分比(該等拒絕的金額，遞減收益“)根據以下規定須提供的定期貸款條款.
本 第2.05(B)節提供書面通知(每份、一份“拒收通知“)不遲於下午5：00送達行政代理和借款人。貸款人收到行政代理有關預付款的通知之日起三(3)個工作日。每份來自特定貸款人的拒絕通知應具體說明被拒絕的收益的本金金額。如果貸款人未能在規定的時間內向行政代理交付拒絕通知如上述拒絕通知或該拒絕通知未能指明擬拒絕償還的定期貸款的本金金額，任何該等拒絕通知將被視爲接受該等強制性償還定期貸款的總金額。任何被拒絕的收益應由借款人保留(“留存遞減收益(y)(Vi)如果在任何時候，由於任何類別的循環信貸承諾而導致的循環信貸風險(不包括任何以現金作抵押或以行政代理合理滿意爲後盾的信用證的面值)超過該類別的循環信貸承諾，借款人應在一個營業日內，根據行政代理的通知，預付該類別的循環信貸貸款，其金額等於(A)超額金額和(B)此類循環信貸貸款的本金總額，如果該超出部分在實施預付款後仍然存在，則借款人應將其變現，所需的金額爲第2.03(F)節，L/C在剩餘超額部分內可歸於該類別的債務；
提供 這裏面沒有什麼 (B)(Vi)條應減少循環信貸承諾。(Vii)即使本條例有任何其他規定，也不適用第2.05(B)節.
，(A)受限制附屬公司(外國附屬公司)處置的任何現金收益淨額的任何或全部，以其他方式產生根據第2.05(B)(Ii)條限制性處分「)或作爲外國附屬公司的受限制附屬公司的任何意外事故的現金淨額(a」限制傷亡事件“)被適用的當地法律禁止或延遲分配或以其他方式轉讓給借款人，則在衡量借款人在第#條規定的時間預付定期貸款的義務時，將不考慮變現或收到受此影響的部分現金收益淨額第2.05(B)節在此期間，但僅限於適用的當地法律不允許這種分配或轉移(借款人在此同意促使適用的受限子公司迅速採取適用當地法律下的所有商業合理行動以允許這種匯回)，並且一旦根據適用的當地法律允許分配或轉移任何受影響的現金收益淨額，允許分配或轉移的現金收益淨額(不包括因此而應支付或預留的額外稅款)。在尚未按照「現金淨收益」的定義扣除此類稅款的情況下，在衡量借款人根據本協議預付定期貸款的義務時，將迅速(無論如何不遲於允許此類分配或轉讓後的五(5)個工作日)予以考慮第2.05(B)節在本協議規定的範圍內和(B)借款人真誠地確定(如提交給行政代理的書面通知所述)匯回歸因於外國子公司的任何受限處置或任何受限傷亡事件的任何或全部現金淨收益將產生重大的不利稅收後果(考慮到與此類匯回相關的任何外國稅收抵免或利益)，則在衡量借款人根據本協議償還定期貸款的義務時，不應考慮受影響的現金收益淨額第2.05(B)節利息、資金損失等。本協議項下的所有預付款第2.05節應附有其所有應計利息(不包括與終止或永久減少循環信貸承諾相關的基本利率循環信貸貸款的預付款)，如果是在適用利息期最後一天(無論是自願的、強制性的、自動的、由於加速或其他原因)預付SOFR定期貸款的情況下，還應根據第3.04節.
第2.06節。更詳細。終止或減少承諾。（a） 可選的。借款人在書面通知行政代理後，可以終止任何類別的未使用承付款，或不時永久減少任何類別的未使用承付款；提供這種昇華應自動減去超出的數額。除非借款人另有規定，否則任何此類循環信貸承諾額的減少均不適用於昇華信用證。儘管有上述規定，借款人可以撤銷或推遲任何終止承諾的通知，條件是終止所有貸款或其他交易的條件是完成所有再融資或其他交易，再融資或其他交易不得完成或以其他方式推遲。（b） (ii)強制性的。在初始定期貸款人(第二修正案遞增定期貸款人除外)根據第2.01節，這種初始期限貸款人的初始期限承諾減少到0美元。在第二修正案增量定期貸款人根據第二修正案第2(A)條發放初始期限貸款時，第二修正案增量定期貸款人的初始期限承諾應自動永久減少，數額與該初始期限貸款相同。在第二修正案延遲支取終止日，第二修正案遞增期限承諾的任何未支取部分應終止。當第四修正案增量定期貸款人根據第四修正案第2(B)條發放第四修正案增量定期貸款時，該第四修正案增量定期貸款人的第四修正案增量定期貸款承諾應自動永久減少，金額相當於該第四修正案增量定期貸款。在第四修正案延遲支取終止日，第四修正案遞增期限承諾的任何未支取部分應終止。
每類循環信貸承諾應在適用的到期日終止。減少承諾額的適用；支付費用。”).
行政代理將立即通知貸款人終止或減少下列任何類別的未使用承諾第2.06(A)節。在任何類別的未使用承諾額減少時，該類別的每個貸款人的承諾額應按該貸款人減少的承諾額的適用百分比減少(除下列規定的任何貸款人終止承諾額外第3.06節)。所有計時費用應計至任何初始期限承諾終止的生效日期或《第四修正案》增量期限承諾，視情況而定應在終止合同生效之日支付。
第2.07節。 償還貸款。（a） 初始定期貸款。 (a “借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，即2023年9月30日開始，向管理機構償還持有初始定期貸款的初始定期貸款人的應課差餉帳戶本金總額相當於根據下列條件發放的初步定期貸款本金總額1.25%的款額第2.01節初始期限貸款人(第二修正案增量期限貸款人除外)和(Ii)在初始期限到期日，在該日所有未償還的初始期限貸款的本金總額；提供該(X)項所要求的付款第(I)條上面(每個，一個“攤銷付款.
(c) “)應因按照下列規定預付款項而減少第2.05節和(Y)在爲第二修正案增量定期貸款提供每筆資金時，(A)隨後的每筆攤銷付款應增加相當於(1)該第二修正案增量定期貸款的本金乘以(2)等於(I)適用的攤銷付款金額(根據以下條件不時調整)的分數第2.05節但在不實施第二修正案增量定期貸款的這種借款的情況下)除以(Ii)初始定期貸款(包括任何先前獲得資金但沒有實施第二修正案增量定期貸款的借款的任何第二修正案增量定期貸款)的當時未償還本金總額，以及(B)每個初始期限貸款人將在每個這樣的付款日期收到根據前述條款(A)調整的適用攤銷付款的按比例部分，該按比例部分是根據該初始期限貸款人根據以下規定發放的初始期限貸款的未償還本金總額的比例計算的.
第2.01節所有初始期限貸款人根據以下條款發放的初步貸款本金總額
第2.01節。行政代理應被授權進行上述但書中提到的調整，並應要求向借款人和每一貸款人提供剩餘付款的時間表。借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從(X)第四修正案延遲提取終止日期和(Y)第四修正案增量定期貸款全部提取日期之後結束的第一個完整會計季度的最後一天開始，向管理代理償還持有第四修正案增量定期貸款的第四修正案增量定期貸款的應課稅額帳戶，本金總額相當於截至該較早日期和(Ii)初始期限到期日未償還的第四修正案增量定期貸款本金總額的1.25%，但上述第(I)款所要求的付款應因根據第2.05節申請預付款而減少。行政代理應被授權進行上述但書中提到的調整，並應要求向借款人和每一貸款人提供剩餘付款的時間表。(C)增加增量和延期定期貸款。如果發放了任何增量定期貸款或延期定期貸款，借款人應按最終文件中規定的金額和日期以及適用的到期日償還此類增量定期貸款或延期定期貸款。
[保留]。[保留]。循環信用貸款。第2.08節。更詳細。利息。（a） 的條文下
(c) 第2.08（b）節，（i）每份定期SOFR貸款均應對其每個利息期的未償還本金額按等於該利息期的定期SOFR的年率計算利息 加適用利率；及(Ii)每筆基本利率貸款應自適用的借款日期起，按與基本利率相等的年利率計算本金利息加 適用費率。(B)在適用法律允許的最大範圍內，借款人應始終以等於違約率的浮動年利率支付本協議項下逾期未付款項的利息。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應在適用法律允許和遵守的最大限度內到期並應要求支付，包括與任何必要的附加協議有關的要求。(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。
第2.09節。 收費。
中所述的某些費用之外第2.03(G)條 和
（a） 承諾費。借款人應按照每個初始循環信貸貸款人的適用百分比向行政代理支付承諾費(“承諾費承諾費應從結算日起至初始循環信貸到期日爲止的任何時間累計，包括下列條件中的任何一個或多個第四條承諾費每季度拖欠一次。（b） 勾選費。定期貸款人和第四修正案的每一次增量定期貸款機構，收取一定費用(“報價費“)按該日適用的自動報價費率計算的每一天，按未使用的初始期限承諾額計算在這樣的初始期限內以及適用的未使用的第四修正案遞增期限承諾貸款人應在該日(I)從截止日期至(X)延遲提取終止日期和(Y)初始定期貸款(第二修正案增量定期貸款除外)全額提取的期間(I)初始定期承諾(第二修正案增量定期承諾除外)期間應計
和
(Ii)就第二修正案遞增期限承諾而言，自第二修正案生效日期起至(X)第二修正案延遲提款終止日期及(Y)第二修正案遞增日期兩者中較早者(但不包括兩者中較早者)定期貸款全額提取和(Iii)關於第四修正案增量期限承諾，從第四修正案生效日期至(X)第四修正案延遲提取終止日期和(Y)第四修正案增量期限承諾中較早的日期，但不包括其中較早者
(b) 定期貸款是全額提取的。手續費到期，每季度拖欠一次
(c) 在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日，從(X)開始，關於初始期限承諾(第二修正案增量期限承諾除外)，2023年3月31日
(d) 和(Y)關於第二修正案的增量期限承諾，2023年12月31日
和(Z)關於《第四修正案》增量期限承諾，2024年9月30日。手續費每季度拖欠一次。
其他費用。借款人應在規定的數額和時間內，分別向安排人和代理人支付以書面形式另行商定的費用。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人與適用的安排人或代理人明確約定)。第2.10節。以下內容：利息和費用的計算。所有基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數爲基礎。所有其他費用和利息的計算，包括SOFR定期貸款，應以一年360天和實際經過的天數爲基礎。每筆貸款在貸款之日應計利息，而貸款或其任何部分不得在支付該貸款或其任何部分之日應計利息；提供在同一天償還的任何貸款應符合以下條件
第2.12(A)節
，計息一(1)天。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
第2.11節。有負債的證據。每一貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人保存的一個或多個帳戶或記錄以及登記冊中的一個或多個條目來證明。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的帳戶和記錄與登記冊之間有任何衝突，在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊應是確鑿的。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份應付給該貸款人或其登記受讓人的票據，該票據除證明該貸款人的貸款外，還應提供該等賬目或記錄的證據。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。第2.12節。 一般的付款方式。(h):
(A)對於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷，借款人應無條件地支付所有款項。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2：00之前在適用的行政代理辦公室以美元和當天的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的帳戶支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)分配給每個貸款人通過電匯到該貸款人適用的貸款辦公室的同類資金中的適用份額。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視爲在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。(B)如果借款人應支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中；提供如果這樣的延期會促使在下一個日曆月支付SOFR定期貸款的利息或本金，則此類付款應在緊接的前一個營業日支付。(C)除非借款人或任何貸款人在要求其向行政代理支付任何款項的日期之前通知行政代理，借款人或貸款人(視屬何情況而定)不會付款，否則行政代理可假定借款人或貸款人(視屬何情況而定)已及時付款，並可(但不必如此要求)向有權獲得付款的人提供相應的金額。如果事實上沒有以立即可用的資金向行政代理支付此類款項，則：(I)如果借款人未能支付上述款項，則適用的貸款人同意應要求立即向行政代理支付該假定付款中以同日基金形式提供給該貸款人的部分，連同自該行政代理向該貸款人提供該款項之日起至該款項以不時有效的適用隔夜利率償還給該行政代理之日起的每天利息。不言而喻，本協議不應視爲免除任何貸款人履行其承諾的義務或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利；和
(Ii)如任何貸款人未能支付該等款項，則該貸款人應應要求立即向行政代理人支付該款項的數額，連同該款項的利息，自該行政代理人向借款人提供該款項之日起至該行政代理人收回該款項之日止(“賠償期“)年利率相等於不時生效的適用隔夜利率。當該貸款人向行政代理付款(連同其所有應計利息)時，該付款金額(不包括就該遲繳款項可能已應計並已支付的任何利息的金額)應構成該貸款人的貸款，包括在適用借款中。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付該數額，行政代理人可向借款人提出要求，借款人應將該數額連同其在補償期內的利息按適用於該貸款的利率支付給行政代理人。本條款不得被視爲免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。行政代理就本規定下的任何欠款向任何貸方或借款人發出的通知 第2.12（c）節應是決定性的，沒有可證明的錯誤。(D)如果任何貸款人向行政代理提供資金，以供該貸款人按照本條例前述規定提供貸款第二條，並且行政代理不向借款人提供此類資金，因爲中規定的適用信貸延期條件 第四條 未根據本協議條款滿足或放棄的，行政代理應將該資金（與從該收件人收到的資金相同）退還給該收件人，無息。,(E)本合同項下貸款人發放貸款和爲參與信用證提供資金的義務是數項的，而不是連帶的。(F)本協議任何規定均不得被視爲任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人關於其已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。(G)當行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議或就本協議和其他貸款文件而到期和應付給行政代理和貸款人的所有款項時，此類付款應由行政代理分配，並由行政代理和貸款人按下列規定的優先順序使用
第8.04節。如果行政代理在貸款文件沒有明確規定資金運用方式的情況下，收到用於償還貸款當事人在貸款文件項下或與貸款文件有關的義務的資金，行政代理可以但沒有義務選擇按照貸款人的適用百分比將這些資金分配給每個貸款人：(A)當時所有未償還貸款的未償還金額和(B)當時所有L/C未償還債務的未償還金額，用於償還或預付當時欠該貸款人的此類未償還貸款或其他債務。,分享付款。除本合同另有明確規定外，如果任何貸款人因其發放的貸款或其參與L/信用證義務而獲得超出其應評稅份額(或本協議項下預期的其他股份)的任何付款(無論是自願、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，和(B)從其他貸款人購買該等對其發放的貸款的參與和/或對其所持有的L/信用證義務的參與(視情況而定)。爲使購房貸款人按比例分攤該等貸款或該等參與(視屬何情況而定)的超額付款所需者；
(c) 提供(X)如果此後在下列任何情況下從購房貸款人追回全部或部分多付款項
第10.06節(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解)，在該範圍內，該項購買應被撤銷，其他各貸款人應向購房貸款人償還爲此支付的購房價，以及相當於該付款貸款人的應課差餉租值份額的一筆金額(按照(I)該付款貸款人要求償還的金額與(Ii)向購房貸款人收回的總金額的比例)，即購房貸款人就所收回的總金額支付或應支付的任何利息或其他款項，而不再有利息。(Y)本第2.13節第2.13節不得被解釋爲適用於任何類別的貸款人由於貸款人延長該類別的部分但非全部貸款或承諾的到期日或到期日，或對適用利率(或其他定價條件，包括任何費用、折扣或溢價)和/或同意任何此類修訂的貸款人的貸款或承諾的任何其他修訂而獲得的任何不成比例的付款。借款人同意，任何以這種方式從另一貸款人購買參與權的貸款人可以在下列允許的最大範圍內適用法律，行使其所有付款權(包括抵銷權，但須受
第10.09節）就此類參與而言，就其金額而言，就其參與金額而言，該受益人是借款人的直接債權人。行政代理將保留根據本協議購買的參與者的記錄（在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的並具有約束力） 第2.13節
並將在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據本協議購買參與權的每個貸款人第2.13節
從購買之日起及購買後，應有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。
第2.14節。 遞增積分延期。（a） 在遵守本文規定的條款和條件的情況下，借款人可以隨時通過通知行政代理人（行政代理人應立即向每位貸方交付副本），要求（1）增加金額
首字母
術語
貸款
現有班級的 或添加一筆或多筆額外的「A期」貸款（任何此類 初始
術語貸款，貸款
或額外部分「A期」貸款，“遞增的A期貸款”），（2）添加一批或多批「B期」貸款（任何此類「B期」貸款，“遞增的B期貸款連同遞增的A期貸款，合計
增量定期貸款
)和/或(3)任何類別(A)的循環信貸承諾的一次或多次增加
信貸承諾循環增加「)和/或設立一個或多個新類別的循環信貸承諾(」額外循環信貸承諾
並且，連同任何循環信貸承諾的增加，增量循環信貸承諾與增量定期貸款一起，增量設施“)。儘管本協議有任何相反規定，所有增量貸款(再融資定期貸款和再融資循環承諾除外)的本金總額(在發生時確定)，連同所有增量等值債務的本金總額，不得超過以下數額：(1)不受限制的增量金額，加(Ii)定期貸款的任何自願預付款、回購、贖回或其他報廢的金額、任何增量定期貸款或增量等值債務以及在循環信貸承諾截止日期後的自願永久減少的金額，或構成循環信貸承諾的任何增量等值債務(包括借款人或任何受限制附屬公司根據「荷蘭拍賣」程序進行的債務回購和根據本協議允許的公開市場購買，金額等於就此實際支付的貼現金額)，在每種情況下均以(X)平價通行證在債務的基礎上或(Y)在無限制增量金額下發生的範圍內，無擔保，但不包括與基本上同時發生的其他長期債務(任何循環信貸安排下的借款或其他循環債務除外)的收益的預付款(此第(Ii)條、、“
自願預付金額加(Iii)一筆額外金額，只要在該數額的產生及任何與此相關的任何准許收購或准許投資及所有其他適當的預計調整生效後(但不包括任何該等遞增融資或遞增等值債務的現金收益，視屬何情況而定)，則最近結束的測試期的有擔保淨槓桿率不超過2.00至1.00，併爲計算的目的而假設任何新的遞增循環信貸承諾及/或構成循環信貸承諾額的任何遞增等值債務的全部承諾額應視爲未償債務(此指第(Iii)條、、“增量併發測試應理解並同意，在使用不受限制的增量金額和自願預付款金額之前，可以在增量發生測試下發生增量貸款和增量等值債務，如果增量發生測試下有可用情況，則不受限制的增量金額和自願預付金額可以使用
提供
每項增量貸款不得(A)由不擔保本協議項下其他義務的任何人擔保，以及(B)由不構成抵押品的任何資產擔保；提供在根據慣例託管安排將資金轉入托管的任何增量融資機制的情況下，此類增量融資機制可由託管機構持有的適用資金和相關資產(及其收益)擔保，直至解除此類資金的託管。A (B)對於任何增量定期貸款(再融資定期貸款除外)，(I)可以(X)按比例、低於比例或高於按比例參與任何當時未償還的定期貸款項下的任何自願償還或提前付款，以及(Y)根據比例或低於(但不大於按比例)任何強制性償還或提前付款(但不大於按比例)參與任何當時未償還的定期貸款，(Ii)應具有預付費用、利潤率、攤銷時間表(取決於第(Iii)條 和 但在每種情況下，都可能具有與初始定期貸款，第四修正案增量定期貸款和初始循環信貸安排，(Iv)除任何符合資格的橋樑貸款外，其加權平均到期日不得短於任何當時未償還定期貸款的最長剩餘加權平均年限，此外，(A)在A期增量貸款的情況下，A期貸款的加權平均到期日不得短於任何當時未償還的A期貸款的最長剩餘加權平均年限，以及(B)在B期增量貸款的情況下，到到期的加權平均壽命不得短於任何當時未償還的增量期限b貸款的最長剩餘加權平均到到期日，(V)除非本協議另有允許第2.14節（c） 任何增量循環信用承諾（再融資循環承諾除外）（i）出於預付款的目的，應與當時存在的循環信用承諾實質上相同（且在任何情況下不得比），（ii）應具有利率差和（受以下限制） 第(Iii)條 和 以下)一份由借款人和貸款人根據該時間表確定的攤銷時間表(提供(A)在循環信貸承諾增加的情況下，此類循環信貸承諾增加的到期日應與適用於如此增加的循環信貸承諾類別的到期日相同，此類循環信貸承諾增加不要求在適用於如此增加的循環信貸承諾類別的最終到期日之前計劃攤銷或強制性承諾減少，且循環信貸承諾增加應以完全相同的條款並根據適用於如此增加的循環信貸承諾類別的完全相同的文件進行，以及(B)如果是額外的循環信貸承諾，此類額外循環信貸承諾的到期日不應早於適用於當時任何現有循環信貸承諾的最新到期日(但可以具有與初始循環信貸安排一致的彈性到期日)，並且此類額外循環信貸承諾不應要求在循環信貸承諾的最新到期日之前進行計劃攤銷或強制性承諾減少)，(3)最終到期日不得早於任何當時存在的循環信貸承諾的最新到期日(但可以具有與初始循環信貸安排一致的彈性到期日)，(4)在循環信貸承諾的最後到期日之前不應有任何預定的強制性承諾削減；和(5)除非在本協議另有允許的範圍內第2.14節，應具有令行政代理合理滿意的條款，或在其他方面對借款人及其受限制子公司的限制不會比適用於當時任何現有循環信貸承諾的條款有實質性的限制(當視爲整體時)，但僅在適用於任何當時存在的循環信貸承諾的最後到期日之後適用的任何條款除外，或以其他方式爲本合同項下的循環信貸貸款人的利益而增加的條款除外。(D)收到借款人根據本協議發出的每份通知第2.14節應列出相關遞增定期貸款和/或遞增循環信貸承諾的申請金額和擬議條款。選擇延長遞增定期貸款或遞增循環信貸承諾的任何額外銀行、金融機構、現有貸款人或其他人，應令借款人合理滿意，並在下列條件下要求獲得同意：第10.07(B)條對於向該人轉讓貸款或循環信貸承諾(視情況而定)，行政代理和每一位L/信用證發行人(任何該等銀行、金融機構、現有貸款人或其他被稱爲額外的貸款人)，並且，如果還不是貸款人，則應根據修正案成爲本協議項下的貸款人增量設施修正案“)本協議及(視情況而定)其他貸款文件，由借款人、行政代理、該等額外貸款人以及在任何增量循環信貸承諾的情況下，由每個L/信用證發行人簽署。任何增量借貸便利修正案均應徵得除額外貸款人以外的任何貸款人的同意，在增量循環信貸承諾的情況下，還需徵得L/信用證發行人的同意。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何遞增定期貸款或遞增循環信貸承諾，如果貸款人沒有根據本協議對借款人發出的適用通知作出回應，則應被視爲拒絕。第2.14節。對任何增量定期貸款或增量循環信貸承諾的承諾應成爲本協定項下的承諾。即使本協議有任何相反規定，增量融資修正案仍可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對行政代理和借款人認爲必要或適當的任何貸款文件進行修改，以實施本條款的規定第2.14節。任何增量”) 貸款修訂應依據借款人、行政代理和提供此類增量貸款的貸款人之間相互商定的文件。(E)除非行政代理和其他貸款人另有協議，否則任何遞增貸款修正案的有效性，應以其生效之日的滿意度爲條件。遞增設施關閉日期“)中所列的每種情況第4.02節提供
在增量融資的情況下，其收益將用於資助有限條件交易，(1)受美國法律管轄，其中規定的條件第4.02節任何增量定期貸款的收益將用於適用的增量貸款修正案中規定的目的。任何類別的循環信貸承諾額因此而每次增加第2.14節，每個此類循環信貸貸款人在緊接增加之前將被視爲已自動且無需進一步行動而被視爲已分配給提供部分增量循環信貸承諾的每個貸款人(每個、一個
增量循環貸款機構“)就該項增加而言，而每名該等遞增循環貸款人將自動且無須進一步行動而被視爲已承擔該循環信貸貸款人在未償還信用證項下的部分參與，使每次該等被視爲轉讓及承擔的參與生效後，在該循環信貸安排下的信用證項下未償還參與總額的百分比，將相等於該循環信貸貸款人的循環信貸承諾所代表的該類別循環信貸承諾總額的百分比。此外，如果在循環信貸安排下設立任何增量循環信貸承諾時，循環信貸安排下的任何循環信貸貸款仍未償還，則緊接該增量循環信貸承諾生效後，該類別的循環信貸貸款人應在行政代理可能要求的時間購買並按面值分配該循環信貸安排下未償還的循環信貸貸款，以使該循環信貸安排下的每個循環信貸貸款人在所有此類轉讓生效後立即持有其在該循環信貸安排下所有未償還循環信貸貸款中的適用百分比。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話完成的交易。(iv)第2.15節。延長定期貸款和循環信貸承諾。(A)儘管本協定有任何相反規定，但根據一項或多項要約(每項、一項或多項)延期優惠該等延期不應受任何「無違約」要求、形式上符合任何槓桿率或其他財務測試或「最惠國條款」的約束)(每項、一項或多項
延拓”，並且任何長期貸款應構成與其轉換的定期貸款類別獨立的定期貸款類別，並且任何長期循環信用承諾應構成與其轉換的循環信用承諾類別獨立的循環信用承諾，並且可以理解，延期可以採取增加任何其他未償定期貸款類別或循環信貸承諾金額的形式，否則滿足以下規定的標準），只要滿足以下條款：（i）除利率、費用和最終到期日（由借款人確定並在相關延期要約中規定）外，任何同意就此類循環信貸承諾延期的循環信貸貸方的循環信貸承諾（“延長循環信貸貸款人(iv)「)依據延期(一項」延長循環信貸承諾“)及相關餘額應爲循環信貸承諾(或相關餘額，視情況而定)，其條款與原循環信貸承諾類別相同；提供在任何時候，本合同項下的循環信貸承諾(包括延長的循環信貸承諾和任何原始循環信貸承諾)的到期日不得超過三個，(Ii)除利率、費用、攤銷、最終到期日、保費、所需預付款日期和參與提前還款外(以緊隨其後的
第(Iii)條 和 ，由借款人決定，並在相關延期要約中列出)，任何同意延期的定期貸款人的定期貸款，根據任何延期(“延長期限貸款“)除適用於最後到期日之後適用於任何當時未償還定期貸款的契諾或其他規定外，應與受該延期要約約束的這類定期貸款具有相同的條款，(Iii)任何延期定期貸款的到期日不得早於由此延長的定期貸款的到期日(但可具有與初始定期貸款一致的彈性到期日，第四修正案遞增期限安排和初始循環信貸安排)，(Iv)任何延長期限貸款的加權平均到期日不得短於由此延長的期限貸款至到期日的剩餘加權平均年限，(V)任何延長期限貸款可以(A)按比例、低於比例或大於按比例參與本協議項下的任何自願償還或提前付款，以及(B)按比例或低於(但不大於)本協議項下的任何強制性償還或提前付款，在各自的延期要約中規定的每種情況下，(Vi)如該類別的定期貸款人或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)已接受有關延期要約的某類別定期貸款(按面值計算)或循環信貸承諾(視屬何情況而定)的本金總額，應超過定期貸款或循環信貸承諾的最高本金總額或如果借款人根據該延期要約提出延長該類別的循環信貸承諾(視屬何情況而定)，則該定期貸款人或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)的該類別定期貸款或循環信貸貸款(視屬何情況而定)應基於該定期貸款人或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)已接受該延期要約的各自本金金額(但不得超過實際持有的記錄)按比例予以延長至最高金額，(Vii)有關該延期的所有文件應與前述一致，(Viii)除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件，以及(Ix)除非行政代理放棄，否則應滿足最低額度。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務延長其定期貸款或循環信貸承諾。(B)關於借款人根據本協議完成的所有延期的費用第2.15節，(I)此類延期不應構成自願或強制付款或爲下列目的預付款第2.05節以及(Ii)延期要約不需要是任何最低金額或任何最小增量，
提供
最小擴張條件「)完成任何這樣的延期，即提供任何或所有適用類別的定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)的最低金額(由借款人自行決定並在相關延期要約中指定，並可由借款人免除)，及(Y)任何類別的延期貸款的金額不得低於10,000,000美元(」最低分批金額 (“)，除非行政代理免除該最低分期付款。行政代理和貸款人特此同意本協議所規定的交易第2.15節第2.05節 和 ）或任何其他可能禁止任何此類延期或本計劃設想的任何其他交易的貸款文件 第2.15節*任何延期均不需要任何貸款人或行政代理的同意，但以下情況除外：(I)就其一項或多項定期貸款和/或循環信貸承諾(或其中一部分)同意展期的每一貸款人同意，以及(Ii)關於循環信貸承諾的任何延期，須徵得每一L/C發行人的同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)；
提供
非擴展收件箱
“)可由借款人根據第3.06節。所有延長的定期貸款、延長的循環信貸承諾和與此有關的所有債務應是本協議項下的債務，以及由抵押擔保的其他貸款文件平價通行證貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人與借款人簽訂必要的本協議和其他貸款文件的修正案，以建立關於循環信貸承諾或如此延長的定期貸款的新類別，以及行政代理人和借款人合理地認爲與設立此類新類別有關的必要或適當的技術性修改，在每種情況下，條款與第2.15節(D)對於任何延期，借款人應向行政代理人提供至少五(5)個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意此類程序(包括但不限於，關於時間、舍入和其他調整，並確保在此類延期後對本協議項下的信貸安排進行合理的行政管理)，如有，由行政代理確定或接受，在每種情況下，合理地採取行動以實現本協議的目的第2.15節第2.16節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成爲違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：, (iv)(A)在下列情況下：(I)該違約貸款人的任何初始循環信貸承諾、增量循環信貸承諾或延期循環信貸承諾應停止產生承諾費。(v)第2.09（a）節和(2)任何初始期限的承諾應停止計入報價費和適用的《第四修正案》遞增期限承諾，該違約貸款人依據第2.09（b）節
(B)在確定是否所有貸款人、所需貸款人、所需循環信貸貸款人
或所需的首字母定期貸款人或所需的第四修正案增量定期貸款人已採取或可能採取本協議項下的任何行動(包括同意根據第10.01節提供(X)中所述類型的任何放棄、修訂或修改(A)條 或 中的第一個但書第10.01節這將適用於對違約貸款人的循環信貸承諾或義務，或(Y)任何放棄、修改或修改(前述除外第(X)條要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意)，在每種情況下，與其他受影響的貸款人相比，對該違約貸款人的影響不成比例的，應要求該違約貸款人同意該豁免、修訂或修改對該違約貸款人的循環信貸承諾或義務的有效性；, 2.12(C)將行政代理收到的任何本金、利息、手續費或其他款項記入違約貸款人的帳戶(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據2.13第XIX條或其他)應在行政代理機構決定的一個或多個時間適用：.
冷杉該違約貸款人向本合同項下的行政代理支付任何欠款；第二，按比例支付該違約貸款人欠本合同項下任何L/信用證發行人的任何款項；第三，按照本節的規定，以L/信用證對該違約貸款人的債務爲抵押；第四根據借款人的要求(只要不存在違約)，向任何貸款提供資金，而違約貸款人未能按照本協議的要求爲其所承擔的部分提供資金，由行政代理機構確定；第五，因任何貸方因違約貸方違反本協議項下的義務而獲得具有管轄權的法院針對該違約貸方的任何判決而向貸方支付的任何款項; .
第六
只要不存在違約，任何貸款方因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決所導致的對該貸款方的任何欠款的償付；以及第七.
向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；提供如果該付款是對任何貸款本金的支付，則該付款應僅用於按比例償還有關非違約貸款人的有關貸款，然後再按本條例規定的方式使用
(C)條(D)如果在該貸款人成爲違約貸款人時存在任何L/信用證債務，則：(I)該違約貸款人的全部或部分L/信用證債務應按照其各自適用的百分比在適用類別的非違約貸款人之間重新分配，但僅限於每個該非違約貸款人可歸因於其對該類別的循環信貸承諾的循環信貸敞口不超過其對該類別的循環信貸承諾的範圍；(Ii)如果第#條所述的重新分配第(I)條上述規定不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後三(3)個工作日內，爲L/信用證出票人的利益，只將借款人的債務與違約貸款人的L/信用證義務相對應的債務進行抵押(在根據下列條件進行任何部分再分配後;
第(I)條以上)按照下列程序,第2.03(F)節只要該等L信用證債務仍未履行；(Iii)評估借款人是否根據下列規定將該違約貸款人的L/信用證債務的任何部分抵押第(Ii)條); 借款人無須根據上述規定向違約貸款人支付任何費用第2.03(H)節對於該違約貸款人的L/信用證債務，在該違約貸款人的L/信用證債務以現金作抵押期間；, (b)(四)評估非違約貸款人的L/信用證債務是否根據(c)第(I)條，則根據以下規定向貸款人支付的費用第2.09(A)節 和
(V)如果該違約貸款人的L/信用證債務的全部或任何部分既沒有重新分配，也沒有根據第(I)條 或 因此，在不損害任何L信用證發行人或任何其他貸款人根據本合同項下的任何權利或補救措施的情況下，第2.03(H)節對於這種違約，貸款人的L信用證債務應支付給L信用證發行人，直至該L信用證債務被重新分配和/或以其爲抵押爲止；以及除非出借人是違約貸款人，否則無需要求L/信用證出票人開具、修改或增加任何信用證，除非其已得到令其滿意的保證，即非違約出借人將承擔相關風險，和/或由借款人按照下列規定提供現金抵押品第2.16（d）節，而在任何新簽發或增加的信用證中的參與權益應在非違約貸款人之間以符合以下方式分配第2.16(D)(I)條(而該失責貸款人不得參與)。如果行政代理、借款人和每一位L/C出借人都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成爲違約貸款人的所有問題，則應重新調整適用類別的循環信貸貸款人的L/C債務，以反映該貸款人的循環信貸承諾，並且該貸款人應在該行政代理決定的日期按面值購買該行政代理確定的該類別的其他循環信貸貸款人的循環信貸貸款，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類循環信貸貸款；提供 在借款人爲違約借款人期間，不會對借款人或代表借款人支付的應計費用或付款進行追溯調整; 提供進一步，除非受影響的各方另有明確約定，並符合第10.25條，在本協議下不作更改違約貸款人將構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。;
第三條
稅收、增加成本保護和違法行爲
第3.01節。 稅金。(A)除本條例另有規定外，不適用於其他國家第3.01節，除非適用法律要求，否則任何貸款方根據任何貸款文件向任何代理人或任何貸款人支付的所有款項或爲任何代理人或貸款人的帳戶支付的所有款項均應免費、明確且不扣除任何稅項。如果任何法律要求任何適用的扣繳義務人從根據任何貸款單據支付的任何金額中扣除任何稅款，或就根據任何貸款文件應支付的任何金額扣除任何稅款，(I)如果此類稅款是補償稅，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在完成所有必要的扣除後(包括適用於根據本協議應支付的額外金額的任何此類扣除第3.01節
第3.01(A)節 或 借款人應根據適用法律，及時向有關政府當局支付稅款，或根據行政代理的選擇，及時償還所有其他稅款。(C)提供資金，不重複根據下列規定應付的任何款項
第3.01(A)節 或 第3.01（b）節借款人應賠償每個代理人和每個貸款人：(I)賠償稅款的全部金額(包括任何司法管轄區就本協議項下應支付的金額徵收或主張的任何賠償稅款)第3.01節2.03(h))及(Ii)因此而產生或與此有關的任何合理開支，不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等彌償稅項。該代理人或貸款人(視屬何情況而定)將應借款人的要求，向借款人提供一份書面聲明，合理詳細地列出該等金額的依據和計算，如無明顯錯誤，該等金額即爲決定性的。本協議項下的付款
第3.01（c）節應在該貸款人或該代理人提出要求之日起十(10)日內作出。儘管本文件中包含了任何相反的內容第3.01(C)節(ii)，任何貸款方不得因此而要求任何代理人或任何貸款人進行賠償第3.01(C)節因代理人或貸款人未能在收到相關政府當局的書面通知後180天內將可能提出的賠償要求通知貸款方而產生的任何增加的利息、罰款或費用。
(D)如果任何貸款人或代理人在其合理的酌情決定權下確定其已就任何彌償稅款收到退款，並確定哪一項彌償或額外金額已由任何貸款方根據本協議向其支付第3.01節在確定該退款與補償稅款有關(但僅限於該借款方根據本條款支付的賠償金或額外金額的範圍內)後，應在切實可行的範圍內儘快匯出一筆相當於該退款的金額第3.01節
就引起該項退款的獲保障稅項，加上有關政府當局在該項退款中所包括的任何利息)，扣除貸款人或代理人(視屬何情況而定)所有合理的自付開支(包括任何稅項)，且不包括利息(有關政府當局就該項退款支付的任何利息除外)；提供借款人應貸款人或代理人(視屬何情況而定)的要求，同意在該當事人被要求向有關政府當局償還該等退款的情況下，立即將相當於該退款的金額(加上任何適用的利息、附加稅款或罰款)退還給該一方。該貸款人或代理人(視屬何情況而定)須應借款人的要求，向借款人提供從有關政府當局收到的任何評稅通知書或有關退款規定的其他證據的副本(提供, 該貸款人或代理人可刪除其中該貸款人或代理人認爲保密的任何信息)。儘管本協議中有任何相反的規定第3.01（d）款，在任何情況下，受補償方將不會因此而被要求向補償方支付任何款項。第3.01（d）款
若未扣除、扣留或以其他方式徵收須獲彌償的稅款，且從未支付與該等稅款有關的彌償款項或額外款項，則支付該等款項會使該受彌償一方的稅後淨額較該受彌償一方所處的稅後淨值爲低。
(E)每一貸款人應在發生導致經營的任何事件時，
第3.01(A)節
第3.01(A)節
或 對於這種出借人，如果借款人提出要求，應採取商業上合理的努力(受法律和監管限制的約束)，並由借款人承擔費用，爲受此類事件影響的任何貸款指定另一個適用的出借辦公室；
提供作出此類努力的條件是，根據該貸款人的判斷，該貸款人及其適用的貸款辦公室(S)不會遭受任何實質性的經濟、法律或監管方面的不利條件；以及提供進一步，這裏面沒有任何東西
第3.01（e）節應影響或推遲借款人的任何義務或該貸款人根據第3.01(A)節(c) 或
(F)每一貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人提供適用法律規定的、或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，證明該貸款人有權就根據任何貸款文件向該貸款人支付的任何款項免除或減少任何預扣稅。儘管前一句中有任何相反的規定，但填寫、簽署和提交此類文件(本條款第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的文件除外)第3.01(F)條在貸款人的合理判斷下，如果完成、籤立或提交將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或開支，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則不需要)。當時間流逝或情況變化導致此類文件(包括下文具體提及的任何文件)在任何方面過期、過時或不準確時，每個此類貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括任何新的文件適用扣繳義務人的合理要求)或以書面形式迅速通知借款人和行政代理人其不符合資格。在不限制前述一般性的原則下：(I)根據《守則》第7701(A)(30)節所界定的，每一位「美國人」的貸款人應在成爲本協議一方之日或之前，向借款人和行政代理提交兩份正確填寫並簽署的國稅局表格W-9(或任何後續表格)的正本，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳；(Ii)任何非「美國人」的貸款人(如守則第7701(A)(30)節所界定)應在成爲本協議一方之日或之前(此後在法律要求時或在借款人或行政代理的合理要求下不時)向借款人和行政代理交付下列任何適用的內容：(A)提交至少兩份已填妥的國稅局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)(或任何後續表格)，聲稱有資格獲得美國爲締約方的所得稅條約的利益，(B)提交兩份已填妥的國稅局表格W-8ECI(或任何後續表格)，(C)如貸款人根據第871(H)或881(C)條或守則申索證券組合利息豁免的利益，(X)證明書的主要形式爲附件L(任何該等證明書爲“美國稅務合規證
「)，或行政代理批准的任何其他文件，表明該貸款人不是(1)該守則第881(C)(3)(A)條所指的」銀行「，(2)該守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的」10%股東「，或(3)該守則第881(C)(3)(C)條所述的」受控外國公司“，且貸款文件下的任何付款與該貸款人在美國進行貿易或業務並無實際聯繫，及(Y)兩份已填妥的國稅局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)(或任何後續表格)，
(D)如貸款人並非實益擁有人(例如，貸款人爲合夥企業或參與貸款人)、貸款人的美國國稅局表格W-8IMY(或任何後續表格)、表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)、美國稅務遵從證、表格W-9、表格W-8IMY(或其他後續表格)或每名實益擁有人所需的任何其他資料(如適用)提供如果貸款人是合夥企業而不是參與貸款人，並且一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則該貸款人可代表該直接或間接合夥人(S)提供美國納稅合格證書)，或(E)提交兩份已填寫妥當的美國聯邦所得稅法(包括財政部條例)規定的任何其他文件的副本，作爲依據要求完全免除或減少根據貸款文件向該貸款人支付的任何美國聯邦預扣稅。(Iii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視具體情況而定)，是否該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣稅；貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節所規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理履行其FATCA義務，以確定該貸款人是否已經或沒有遵守該貸款人的FATCA義務，並確定扣除和扣繳的金額(如果有)。僅爲此目的第3.01(F)(Iii)條，「FATCA」應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。儘管有任何其他規定 第3.01(F)節，不得要求收件箱交付該收件箱在法律上沒有資格交付的任何形式。每一貸款人在此授權行政代理向貸款各方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本協議向行政代理提供的任何文件第3.01(F)節
(G)如果借款人是美國人(如《守則》第7701(A)(30)節所定義)，則行政代理應向借款人提供兩份正式填寫的美國國稅局表格W-9的正本，證明其免於美國聯邦支持扣繳，如果不是美國人，(I)美國國稅局W-8ECI表格，涉及其作爲受益所有人應收到的付款；及(Ii)美國國稅局表格W-8IMY(連同所需的附隨文件)，涉及其代表貸款人應收到的付款，並應應借款人的合理要求定期更新這些表格。儘管本協議有任何其他規定第3.01(G)節，則不應要求行政代理交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。(c)(H)每一貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償稅款(但僅限於借款人尚未就該等受賠償稅款向行政代理人作出賠償，並在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)，(Ii)因該貸款人未能遵守下列規定而可歸因於該行政代理人的任何稅款，分別向該行政代理人作出賠償第10.07(E)條與參與者名冊的維護和(Iii)可歸因於該貸款人的任何不包括的稅款，在每一種情況下，應由行政代理支付或支付的與本協議或任何其他貸款文件相關的稅款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等稅款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給該貸款人的任何款項，以抵銷本款規定應付給行政代理的任何款項。(I)爲免生疑問，就本條例而言, 第3.01節，術語「應收賬款」包括任何信用證簽發人，術語「適用法律」包括FATCA。（j） 各方在此項下的義務 第3.01節 在行政代理人辭職或更換或承租人進行任何權利轉讓或更換、承諾終止以及償還、履行或解除任何貸款文件項下的所有義務後，該權利仍有效。第3.02節。 (c).
無法確定費率。第3.02(C)節
以及下面的情況
第(I)條
的
第3.02(C)節
或預定不可用日期已發生，或(B)不存在足夠及合理的方法以其他方式就建議期限SOFR確定任何請求利率期間的期限SOFR，或(Ii)行政代理或所需貸款人認爲，由於任何原因，任何請求利率期間的期限SOFR未充分及公平地反映該等貸款的融資成本，行政代理將立即通知借款人及各貸款人。
第3.02（a）節，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以(在受影響的SOFR貸款或利息期的範圍內)撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR定期貸款的請求，否則將被視爲已將該請求轉換爲借入其中指定金額的基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款應被視爲在其各自適用的利息期結束時立即轉換爲基本利率貸款。(I)不存在足夠和合理的手段來確定期限SOFR的一個月、三個月或六個月的利息期，包括但不限於，因爲期限SOFR篩選利率不是現有的或公佈的，並且這種情況不太可能是暫時的，或
(Ii)適用當局或SOFR Screen Rate期限的任何繼任管理人是否已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，SOFR或SOFR Screen Rate期限的1個月、3個月和6個月的利息期應或將不再具有代表性或不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應停止或將停止；提供
預定不可用日期
然後，在管理代理確定的日期和時間(任何該等日期、
期限SOFR更換日期“)，該日期應爲利息期末或相關的付息日期(視情況而定)，用於計算利息，並僅就第(Ii)條
以上，不遲於計劃的不可用日期，期限SOFR將在本合同項下和任何貸款文件下替換爲Daily Simple Sofr加對計算的任何利息付款期的SOFR調整可由管理代理在每種情況下確定，而無需對本協議或任何其他貸款文件(
後繼率如果繼任者率爲每日簡單SOFR .
加在SOFR調整後，所有利息將按月支付。即使本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在術語SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果下列類型的事件或情況
部分 或 在任何情況下，行政代理和借款人均可僅出於替換SOFR條款或任何當時有效的後續利率的目的而修改本協議
第3.02節在任何利息期結束時，計算利息的相關付息日期或付息期(視情況而定)，並適當考慮替代基準利率，該替代基準利率適當考慮爲該替代基準在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何正在演變或隨後存在的慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何正在演變或隨後在美國爲該基準辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的現有慣例。該調整數或計算該調整數的方法應在行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選定的信息服務上公佈，並可定期更新。爲免生疑問，任何該等建議稅率及調整均構成「後續稅率」。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。
任何後續稅率的適用方式應與市場慣例一致；提供在這種市場做法在行政上不可行的範圍內，
對於代理人，應以行政代理人(與借款人協商)以其他方式合理確定的方式適用該繼承率。儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視爲零。
在實施後續利率時，行政代理將有權在與借款人協商的情況下不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意；提供對於所實施的任何此類修改，行政代理應在該等修改生效後，合理地迅速將實施此類變更的每項此類修改張貼給借款人和出借人。第3.03節。 成本增加，回報減少；資本充足率。如果任何貸款人確定，由於法律的任何變化，或該貸款人遵守法律，該貸款人同意作出或作出、提供資金、維持、繼續或轉換爲任何貸款或簽發或參與信用證的成本應有所增加，或該貸款人因上述任何事項而收到或應收的金額減少(爲本規定的目的除外第3.03（a）節
因下列原因而增加的任何費用或減少的數額：(I)補償稅項或可根據第3.01節或(Ii)免稅)，然後在貸款人提出要求後十五(15)天內不時提出合理詳細的增加的費用(連同根據
第3.05節
)，借款人應向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人所增加的費用或減少的費用；
提供
在僅因法律定義中的但書而適用的任何法律變更的情況下，該貸款人將僅獲得根據適用的增加成本撥備徵收的金額的補償，且僅在適用的貸款人證明其一般政策或慣例是在可比銀團信貸安排下向其他類似情況的借款人收取此類費用的情況下才會補償該貸款人。則應貸款人的要求，不時合理詳細地列出費用和降低的回報率的計算(並將該要求的副本按照第3.05節)，借款人應在收到該要求後三十(30)天內向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人的減少。”),
(C)必須遵守以下條件：第3.05（b）節、任何貸款人未能或遲延根據本條款要求賠償第3.03節並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利。(D)不知道是否有任何貸款人根據本協議要求賠償第3.03節則如借款人提出要求，該貸款人將在商業上合理的努力下，爲受該事件影響的任何貸款或信用證指定另一個適用的貸款辦事處；”).
提供作出此類努力的條件是，根據該貸款人的合理判斷，該貸款人及其適用的貸款辦公室(S)不會在經濟、法律或監管方面處於實質性不利地位；以及提供
進一步 這裏面沒有什麼 3.02(c)(i)第3.03(D)節(ii)應影響或推遲借款人的任何義務或該貸款人根據第3.03（a）節 或
第3.04節。更詳細。
資金損失。根據任何貸款人不時提出的書面要求(向行政代理提交副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而實際發生的任何損失、成本或支出(不包括預期利潤的損失)的損害：(A)在適用的任何利息期、相關付息日或付款期(如適用)的最後一天以外的某一天，對基本利率貸款以外的任何貸款的任何延續、轉換、付款或預付款(無論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；
(B)對借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換基本利率貸款以外的任何貸款的情況(該貸款人沒有作出貸款的原因除外)的責任；或
（c） 由於借款人根據
第3.06節包括因清盤或重新使用其爲維持該貸款而取得的資金而產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用。第3.05節。更詳細。
適用於所有賠償請求的事項。(A)向任何代理人或任何貸款人提出根據本協議提出的賠償要求
第三條應向借款人交付一份證書，列出根據本合同應向其支付的一筆或多筆額外金額，在沒有可證明的錯誤的情況下，該證書應爲決定性的。在確定該金額時，該代理人或該貸款人可使用任何合理的平均和歸屬方法。(B)對任何貸款人在以下條款下提出的賠償申索進行調查第3.01節第3.03節 或 第3.04節借款人不應被要求賠償貸款人在貸款人將引起此類索賠的事件通知借款人之日之前超過180天發生的任何金額；提供
如果引起這種索賠的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。如果任何貸款人要求借款人根據下列條款要求賠償第3.03節，借款人可以通知該貸款人(副本給行政代理)，暫停該貸款人從一個利息期到另一個利息期發放或繼續發放定期SOFR貸款的義務，或將基本利率貸款轉換爲定期SOFR貸款的義務，直到引起這種請求的事件或條件停止生效(在這種情況下，
第3.05（c）節 應適用）; 提供 該暫停不應影響該申請人獲得所要求賠償的權利。(C)如果任何貸款人從一個利息期向另一個利息期發放或繼續發放任何定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換爲定期SOFR貸款的義務應根據
第3.05（b）節在此，該貸款人的定期SOFR貸款應在該定期SOFR貸款的當時本息期(S)的最後一天(S)自動轉換爲基礎利率貸款(或者，如果需要立即轉換第3.02節，在法律規定的較早日期)，並且，除非和直到該貸款人按以下規定通知第3.02節第3.03節, 或 第3.04節因此，導致這種轉變的因素已不復存在：(I)在該貸款人的SOFR定期貸款已如此轉換的範圍內，本應適用於該貸款人的SOFR定期貸款的所有本金付款和預付本金應轉而用於其基本利率貸款；以及(Ii)將貸款人從一個利息期向另一個利息期發放或繼續發放的所有貸款視爲定期SOFR貸款，改爲作爲基本利率貸款發放或繼續發放，而該貸款人原本將轉換爲定期SOFR貸款的所有基本利率貸款應保留爲基本利率貸款。, (b)(D)如果任何貸款人向借款人發出通知(並向行政代理提供副本)，(c).
第3.02節第3.03節 或
第3.04節
這導致了這種貸款人的定期SOFR貸款根據本協議進行轉換
第3.05節在其他貸款人發放的SOFR定期貸款未償還時，該貸款人的基礎利率貸款應在下一個利息期間(S)的第一天(S)自動轉換爲未償還的SOFR貸款(在必要的範圍內)，以便在生效後，持有SOFR定期貸款的貸款人和該貸款人持有的所有貸款按照其各自的本金承諾金額按比例持有(本金金額、利率基數和利息期)。,
第3.06節。更詳細。
在某些情況下更換貸款人。(A)如果在任何時候(I)任何貸款人要求償還根據
第3.01節 或 第3.03節
由於此類條款中描述的任何條件，且貸款人已拒絕或不能根據第3.01（e）節, 或任何貸款人因下列任何情況而停止提供定期SOFR貸款第3.02節 或 第3.03節，(Ii)任何貸款人成爲違約貸款人，(Iii)任何貸款人成爲非同意貸款人，或(Iv)任何貸款人成爲非延期貸款人，則借款人可在事先書面通知行政代理和該貸款人的情況下，要求該貸款人(且該貸款人有義務)按照第10.07(B)條(借款人在這種情況下將支付轉讓費)其在本協議項下的所有權利和義務(或，關於第(Iii)條 和 第(Iv)條其關於貸款或承諾類別的所有權利和義務(即相關同意、豁免或修訂的標的)出售給一個或多個符合資格的受讓人，購買價格等於該貸款人所有未償還貸款的本金金額加上該貸款的任何應計但未支付的利息以及該貸款人在本協議項下的帳戶應計但未付的費用(提供
行政代理或任何貸款人對借款人均無義務尋找替代貸款人或其他貸款人；以及提供進一步(A)如任何該等轉讓是因根據第3.03節或根據以下規定須繳付的款項, 第3.01節，這種轉讓將導致這種補償或付款的減少，以及(B)在任何這種轉讓的情況下，貸款人成爲對於未經同意的出借人或未延期的出借人，適用的合格受讓人應已同意對貸款文件的適用延期、豁免或修改)。(B)防止任何貸款人根據
第3.06(A)節
上述應(I)就該貸款人的承諾、未償還貸款和參與L/C債務(視情況而定)執行並交付轉讓和假設(
提供根據該轉讓和假設，(A)受讓人貸款人應獲取轉讓貸款人的全部或部分承諾、未償還貸款和參與L/C的債務(視情況而定)，(B)貸款當事人對轉讓貸款人所承擔的與如此轉讓的貸款文件和參與有關的所有債務，應由受讓人貸款人或該轉讓貸款人的貸款當事人(視情況而定)在進行該轉讓和承擔的同時，全額償付轉讓貸款人(違約貸款人除外)項下的任何款項, 第3.04節(C)即使上文有任何相反規定，作爲L/信用證出票人的任何貸款人在任何時間不得被替換，除非作出令該L/信用證出票人合理滿意的安排(包括在形式和實質上提供備用備用信用證，並由合理令該L/信用證出票人滿意的出票人出具)，否則不得在本合同項下任何時間替換該貸款人。或將現金抵押品按金額存入現金抵押品帳戶，並根據該L/發票人合理滿意的安排)已就每一份該等未償還信用證作出，而擔任行政代理的貸款人在本協議項下不得更換，但按照下列條款的規定除外第9.09節(D)如果：(I)借款人或行政代理已要求貸款人同意偏離或放棄貸款文件的任何條款或同意對其進行任何修改，(Ii)有關同意、放棄或修改需要所有受影響的貸款人按照下列條款同意第10.01節
或某一類別的所有貸款人，以及(Iii)在所需的貸款人中，需要循環信用貸款人 或
必填首字母定期貸款人或所需的第四修正案增量定期貸款人(視情況而定)已同意該同意、放棄或修改，則任何不同意該同意、放棄或修改的貸款人應被視爲未經同意的貸款人(E)儘管本協議有任何相反規定，本協議各方同意根據本協議條款進行的任何轉讓第3.06節可根據借款人、管理代理人和受讓人貸款人簽署的轉讓和假設進行，且作出此類轉讓的貸款人不必是當事人。第3.07節。更詳細。是違法的。如果任何貸款人確定任何法律已將任何法律定爲非法，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息參照SOFR或期限SOFR確定的貸款是非法的，或任何政府當局對該貸款人從事所包括類型的美國國債交易的反向回購的權力施加了實質性限制在確定SOFR或期限SOFR時，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率時，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出書面通知後，(A)該貸款人發放或維持定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換爲定期SOFR貸款的任何義務均應暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是違法的，則該貸款機構的基準利率應爲：如有必要避免這種非法性，應由行政代理確定，而不參考基本利率的SOFR部分，在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在爲止。在收到該通知後，(I)借款人應根據貸款人的書面要求(向行政代理提供一份副本)，立即預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換爲基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由行政代理決定，而不參考基本利率中的SOFR期限部分)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限的SOFR貸款至該日，則應在該利息期的最後一天，或如果該貸款人不能合法地繼續維持該期限的SOFR貸款，則立即償還。以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR或期限SOFR決定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其期限SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及與該等預付款或轉換相關的所有到期款項(如有)。第3.04節。每個貸款人同意指定一個不同的貸款辦公室，如果這樣的指定將避免需要這樣的通知，並且在該貸款人的善意判斷下，不會在其他方面對該貸款人造成實質性的不利。第3.08節。更詳細。生存。借款人在本協議項下的所有義務第三條應在總承諾終止、償還本合同項下的所有其他債務以及貸款人的任何權利轉讓或替換後繼續存在。第四條信用延期的前提條件, 第4.01節。 第10.01節(A)行政代理人應已收到以下證明：(I)簽署一份代表借款人和本協議各出借方簽署的本協議副本；
(3)簽署一份代表每一借款方簽署的擔保書副本；(4)簽署一份代表各借款方簽署的《擔保協議》副本；(V)簽署一份代表每一貸款方及其每一其他附屬方簽署的全球公司間票據的副本；(Vi)對於每個借款方，由借款方的秘書、助理秘書或其他負責官員簽署的關於每個借款方的習慣證書，附上並證明(I)該借款方的每個組織文件的副本，在適用的範圍內，該文件應在截止日期或截止日期之前的最近日期由適當的政府當局認證，(Ii)該借款方的董事會或同等管理機構批准和授權簽署、交付和履行該借款方所屬的貸款文件的決議，以及據此擬進行的交易。(Iii)該借款方所管轄組織的適用政府當局出具的有效證明，註明截止日期或截止日期之前的最近日期，以及(Iv)簽署該借款方作爲一方的貸款文件的官員的簽字和契約，其形式和實質均合理地令行政代理滿意；(Vii)簽署一份註明截止日期並由借款人的負責人簽署的證書，證明截至截止日期，在使將在截止日期發生的交易生效後，(A)沒有違約發生並且仍在繼續，以及(B)借款人和借款人各自的陳述和擔保載於第V5條或任何其他貸款文件在所有重要方面都是真實和正確的(或就任何關於「重要性」、「重大不利影響」或類似措辭的陳述和擔保而言，在所有方面都是真實和正確的)；
(Viii)按本合同所附格式簽署償付能力證書證據M.
及(Ix)由貸款當事人的特別律師Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.出具的一份註明截止日期並致行政代理人和貸款人的慣常法律意見。(B)除本項倒數第二段另有規定外，其他各項均須如此第4.01節,，抵押品和擔保要求已經滿足。行政代理應收到由借款人的負責官員簽署的、註明截止日期的完美證書，其形式和實質應合理地令行政代理滿意(完美證書“)。在截止日期或之前，行政代理應已收到關於完美證書所預期司法管轄區內貸款方的統一商法典檔案的搜索結果、通過這種搜索披露的融資報表(或類似文件)的副本以及令行政代理合理滿意的證據，證明該融資報表(或類似文件)所表明的留置權是根據以下條款允許的第7.01節.”
或者已經被釋放了。(C)在符合本條款倒數第二段規定的情況下，將其刪除第4.01節
，行政代理應已收到根據下列規定所需的保險證書和背書第6.06節(D)借款人應已根據借款人與貸款人簽訂的貸款文件或單獨協議，向安排人、行政代理和貸款人支付在截止日期或之前到期和應付的所有費用、開支和其他款項。
安排人或行政代理(在費用和其他金額的情況下，僅限於在截止日期前至少一(1)個工作日開具發票的範圍)。(E)行政代理和每個提出請求的貸款人應在截止日期前至少五個工作日收到(I)與適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和條例(包括但不限於《美國愛國者法》)相關的合理要求的文件和其他信息，以及(Ii)對於根據受益所有權條例有資格成爲「法人客戶」的任何貸款方，在每種情況下至少在截止日期前八個工作日要求的範圍內的受益所有權證明。儘管有上述規定，但僅就下列明示事項而言
附表6.12，不要求貸款方在成交之日滿足上述條件，而應按下列條件完成附表6.12第4.02節。以下內容：
每個信用延期的條件。
每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換爲另一種類型的承諾貸款通知，或繼續提供定期SOFR貸款，但爲免生疑問，包括借入第二類貸款
每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換爲另一種類型的承諾貸款通知，或繼續提供定期SOFR貸款，但爲免生疑問，包括借入第二類貸款
修正增量定期貸款和第四修改增量定期貸款)，以及任何L/信用證發行人簽發、修改、續簽或延長任何信用證，均須遵守下列先決條件(就將用於爲有限條件交易融資的增量融資而言，受限於第2.14(E)節(A)證明借款人和對方借款方的陳述和擔保載於):
第V5條
或任何其他貸款文件應在信貸延期之日及截至該日期(或就明確提及較早日期的任何陳述和保證而言，在該較早日期)在所有重要方面(或就任何有關「重要性」、「重大不利影響」或類似措辭的陳述和保證而言，在所有方面均屬真實和正確)。
(B)表示不會發生或繼續違約，也不會因建議的信貸延期或應用所得款項而導致違約。
(C)行政代理和相關的L/信用證發行人(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。
(D)僅在借用第四修正案增量定期貸款的情況下，行政代理應已收到(A)借款人董事會(或其授權委員會)批准借入該第四修正案增量定期貸款的決議，以及(B)由借款人的特別律師Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.提供的關於此類借款的適當授權以及行政代理合理接受的形式和實質的慣常法律意見，該意見書應寄給行政代理和第四修正案增量定期貸款貸款人；但如果與借用第四修正案增量定期貸款有關的上述條件得到滿足，並涵蓋第四修正案增量定期貸款的後續借款(由行政代理合理確定)，則對於第四修正案增量定期貸款的任何後續借款，應視爲滿足上述條件。
借款人提交的每個信貸延期申請(只要求將貸款轉換爲其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的承諾貸款通知除外)應(如果是就任何增量貸款交付的信貸延期請求，則須符合
第2.14(E)節
)應視爲對下列適用條件的陳述和保證第4.02(A)節 和
已於適用的信用延期日期滿意。第五條申述及保證
第5.01節。 存在、資格和權力；遵守法律。(D)遵守所有適用法律(包括《美國愛國者法》和反洗錢法)、令狀、禁令和命令，以及(E)擁有經營目前業務所需的所有政府許可證、授權、同意和批准；但下列情況除外(A)條(就任何貸款方而言除外)，(B)(I) 或
在不這樣做的範圍內，不能合理地預期個別或總體上不會產生實質性的不利影響。第5.02節。 授權；沒有違規行爲。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，並完成交易，(A)已得到每一貸款方所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，(B)不會也不會(I)違反該人的任何組織文件的條款，(Ii)衝突或導致任何違反或違反，或要求在下列情況下支付任何款項：(A)超過該人爲當事一方的任何合同義務，或影響該人或其任何附屬公司財產的任何合同義務，或(B)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產所受的任何仲裁裁決，(Iii)產生任何留置權(貸款文件下的除外)，或(Iv)違反任何適用法律；但在以下情況下除外.
第(B)(Ii)條
和
(B)(Iv)
在上述範圍內，此類衝突、違約、違規、付款或違規行爲不能單獨或總體合理地預期會產生實質性不利影響。第5.03節。 政府授權；其他異議。(C)完善或維持根據抵押品文件設定的留置權(包括其優先權)或(D)行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人根據貸款文件或.
根據抵押品文件就抵押品提出的補救措施，但以下情況除外：(I)爲完善對借款方授予抵押品的留置權及行使權利及補救而必需的提交；(Ii)已妥爲取得、採取、發出或作出並已全面生效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知及提交；及(Iii)未能個別或整體取得、取得、給予或作出的批准、同意、豁免、授權、其他行動、通知或提交，不能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。
第5.04節。 約束效應。本協議及其他每份貸款文件均已由作爲協議一方的每一借款方正式簽署和交付。本協議和其他每份貸款文件構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作爲借款方的每一方強制執行，但此種強制執行可能受到債務人救濟法和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法或法律尋求強制執行)。第5.05節。以下內容：財務報表；沒有實質性的不利影響。):
第5.06節。打官司。
除下列規定外
時間表5.06
根據披露函件，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局、由或針對任何貸款方或任何受限制附屬公司，或針對其任何財產或收入而合理地預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議。
第5.07節。更詳細。財產所有權；留置權每一貸款方及其每一受限制附屬公司對其日常業務所需的所有財產擁有良好及有效的所有權或有效的租賃權益或地役權或其他有限財產權益，且不受所有留置權的影響，但業權上的微小瑕疵不會對其開展業務或將該等資產用於其預定目的的能力造成重大幹擾、准許留置權以及法律強制產生的任何留置權和特權，且在每種情況下，除非不能合理地預期未能擁有該等所有權或其他權益會對個別或整體產生重大不利影響。第5.08節。以下內容：環境問題。(b)
附表5.11
根據披露函件，(A)列明每間附屬公司的組織或註冊名稱及司法管轄權，(B)列明借款人及各附屬公司於其各自附屬公司的所有權權益，包括該等所有權的百分比，及(C)識別根據抵押品及擔保規定須於成交日期質押其股權的每間附屬公司。
根據披露函件，(A)列明每間附屬公司的組織或註冊名稱及司法管轄權，(B)列明借款人及各附屬公司於其各自附屬公司的所有權權益，包括該等所有權的百分比，及(C)識別根據抵押品及擔保規定須於成交日期質押其股權的每間附屬公司。
第5.12節。
按金法規；投資公司法。(B)根據經修訂的1940年《投資公司法》，貸款方無需登記爲「投資公司」。第5.13節。披露。, (c), (d)提供(e)關於預計財務信息，借款人僅代表真誠地根據借款人在編制時認爲合理的假設編制此類信息，但有一項諒解，即：(1)此類預測涉及未來事件，不應被視爲事實，受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是借款人所能控制的；(2)不能保證任何特定的預測將會實現，任何此類預測所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預測結果大不相同；(3)這種差異可能是實質性的。
第5.14節。知識產權；許可證等每一貸款方和其他受限附屬公司均擁有、許可或擁有所有商標、服務標誌、商號、域名、版權、專利、專利權、技術、軟件、專有數據庫權利、設計權和其他知識產權，包括註冊和申請註冊以及所有優先權，以及就任何侵權、挪用或違規行爲提起訴訟的所有權利，以及因此而到期或應支付的所有收入、使用費、損害賠償和付款。知識產權任何有關該等知識產權的索賠或訴訟均不會懸而未決或以書面形式威脅任何貸款方或附屬公司，無論是個別或整體而言，均可合理地預期會產生重大不利影響。第5.15節。償付能力。
第5.16節。抵押品文件。
爲了擔保當事人的利益，抵押品單據可以有效地爲抵押品代理人設定對其中所述抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，並在擬由此設定的範圍內，但此種可執行性可能受到債務人救濟法和衡平法一般原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)，以及(A)在適用法律可能要求的適當地點進行所有適當的備案或記錄(這些備案或記錄應在抵押品和擔保要求或任何抵押品文件所要求的範圍內進行)和(B)當抵押品代理人接管只有通過佔有或控制才能完善其擔保權益的抵押品時(在抵押品和擔保要求或任何抵押品文件所要求的範圍內，該佔有或控制應給予抵押品代理人)，根據相關法律，此類抵押品文件設定的留置權將盡可能構成完全完善的留置權，以及貸款方對此類抵押品的權利、所有權和權益的擔保權益，只要可以通過提交融資報表或在接管或控制時獲得，在每種情況下，除了允許的留置權外，不受留置權的限制，並受抵押品和擔保要求的限制。
第5.17節。收益的使用。借款人將使用初始定期貸款的收益(第二修正案增量定期貸款除外)僅用於回購、償還、收購或以其他方式結算部分借款人的可轉換票據，並支付與此相關的保費、費用和支出。借款人將使用第二修正案增量定期貸款、初始循環信用貸款和L/C信用延期的收益用於營運資金、資本支出和其他合法的一般公司用途(爲免生疑問，可能包括回購、償還、收購或以其他方式結算借款人的部分可轉換票據，並支付與此相關的保費、費用和支出)。
借款人將使用第四修正案增量定期貸款的收益用於營運資本、資本支出和其他合法的一般企業目的(爲免生疑問，可能包括回購、償還、收購或以其他方式結算借款人的部分可轉換票據，並支付與此相關的相關保費、費用和支出)。第5.18節。
制裁法律法規和反腐敗法。
(A)確保借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守制裁法律和條例、《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法。任何借入或使用任何信用證項下借款或提款的收益，都不會違反或導致違反適用於本信用證任何一方的任何制裁法律法規或反腐敗法。
(B)借款人或其任何附屬公司，或據借款人所知，借款人或其任何附屬公司的任何董事在任何情況下均不是(I)「特別指定國民和受封鎖人士」名單上的人(或由一人或多人擁有或控制50%或以上)或任何制裁法律法規限制或禁止的目標，或(Ii)位於、組織或居住在根據制裁法律和法規受到全面制裁的國家或地區的人(截至截止日期，所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞、烏克蘭的扎波里日希亞和赫森地區、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞)。第六條平權契約自截止日期起至終止日止，借款人應且應(除下列條款所列的情況外
第6.01節第6.02節 和
第6.03節)促使每一受限制附屬公司，並應(就下列契諾而言)第6.07節
)促使每家子公司：
第6.01節。
財務報表。
交付給管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：
(A)從截至2022年12月31日的財政年度開始，在以下兩者中以較晚者爲準：(I)借款人每個財政年度結束後六十(60)天內和(Ii)美國證券交易委員會根據《交易法》規定的年度報告期限後五(5)天(如果借款人及時提交表格120億.25(或任何後續表格)，則爲十五(15)天)、經審計的綜合資產負債表及其截至該財政年度結束和截至該財政年度末的相關經營報表、全面收益、股東權益和現金流量表，在每種情況下以比較形式列出上一財政年度的數字(或就資產負債表而言，爲截至上一財政年度結束時的數字)，並附上具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見(無「持續經營」或類似的資格或例外(除(X)該陳述在任何方面均不符合該項審計資格的事項的重點，(Y)關於或產生於：本協議項下貸款的定期預定到期日，或(Z)任何財務契約下的預期違約)一年內發生的任何其他債務，表明該等綜合財務
根據一貫適用的公認會計准則，報表在所有重要方面都公平地列報了借款人及其合併子公司在合併基礎上的財務狀況和經營結果；
(B)從截止日期後結束的第一個財政季度開始，借款人每個財政年度的前三(3)個財政季度，在(I)每個這樣的財政季度結束後四十五(45)天內，和(Ii)美國證券交易委員會根據《交易法》規定的季度報告期限之後五(5)天內(如果借款人及時提交第120億.25表(或任何後續表格)，則在五(5)天內)、其綜合資產負債表和相關的經營報表、全面收益、截至該財政季度末和該財政年度當時已過去部分的股東權益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應期間(或就資產負債表而言，則爲截至上一個財政年度結束時)的相應期間的數字，所有這些數字均經借款人的一名負責官員核證，按照一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營成果，但須遵守正常的年終調整和不加腳註；和(C)在交付第#號文件所述的每套合併財務報表的同時提交第6.01(A)節
和 (I)相關合並財務報表，反映從該等合併財務報表中剔除非限制性附屬公司的賬目(如有)所需的調整；及(Ii)管理層對經營業績的慣常討論及分析。
儘管有上述規定，
第(A)條
和
（c）（ii）
本 第6.01節可能對財務信息和經營成果的管理研討與分析向美國證券交易委員會提交借款人年度報告Form 10-k或Form 10-Q季度報告(視情況而定)，以獲取借款人及其子公司的權益。第6.02節。 證書；其他信息。
交付給管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：(A)不遲於第#號所指財務報表之日起五(5)個工作日內交付
第6.01(A)節
和
已交付(或被視爲已交付)，由借款人的負責官員簽署的已填好的合規證書；（c） [保留];(D)提交申請書，連同根據第6.02(A)節
，(I)《完美證書》要求的補充材料第3.03節安全協議或確認自最近交付的完美證書補充(或完美證書，視情況而定)以來沒有任何更新，(Ii)該遵從性所涵蓋的上一財政季度內的每個事件、狀況或情況的描述根據以下條款要求預付款的證書第2.05(B)節
提供
借款人將不會被要求提供以下信息：(I)構成借款人或其任何子公司或其各自客戶或供應商的非金融商業祕密或非金融專有信息；(Ii)適用法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表)披露的信息；或(Iii)披露會放棄或損害借款人或任何子公司對任何第三方的任何保密義務的信息。依據以下規定須交付的文件第6.01(A)條
和 或 第6.02(B)條 和
可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視爲已在借款人張貼此類文件的日期(I)，或在EDGAR或借款人的互聯網網站上按下列網站地址提供指向該文件的鏈接附表10.02
提供
應行政代理的書面請求，借款人應將此類文件的電子副本交付給行政代理，以便進一步分發給各出借人，直至行政代理發出停止交付電子副本的書面請求。每一貸款人應單獨負責及時調閱張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的電子副本，並維護其副本。
借款人特此承認：(A)行政代理可以，但沒有義務向貸款人提供借款人根據本協議提供的材料和/或信息(統稱爲，
借款人材料
借款人材料
通過在IntraLinks、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(站臺, )及(B)若干貸款人(每個，a)公共貸款人“)可能有人員不希望接收關於借款人或其關聯公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息，並可能從事與該等人員證券有關的投資和其他市場相關活動。借款人特此同意：(I)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記爲「公共」，這至少意味着「公共」一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料標記爲「公共」，借款人應被視爲已授權行政代理和貸款人將此類借款人材料視爲不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息，以符合美國聯邦和州證券法(提供然而，，在該等借款人材料構成信息的範圍內，應按中所述處理
第10.08節)；(Iii)標記的所有借款人材料
第6.03節。更詳細。
通知。
(A)在借款人的負責人實際了解借款人的情況後，應立即通知行政代理，以便迅速進一步分發給各貸款人：
(I)任何違約發生的日期，該通知須指明違約的性質、存續期及借款人擬就此採取的行動；(3)任何可合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件或類似事件的發生。(b)(B)借款人應在根據初始期限到期日或初始循環信貸到期日的適用定義對初始期限到期日或初始循環信貸到期日進行任何預期修改之前至少五個工作日內，向行政代理發出關於該預期修改的書面通知。
第6.04節。 維持生存。, (b)(A)根據其組織或公司所在管轄區的法律，維持、更新和維持其合法存在，並使其合法存在；及(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務運作所必需或適宜的一切權利(包括知識產權)、特權(包括良好聲譽)、許可證、許可證及特許經營權，但下列情況除外第(A)條，(I)在不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響的範圍內，或(Ii)依據下列情況允許的交易第7.04節 或 第7.05節
第6.05節。 物業的保養。除非未能個別或整體地預期不會產生重大不利影響，否則(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有物業及設備，使其處於良好的運作狀態、維修及狀況、一般損耗除外及傷亡或譴責除外，及(B)根據審慎的行業慣例，對上述物業及設備進行所有必要的更新、更換、修改、改善、升級、擴建及增加。
第6.06節。 保險的維持。向財務穩健及信譽良好的保險公司提供有關其物業及業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類、種類及金額(在實施任何對從事與借款人及其受限制附屬公司相同或類似業務的人士而言屬合理及慣常的自我保險後)，與該等其他人士在類似情況下通常承保的保險相同。受制於(b)第6.12節
，在美國維持的每份此類保險單(不包括任何業務中斷保險單)應(A)就每項一般責任(包括超額和
(B)就每份財產或意外傷害保險單而言，(B)就每份財產或意外傷害保險單而言，均載有一項應付損失條款或背書，該條款或背書將代表擔保當事人的抵押品代理人指定爲貸款人在該保險單項下的損失收款人。
第6.07節。 遵紀守法。(A)應在所有方面遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令、法令和判決的要求(包括但不限於環境法和ERISA，但不包括制裁法律和條例以及《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法)，除非不能單獨或整體合理地預期不遵守這些規定會產生實質性的不利影響。(B)應在所有實質性方面遵守制裁法律和條例以及《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法。第6.08節。更詳細。
書籍和唱片。保存適當的記錄和賬簿，其中所有重大財務交易和涉及借款人或受限制附屬公司(視情況而定)的資產和業務的事項應完整、真實和正確地列入其中，足以按照一貫適用的公認會計准則編制財務報表。第6.09節。
檢驗權。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，並與其董事、經理、管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的預先通知借款人的情況下，隨時進行；提供
除違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查外，只有代表貸款人的行政代理方可行使行政代理和貸款人在本第6.09節, (b)在任何日曆年內，在沒有違約事件的情況下，行政代理人行使這種權利的次數不得超過一(1)次，且該次行使的費用應由借款人承擔。(c)提供進一步當發生違約事件時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，進行上述任何行爲。行政代理機構和貸款人應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。儘管本協議中有任何相反的規定(e)第6.09節第6.10節。更詳細。保證義務和給予保障的契約。由借款人承擔費用，採取行政代理要求的一切必要或合理的行動，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足。在不限制前述規定的一般性的原則下，在形成或獲得任何新的直接或間接的
任何貸款方的子公司(在每種情況下，被排除的子公司除外)，根據第6.13節如任何現有的直接或間接附屬公司爲受限制附屬公司，或任何被排除的附屬公司不再是被排除的附屬公司(包括借款人根據擔保人的定義將任何附屬公司指定爲擔保人)，借款人應：(A)促使每一受限制附屬公司適當地籤立並向行政代理人或擔保代理人(視情況而定)交付擔保補充文件、擔保協議補充文件以及行政代理或附屬代理(視情況而定)合理要求的、形式和實質合理令其滿意的其他拼接、補充、協議、證書、意見、文書和其他文件，以滿足抵押品和擔保要求；(B)可安排每一受限制附屬公司在每種情況下，在適用的範圍內，(I)根據抵押品及擔保規定須質押的代表股權的任何及所有證書(在經證明的範圍內)，連同未註明日期的股權書或其他以空白籤立的適當轉讓文書，及(Ii)證明受限制附屬公司持有並根據抵押品文件須質押的債務的文書，並以空白背書方式背書予抵押品代理人；及(C)可採取並促使該受限制附屬公司及該受限制附屬公司的每一名直接或間接母公司採取抵押品代理人合理認爲必要的任何行動(包括記錄財務報表的提交)，以賦予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)有效及完善的留置權，其優先權須符合抵押品及擔保規定，並可根據其條款對所有第三方強制執行，但該等強制執行能力可能受債務人救濟法及一般衡平法原則所限制(不論是以衡平法或法律尋求強制執行)。第6.11節。更詳細。收益的使用。, 第5.17節第6.12節。 進一步的保證和成交後的契約。
(A)在符合本文和其他貸款文件所列限制的情況下，應行政代理或抵押品代理的合理要求，迅速(I)糾正在籤立、確認、存檔或記錄任何抵押品或與任何抵押品有關的其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)在符合抵押品和擔保要求所列限制的情況下，進行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記任何和所有該等進一步的行爲、契據、證書、行政代理或抵押品代理可以不時合理地要求擔保和其他文書，以便更有效地實現本協議和抵押品文件的目的。
(B)在下列日期規定的期限內完成附表6.12
在此(每一項均可由行政代理以其合理的酌情決定權予以擴展)，完成下列各項承諾
附表6.12
在這裏。
第6.13節。
子公司的指定。
（a） 受 第(B)條 和 在下文中，借款人可以隨時將任何受限子公司指定爲非受限子公司，或將任何非受限子公司指定爲受限子公司。將任何受限附屬公司指定爲非受限附屬公司，應構成借款人在指定之日對其進行的投資，其金額相當於借款人對其投資的公平市場價值。指定任何非限制性附屬公司爲受限制附屬公司，應構成指定該附屬公司當時存在的任何債務或留置權的產生。(B)在任何情況下，借款人不得(I)將任何受限附屬公司指定爲非受限附屬公司，或(Ii)將非受限附屬公司指定爲受限附屬公司，除非緊接該項指定生效後，違約事件不會發生或持續。(b)提供第6.14節。 .
支付稅款。借款人將及時支付和解除，並將促使每個受限制子公司支付和解除對其或其收入或利潤或屬於其的任何財產徵收的所有稅款，以及所有合法債權，如果沒有支付，可能合理地預計將成爲借款人或本協議以其他方式不允許的任何受限子公司的任何財產的留置權；提供
如(X)借款人或任何受限制附屬公司已根據公認會計准則就該等稅項或申索維持足夠準備金，或(Y)未能個別或整體未能支付該等稅項或申索，則借款人或任何受限制附屬公司均不會被要求以真誠及正當程序就該等稅項或申索支付任何該等稅款或申索。第6.15節。 業務性質。借款人及其受限制附屬公司只會從事與借款人及其受限制附屬公司於結算日所經營的業務線相同或大致相似的重要業務線，或與之合理相關、互補或附屬的任何業務。第七條
消極契約
自截止日期起至終止日爲止，借款人不得，也不得允許其任何受限制的子公司：第7.01節。以下內容：
留置權。
對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：
(A)根據任何貸款文件取消留置權；(B)在截止日期存在的債務留置權，在個別擔保債務超過5,000,000美元的範圍內，列於附表7.01（b）
致公開信；(E)確保(I)在正常業務過程中因與工人補償、工資稅、失業保險和其他社會保障立法有關的法律事項而產生的抵押、存款或留置權，以及(Ii)在正常業務過程中爲向借款人或任何受限制的附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險公司承擔償付或賠償義務的責任(包括信用證或銀行擔保的義務)；(F)在正常業務過程中爲確保履行投標、貿易合同、政府合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴按金、履約按金和其他類似性質的義務(包括確保健康、安全和環境義務)而產生的債務留置權；(G)包括影響不動產的地役權、通行權、限制、契諾、條件、侵佔、突出和其他類似的產權負擔和輕微的所有權瑕疵，而這些產權瑕疵在任何情況下在任何情況下都不會對借款人或任何受限制附屬公司的正常業務行爲造成實質性干擾；(H)確保對不構成違約事件的款項的支付作出判決的留置權第8.01(H)節, (I)確保獲得允許的債務的留置權第7.03(F)節提供(I)該等留置權與受該等留置權管轄的財產的取得、建造、修理、更換或改善(視情況而定)同時或在270(270)天內扣押，(Ii)該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，但由該等債務提供資金的財產、該等財產的替換及改善、附加物、附加物及附加物及其收益及其產品以及慣常的按金除外；及(Iii)就資本化租賃而言，該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋任何資產(該等資產的附加物及附加物除外)，替代物及其產品和習慣按金)，但受此類資本化租賃約束的資產除外；
提供一個貸款人提供的設備的個別融資可以交叉抵押到該貸款人提供的其他設備的融資；(J)在每一種情況下，允許在正常業務過程中授予他人的對所涉財產的租賃、許可證、再租賃或再許可和留置權，這些租賃、許可證、再租賃或再許可和留置權不會(I)對借款人或任何受限制附屬公司的整體業務造成任何實質性干擾，或(Ii)確保任何債務；
（k） 爲確保在正常業務過程中支付與進口貨物相關的關稅而依法產生的對海關和稅務當局的優先權;(L)託收銀行(包括根據《統一商法典》第4.01-210條產生的)對託收過程中的物品的留置權，以及(Ii)銀行或其他金融機構因法律問題而產生的扣押存放在金融機構的存款或其他資金(包括抵銷權)並符合銀行業慣例的一般參數的留置權；(M)對將在根據允許的投資中獲得的任何財產的賣方以現金墊款爲受益人的現金留置權
第7.02(C)節
或
適用於該等投資的買入價；及(Ii)由一份協議組成，該協議以下列方式處置任何財產
第7.05節在每種情況下，僅限於此類投資或處置（視具體情況而定）在此類優先權設定之日允許的範圍內;(N)爲借款人或受限制的附屬公司提供更多留置權，以確保其負債第7.03(E)節.
提供
第7.03(E)節
，該留置權應從屬於擔保債務的抵押物上的留置權(在相同程度上)；(O)任何人成爲受限制附屬公司時財產上已有的留置權或該人成爲受限制附屬公司時該人的財產上已有的留置權(根據第6.13節)，在每種情況下，在截止日期之後；提供
(I)該留置權並非爲預期該項收購或該人成爲受限制附屬公司而設定，(Ii)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(除對該財產及其收益或產品的替換和改進、附加物、附加物和附加物，以及受留置權的除外，以保證在該時間之前發生的債務和其他義務，並且根據本協議允許的債務和其他義務，根據其當時的條款，需要質押後獲得的財產，不言而喻，
不得准許該項要求適用於如非該項收購本不會適用的任何財產)及。(Iii)根據第7.03節(P)根據借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的租約或分租協議，出售出租人或分租人的任何權益或所有權；(c)(Q)借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的任何留置權；
(R)作爲合同抵銷權的其他留置權：(I)與銀行或其他金融機構建立存款關係，而不是與債務發生有關的；(Ii)與借款人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償帳戶有關，以允許償還借款人或其受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(Iii)與在正常業務過程中與借款人或任何受限制附屬公司的客戶訂立的定購單和其他協議有關；
(S)取消預防性統一商法典融資聲明備案產生的留置權(如果有)；(T)對保單及其收益設定留置權，以確保爲保費融資；(U)禁止任何保留或歸屬任何政府當局的分區或類似法律或權利，以控制或管制任何不會對借款人或任何受限制附屬公司的正常業務行爲造成實質性干擾的不動產的使用；
(5)對特定的庫存或其他貨物及其收益實行留置權，以保證該人對爲其帳戶開具的跟單信用證的義務，以便利購買、裝運或儲存這些庫存或貨物；(W)批准下列任何留置權的修改、替換、續期或延期第(B)條 和 本
第7.01節提供(I)留置權並不延伸至任何其他財產，但下列情況除外：(A)附於或併入該留置權所涵蓋的財產內的事後取得的財產，按下述條款所允許的債務再融資或融資的條款描述爲抵押品
第7.03節
，及(B)其收益及產品；及。(Ii)該等留置權所擔保或受益的債務的續期、延期或再融資，是由下列人士准許的。
，及(B)其收益及產品；及。(Ii)該等留置權所擔保或受益的債務的續期、延期或再融資，是由下列人士准許的。
第7.03節
(X)與借款人或其任何受限制附屬公司擁有或租賃的設施所在的房地產有關的土地租約；(Y)對爲非貸款方的債務或其他義務提供擔保的非貸款方的財產享有更多留置權；(Z)僅對借款人或其任何受限制子公司與本協議允許的任何意向書或購買協議相關的任何現金按金進行留置權；
(Aa)擔保債務的其他留置權
第7.03(T)節提供這種留置權可以是對抵押品的留置權，即
平價通行證
由留置權擔保債務(但不能以任何非抵押品的資產擔保)或擔保債務的抵押品上級別低於留置權的留置權，在任何這種情況下，其受益人(或其代理人)應已訂立可接受的債權人間協議；
(Bb)擔保債務的其他留置權
及
(Jj)爲適用的合資實體的利益爭取融資安排的合營實體的股權留置權，這在本協議下並不被禁止。
就產生該等債務時獲准擔保的任何有擔保債務而言，有關該債務的利息、手續費及其他債務的累積、增值、原有發行貼現的攤銷及以額外有擔保債務形式支付的利息，就本條例而言，不應被視爲產生留置權第7.01節;
第7.02節。以下內容：投資。; 進行任何投資，但以下情況除外：(A)包括借款人或受限制附屬公司對作出此類投資時爲現金等價物的資產的投資，以及根據借款人董事會不時批准的借款人投資政策進行的投資；(B)向借款人或受限制附屬公司的高級職員、董事、經理、合夥人及僱員提供下列貸款或墊款：(I)用於合理及慣常的與商務有關的差旅、娛樂、搬遷、習慣附帶福利及類似的一般業務目的；(Ii)與上述人士購買借款人的股權有關；及(Iii)用於前述以外的目的第(I)條
和
，在任何時間未償還的本金總額不得超過LTM綜合EBITDA的(X)$7,500,000和(Y)2.00%中的較大者，這是在發放貸款或墊款時確定的；
(C)在正常業務過程中，根據與其他人的聯合營銷安排，繼續進行資產購買(包括購買庫存、用品和材料)以及知識產權的許可或貢獻；
(D)投資：(I)任何貸款方對任何其他貸款方的投資，(Ii)任何非貸款方對任何貸款方的投資，(Iii)任何非貸款方對任何其他非貸款方的投資，以及(Iv)任何貸款方對任何非貸款方的投資；提供, (j), (t)根據前述條款第(Iv)款對非貸款方的投資總額不得超過(A)LTM綜合EBITDA的(X)$93,750,000和(Y)25%中的較大者(該上限不適用於因(W)任何外國子公司的股權轉移或對任何其他外國子公司的債務轉移或貢獻而收到的任何投資，或由(W)任何外國子公司的股權或對任何其他外國子公司的債務轉移或貢獻時按成本計算的總額；(X)在正常業務過程中與借款人或其任何受限制附屬公司的現金管理業務有關而作出的公司間投資和產生的負債，及。(Y)期限不超過364天的公司間貸款、墊款或債務)，(y)加(B)相等於就任何該等投資而實際收到的現金資本回報或售賣收益的款額(該款額不得超過該等投資作出時按成本計算的款額)；(E)其他投資，包括在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的帳戶債務人獲得的清償或部分清償的投資以及供應商的其他信貸；
(F)其他投資，包括留置權、債務、根本變化、處置和/或允許的限制性付款第7.01節 (第7.03節第7.04節第7.05節 和
第7.06節，分別（除了在每種情況下，通過引用 第7.02（f）節（g） 截止日期存在的投資以及任何此類投資的任何修改、替換、更新、再投資或延期; 提供 根據本規定允許的任何投資金額
第7.02（g）節 除非根據截至截止日期的該投資條款或本協議其他允許，否則不會從截止日期的該投資金額中增加 ;
第7.02節
（h） 允許的掉期合同投資
第7.03(G)節
（i） 與允許的處置有關收到的期票和其他非現金對價
第7.05節
（j） 完成本協議允許的交易所需的任何收購以及對受限制子公司的任何投資
條款（j）
提供除非是有限條件交易(在這種情況下，遵守, (i)(J)條(o)應按照以下規定確定第1.09（a）節; )，(I)在緊接任何該等收購及相關投資獲得形式上的效力之前及之後，並無違約發生及持續；。(Ii)在任何該等收購及相關投資生效後，借款人應遵守#年的契諾。第6.15節及(3)在抵押品及擔保規定所要求的範圍內，(A)在該項收購中取得的財產、資產及業務須成爲抵押品，及(B)任何該等新設立或收購的受限制附屬公司(不包括附屬公司)應成爲擔保人，在每種情況下均須符合第6.10節(滿足本文件中所述要求的任何收購;
條款（j）
允許的收購
提供
由貸款方出資並可分配給不是也不會成爲借款方的任何人的所有此類收購的現金對價總額(由借款人合理確定)不得超過LTM綜合EBITDA的(X)$93,750,000和(Y)25%中的較大者；(K)就借款人訂立任何准許贖回價差交易或任何准許遠期協議(包括任何與此有關的保費支付)及履行其項下的義務而進行的資本投資；; (L)允許在正常業務過程中進行的投資，包括託收或按金背書以及與客戶的習慣貿易安排，與過去的做法一致；(M)因供應商和客戶的破產、破產或重組，或爲解決客戶和供應商在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時就任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而產生的拖欠債務或與客戶和供應商發生的其他糾紛而收到的債務投資(包括債務和股權)；（n） [保留];(O)減少在正常業務過程中向僱員支付工資的預付款；
（p） [保留];產生、招致或承擔任何債務，但下列情況除外：;
(A)根據貸款文件確定借款人及其任何附屬公司的負債情況；
根據任何擔保、履約、法定或類似義務(包括與工人的; 第8.01(H)節(C)(I)尚存的債務，而個別超過$5,000,000的程度列於附表7.03(C)至披露函件，及(Ii)與上述任何事項有關的任何准許再融資債務；
(D)借款人及其受限制附屬公司就借款人或本協議所允許的任何受限制附屬公司的債務承擔的擔保義務(但非貸款方不得因此而第7.03(D)條; ，擔保此類非貸款方在本協議項下不會產生的債務第7.03節
提供如果被擔保的債務從屬於債務，則該擔保義務應從屬於該債務的擔保，其條款至少應與該債務的從屬條款一樣有利於貸款人；(E)借款人或任何受限制附屬公司欠借款人或任何其他受限制附屬公司的債務，但以構成下列准許的投資爲限(o);
第7.02節
提供
(F)爲購置、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產提供資金的可歸屬負債及其他負債(, (m)提供(o)該等債務與適用的購置、建造、維修、更換或改善工程同時發生或在二百七十(270)日內產生，(Ii)因准許回租而產生的可歸屬債務，及(Iii)對前一項所列任何債務的任何准許再融資
第(I)條
和 提供.
根據本協議未償債務本金總額第7.03(F)節不超過(X)112,500,000美元和(Y)LTM綜合EBITDA的30%，兩者中較大者，在產生此類債務時確定；
(G)(I)爲對沖或減輕借款人或任何附屬公司的實際或預期風險(借款人或任何附屬公司的股本股份或其他股權所有權權益除外)而訂立的掉期合約的債務；(Ii)爲有效限制、限制或交換借款人或任何附屬公司的任何有息負債或投資的利率(由固定利率至浮動利率、由一種浮動利率至另一浮動利率或其他利率)而訂立的；及(Iii)訂立以對沖商品、貨幣、外匯匯率、一般經濟狀況的合約，原材料價格、收入來源或經營業績；
(H)項目[保留]；(I)在正常業務過程中發生的對借款人及其受限制子公司的僱員的遞延補償債務；(J)避免欠現任或前任高級職員、董事、合夥人、經理、顧問和僱員、他們各自的遺產、配偶或前任配偶的任何債務，以資助購買或贖回下列借款人的股權(ii)第7.06(F)節
(K)借款人或其任何受限制附屬公司在獲准收購、根據本協議明確准許的任何其他投資或任何處置中產生的債務，在每種情況下，均構成賠償義務或與遞延收購價格債務、購買價格調整或其他類似債務(包括收益)有關的債務；
(L)債務包括借款人或其任何受限制子公司因允許收購或根據本協議明確允許的任何其他投資而產生的遞延補償或其他類似安排下的債務；(M)對公司信用卡、淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護和類似安排方面的現金管理債務和其他債務進行清償，每種情況下在正常過程中發生的類似安排；(N)債務包括：(1)保險費融資或(2)在正常業務過程中承擔或支付供應安排中所載的義務；(O)借款人或其任何受限制附屬公司因信用證、銀行擔保、銀行承兌匯票、倉單或在正常業務過程中籤發或開立的類似票據而產生的債務，包括關於工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或關於工人補償索賠的報銷類義務的其他債務；(P)在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，說明借款人或其任何受限制子公司提供的履約、投標、上訴和保證保函以及履約和完成擔保方面的債務以及與信用證、銀行擔保或與此有關的類似票據方面的類似義務；
(Q)由本金不超過該信用證面額的信用證支持的債務；
(R)宣佈(I)借款人或任何受限制附屬公司的無擔保債務爲無限額，只要截至最近結束的測試期最後一天的總淨槓桿率(在對該債務及其收益的使用給予形式上的影響但不包括由此產生的現金收益後)不大於總淨槓桿率，該總淨槓桿率比當時根據TNLR財務公約適用的最高總淨槓桿率低0.25至1.00(提供, 就所有的債務而言，, 條款（r）, ，(A)這種債務不得在任何當時未償還定期貸款的最後到期日後九十一(91)天之前到期(但可以有一個與初始到期日一致的彈性到期日定期貸款，第四修正案增量定期貸款和初始循環信貸貸款)或任何當時未償還的定期貸款的加權平均到期年限少於最長剩餘加權平均年限加九十一(91)天；提供);
提供本條(B)的前述要求不適用於任何符合資格的橋樑貸款，不適用於資產出售、傷亡事件、超額現金流、控制權變更或其他類似事件風險條款的慣常強制性預付款，不適用於慣常的控制權變更、根本變更、完全根本變更或其他類似事件風險條款，以及爲免生疑問，規定在轉換允許可轉換債務時進行結算的條款)。(C)這類債務的其他條款和條件(不包括定價和可選擇的提前還款或贖回條款或僅適用於最後到期日之後的其他規定)反映了發生或發行這類債務時的市場條款和條件(由借款人真誠地合理確定)和(D)因此而可能產生的最高本金總額第7.03(R)條非貸款方在任何時候不得超過(X)112,500,000美元和(Y)LTM綜合EBITDA的30%(以較大者爲準)；及(Ii)根據上述規定產生的任何允許債務再融資(R)(I)條;
(S)非貸款方產生的債務及其擔保，未償還本金總額不超過(A)發生此類債務時確定的(X)75,000,000美元和(Y)20%的LTM綜合EBITDA的較大者加;
(B)根據商業銀行或類似金融機構提供的以資產爲基礎的解決辦法而不時產生的額外債務；提供;
(1)這種債務只能通過對不是貸款方的受限制子公司的流動資產(和抵押品)的留置權來擔保，(2)貸款方不得擔保這種債務，除非根據第7.02節; ，以及(3)在這種以資產爲基礎的循環安排下的借款應遵守借款基數或類似的預付利率標準；(T)借款人發生的債務(以優先擔保、優先無擔保、優先從屬票據或附屬票據或貸款的形式)，只要借款人被允許按照下列規定作爲遞增貸款產生這種債務第2.14節提供(A)在債務生效後，除與有限條件交易有關的債務外(在這種情況下，不會發生和繼續發生或將由此導致的特定違約事件)，沒有違約發生，並且正在繼續或將由此導致，(B)這種債務不應早於任何當時未償還定期貸款的最後到期日到期(但可以具有與初始期限貸款一致的起始到期日定期貸款，第四修正案增量定期融資和初始循環信貸融資)；提供前面提到的這一點第(B)條不適用於任何符合資格的橋樑設施，(C)自發生下列情況之日起, a “債務的加權平均壽命不得短於任何當時未償還定期貸款的最長剩餘加權平均壽命；”), 提供前面提到的這一點
條例草案(C)條
不適用於任何合資格過橋貸款，(D)任何受限制附屬公司均不是該債務的借款人或擔保人，除非該受限制附屬公司是先前或實質上同時擔保該等債務的附屬擔保人；(E)如該債務是有擔保的，則除非該等資產實質上與該債務同時發生，以擔保該債務；及(F)該債務的其他條款及條件(不包括定價，可選的提前還款或贖回條款或僅適用於最後到期日之後的其他條款)反映了此類債務產生或發行之日的市場條款(由借款人善意合理確定)(因此而產生的此類債務
第(T)條
被稱爲“
增量等值債務
“)及(Ii)根據上述規定而產生的債務的任何准許再融資
(T)(I)條(U)額外債務的未償本金總額不得超過(X)$150,000,000和(Y)LTM綜合EBITDA的40%，兩者中的較大者是在發生債務時確定的；(V)根據許可收購或其他類似投資而承擔的或在依據許可收購或其他類似投資獲得某人時存在的債務，而該等債務不受本條例禁止，也不是在考慮該等投資時產生的，只要該等債務是有擔保的，則擔保該等債務的任何留置權是由
第7.01(Ee)條
(W)借款人或其任何受限制附屬公司發生的債務(以優先擔保、優先無擔保、優先從屬或附屬票據或貸款的形式)，但其現金淨收益的100%在緊接收到後僅適用於按照下列規定提前償還定期貸款
第2.05(B)(Iii)節提供(A)這種債務不應早於正在進行再融資的相關類別定期貸款的到期日(但可以有一個與最初一致的彈性到期日
定期貸款，第四修正案遞增定期貸款和初始循環信貸貸款)，提供
前面提到的這一點
第(A)條
不適用於任何符合資格的過渡性貸款，(B)截至該債務產生之日，該債務的至到期的加權平均壽命不得短於當時正在進行再融資的剩餘定期貸款的至到期的剩餘加權平均壽命，
提供前面提到的這一點第(B)條
不適用於任何符合資格的橋樑貸款，(C)任何受限附屬公司都不是該債務的借款人或擔保人，除非該受限附屬公司是先前或基本上同時擔保債務的附屬擔保人；(D)如果該債務是擔保的，則不以任何不擔保債務的資產作擔保，除非該等資產實質上與該債務同時發生，以擔保該債務；(E)此類債務的條款和條件(不包括定價和可選擇的預付款或贖回條款或契諾或僅適用於再融資的定期貸款到期日之後的其他條款)反映了借款人善意合理地確定的此類債務產生或發行之日的市場條款和條件，並且此類債務不得以高於按比例的比例參與強制性提前還款；及(F)借款人已向行政代理提交了借款人的一名負責官員的證書，以及行政代理合理要求的所有相關財務信息，包括合理詳細的信息
證明符合的計算條款 和
上述和（ii）根據上述規定產生的任何允許的債務再融資
第（w）（i）條
（x） 與任何允許的應收賬款融資有關的債務;（y） [保留];;
（z） [保留];和（aa） 所有保費（如有）、利息（包括申請後利息）、費用、開支、收費以及中所述義務的額外或或有利息 第(A)條
穿過上面。爲了確定是否符合本協議第7.03節); ，如果某項債務符合中所述的一種以上債務類別的標準 第(A)條
穿過 以上，借款人可自行決定對該債務項目（或其任何部分）進行分類和重新分類，或隨後對該債務項目（或其任何部分）進行劃分、分類或重新分類，並且僅需要將該債務的金額和類型包含在上述一項或多項條款中; ; 提供 貸款文件項下的所有未償債務將被視爲僅因以下情況而發生
(A)條 本 第7.03節爲此目的，利息的應計、增值的增加、原始發行貼現的攤銷和以額外債務形式支付的利息不應被視爲債務的產生。第7.03節(ii); 第7.04節。更詳細。根本性的變化。合併、合併、解散、清算、與另一人合併或併入另一人，或處置(無論是在一項交易中還是在一系列交易中)其所有或實質上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人爲受益人，但以下情況除外：(A)*任何受限附屬公司可與(I)借款人合併、合併或合併(
提供
由此產生的實體在法律上應繼承借款人的所有債務)，或(Ii)任何一家或多家其他受限制的子公司(
提供
當作爲貸款方的任何受限制子公司與另一受限制子公司合併或合併時，貸款方應是繼續或尚存的人(視情況而定)，或由此產生的實體應在法律上繼承該借款方的所有義務(包括但不限於，作爲借款人，視情況而定)和(Iii)以完成允許的稅收重組；(B)如果(I)任何非貸款方可以與任何其他非貸款方合併、合併或合併，(Ii)(A)任何受限子公司可以清算、解散或清盤，或(B)任何受限子公司可以改變其法律形式，在每種情況下，如果借款人真誠地確定這樣的行動符合借款人及其子公司的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利，以及(Iii)如果借款人真誠地確定這樣做符合借款人及其子公司的最佳利益，借款人可以改變其法律形式，並且行政代理機構合理地確定其對貸款人不不利；;
(C)允許任何受限子公司可以(在自願清算或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給另一受限子公司；
提供
如果有一天
此類交易中的轉讓方是貸款方，則(I)受讓方必須是貸款方，或(Ii)在構成投資的範圍內，此類投資必須是非貸款方的許可投資或債務
第7.02節
和
第7.03節
分別視情況而定；(D)只要不存在違約或違約不會導致違約，借款人可與以下任何其他人合併或合併：(1)在借款人是該交易的持續或尚存實體的交易中，或(2)在該其他人是該交易的尚存或持續實體的交易中(該人，即繼任借款人提供在這種情況下，第(2)條(I)繼任借款人是根據美國及其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的；(Ii)繼任借款人應承擔貸款文件規定的借款人義務；(Iii)每名擔保人應確認其擔保適用於繼任借款人在貸款文件下的義務；(Iv)每名擔保人應通過《擔保協議》的附錄和其他適用的抵押品文件確認其在擔保協議下的義務適用於繼任借款人在貸款文件下的義務；(V)[保留]；(Vi)借款人應已提交行政代理機構(或任何貸款人通過行政代理機構)根據《了解您的客戶》和反洗錢規則和條例(包括但不限於《美國愛國者法》和《實益所有權條例》所要求的範圍)合理要求的書面合理要求的信息；及(Vii)借款人應提交一份證明遵守上述規定的負責官員的證書；
(E)在不存在違約或不會導致違約的情況下，任何受限制附屬公司可與任何其他人士合併、合併或合併，以實施根據第7.02節提供繼續留存或尚存的人須爲一間受限制附屬公司，而該附屬公司連同其每一間屬受限制附屬公司的附屬公司均須符合第6.10節在合同規定的期限內；(F)項目[保留]；以及(G)進行任何合併、合併、解散、清盤、合併或處置，只要該等合併、合併、解散、清盤、合併、合併或處置不存在或不會因此而產生，而其目的是完成依據;
第7.05節，可能會受到影響。第7.05節。 性情。作出任何處置，除非：(A)在正常業務過程中處置陳舊、破舊或剩餘的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及處置不再用於借款人及其受限制附屬公司的業務或不再有用的財產；
(C)對財產進行適當的處置，條件是：(1)以迅速購買的類似重置財產的購買價格爲基準，用這種財產換取信貸；或(2)這種處置的收益立即用於這種替代財產的購買價格(實際上立即購買了這種替代財產)；; (D)允許將財產處置給借款人或受限制的附屬公司；提供如果該財產的轉讓人是貸款方，(I)其受讓人必須是貸款方，(Ii)在該交易構成投資的範圍內，根據第7.02節或(3)此類處置應包括將任何外國子公司的股權或債務轉讓給任何其他外國子公司；（e） 允許的處置 第7.02節第7.04節
和 第7.06節 和允許的扣押權 第7.01節(但在每一種情況下，參照本第7.05(E)節(F)以貸款文件未禁止的方式處理現金和現金等價物；(G)在正常業務過程中對借款人及其受限制子公司的整體業務不造成實質性干擾的所有租賃、轉租、許可或再許可；(H)防止發生傷亡事件的財產轉移；(I)對合資實體或非全資受限子公司的投資進行合理處置；;
提供
不得根據本條例作出任何處置第7.05(I)條;
該合營實體或非全資受限附屬公司在先前根據另一項規定處置該合營實體或非全資受限附屬公司股權之前第7.05節; ，一家全資擁有的受限制附屬公司，以及根據第7.05節 而這 第7.05(I)條(J)在正常業務過程中與應收賬款的催收或妥協有關的或根據保理安排對應收賬款的所有處置，在每種情況下，均不構成應收賬款融資；(K)處理任何掉期合約、准許贖回價差交易或准許遠期協議的終止、解除或結算；(L)批准允許回租；(M)禁止根據本規定不得進行的其他處置第7.05節提供(I)該項處置須以借款人真誠合理厘定的公平市價進行，(Ii)就任何公平市值大於或等於40,000,000美元的處置而言，借款人或適用的受限制附屬公司應以現金或現金等價物的形式收取不少於75%的代價(
提供然而， (A), (B), (C), (D)，以此爲目的(E)(M)(Ii)條，下列款項應被視爲現金：(A)受讓人對借款人或其任何受限制附屬公司(次級債務除外)的債務或其他或有或有負債的承擔以及借款人的有效免除;
(B)借款人或其任何受限制附屬公司從受讓人收到的在該項處置結束後180天內轉換爲現金或現金等價物的證券、票據或其他債務；(C)因該項處置而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的債務(附屬債務除外)，借款人及其每一受限制附屬公司因該等處置而免除有關債務的任何擔保責任，及(D)借款人及其受限制附屬公司就本協議項下的所有處置而收取的指定非現金代價總額
第(M)條
公平市價合計(於收取該指定非現金代價的適用產權處置結束時厘定)不超過(X)75,000,000美元及(Y)LTM綜合EBITDA的20%(扣除就任何該等指定非現金代價而收取的現金及現金等價物後)的較大者；及(Iii)借款人或適用的受限制附屬公司遵守
第2.05節(N)允許借款人及其受限附屬公司在正常業務過程中可以放棄或放棄合同權利，並解決或放棄合同或訴訟索賠；(O)對與許可收購或其他投資或處置有關而獲得的非核心或陳舊資產進行適當處置，以獲得監管部門的批准；(z)(P)允許在正常業務過程中進行任何資產交換，以換取借款人真誠確定的對借款人及其受限制子公司的整個業務具有相當或更大的公平市場價值的服務或其他資產；
(Q)禁止出售不受限制的附屬公司的股權、債務或其他證券，只要該不受限制的附屬公司的主要資產不是現金或現金等價物；(R)與獲准的稅務重組有關的所有已完成的資產處置；(S)與任何許可應收款融資相關的應收款融資資產的現金或現金等價物的處置(與用於實現任何該等許可應收款融資的任何特殊目的實體的資本化有關的除外)；及(T)允許在本協議期間進行總額不超過100,000,000美元的額外處置。在本協議明確允許的範圍內處置任何抵押品(z)第7.05節對借款人或任何附屬擔保人以外的任何人，此類抵押品的出售應不受貸款文件所產生的留置權的限制，且在借款人證明此類處置是本協議允許的情況下(如果行政代理提出要求)，行政代理或抵押品代理(視情況而定)應被授權採取並應採取任何被認爲適當的行動，以實現前述規定。第7.06節。以下內容：限制支付。聲明或支付任何受限制的付款，但以下情況除外：(A)如每一受限制附屬公司可向借款人及其他受限制附屬公司作出限制性付款(如非全資受限制附屬公司作出有限制付款，則向借款人及任何其他受限制附屬公司及該受限制附屬公司的股權的每個其他擁有者，根據他們在有關類別股權的相對所有權權益)作出限制性付款；.
(B)根據(I)借款人可全部或部分贖回其任何股權，以換取另一類別的股權或收購其股權的權利，或以相當並行的股權出資或發行新股權所得的收益，提供.
該等其他類別股權所載對貸款人整體利益具有重大意義的任何條款及規定，至少與贖回的股權所載的條款及規定對貸款人有利；及(Ii)借款人可宣佈及支付股息或其他分派，只以合資格股權支付；（c） [保留];
第7.02節第7.04節 或 第7.07節(但在每一種情況下，參照本
第7.06(D)條
(E)在正常業務過程中繼續回購借款人或任何被視爲在行使股票期權或認股權證時發生的受限制附屬公司的股權，如果這些股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分；(F)允許借款人或任何受限附屬公司可真誠地支付借款人或其任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理、高級職員或顧問(或借款人或其任何前述人士的任何關聯公司、配偶、前配偶、其他直系親屬、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分銷商)根據任何僱員、管理層、董事或經理股權計劃、僱員、管理層、董事或經理股票期權計劃或任何其他僱員、管理層、提供
此類付款在任何日曆年不超過20,000,000美元(任何日曆年的未使用金額將結轉到下一個日曆年，只要根據本協議支付的所有限制性付款的總金額第7.06(F)節（g） [保留];(H)允許借款人或任何受限附屬公司在宣佈之日後60天內支付任何股息或分派，如果在宣佈之日此類支付本應符合本協定的規定(不言而喻，根據本協定進行的分派
第7.06(H)節應被視爲已根據本協定的其他規定利用了運力)；”); (I)允許借款人或任何受限制附屬公司(I)支付現金以代替發行零碎股權和(Ii)履行其在可轉換債務項下的義務，包括但不限於允許的可轉換債務；(J)允許借款人或任何受限制的附屬公司支付額外的限制性付款，總額不超過35,000,000美元；（k） [保留];(L)推介[保留]；
(M)支持以股息或其他方式分配欠借款人或非限制性附屬公司(或擁有非限制性附屬公司的受限附屬公司)的股權或債務；提供; 在每種情況下，只要該非受限子公司的主要資產不是現金或現金等價物，該受限制子公司沒有獨立的運營或業務，也不擁有非受限子公司的股權以外的任何資產)；(N)允許借款人或任何受限制的附屬公司進行額外的限制性付款；提供在作出該等受限制付款時，(I)並無違約事件發生且仍在繼續，及(Ii)在給予該等受限制付款形式上的影響後，(Ii)截至最近結束測試期最後一天的總淨槓桿率不高於(A)在2023年12月31日之前的任何厘定日期，總淨槓桿率較該時間根據TNLR財務契約適用的最高淨槓桿率低0.50%至1.00，及(B)於2023年12月31日或之後的任何厘定日期：總淨槓桿率比當時《TNLR財務公約》規定的最高總淨槓桿率低0.25至1.00；和
(O)允許借款人在任何歷年可作出不超過175,000,000美元的限制性付款，以回購借款人的普通股權益，但僅限於抵銷因向渠道合作伙伴及承包商發行或授予權益或與董事或員工薪酬或福利計劃有關(包括歸屬)而稀釋借款人的普通股權益所需者。
第7.07節。更詳細。與附屬公司的交易。與借款人的任何關聯公司進行公平市值超過16,500,000美元的任何交易，無論是否在正常業務過程中，但以下情況除外：
(A)控制借款人或任何受限制附屬公司或因該等交易而成爲受限制附屬公司的任何實體之間的交易；(B)以不低於借款人或受限制附屬公司當時與聯屬公司以外人士進行可比獨立交易時借款人或受限制附屬公司可獲得的條款進行交易；(C)發行新股或允許的任何限制性付款
第7.06節
(D)在本規定不禁止的範圍內，允許借款人和/或一家或多家子公司之間以及借款人之間的貸款和其他交易
第七條
(E)根據股票期權計劃和員工福利計劃和安排，在正常業務和交易過程中，確保借款人或其任何子公司與其各自高級職員和僱員之間的僱傭和遣散安排；
(F)負責在正常業務過程中向借款人及其受限制子公司的董事、經理、高級管理人員、僱員和顧問支付慣常費用和合理的自付費用，以及代表其提供的賠償；附表7.07對披露函或其任何修改，只要此類修改在任何實質性方面不對貸款人不利；(H)在根據「非限制附屬公司」的定義將任何不受限制的附屬公司重新指定爲受限制附屬公司之前，限制不受限制的附屬公司與關聯公司達成的所有交易；
提供該等交易並非爲考慮重新指定而訂立的；及, (I)處理與獲准稅務重組有關的交易。第7.08節。更詳細。債務等的提前還款。(A)不得在任何次級債務預定到期日前一年前以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償任何次級債務(有一項理解，根據任何該等附屬債務文件，定期安排的利息、AHYDO付款和強制性預付款項的支付不應受本條款禁止)，但(I)與任何債務一起進行再融資或以債務交換債務(在該等債務構成准許再融資的範圍內)除外，(Ii)將債務轉換爲股權(不符合資格的股權除外)，以及以現金代替零碎股份，(Iii)預先付款、贖回、贖回、換取任何債務(在該等債務構成准許再融資的範圍內)、(Ii)將其轉換爲股權(不符合資格的股權權益除外)，以及以現金代替零碎股份，(Iii)預付款項、贖回、贖回、換取任何債務(在該等債務構成准許再融資的範圍內)、(Ii)將該等債務轉換爲股權(不符合資格的股權除外)，以及以現金代替零碎股份；提供於任何該等預付款、贖回、購買、失效或其他付款發生時，(X)並未發生任何指定違約事件，且該等違約事件正在持續或將會導致該等違約事件發生，及(Y)在給予該等預付款、贖回、購買、失效或其他付款預付款、贖回、購買、失效或其他付款後，截至最近結束測試期最後一天的總淨槓桿率不大於總淨槓桿率，該總淨槓桿率不大於總淨槓桿率(該總淨槓桿率較當時根據TNLR財務公約適用的最高總淨槓桿率低0.50至1.00)。);
第7.09節。修訂[
已保留
第7.10節。
子公司分配。訂立任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制任何受限制附屬公司就其任何股權支付股息或其他分派的能力；提供前述規定不適用於：(B)限制截止日期當日存在的限制和條件，或對其任何延期、續展、修訂、修改或替換，除非任何此類延期、續展、修訂、修改或替換擴大了任何此類限制或條件的範圍；(C)列出與下列任何處置有關的習慣性限制和條件第7.05節(D)在限制轉讓的租約、許可證和其他合同中列入習慣規定；(E)遵守本協定允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制，但此類限制僅適用於擔保此類債務的財產；
提供
(G)允許對任何債務施加任何限制或條件
第7.03節或根據本協議的「再融資定期貸款」和「再融資循環承諾」的定義，但此類限制或條件不比貸款文件中的限制和條件更具限制性，如果是次級債務，則是發行時的市場條件(由借款人善意確定)，或者，如果是任何非貸款方的債務，則僅對該非貸款方及其子公司施加限制或條件；; (H)禁止在正常業務過程中籤訂的協議對現金或其他存款施加的任何限制；(I)與任何合資實體或非全資受限子公司有關的股東協議、合資企業協議、組織文件或類似的具有約束力的協議以及適用於下列允許的合資實體和非全資受限子公司的其他類似協議中的習慣規定第7.02節, 且僅適用於該合營實體或非全資受限子公司及其發行的股權；(J)在租賃、轉租、許可證或資產出售協議以及本協議允許的其他類似合同中實行習慣限制，只要這些限制僅與受其約束的資產有關；(K)制定限制轉讓在正常業務過程中達成的任何協議的習慣規定；(L)支持借款人子公司簽訂的不動產租賃中所載的習慣淨值撥備，只要借款人善意地確定此類淨值撥備不能合理地預期會削弱借款人及其子公司履行其持續債務的能力；以及
(M)遵守在截止日期或之後簽訂並根據以下條款允許的任何債務協議所施加的限制第7.03節第7.11節。其他條款。;
最大總淨槓桿率。
(A)必須遵守以下規定：
條例草案(B)條
本
第7.11節
借款人應在截止日期後的每個會計季度的最後一天，將測試期間的總淨槓桿率維持在不超過4.75至1.00的水平，即(I)從截至2023年12月31日的會計季度開始降至4.25至1.00，以及(Ii)從截至2024年12月31日的會計季度開始降至4.00至1.00。
(B)在重大收購事項完成後，借款人可就完成重大事項收購事項的財政季度及其後連續三個財政季度中的每一個，選擇提高下列各項所允許的最高總淨槓桿率
(A)條 本 第7.11節
就每個該等財政季度增加0.25至1.00(a“契約式切換提供
(X)借款人不得選擇使用契約式轉換，條件是借款人在緊接上述選舉的擬議效力之前的兩個財政季度中的任何一個財政季度已選擇使用契約式轉換，以及(Y)在實施契約式轉換後的任何財政季度允許的最高總淨槓桿率不得超過4.50至1.00。
第7.12節。最低利息覆蓋率。借款人應在截止日期後每個會計季度的最後一天維持不低於3.50%至1.00%的利息覆蓋率。
第八條
違約事件及補救措施第8.01節。 , 違約事件。下列任何一項所指的下列事件之一第(A)條穿過包括這個);
第8.01節
應構成“違約事件（a） 非付款者T.任何貸款方未能支付(I)任何貸款的本金金額，或(Ii)在貸款到期後五(5)個工作日內，根據本協議或就任何其他貸款單據應支付的任何貸款利息或任何其他金額；或
（b）
特定可卡因。借款人未能履行或遵守下列任何條款、契諾或協議第6.03(A)(I)條
或
第6.04節
(僅就借款人而言)或
第七條
提供因不遵守規定而導致的違約事件第6.03(A)(I)條
只要借款人已在借款人的一名負責人員獲悉該基礎失責行爲後立即向行政代理人發出通知，即須當作在基礎失責行爲停止持續之時不再自動繼續；或其他默認設置.任何貸款方未能履行或遵守任何其他契約或協議（未在
第8.01（a）節
或 以上)載於其任何貸款文件內需履行或遵守的部分，並且在借款人收到行政代理或所需貸款人的書面通知後，這種不履行持續了三十(30)天；或
申述及保證
。本合同中任何貸款方或其代表、在任何其他貸款文件中或在任何必須與本文件或相關文件一起交付的文件中作出或被視爲作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視爲作出時，在任何重要方面均應是不正確或誤導性的，且該等不正確或誤導性的陳述、保證、證明或事實陳述，如果能夠治癒，在借款人收到行政代理或所需貸款人的書面通知後三十(30)天內仍然是不正確或具有誤導性的；或
（e） 交叉默認;
。任何貸款方或任何受限附屬公司(I)未能在適用的寬限期之後就任何債務(本金總額超過閾值的債務(本協議項下的債務除外)支付任何款項(無論是通過預定到期日、要求提前還款、加速付款、催繳或其他方式)，或(Ii)未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件(根據慣例資產出售事件、保險和報廢收益事件、控制權變更事件、超額現金流和債務清償)，或發生任何其他事件(根據慣例資產出售事件、保險和譴責收益事件、控制權變更事件和超額現金流和債務清償)，或准許該債項的持有人(或代表該持有人或該等持有人或受益人的受託人或代理人)安排所有該等債項到期或(自動或以其他方式)購回、預付、作廢或贖回所有該等債項，或在規定的到期日前作出回購、預付、作廢或贖回所有該等債項的要約；提供;
這
（e）（ii）條
不適用於：(A)因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期(或需要要約購買)的有擔保債務，但根據本協議及有關該等債務的規定的文件准許出售或轉讓者，(B)任何與任何准許的可轉換債務有關的回購、預付、失敗、贖回、轉換或結算，包括可轉換票據或與其有關的任何准許再融資負債，或滿足根據其條款產生或准許上述情況的任何條件，除非該等回購、預付、失敗、贖回、轉換或結算，轉換或結算的原因是違約或構成違約事件的事件，或(C)任何掉期合約、准許贖回價差交易或准許遠期協議的任何提前付款要求或解除或終止，或根據其條款，借款人或其任何附屬公司均不是該等掉期協議、准許贖回價差交易或准許遠期協議條款下的「違約方」(或實質上相等的條款)的任何導致或准許上述事項的條件的任何提前付款要求或解除或終止；提供進一步
(X)該等不履行或違約行爲無法補救，且該等債務的規定持有人並未放棄該等責任；及(Y)爲免生疑問，本條款（e）就本協議而言，在任何適用的寬限期屆滿或該債務的適用持有人交付通知之前，不應構成違約事件；或
（f）
無力償債程序等。除非對一家受限制的子公司進行解散或清算，
第7.04節，任何貸款方或任何受限制子公司根據任何債務人救濟法發起或同意提起任何訴訟，或爲債權人的利益進行轉讓；或申請或同意任命任何接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、託管人、或任何接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、保管人、管理人、清算人、恢復管理人、管理人、行政接管人或類似人員未經此人申請或同意而被任命，且其任命繼續未解除或未中止六十(60)個日曆日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何此等人士或其財產的全部或任何重要部分有關的任何訴訟，未經此人同意而繼續進行六十(60)個日曆日；或在任何該等法律程序中登錄濟助令；或
（g）
無能力償還債務；追隨者(I)任何貸款方或任何受限制附屬公司變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何扣押令或執行令或類似的程序是針對貸款方財產的全部或任何重要部分整體發出或徵收的，且在發出或徵收後六十(60)天內未予解除、騰出或完全擔保；或]
（h） 判決。已對任何貸款方或任何受限制附屬公司作出最終判決或命令，要求支付總額超過最低金額(不在獨立第三方保險覆蓋範圍內)的款項，且該判決或命令不得在連續六十(60)天的期間內得到履行、騰空、解除、擱置或擔保等待上訴；或抵押品文件的無效。任何抵押品文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，以及出於本協議或本協議明文允許的以外的任何原因(包括作爲根據本協議允許的交易的結果)
第7.04節
或
第7.05節)或僅僅由於(X)抵押品代理人就實際交付給它的證書、本票或票據的行爲或不作爲，或由於抵押品代理人未能提交必要的文件，包括UCC融資聲明、UCC延續聲明和知識產權申請，或(Y)終止日期的發生，不再完全有效和有效，或不再根據抵押品和擔保要求中規定的優先權，對所涵蓋的抵押品的重要部分設定有效和完善的留置權；或任何貸款方以書面形式質疑任何抵押品文件的任何實質性規定的有效性或可執行性；或任何貸款方書面否認其在任何抵押品文件下負有任何或進一步的責任或義務(由於全額償還債務和終止總承諾額的結果除外)，或聲稱以書面撤銷或撤銷任何抵押品文件；或;
（j）
擔保無效
。借款人或作爲重大附屬公司的任何其他擔保人提供的任何擔保，或其任何實質性條款，在籤立和交付後，不再具有完全效力和作用(除根據本合同或其條款)，或任何貸款方以書面方式否認或否認其擔保項下的任何此類擔保人的義務(終止日期發生時除外)；或（k） 控制的變更
L：控制權發生變更的；ERISA。(I)ERISA事件已經造成或可合理預期造成重大不利影響，或(Ii)貸款方、任何受限附屬公司或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能就其根據ERISA第4201條規定的提款責任支付任何分期付款
在多僱主計劃下，可以合理地預期會產生實質性不利影響的總金額。
第8.02節。以下內容：違約情況下的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，則管理代理可以並應所需貸款人的請求採取以下任何或所有行動：
(A)應宣佈各貸款人作出的貸款承諾以及L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；
（b） 宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未付利息以及根據或根據任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需出示、要求、抗議或其他通知，借款人特此明確放棄所有這些；
(C)要求借款人將L/C債務的現金抵押(金額相當於當時的未償還金額)；以及
(D)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；提供在發生違約事件時，
第8.01（f）節 或
對於借款人，各貸款人發放貸款的義務和各L/信用證發行人進行L/信用證信用展期的義務自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述利息和其他款項自動到期應付，借款人將上述L/信用證債務變現的義務自動生效，行政代理或任何貸款人均不再採取任何行動。第8.03節。以下內容：將非實質性子公司排除在外。僅爲確定違約是否在以下情況下發生(F)條
或 的 第8.01節根據本協議，任何該等條款中對任何受限制附屬公司的任何提及，應被視爲不包括任何屬非重大附屬公司的附屬公司，或在借款人指定時可根據本協議成爲非重大附屬公司的任何附屬公司，除非歸屬於該附屬公司的LTM綜合EBITDA部分，連同歸屬於受該等條款所述事件或情況影響的所有其他附屬公司的LTM綜合EBITDA，將超過LTM綜合EBITDA的10%。第8.04節。以下內容：資金的運用。”), 如果中描述的情況第2.12(G)節
發生，或在行使下列規定的補救措施之後第8.02節 (or在貸款自動立即到期和應付並且信用證債務自動被要求按照但書中的規定進行現金抵押後，
第8.02節
)，包括在任何破產或破產程序中，因債務而收到的任何款項應由行政代理人按下列順序使用，但須遵守代理人根據本協定訂立並當時有效的任何適用的債權人間協議：
)，包括在任何破產或破產程序中，因債務而收到的任何款項應由行政代理人按下列順序使用，但須遵守代理人根據本協定訂立並當時有效的任何適用的債權人間協議：
冷杉用於支付構成費用、賠償、費用和其他數額的債務部分(本金和利息、現金管理債務和有擔保對沖協議項下的債務，但包括根據下列條款應支付的律師費第10.04節及根據以下條款須支付的款額第三條(j))以代理人的身份支付給每一代理人；第二向貸款人支付構成費用、賠償和其他數額(本金和利息、現金管理債務和有擔保對沖協議下的債務除外)的那部分債務(包括根據以下條款支付的律師費)第10.04節”:
及根據以下條款須支付的款額第三條)，與本文件中所述的數額成比例
第二條 支付給他們;第三，用於支付構成應計和未付利息的債務部分(包括但不限於請願後利息)，按比例在貸款人之間按本條例草案第三條 支付給他們;第四，記入L信用證發行人帳戶的行政代理，將L信用證債務中未支取的總金額構成的部分作爲現金抵押品；; 第五，用於支付構成貸款未償還本金的那部分債務、未償還金額、L/C借款的面值、有擔保對沖協議項下的債務和現金管理債務，按本協議所述各自金額的比例在有擔保各方之間按比例分配第五條由他們持有；
(c) 第六支付貸款當事人在該日到期並應支付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例根據該日欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總額計算；以及最後的在向借款人全額償付所有債務或法律另有要求的情況下，如有餘額。(b)儘管有上述規定，從任何貸款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。受制於
第2.03（c）節
(d) ，用於將信用證未支取的總金額變現的金額條例草案第五條
上述條款應適用於滿足信用證項下的付款要求。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作爲現金抵押品存放，則剩餘金額應按上述順序用於其他債務，如果沒有未償還的債務，則退還給借款人。第九條行政代理和抵押品代理第9.01節。 代理人的委任和授權。(A)借款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定、指定和授權每一代理人代表其根據本協議和其他貸款文件的規定採取行動，並行使本協議或任何其他貸款文件條款明確授予其的權力和履行其職責，以及行使本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予其的權力，以及合理附帶的權力。儘管本合同其他地方或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，每個代理人不應承擔任何義務或責任，但下列情況除外相反，這一術語只是作爲一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。*每一位L信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關文件代表貸款人行事，而每一位L信用證出票人應享有在本協議中提供給代理人的所有利益和豁免權, 第XIX條對於L信用證發行人就其簽發或擬簽發的信用證以及與該信用證有關的信用證的申請和協議所採取的任何作爲或所遭受的任何不作爲，完全如同本協議中使用的「代理」一詞一樣第XIX條並在「代理人相關人士」的定義中包括該L發證人的作爲或不作爲，及(Ii)本協議另有規定的該L發證人。
(C)授權每一貸款人(以貸款人身份，L/發行人(如適用)及潛在的對沖銀行或現金管理銀行)在此不可撤銷地指定並授權抵押品代理作爲該貸款人的代理人(並持有抵押品文件爲或代表或以信託形式爲其設定的任何擔保權益、押記或其他留置權)，以獲取、持有並強制執行任何貸款方授予的抵押品的任何及所有留置權，以保證任何義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。抵押品代理人(以及抵押品代理人根據以下規定指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人)第9.02節爲了持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或爲了在抵押品代理人的指示下行使抵押品(或其任何部分)下的任何權利和補救，應有權享受本第XIX條(包括
第9.07節
，如同該等共同代理人、分代理人及事實上的代理人是貸款文件所指的「抵押代理人」一樣)，一如在此就此作出的全面說明。在不限制前述一般性的前提下，貸款人在此明確授權代理人按照貸款文件和擔保品文件的規定，簽署與擔保品和擔保當事人的權利有關的任何和所有文件(包括放行)，並確認並同意任何代理人的任何此類行動均對貸款人具有約束力。第9.02節。以下內容：委派職責。
在沒有嚴重疏忽或故意不當行爲的情況下，每一代理人對其選擇的任何代理人或次級代理人或事實上的代理人的疏忽或不當行爲不負責任。第9.03節。以下內容：代理人的法律責任。
(i) 代理相關人士或安排人不會(A)對任何貸款人根據或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而採取或不採取的任何行動負責，包括他們各自與本協議或本協議所規定的信貸安排銀團有關的活動。作爲代理人或代理人的活動(除其本身的重大疏忽或故意不當行爲外，由具有司法管轄權的法院就其明確規定的職責作出的不可上訴的最終判決所確定的除外)，(B)以任何方式對任何貸款人或參與者負責，或有責任確定或調查任何貸款方或其任何人員所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保，該陳述、陳述、陳述或擔保包含在本文件或任何其他貸款文件中，或在任何證書、報告、聲明或其他文件中提及或規定，或由任何安排人或代理人根據或與此相關而收到，本協議或任何其他貸款文件，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或根據抵押品文件設立或聲稱設立的任何留置權或擔保權益的有效性、完善性或優先權，任何抵押品的價值或充分性，或滿足第四條或本合同的其他部分，但確認收到明確要求交付給適用代理人的物品，或任何貸款方或任何貸款文件的任何其他方未能履行本協議或本協議項下的義務，或(C)對遵守本協議有關不合格貸款人的條款負有責任或負有任何責任，或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行本條款的情況除外；進一步在不限制前述的一般性的情況下，
(C)條，任何與代理人有關的人士或安排人均無責任(X)確定、監察或查詢任何貸款人或參與者或準貸款人或參與者是否爲不符合資格的貸款人，或(Y)對任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或披露機密資料或因此而產生的任何責任。任何與代理有關的人士或安排人均無義務向任何貸款人或參與者確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。任何代理人或安排人均無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議明確規定或所需貸款人(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他貸款人數量或百分比)要求代理人行使的酌處權和權力除外；提供
不得要求該代理人採取在其判決或其律師的判決中可能使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括爲免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動。代理人或安排人不對其在徵得所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)的同意或要求下采取或不採取的任何行動負責，也不對其自身的嚴重疏忽或故意不當行爲負責，該等行爲是由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的，與本協議明確規定的職責有關。第9.04節。 代理人的依賴。
(l) (A)每名代理人有權並在信賴代理人所選擇的任何書面、通訊、簽署、決議、陳述、通知、請求、同意、證書、文書、誓章、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、聲明或其他文件或談話，以及相信是由適當人士簽署、送交或作出的意見和陳述，以及根據該代理人所選擇的法律顧問(包括任何借款方的律師)、獨立會計師及其他專家的意見和陳述時，應受到充分保護，且不會因依賴而招致任何法律責任。每個代理人都有充分的理由沒有或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人認爲適當的建議或同意，如果它提出要求，它首先應由貸款人賠償其滿意的任何和所有可能發生的責任和費用在所有情況下，每一代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數目的貸款人)的請求或同意採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。
(B)審查，以確定是否符合《公約》中規定的條件
第4.01節，簽署本協議的每個分包商應被視爲已同意、批准或接受或滿意本協議要求分包商同意或批准或接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在擬議截止日期之前收到了該分包商的通知，明確說明其反對意見。第9.05節。
失責通知書。
行政代理人不得被視爲知悉或知悉任何違約的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人提及本協議的書面通知，說明該違約情況，並說明該通知爲「違約通知」，除非該行政代理人已收到貸款人或借款人發出的書面通知。行政代理將在收到任何此類通知後通知貸款人。除本合同的其他規定另有規定外
第XIX條
，管理代理應根據所需貸款人的指示，對任何違約事件採取行動
第八條提供除非行政代理收到任何該等指示，否則行政代理可(但無義務)就其認爲合宜或符合貸款人最佳利益的失責事件採取或不採取該行動。第9.06節。 (g)信用決策；代理人的信息披露。
每一貸款人承認，沒有任何代理人或安排人向其作出任何陳述或保證，任何代理人或安排人此後採取的任何行爲，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯公司的任何轉讓或審查，不得被視爲構成任何代理人或安排人就任何事項(包括是否已披露其所擁有的重大信息)向任何貸款人作出的任何陳述或保證。每一貸款人向每一代理人和安排人表示，其已根據其認爲適當的文件和信息，在不依賴任何代理人相關人士或安排人的情況下，對貸款方及其各自子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的評估，並自行決定簽訂本協議並向借款人和本協議下的其他貸款方提供信貸。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何與代理人有關的人士或安排人的情況下，根據其當時認爲適當的文件及資料，繼續根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動時作出其本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認爲必要的調查，以了解借款人及其他貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同中任何代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，任何代理人或安排人均無義務或責任向任何貸款人提供任何與任何貸款方或其各自關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽有關的、可能落入任何代理人相關人士或安排人手中的信用或其他信息。第9.07節。以下內容：對代理人的賠償。無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應應要求賠償每個代理人相關人員(在沒有得到任何貸款方或其代表償還的範圍內，並且在不限制任何貸款方這樣做的義務的範圍內)，按比例賠償每個代理人相關人員，並使每個代理人相關人員免受其作爲代理人相關人員的任何和所有受賠償的責任；提供(g)貸款人不承擔向任何代理人相關人員支付因代理人本人的嚴重疏忽或故意不當行爲而產生的賠償責任的任何部分的責任，該賠償責任是由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的；提供根據所需貸款人(或貸款文件所要求的其他數目或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動，不得被視爲構成嚴重疏忽或故意不當行爲。
第9.07節。在任何調查、訴訟或法律程序引起任何賠償責任的情況下，第9.07節不論任何該等調查、訴訟或法律程序是由任何貸款人或任何其他人提出的，均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求償還每一代理人因本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期或提及的任何文件的編制、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或就本協議項下的任何權利或責任提供法律意見而產生的任何費用或自付費用(包括律師費)的按比例分攤的費用，只要該代理人沒有得到借款人或其代表的補償，提供貸款人的這種償還不應影響借款人對其的持續償還義務(如果有)。在這方面的承諾第9.07節應在總承付款終止、所有其他債務清償和任何代理人辭職後繼續存在。第9.08節。以下內容：
代理以其個人身份。美國銀行及其關聯公司可以向每一貸款方及其關聯公司提供貸款、爲其帳戶開立信用證、接受存款、獲得股權以及與每一貸款方及其關聯公司進行任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就像美國銀行不是本協議項下的行政代理和抵押品代理一樣，而無需通知貸款人或徵得貸款人的同意。貸款人承認，根據此類活動，美國銀行或其關聯公司可以收到有關貸款方或貸款方的任何關聯公司的信息(包括可能受到以該貸款方或該關聯公司爲受益人的保密義務的信息)，並承認代理人沒有義務向其提供此類信息。關於其貸款，美國銀行在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使該等權利和權力，如同其不是行政代理和抵押品代理一樣，術語「貸款人」和「貸款人」包括以其個人身份的美國銀行。
第9.09節。以下內容：繼任特工。任何代理人均可在向貸款人和借款人發出三十(30)天通知後辭職。如果代理人根據本協議辭職，所需的貸款人應從貸款人中指定一名貸款人的繼任代理人，該繼任代理人的指定應始終需要借款人的同意，除非在下列違約事件存在期間第8.01（f）節
或 (借款人的同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)。如果在代理人辭職生效時，該代理人是L/信用證的出票人，則該辭職也應生效於其作爲L/信用證出票人的辭職，並且該代理人應自動解除出具信用證的任何義務。如果在代理人辭職生效日期之前沒有指定繼任代理人，該代理人在與貸款人和借款人協商後，可以從貸款人中指定一名繼任代理人。在接受其作爲本協議項下的繼任代理人時，擔任該繼任代理人的人應繼承退任代理人的所有權利、權力和職責，及(X)「行政代理人」一詞應指該繼任行政代理人，及(Y)「附屬代理人」一詞應指該繼任附屬代理人)，而卸任代理人在本協議項下的委任、權力及責任將終止。在退休代理人根據本協議辭職後，本第XIX條 和 第10.04節 和 第10.05節
對於其在擔任本協議下的代理人期間所採取或未採取的任何行動，應使其受益。如在退任代理人發出辭職通知後三十(30)天內，仍無任何繼任代理人接受委任爲行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)，則卸任代理人的辭職隨即生效，貸款人應履行行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)的所有職責，直至被要求的貸款人按上述規定指定一名繼任代理人爲止(但抵押品代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品證券除外，即將退休的抵押品代理人應繼續持有這種抵押品證券，直至指定繼任抵押品代理人爲止)。在繼承人接受本合同項下的行政代理或擔保代理人的任何任命，並在簽署和提交或記錄該等財務報表、或其修正案、以及對其他文書或通知的必要或適宜的、或所需的貸款人可能合理要求的修正案或補充後，以(A)繼續完善擔保品文件授予或聲稱授予的留置權，或(B)以其他方式確保抵押品和擔保要求得到滿足，繼任代理人即應繼承並被授予退休代理人的所有權利、權力、酌情決定權、特權和責任，在以前未解除的範圍內，解除其在貸款文件下的職責和義務。第9.10節。以下內容：行政代理人可提交申索證明。如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序對任何貸款方懸而未決，則行政代理(無論任何貸款本金或任何L/C債務屆時是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權通過干預該程序或其他方式獲得授權：
第2.09節
和 第10.04節)在該司法程序中被允許；以及(B)有權收集和接收任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；和
(C)在任何此類司法程序中，任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付因代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款而應支付的任何款項，以及根據第2.09節
和 第10.04節
第(A)條穿過 的 第10.01節
)，(Iii)每個代理人應被授權由貸款人按比例將相關債務轉讓給任何此類收購工具，因此，每個貸款人應被視爲已按比例收到由此類收購工具發行的任何股權和/或債務工具的按比例份額，因爲轉讓的債務將被轉讓爲信用出價，而無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(Iv)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一出價更高或更好，由於分配給購置車的債務數額超過購置車出價的債務信用額度或其他原因)，此類債務應自動按比例重新分配給出借人，任何購置車因轉讓給購置車的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何有擔保當事人或任何購置車採取任何進一步行動。
本協議不得視爲授權任何代理人授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權任何代理人在任何此類程序中就任何貸款人的索賠進行表決。
本協議不得視爲授權任何代理人授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權任何代理人在任何此類程序中就任何貸款人的索賠進行表決。
第9.11節。以下內容：抵押品和擔保很重要。
貸款人不可撤銷地同意：
(A)承諾根據任何貸款文件授予任何代理人或由任何代理人持有的任何財產上的任何留置權應自動解除：(I)在終止日期，(Ii)當受該留置權限制的財產作爲根據本協議或根據任何其他貸款文件允許的任何轉讓的一部分或與之相關地轉讓給任何其他貸款方以外的任何人時，(Iii)符合
第10.01節，如果該留置權的解除得到所需貸款人的書面批准、授權或批准，(四)如果受該留置權管轄的財產爲擔保人所有，則該擔保人根據下列規定解除其擔保義務(C)條以下或(五)受該留置權管轄的財產成爲除外財產；(B)授權並指示每名代理人解除或從屬於根據任何貸款文件授予該代理人或由該代理人持有的任何財產的任何留置權，或附屬於下列人士所允許的任何財產留置權的持有人
第7.01(I)節 和 及(C)在每種情況下，如果任何附屬擔保人因本協議允許的交易或指定(經借款人的負責人向行政代理提交書面證明)而不再是受限制附屬公司，或成爲被排除的附屬公司，(X)該附屬公司應自動解除其在擔保項下的義務，以及(Y)該附屬公司授予的任何留置權或對該附屬公司股權的留置權應自動解除(只要該等股權已成爲除外財產或正被轉讓給非貸款方的人)；提供如果該附屬擔保人因下列原因而成爲被排除的附屬公司第(G)條
在其定義中，只有在下列情況下，該人才可被解除擔保：(I)該擔保人因合資企業或本擔保書允許的其他戰略交易而不再是全資子公司；提供此類交易的主要目的不是爲了逃避本協議所要求的擔保，(Ii)擔保人不再是受限制全資子公司的交易是在與獨立第三方保持距離的基礎上完成的，或(Iii)在交易生效後，被解除擔保義務的擔保人不再是借款人的直接或間接受限制子公司。
應代理人在任何時候提出的要求，所要求的貸款人應書面確認代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本條款免除任何擔保人在擔保下的義務第9.11節提供
未能獲得此類確認不會阻止以其他方式允許的任何釋放。在本文件中指定的每種情況下第9.11節，適用代理人將立即(且各貸款人不可撤銷地授權並指示各代理人)由借款人承擔費用，簽署並向適用貸款方交付貸款方可合理要求的文件，以證明該抵押品從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品，或證明該擔保人已解除其在擔保下的義務，在每種情況下，根據貸款文件的條款和第9.11節。在解除其對特定類型或項目的財產的權益或將其排在次要地位之前，或根據本條款免除任何擔保人在擔保項下的義務第9.11節，適用的代理人應有權收到借款人負責官員的證書，聲明本協議允許這種行爲。行政代理和抵押品代理均不對依賴借款人的主管人員的任何此類證明而進行的任何此類放行承擔責任。抵押品代理人不應對貸款人或任何其他人負有任何義務，以確保抵押品存在或由任何貸款方擁有，或得到照顧、保護或保險，或保證授予抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法地創建、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定的優先權，或完全或以任何方式或根據任何注意、披露或忠實的義務，行使或繼續行使抵押品代理人在本第9.11節
或在任何抵押品文件中。第9.12節。以下內容：
其他代理人；排班員和經理。
貸款人、代理人、安排人或在本協議首頁或簽名頁上指定爲「聯合牽頭安排人和簿記管理人」、「聯合辛迪加代理人」或「文件代理人」的任何人，除以下者外，均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。
適用於所有貸款人。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或其他人不得與任何貸款人有或被視爲與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何這樣確定的貸款人或其他人。第9.13節。以下內容：委任補充行政代理。
(A)確保本協議和其他貸款文件的目的是，不違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作爲代理人或受託人處理業務的權利。應承認，在根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟的情況下，特別是在強制執行任何貸款文件的情況下，或者如果行政代理認爲由於任何司法管轄區的任何現行或未來法律，它不能行使本協議或任何其他貸款文件中授予的任何權利、權力或補救措施，或採取與此相關的任何其他必要或必要的行動，則行政代理在此被授權任命一名由行政代理自行選擇的額外個人或機構，作爲單獨的受託人、共同受託人、行政代理、抵押品代理、行政分代理人或行政協理(任何此等額外的個人或機構在此個別稱爲“補充行政代理T「和，統稱爲」補充管理代理貸款文件中包含的、對該補充行政代理行使或履行其職責所必需的每一契諾和義務，均應適用於該行政代理或該補充行政代理，並可由該行政代理或該補充行政代理強制執行，以及(Ii)本; 第XIX條而.的.
第10.04節 和 第10.05節
凡提及行政代理應符合該補充行政代理的利益，其中對行政代理的所有提及應視爲對該行政代理和/或該補充行政代理的引用，視上下文需要而定。(C)如行政代理人如此委任的任何補充行政代理人要求任何貸款方提供任何書面文件，以更全面及肯定地將該等權利、權力、特權及責任歸屬其名下並予以確認，則借款人應或應行政代理人的要求，促使該借款方立即籤立、確認及交付任何及所有該等文書。如果任何補充行政代理或其繼任者死亡、不能行事、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該補充行政代理的所有權利、權力、特權和義務應歸屬該行政代理並由該行政代理行使，直至任命新的補充行政代理爲止。第9.14節。更詳細。預繳稅金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理機構可以根據任何貸款文件扣除或扣繳相當於任何適用預扣稅的金額。第9.15節。以下內容：現金管理債務；有擔保的對沖協議。除本協議另有明確規定外，擔保或在任何其他抵押品文件中，任何獲得以下利益的現金管理銀行或對沖銀行第8.04節除以貸款人或代理人的身份，且在此情況下，僅在貸款文件明確規定的範圍內，根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)而採取的任何行動或同意、指示或反對的任何行動，除以貸款人或代理人的身份外，任何擔保或任何抵押品均有權知悉，或同意、指示或反對任何行動。儘管本協議有任何其他規定第XIX條相反，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對沖銀行收到有關該等義務的書面通知以及行政代理人可能合理要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實現金管理債務或有擔保對沖協議項下的債務的支付情況或已作出其他令人滿意的安排。第9.16節。以下內容：收回錯誤付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人或任何L/信用證出票人(
Lender Recipient Party)，不論是否就借款人在該時間到期的債務而言，行政代理機構認定(該認定在無明顯錯誤的情況下爲決定性的)適用下列任何一項(該付款稱爲可撤銷金額
“)：(1)借款人事實上沒有支付這種款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的數額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理因任何其他原因錯誤地支付了上述款項，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方同意應要求立即向行政代理償還貸款接受方收到的即時可用貨幣形式的可撤銷金額，以及自收到該可撤銷金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天的利息，年利率等於不時適用的隔夜利率。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何「價值解除」(債權人可能要求保留第三方錯誤地爲另一方所欠債務支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款人接受方。爲免生疑問，任何貸款方或其任何關聯公司均不承擔直接或間接由此產生的任何義務或責任第9.16節關於任何可撤銷的金額。第十條雜類(g)第10.01節。
修訂等除本協議另有規定外，除非借款人或適用的貸款方(視情況而定)、所要求的貸款人和行政代理以書面形式簽署，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對借款人或任何其他貸款方的任何偏離的同意均無效，且每一放棄或同意僅在給予的特定情況和特定目的下有效；提供任何該等修訂、放棄或同意不得：(A)不得在未經任何貸款人書面同意的情況下延長或增加該貸款人的承諾(不言而喻，豁免第第4.02節或放棄任何違約、強制性預付款或強制性減少承諾，不應構成任何貸款人任何承諾的延長或增加)；
(B)可以推遲任何預定的日期，或減少根據以下條款支付本金或利息的金額第2.07節 或
第2.08節未經每一貸款人書面同意而產生直接和不利影響的費用或其他數額，但有一項理解是，放棄(或修改)任何強制性預付定期貸款(或與之相關的任何定義)不應構成推遲任何預定的本金或利息支付日期；(C)不得降低任何貸款、任何L/C借款或(符合以下條件)的本金或本合同規定的利率第(Iii)條 第二個條件
第10.01節
)未經每一貸款人書面同意而根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他數額，其直接和不利影響應理解爲，對「總淨槓桿率」的定義或其組成部分定義的任何改變不應構成利率或費用的降低；提供修改「違約率」的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意；(D)不得更改本協議的任何規定.
第10.01節，更改任何條款第2.13節(g)這將改變按比例分攤付款的方式，或改變第2.16（c）節 或
第8.04節
在每一種情況下，都沒有得到每一貸款人的書面同意，從而受到直接和不利的影響；(E)在沒有每個貸款人書面同意的情況下，可以解除任何交易或一系列關聯交易中的所有或基本上所有抵押品；(F)在沒有每個貸款人書面同意的情況下，不得在任何交易或一系列關聯交易中釋放所有或基本上所有擔保價值；
(G)改變「必需貸款人」、「必需循環信貸貸款人」的定義。 或“所需的首字母定期貸款人「或」所需的第四修正案遞增「定期貸款人」，未經各貸款人書面同意；
(H)除下列規定外的其他條款第9.11(B)條(o)條款（h）
不得(A)凌駕以下明示允許的(X)留置權的許可第7.01節在截止日期生效，或(Y)以下明示允許的債務第7.03節在截止日期生效時，(B)限制一項修訂，以提高根據第7.03(F)節及(Y)以下列留置權作抵押
第7.01（i）節; 和提供進一步，(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證發行人根據本協議或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何信用證申請項下的權利或義務；(Ii)[保留]；(Iii)除非以書面形式並由除上述要求的貸款人以外的適用代理人簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響該代理人在本協議或任何其他貸款文件項下享有的權利或責任，或支付給該代理人的任何費用或其他金額；(四)第10.07(H)條不得修改、放棄或以其他方式修改，除非在修改、放棄或其他修改時其全部或任何部分貸款由SPC提供資金的每個授予貸款人的同意；(V)(A)任何修訂、修改、豁免、同意或其他訴訟，如其條款影響持有某一類別貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)的權利或義務，則只需取得受影響類別貸款人所需的利息百分率，而該百分率是假若該類別貸款人是唯一類別的貸款人則須同意的；及。(B)在決定所需百分比的貸款人是否已同意任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動時，任何違約貸款人應被視爲與不是違約貸款人的貸款人的投票比例相同，除非涉及(X)根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，以及(Y)根據其條款對作爲違約貸款人的任何違約貸款人的不利影響的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，其方式與其他受影響的貸款人在任何實質性方面不同，在這種情況下，應要求該違約貸款人(視情況而定)的同意。(Vi)修改、放棄或以其他方式修改第#條所列任何條件，須徵得所需的初始期限貸款人的同意(但不需所需的貸款人或任何其他貸款人的同意)。第4.02節
本合同適用於任何初始定期貸款(不言而喻第(Vi)條對於本合同項下違約的任何豁免，不應要求所需的初始定期貸款人批准，在這種情況下，僅需要所需貸款人的批准即可)
和(Vii)必須徵得所需循環信貸貸款人的同意(但不必徵得所需貸款人或任何其他貸款人的同意)，才能修改、放棄或以其他方式修改第#條所列的任何先例條件。第4.02節
本合同適用於任何循環信用貸款(不言而喻
第(Vii)條不得要求所需的循環信貸
與本合同項下任何違約豁免有關的貸款人批准，在這種情況下，只需就該豁免獲得所需貸款人的批准)和(Viii)應要求所需第四修正案增量期限貸款人的同意(但不需要所需貸款人或任何其他貸款人的同意)，以修改、放棄或以其他方式修改本合同第4.02節中規定的與任何第四修正案增量期限貸款相關的任何條件(應理解，本條款第(Viii)條不要求所需的第四修正案增量期限(Ii)寄給任何其他貸款人，寄往其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事人在發給借款人、行政代理人和L/信用證發行人的書面通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。 所有此類通知和其他通信應被視爲在下列較早發生時發出或作出：(I)相關當事人的實際收據；以及(Ii)(A)如果是親手或快遞遞送，由本合同相關方或其代表簽名；(B)如果是郵寄，則在存放在郵件中後四(4)個工作日預付郵資；(C)如果是傳真遞送，當發送和通過電話確認收據時；以及(D)如果是電子郵件遞送(遞送形式受制於第10.02(B)條)，則視爲已按照”).
第10.02(B)條提供根據下列條款，向行政代理和任何L/發票人發出通知和其他通信第二條應在該人在其正常營業時間內實際收到後方可生效。在任何情況下，語音郵件消息都不會作爲本協議下的通知、通信或確認有效。（b） 電子通信
。本合同項下向貸款人和L/信用證發行人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，
提供上述規定不適用於根據下列條款向任何貸款人或任何L/信用證發行人發出的通知第二條
如果該貸款人或該L信用證簽發人(視情況而定)已以電子通信的方式通知行政代理其不能接收該條款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信的方式接受本協議項下的通知和其他通信，提供對這類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到來自預定收件人的確認時被視爲已收到(如可用，通過「要求回執」功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視爲已由預定收件人在其電子郵件地址收到，如上文所述第(I)條通知可獲得此類通知或通信，並標明其網址；提供
對這兩個人來說第(I)條 和 ，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視爲在接收方的下一個營業日開業時發送。（c） [保留]。更改地址等。借款人、行政代理和任何L/信用證發行人均可通過通知本合同其他各方，更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理和每一位L信用證發行人，更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每個貸款人同意通知行政當局(I)通知和其他通信可以發送到的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以及(Ii)爲該貸款人提供準確的電匯指示。（e）
代理人和貸款人的依賴
。行政代理、每一位L/信用證出票人和貸款人應有權依賴或執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾的貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償每一名代理人相關人員和每一名L/信用證出票人和貸款人因依賴據稱由借款人或其代表在沒有重大疏忽或故意不當行爲的情況下發出的每一份通知而產生的一切損失、費用、開支和責任。向行政代理發出的所有電話通知均可由行政代理或L/髮卡人(視情況而定)進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。
。行政代理、每一位L/信用證出票人和貸款人應有權依賴或執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾的貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償每一名代理人相關人員和每一名L/信用證出票人和貸款人因依賴據稱由借款人或其代表在沒有重大疏忽或故意不當行爲的情況下發出的每一份通知而產生的一切損失、費用、開支和責任。向行政代理發出的所有電話通知均可由行政代理或L/髮卡人(視情況而定)進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。
（f） 致其他貸款方的通知。借款人同意，根據本協議或任何其他貸款文件向任何其他借款方發出的通知，可根據本協議或任何其他貸款文件的規定向借款人發出第10.02節其效力與按照本合同項下或其項下的條款給予該另一借款方的效力相同。
（g）
通信。
指定的通信此外，每一貸款方同意繼續以本協議或任何其他貸款文件中規定的方式或行政代理合理要求的其他形式，包括交付硬拷貝，向行政代理提供指定的通信。這裏面什麼都沒有第10.02節不得損害代理人、任何貸款人或任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件以本協議或任何其他貸款文件中規定的任何其他方式或根據任何該等代理人的要求發出任何通知或其他溝通的權利。第10.03節。
沒有放棄；累積補救。任何貸款人、任何L/信用證發行人、行政代理人或抵押品代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視爲放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定和規定的權利、補救、權力和特權在彼此的貸款文件下，是累積的，而不是排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。第10.04節。律師費和開支。如果受這種衝突影響的人將這種衝突通知借款人，並在此之後保留自己的律師，則該受影響人的另一家律師事務所))。上述成本和支出應包括所有合理的搜索、存檔、記錄和所有權保險費用以及與此相關的費用，以及任何代理商發生的其他合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用。本文件中的協議第10.04節
應在總承付款終止和所有債務償還後繼續存在。本協議項下應支付的所有金額第10.04節如果任何貸款方在到期時未能支付其根據本協議或任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，行政代理可自行決定代表該借款方支付該金額。第10.05.條。借款人的賠償和責任限制。(A)無論本合同所設想的交易是否完成，借款人都應賠償每一名代理人、每一名貸款人、每一名L/信用證出票人、每一名安排人及其各自的關聯方(統稱爲受彌償人“)所有損失、負債、損害、索賠和合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用和開支(包括爲所有受補償者支付的一名律師的合理律師費，如有必要，還可爲所有受補償者支付每個適當司法管轄區的一家當地律師事務所的合理律師費(可包括在多個司法管轄區工作的一名特別律師)，以及在實際或被認爲存在利益衝突的情況下，如果受這種衝突影響的受補償者將這種衝突告知借款人，並在此後保留自己的律師事務所，爲受影響的受補償者聘請另一家律師事務所)，這些費用和開支可能由任何受補償者招致或主張或判給任何受補償者因(A)籤立、交付、強制執行、履行或管理任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書而交付的貸款文件或任何其他協議、函件或文書的籤立、交付、強制執行、履行或管理，或因(包括但不限於與任何調查、訴訟或法律程序有關的調查、訴訟或法律程序或準備與此有關的抗辯書)或因(B)任何承諾而引起或與之相關的每宗案件，貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括L/信用證發票人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證條款)，(C)在任何目前或以前擁有、租賃或經營的財產上、在其之下或從其釋放有害物質的任何實際或指稱的存在或威脅借款人、任何其他貸款方或其各自的任何子公司，或以任何方式與借款人、任何其他貸款方或其各自的任何子公司有關的任何環境責任，或(D)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或程序的任何調查、準備或辯護)(所有前述事項，統稱爲
賠償責任
“)在所有情況下，不論是否由受彌償人的疏忽引起或全部或部分因其疏忽而引起；
提供如上述損失、責任、損害賠償、索償及費用或開支(X)是由具司法管轄權的法院在一項不可上訴的最終決定中裁定是由該受賠人(或該受償人的關聯方)的惡意、嚴重疏忽、故意的不當行爲或實質性違反貸款文件規定的義務，或(Y)非借款人或其任何關聯公司的作爲或不作爲而由受賠人對另一受償人提起的訴訟(根據前面第(X)款的規定，對以代理人或安排人或類似身份根據貸款文件行事的受償人提出的索賠除外)。在調查、訴訟或其他法律程序的情況下，,第10.05(A)條適用時，不論該調查、訴訟或程序是否由任何貸款方、其董事、經理、合夥人、股東或債權人或受償方或任何其他人士提出，不論任何受償方是否以其他方式參與，亦不論根據本協議或根據任何其他貸款文件進行的任何交易是否已完成，上述賠償均屬有效。本協議項下應支付的所有金額第10.05(A)條
應在索要後十(10)個工作日內支付；提供然而，如借款人已向任何受彌償人償還與任何受保障債務有關的任何法律或其他費用，而有司法管轄權的法院已作出不可上訴的最終判決，裁定受償人無權根據本第10.05(A)條，則受償人應當及時將借款人支付的費用退還給受償人。本文件中的協議第10.05(A)條爲免生疑問，此聲明第10.05(A)條對於非稅項索賠，除代表負債、義務、損失、損害等的稅項外，不得適用其他稅項。(B)向每個代理人、每個貸款人、每個L/信用證發行人、每個安排人及其各自的關聯方(統稱爲“貸款人相關人士
提供
前述條款不應限制任何借款方在下列條款下的賠償義務第10.05(A)條, 預留款項。如借款人或其代表向任何代理人或貸款人作出任何付款，或任何代理人或貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈爲欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在追討的範圍內，原擬清償的債務或其部分須予恢復及第10.07節。繼任者和受讓人。第7.04節)，但除非根據,第7.04節未經各貸款人事先書面同意，借款人及其任何附屬公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)向符合資格的受讓人轉讓；(Ii)按照第10.07(E)條，(3)以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但須受下列限制第10.07(G)條或(Iv)根據下列規定向SPC提供或(Iv)向第四修正案遞增定期貸款人、第四修正案遞增定期貸款人的附屬公司或第四修正案遞增定期貸款人的核準基金作出無資金支持的第四修正案遞增定期貸款承諾；及
(C)在任何循環信貸承諾或循環信貸貸款轉讓的情況下，由L/信用證發行人各一人提供。(二)其他轉讓須附加下列條件：(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的附屬機構或覈准基金，或轉讓轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款金額不得少於5,000,000美元(或在任何遞增的b期貸款的情況下，則爲1,000,000美元)，除非借款人和行政代理另有同意；
提供
(1)如果特定的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意；(2)應就每個貸款人及其附屬公司或批准的基金(如有)彙總此類金額；(B)要求每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和承擔；(C)(1)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷和下列要求的任何文件第3.01(F)節和(2)受讓人應已向行政代理人提交行政代理人合理要求的所有文件和其他信息，以履行適用的「了解您的客戶」、反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》項下的持續義務；(D)規定受讓人不應是自然人或不合格的貸款人(受讓人應表明其不是不合格的貸款人或不符合資格的貸款人的關聯機構，否則會構成不合格的貸款人，原因是不容易根據其名稱將其識別爲不合格的貸款人)；提供
準受讓人是否爲不合格貸款人，可應要求告知貸款人，但不應張貼或以其他方式向貸款人、準貸款人和準受讓人分發不合格貸款人名單；提供
進一步，同意借款人可以不同意將其轉讓給其知道是喪失資格的貸款人的關聯關係的任何人(不論該關聯關係是否容易憑藉其名稱而被識別爲關聯關係)(不包括條例草案(B)條
在其定義中，此類關聯公司是真正的債務基金))。(E)規定受讓人不應是違約貸款人；(F)項目[保留]；
(G)項目[保留]；
(H)禁止向借款人或其任何子公司轉讓：(1)不得向借款人及其子公司轉讓循環信貸貸款或循環信貸承諾；(2)借款人或其子公司轉讓或購買的任何貸款和承諾應在轉讓後立即取消；(3)借款人及其子公司不得使用任何循環信貸融資的收益以面值折扣購買定期貸款，或用於本協議允許的任何其他購買或轉讓貸款第10.07節(四)只要違約事件已經發生並仍在繼續，借款人及其子公司不得購買任何貸款或承諾；(I)刪除[保留]；; (J)保留[保留]；以及(K)即使本協議有任何相反規定，如果(X)向不合格的貸款人轉讓或參與任何貸款或承諾，或(Y)未遵守本協議的借款人同意或通知要求，第10.07節
第(Iii)條(V)該人無權根據任何貸款文件(包括第10.04條 和 )並且借款人明確保留根據合同、侵權或任何其他理論針對該人的所有權利，並應在所有其他方面被視爲違約貸款人；應理解並同意，前述規定不適用於成爲貸款人的喪失資格的貸款人的任何受讓人，只要該受讓人不是喪失資格的貸款人或其關聯方。這(B)段；但貸款人就第四修正案增量定期貸款作出的任何轉讓，應在第四修正案增量定期承諾和第四修正案增量定期貸款之間進行評級
這樣的人中- 是的(C)申請須由行政代理根據下列條件予以接受和記錄第10.07(D)條和行政代理從每項轉讓的各方收到的處理和記錄費$3,500(提供(X)行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費用，以及(Y)對於安排人的任何關聯公司的轉讓，不應支付此類處理和記錄費用)，自每項轉讓和假設中指定的生效日期起及之後，該轉讓和假設項下的合格受讓人應爲本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，具有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但應繼續有權享受(ii)第3.01節
和
(d) 關於在生效日期之前發生的事實和情況這樣的任務)。在受讓人提出要求和轉讓貸款人將其承兌匯票(如有)交回後，借款人應(自費)籤立一份承兌匯票，並將其交付受讓人貸款人。貸款人對本協議項下權利或義務的任何不符合本協議規定的轉讓或轉讓
(C)條
就本協議而言，應視爲該分包商根據 第10.07(E)條。爲了更好地確定，貸款人根據本協議進行的任何轉讓
第10.07節不得以任何方式構成或當作構成現有債項的新債項、清償債項、衰退債項、清償債項或替代債項，而如此轉讓的任何債項須繼續是相同的債務，而不是新的債務。(D)如果行政代理人完全爲此目的而作爲借款人的代理人行事，則行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄出借人的名稱和地址，以及貸款、L/信用證債務(具體說明未償還金額)和L/信用證借款的承諾、本金(和相關利息金額)。註冊“)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有可證明的錯誤，借款人、代理人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視爲本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何代理人和任何貸款人(僅就其自身利益而言)在任何合理時間和在合理的事先通知下不時查閱(包括但不限於以電子方式)。
(E)任何貸款人可隨時無須借款人、行政代理或任何L/C發行人的同意或通知，向任何人(自然人除外，或只要準參與者是否爲不符合資格的貸款人，可應要求通知不符合資格的貸款人)出售股份(各，a“參與者“)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或其應得的貸款(包括該貸款人蔘與L信用證的義務))；提供(I)該貸款人在本協議項下的義務將保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；提供
第10.01（a）節 或 這直接影響到這樣的參與者。受制於
第10.07(F)條
，借款人同意每個參與者都有權享受第3.01節 和 (通過適用的貸款人)，受這些條款的要求和限制(包括第3.01(F)節)和第3.05節
和 ，其程度猶如該公司是貸款人，並已依據
第10.07(B)條(前提是需要提供的任何文件第3.01(F)節
應僅提供給參加貸款的貸款人)。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.09節就像它是貸款人一樣；提供 該參與者應遵守 第2.13節就像它是貸款人一樣。任何出售參與的貸款人應保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在其持有的承諾和/或貸款(或其他權利或義務)中的參與權益的本金金額和相關利息金額。參與者註冊“)。參與者名冊中的條目應是確鑿的，沒有可證明的錯誤，貸款人應儘管有任何相反的通知，但在所有目的下，將其姓名記錄在參與者名冊上的每個人視爲該參與權益的所有人。在維護參與者名冊時，貸款人應僅爲此目的作爲借款人的非受託代理人，並不對借款人承擔任何責任、責任或義務(但不限於，在任何情況下，該貸款人都不應成爲借款人的受託代理人)。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議下的任何承諾、貸款或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103(C)條或(如果不同)第871(H)或881(C)條規定的登記形式。, (F)參賽者無權根據以下條款獲得任何更大的付款第3.01節 或 除非將參與權出售給該參與人的交易是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的，並且這種同意明確承認該參與人有權獲得更大的付款，或者在該參與人成爲參與人後因法律變更而有權獲得更多付款的情況下，除外。(G)刪除[保留]。(H)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人(A)授信貸款人“）可以向授予人不時以書面形式確定的特殊目的融資工具授予行政代理人和借款人（“
程控“)選擇提供授予貸款人根據本協定有義務提供的全部或任何部分貸款；提供(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC爲任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務。本協議各方同意：(A)SPC有權享受第3.01節，以及.
受這些章節的要求和限制(包括第3.01（e）節 和
和
第3.05節 和
)，但授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權都不應增加成本或開支，或以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務(包括其在本協議下的義務第3.01節 或 )除非在授予SPC後因法律變更而有權獲得更大的金額，否則(B)SPC不對本協議項下貸款人負有責任的任何賠償或類似付款義務負責，該責任應由授予貸款人承擔，以及(C)授予貸款人應在所有目的，包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，仍爲本協議項下的貸款人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視爲此類貸款是由該授予貸款人提供的。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(1)在事先未經借款人和行政代理同意的情況下，將其就任何貸款獲得付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(2)以保密方式向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保義務或信用或流動性增強的提供商披露與其貸款資金有關的任何非公開信息。(I)即使本條例有任何相反規定，(I)任何貸款人可根據適用法律，對其所欠的全部或任何部分貸款及其持有的票據(如有)設定擔保權益，及(Ii)任何屬基金的貸款人可對其所欠的全部或部分貸款及其持有的票據(如有)爲受託人設定擔保權益該基金所欠的債務或發行的證券，作爲該等債務或證券的保證；提供除非及直至該受託人實際成爲符合本條例其他規定的貸款人第10.07節，(A)這種質押不應解除質押貸款人在貸款文件下的任何義務，以及(B)即使受託人可能已通過止贖或其他方式獲得質押權益的所有權，該受託人也無權行使貸款文件規定的貸款人的任何權利。(J)即使本協議有任何相反規定，任何L/信用證出票人在向借款人和貸款人發出三十(30)日通知後，可辭去L/信用證出票人的職務；提供在與辭職有關的30天期限屆滿之日或之前，有關的L/信用證發行人應在與借款人協商後，確定願意接受其爲L/信用證繼承人的L/信用證的繼任者。如果L出票人辭職，借款人應有權從願意接受該任命的出借人中指定一名本合同項下L出票人的繼任者；
提供借款人未能指定任何此類繼任者，不影響有關L/信用證發行人的辭職。第2.03（c）節(K)刪除[保留]。進一步
第10.08節。更詳細。保密協議。每一代理人和貸款人均同意對信息保密，不使用或披露此類信息，但信息可在需要知道的基礎上向其關聯方披露(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)；(B)在任何政府當局要求的範圍內，向下述任何質權人披露
第10.07(G)條；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在這種情況下，每個代理人和貸款人同意(銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府、監管或自律機構進行的任何審計或審查，以及法律規定在正常過程中進行的任何披露除外)，在切實可行且不受適用法律禁止的範圍內，在披露前迅速通知借款人)；(D)本協議的任何其他當事人；(E)符合包含與本協議的條款基本相同的條款的協議的規定第10.08節(或在其他情況下借款人可能合理地接受)、任何質權人或與類似交易有關的交易，而在該交易下，付款將參照借款人及其在,第10.07(I)條，允許應收款融資的任何對手方，任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期的一方(或其任何關聯方)，根據該交易支付的款項涉及借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款、本協議項下任何權利或義務的任何合格受讓人或參與者、或任何預期的合格受讓人或參與者；
第10.08節
任何代理人或貸款人或其各自的任何關聯方；(H)監管任何貸款人的任何政府當局或審查員(在這種情況下，每個代理人和貸款人同意(銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府、監管或自律機構進行的任何審計或審查，以及法律規定在正常過程中進行的任何披露除外)，在實際可行且不受適用法律禁止的範圍內，在披露之前立即通知借款人)；(I)應任何評級機構的要求(有一項理解是，在任何此類披露之前，該評級機構應承諾對其從該貸款人收到的與貸款方有關的任何信息保密)；。(J)爲確立「盡職調查」抗辯的目的，或在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救辦法或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序或執行本協議或任何其他貸款文件下或根據本協議或其項下的權利的執行方面；。(K)該貸款人、代理人或其任何關聯公司或代理人相關人士從第三方收到的此類信息，而據該貸款人所知，該第三方不受欠借款人或其任何關聯公司的任何合同或受託保密義務的約束；(L)此類信息是由該貸款人或其任何關聯公司獨立開發的，而不使用任何貸款方或其代表向其提供的任何信息；(M)包括在該貸款人的任何公開申報文件中關於投資組合持有量的慣常披露；(N)在對代理人或貸款人具有管轄權的任何政府當局或其他監管當局(視情況而定)的請求或要求下(在這種情況下，代理人或貸款人同意(銀行會計師或行使審查或監管權力的任何監管當局進行的任何審計或審查，以及法律規定的在正常過程中進行的任何披露除外)，在實際可行且適用法律不禁止的範圍內，在披露前立即通知借款人)或(O)符合包含與本條款基本相同的條款的協議
第10.08節(或借款人在其他方面可能合理地接受)，以潛在或實際的保險人或再保險人在提供保險、再保險或信用風險緩解承保範圍方面所要求的範圍內，根據該保險、再保險或信用風險緩解承保範圍，付款將根據或可能參照本協議進行。此外，代理人和貸款人可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及與本協議、其他貸款文件、承諾和信貸延期的行政和管理相關的信息。爲了達到這個目的，第10.08節
信息
指從任何貸款方或其關聯方收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但任何代理人或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息以及與本協議有關的信息不包括由安排者例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的信息，在任何情況下，在任何貸款方披露之前任何代理人或任何貸款人可獲得的範圍內，除非是由於違反第10.08節，包括但不限於，根據
第6.01節 或 在此。第10.09節。不適用。, 替補。除法律規定的貸款人的任何權利和救濟外，在任何違約事件發生和持續期間，每個代理人及其關聯方、每個貸款人及其關聯方和每個L/C發行人及其關聯方被授權隨時和不時地在不事先通知借款人或任何其他貸款方的情況下，借款人在適用法律允許的最大範圍內放棄任何此類通知，以抵銷和運用以下機構持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)：及任何時間由上述代理人及其關聯方、上述貸款人及其關聯方或上述L信用證發行方及其關聯方(視屬何情況而定)欠各自貸款的貸方或帳戶的債務或其他債務雙方及其附屬公司將不再承擔本協議或任何其他貸款文件項下所欠有關代理人、貸款人及其聯營公司或L/C發行人及其聯營公司的任何及所有義務，不論該代理人、該放款人、該L/C發行人或該聯屬公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能爲或有債務或未到期債務，或以不同於適用存款或債務的貨幣計值。儘管本協議有任何相反規定，各代理人及其聯屬公司、各貸款人及其聯營公司以及各L/C發行人及其聯營公司均無權抵銷或運用該代理人或其聯營公司、該貸款人或其聯營公司或該L/C發行人或其聯屬公司(視乎情況而定)所持有的任何存款或所欠的任何其他債務，以抵銷或用於貸款方的任何附屬公司(外國附屬公司或外國控股公司)的信用或帳戶。每一貸款人和L信用證出票人同意在貸款人或L信用證出票人(視情況而定)提出任何此類抵銷和申請後，立即通知借款人和行政代理；提供
沒有發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。本合同項下各代理人、各貸款人及各L信用證出票人的權利
第10.09節
是上述代理人、上述貸款人和上述L信用證發行人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。
第10.10節。對應者。本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視爲正本，但所有副本應構成同一份文書。
第10.11節。
整合。
本協議與其他貸款文件一起，包括雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代之前所有關於此類標的的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，以本協議的規定爲準；提供在任何其他貸款文件中包含有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視爲與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。第10.12節。陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。《公約》的規定第10.14節10.05 和
只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未兌現，信用證應繼續完全有效。第10.13節。可分性。.如果本協議或其他貸款文件的任何規定被認定爲非法、無效或不可執行，本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。第10.14節。適用法律、司法管轄權、法律程序的送達。
(A)除本協議和其他每份貸款文件外，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(除非其中另有明確規定)。(B)除下一段所述者外，根據任何貸款文件而產生的任何法律訴訟或法律程序，或在任何方式上與本協議各方或任何他們就任何貸款文件或與之有關的交易的交易而引起的任何法律訴訟或法律程序，不論是現在存在或以後產生的，均應在紐約州曼哈頓區的法院或位於曼哈頓區的美國該州南區的法院提起(前提是如果這些法院都不能也不會行使這種管轄權，則這種排他性不適用)，借款人、每個代理人和每個貸款人通過執行和交付本協議，同意就其自身及其財產接受這些法院的專屬管轄權。借款人、每一代理人和每一貸款人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括對場地的設置或基於法院不方便的理由的任何反對意見，這些反對意見現在或以後可能會對在該司法管轄區就任何貸款文件或與之相關的其他文件提起任何訴訟或法律程序。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、抵押品代理或任何貸款人可能以其他方式向任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利：(I)出於執行判決的目的，(Ii)與在抵押品所在司法管轄區對抵押品行使補救有關的權利，(Iii)與任何未決破產有關的權利，在這種管轄權範圍內的破產或類似程序，或(4)上一款所指法院對此類法律訴訟或程序、當事人或受其管轄的財產沒有管轄權的範圍。第10.15節。, 3.03, 3.04, 10.04放棄由陪審團審判的權利。10.05本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內明確放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴因的陪審團審判的權利，或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易的任何方式相關或附帶進行的任何索賠、要求、訴訟或訴訟的權利，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是基於合同、侵權還是其他原因；雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可提交原件或
一份複印件第10.15節任何法院作爲本協議簽署方同意放棄其陪審團審判權的書面證據。第10.16節。約束效應。本協議將根據下列規定生效第4.01節
此後，對本合同雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。第10.17節。判斷貨幣。
如果爲了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兌換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本合同或其他貸款文件應向行政代理或貸款人支付的任何此類款項的義務，即使有任何貨幣判決(判斷貨幣「)，但按照本協定適用條款計值的金額除外(」協議貨幣“)，只有在行政代理收到任何被判定爲到期的判定貨幣的款項後的第二個營業日，行政代理才可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判定貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理的金額，借款人同意作爲一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理的金額，行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。第10.18節。貸款人行動。本條例的規定, (b), (c), (d), (e)第10.18節(f)僅爲貸款人的利益，不應承擔任何貸款方的任何權利，或構成任何貸款方的抗辯。第10.19節。了解您的客戶等。每一貸款人應應行政代理的要求，迅速提供行政代理合理要求的所有文件和其他信息，以履行適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)下的持續義務。, 3.03第10.20節。3.04美國愛國者法案。每一貸款人和行政代理(爲其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱、地址和稅務識別號，以及允許該貸款方或行政代理(視情況而定)根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》識別該貸款方的其他有關貸款方的信息。本通知爲根據《美國愛國者法案》的要求和《實益所有權條例》的要求給予，並對貸款人和行政代理有效。第10.21節。債權人之間的協議。3.06(B)向每一貸款人(以及在接受任何抵押品文件的利益的情況下，每一其他有擔保的一方)授權並指示抵押品代理人作爲抵押品代理人並代表該貸款人或其他有擔保的一方，訂立一項或多項可接受的債權人間協議和一項或多項次要協議。第9.11(B)條並同意其將受其中規定的約束，且不會採取任何違反其中規定的行動。第10.22節。絕對義務。在適用法律允許的最大範圍內，貸款當事人在本合同項下的所有義務應是絕對和無條件的，無論：(B)對任何貸款文件或與之有關的任何其他協議或文書對任何貸款方缺乏有效性或可執行性的情況進行審查；(C)對全部或任何債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何更改，或對任何貸款文件或與之有關的任何其他協議或文書的任何其他修訂、豁免或任何同意；(D)對所有或任何債務的任何其他抵押品的任何交換、免除或不完善，或任何免除、修訂、放棄或同意任何背離任何擔保；(E)拒絕行使或不行使任何權利、補救辦法、權力或特權，或放棄根據或與本協議或任何貸款文件有關的任何權利、補救、權力或特權；或(F)防止任何其他情況，否則可能構成貸款當事人可以獲得的抗辯或解除債務。
第10.23節。
不承擔諮詢或受託責任。代理人、貸款人和安排人提供的協議一方面是借款人及其關聯公司與代理人、貸款人和安排人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人在其認爲適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和稅務顧問，以及(C)借款人有能力評估、理解和接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每個代理人、每個貸款人和每個安排人都是並且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則他們不是、不是、也不會作爲借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)對於本協議中和其他貸款文件中明確規定的義務，任何代理人、貸款人或安排人對借款人或其任何關聯公司沒有任何義務；3.03第10.24節。
以電子方式執行作業和某些其他文件。
本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方、每一代理人、每一L/信用證發行人和每一貸款人同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應具有與手動原始簽名相同的效力和對該人的約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。爲免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換爲電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換爲另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。每一代理人、每一L信用證出票人及每一貸款人可根據其選擇，以影像電子記錄的形式製作任何通訊的一份或多份副本(“電子副本“)，應視爲在該人的正常業務過程中創作，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視爲原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，除非代理人或L信用證發行人按照其批准的程序明確同意接受任何形式或格式的電子簽名，否則沒有義務接受該電子簽名；提供進一步在不限制前述規定的情況下，(A)在任何代理人或L/C出票人同意接受電子簽名的範圍內，每個代理人、L/C出票人和貸款人應有權依賴據稱由任何貸款方、L/C出票人或貸款人或其代表提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實，也不論該電子簽名的外觀或形式如何，並且(B)在任何代理人、L/C出票人或出借人的要求下，使用電子簽名進行的任何通信應立即有手動簽署的對應文件。任何代理人或L/信用證發行人均無責任或有義務確定或調查任何貸款單據或任何文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性。其他協議、文書或文件(爲免生疑問，包括任何代理人或L/發行人對通過傳真、電子郵件、.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。每名代理人和每名L/信用證發行人均有權根據本協議或任何其他貸款文件，通過口頭或電話向其作出並相信其是真實的並經簽署、發送或以其他方式認證的任何通信或任何聲明，而根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，且不承擔任何責任(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作爲該通信或聲明的制定者的要求)。, 3.03每一貸款當事人和每一名L/信用證發放人和貸款人特此放棄(I)僅基於缺少本協議或此類其他貸款文件的紙質正本而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出任何爭辯、抗辯或抗辯的權利，以及(Ii)就代理人、L/信用證發行人或貸款人依賴或使用電子簽名而向每一名代理人、每名L/C發行人、每家貸款人和每一關聯方提出的任何索賠。包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。3.04該平台是「按原樣」和「按可用」提供的。代理相關人員不保證借款人材料的準確性或完整性或平台的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理相關人員不會就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，任何代理人相關人士均不對借款人、任何貸款人、任何L/C發行人或任何其他人因借款人、任何貸款方或任何代理人通過平台、任何其他電子平台或電子通訊服務或互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他形式)承擔任何責任。第10.25節。更詳細。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。(f) 儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方均承認，任何受影響的金融機構根據任何貸款文件產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，可能會受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下約束：(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：3.06(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；(Ii)將所有或部分此類債務轉換爲該受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且, 3.03它將接受股份或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件項下任何此類債務的任何權利；或3.04(C)對與行使適用決議機構的減記和轉換權有關的此類責任條款的變更進行審查。
第10.26節。
代表。(A)在每個貸款人(X)爲行政代理的利益，而不是爲借款人或任何其他貸款方的利益或爲借款人或任何其他貸款方的利益而作出陳述和保證的情況下，自該人成爲本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，和(Y)契諾至少有一項是且將會是真實的：(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的「計劃資產」(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，一個或多個PTE中規定的交易豁免適用，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通帳戶的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立帳戶的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，並且這種豁免的條件已經得到滿足。關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，㈢ (A)該基金是一項由「合資格專業資產經理」管理的投資基金。（定義見PTE 84—14第VI部分），（B）該合格專業資產管理人代表該受託人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，（C）訂立、參與、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行符合PTE 84—14第I部分第（b）至（g）小節和（D）小節的要求，滿足PTE 84—14第I部分第（a）小節的要求，即該等貸款人的進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，或
(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。(B)此外，除非(1)或(1)子條款（i）在緊隨其後的(A)條就貸款人而言是否屬實，或(2)貸款人已根據).
第(Iv)款
在緊隨其後的(A)條此外，爲了借款人或任何其他貸款方的利益，該貸款人還(X)表示並保證，自該人成爲本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，該行政代理不是該貸款人或任何其他貸款方的受託人。
貸款、承諾和本協議的管理和履行(包括與行政代理根據本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件保留或行使任何權利有關的)。第10.27節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式爲任何掉期合同或任何其他協議或票據提供支持的範圍內(此類支持，QFC信用支持”，以及每個這樣的QFC，一個“支持的QFC“），雙方就聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章（連同據此頒佈的法規）的決議權承認並同意如下美國特別決議制度
“）對於此類受支持的QFC和QFC信貸支持（儘管貸款文件和任何受支持的QFC事實上可能被聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款適用）：(A)在受保實體是受支持的QFC的締約方的情況下(每一實體，一個“被保險方如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則在美國特別決議制度下，轉讓的效力將與在美國或美國一個州的法律管轄時的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。（b） 在本 第10.27節, “，以下術語具有以下含義：《BHC法案》附屬機構一方的”是指「附屬公司」（該術語的定義根據12 U.S.C.進行解釋1841（k））。覆蓋實體「指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的」承保實體「；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的」承保銀行「；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的」承保金融機構“。, 6.02默認正確6.03t”具有12 CFR賦予該術語的含義，並應根據12 CFR進行解釋§§ 252.81、47.2或382.1（如適用）。
QFC“具有美國法典12中「合格金融合同」一詞賦予的含義，並應根據美國法典12進行解釋5390（c）（8）（D）。第10.28節。
利率限制。 儘管本文有相反規定，如果在任何時候適用於本項下的任何貸款或其他債務的利率 協議，以及所有費用、收費和其他金額，根據適用法律被視爲此類貸款或其他義務的利息（統稱爲“收費)，應超過最高合法利率(
最大速率“)可由貸款人或根據適用法律持有該貸款或其他債務的其他人訂立、收取或保留的，則就該貸款或該其他債務而應支付的利率，連同就該等貸款或其他債務而應支付的所有費用，應以最高利率爲限。本應就該貸款或其他債務支付的利息和費用，但由於本節的實施而沒有支付，則應累計，並應增加就其他貸款或債務或期間向貸款人或其他人支付的利息和費用(但不超過按最高利率可收取的金額)，直至該累計金額，連同其按聯邦基金利率計算的利息，直至還款之日。該貸款人或其他人收取的任何款額，如超過按最高利率可收取的最高款額，須用於減少該貸款或其他債務的本金餘額或退還給借款人，使就該貸款或其他債務而支付或應付的利息及收費，在任何時候均不得超過按最高利率可收取的最高款額。[THE本頁面的其餘部分故意留下空白。]
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A COPY OF THIS SECTION 10.15 WITH ANY COURT AS WRITTEN EVIDENCE OF THE CONSENT OF THE SIGNATORIES HERETO TO THE WAIVER OF THEIR RIGHT TO TRIAL BY JURY.
Section 10.16. Binding Effect. This Agreement shall become effective in accordance with Section 4.01 and thereafter shall be binding upon and inure to the benefit of the parties hereto and their respective successors and permitted assigns.
Section 10.17. Judgment Currency. If, for the purposes of obtaining judgment in any court, it is necessary to convert a sum due hereunder or any other Loan Document in one currency into another currency, the rate of exchange used shall be that at which in accordance with normal banking procedures the Administrative Agent could purchase the first currency with such other currency on the Business Day preceding that on which final judgment is given. The obligation of the Borrower in respect of any such sum due from it to the Administrative Agent or the Lenders hereunder or under the other Loan Documents shall, notwithstanding any judgment in a currency (the “Judgment Currency”) other than that in which such sum is denominated in accordance with the applicable provisions of this Agreement (the “Agreement Currency”), be discharged only to the extent that on the Business Day following receipt by the Administrative Agent of any sum adjudged to be so due in the Judgment Currency, the Administrative Agent may in accordance with normal banking procedures purchase the Agreement Currency with the Judgment Currency. If the amount of the Agreement Currency so purchased is less than the sum originally due to the Administrative Agent from the Borrower in the Agreement Currency, the Borrower agrees, as a separate obligation and notwithstanding any such judgment, to indemnify the Administrative Agent or the Person to whom such obligation was owing against such loss. If the amount of the Agreement Currency so purchased is greater than the sum originally due to the Administrative Agent in such currency, the Administrative Agent agrees to return the amount of any excess to the Borrower (or to any other Person who may be entitled thereto under applicable Law).
Section 10.18. Lender Action. Each Lender agrees that it shall not take or institute any actions or proceedings, judicial or otherwise, for any right or remedy against any Loan Party or any other obligor under any of the Loan Documents or the Secured Hedge Agreements (including the exercise of any right of setoff, rights on account of any banker’s lien or similar claim or other rights of self-help), or institute any actions or proceedings, or otherwise commence any remedial procedures, with respect to any Collateral or any other property of any such Loan Party, without the prior written consent of the Administrative Agent. The provisions of this Section 10.18 are for the sole benefit of the Lenders and shall not afford any right to, or constitute a defense available to, any Loan Party.
Section 10.19. Know-Your-Customer, Etc. Each Lender shall, promptly following a request by the Administrative Agent, provide all documentation and other information that the Administrative Agent reasonably requests in order to comply with its ongoing obligations under applicable 「know your customer」 and anti-money laundering rules and regulations, including the USA PATRIOT Act.
Section 10.20. USA PATRIOT Act. Each Lender and the Administrative Agent (for itself and not on behalf of any Lender) hereby notifies the Borrower that pursuant to the requirements of the USA PATRIOT Act and the requirements of the Beneficial Ownership Regulation, it is required to obtain, verify and record information that identifies each Loan Party, which information includes the name, address and tax identification number of such Loan Party and other information regarding such Loan Party that will allow such Lender or the Administrative Agent, as applicable, to identify such Loan Party in accordance with the USA PATRIOT Act and the Beneficial Ownership Regulation. This notice is
given in accordance with the requirements of the USA PATRIOT Act and the requirements of the Beneficial Ownership Regulation and is effective as to the Lenders and the Administrative Agent.
Section 10.21. Intercreditor Agreements.
(a) Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement or in any other Loan Document: (i) the Liens granted to the Collateral Agent in favor of the Secured Parties pursuant to the Loan Documents and the exercise of any right related to any Collateral shall be subject, in each case, to the terms of any Acceptable Intercreditor Agreement then in effect, (ii) in the event of any conflict between the express terms and provisions of this Agreement or any other Loan Document, on the one hand, and an Acceptable Intercreditor Agreement, on the other hand, the terms and provisions of any such Acceptable Intercreditor Agreement, shall control, and (iii) each Lender (and, by its acceptance of the benefits of any Collateral Document, each other Secured Party) hereby authorizes and instructs the Administrative Agent and Collateral Agent to execute any Acceptable Intercreditor Agreement from time to time on behalf of such Lender or other Secured Party, and such Lender or other Secured Party agrees to be bound by the terms thereof.
(b) Each Lender (and, by its acceptance of the benefits of any Collateral Document, each other Secured Party) hereby authorizes and instructs the Collateral Agent, as Collateral Agent and on behalf of such Lender or other Secured Party, to enter into one or more Acceptable Intercreditor Agreements and one or more subordination agreements contemplated by Section 9.11(b) from time to time and agrees that it will be bound by and will take no actions contrary to the provisions thereof.
Section 10.22. Obligations Absolute. To the fullest extent permitted by applicable Law, all obligations of the Loan Parties hereunder shall be absolute and unconditional irrespective of:
(a) any bankruptcy, insolvency, reorganization, arrangement, readjustment, composition, liquidation or the like of any Loan Party;
(b) any lack of validity or enforceability of any Loan Document or any other agreement or instrument relating thereto against any Loan Party;
(c) any change in the time, manner or place of payment of, or in any other term of, all or any of the Obligations, or any other amendment or waiver of or any consent to any departure from any Loan Document or any other agreement or instrument relating thereto;
(d) any exchange, release or non-perfection of any other Collateral, or any release or amendment or waiver of or consent to any departure from any guarantee, for all or any of the Obligations;
(e) any exercise or non-exercise, or any waiver of any right, remedy, power or privilege under or in respect hereof or any Loan Document; or
(f) any other circumstances which might otherwise constitute a defense available to, or a discharge of, the Loan Parties.
Section 10.23. No Advisory or Fiduciary Responsibility. In connection with all aspects of each transaction contemplated hereby (including in connection with any amendment, waiver or other modification hereof or of any other Loan Document), the Borrower acknowledges and agrees, and acknowledges its Affiliates’ understanding, that: (i) (A) the arranging and other services regarding this
Agreement provided by the Agents, the Lenders and the Arrangers are arm’s-length commercial transactions between the Borrower and its Affiliates, on the one hand, and the Agents, the Lenders and the Arrangers, on the other hand, (B) the Borrower has consulted its own legal, accounting, regulatory and tax advisors to the extent it has deemed appropriate, and (C) the Borrower is capable of evaluating, and understands and accepts, the terms, risks and conditions of the transactions contemplated hereby and by the other Loan Documents; (ii) (A) each Agent, each Lender and each Arranger each is and has been acting solely as a principal and, except as expressly agreed in writing by the relevant parties, has not been, is not, and will not be acting as an advisor, agent or fiduciary for the Borrower or any of its Affiliates, or any other Person and (B) no Agent, Lender or Arranger has any obligation to the Borrower or any of its Affiliates with respect to the transactions contemplated hereby except those obligations expressly set forth herein and in the other Loan Documents; and (iii) each Agent, each Lender and each Arranger and their respective Affiliates may be engaged in a broad range of transactions that involve interests that differ from those of the Borrower and its Affiliates, and no Agent, Lender or Arranger has any obligation to disclose any of such interests to the Borrower or any of its Affiliates. To the fullest extent permitted by law, the Borrower hereby waives and releases any claims that it may have against each Agent, each Lender and each Arranger with respect to any breach or alleged breach of agency or fiduciary duty in connection with any aspect of any transaction contemplated hereby.
Section 10.24. Electronic Execution of Assignments and Certain Other Documents. This Agreement, any Loan Document and any other Communication, including Communications required to be in writing, may be in the form of an Electronic Record and may be executed using Electronic Signatures. Each of the Loan Parties, each Agent, each L/C Issuer and each Lender agrees that any Electronic Signature on or associated with any Communication shall be valid and binding on such Person to the same extent as a manual, original signature, and that any Communication entered into by Electronic Signature, will constitute the legal, valid and binding obligation of such Person enforceable against such Person in accordance with the terms thereof to the same extent as if a manually executed original signature was delivered. Any Communication may be executed in as many counterparts as necessary or convenient, including both paper and electronic counterparts, but all such counterparts are one and the same Communication. For the avoidance of doubt, the authorization under this paragraph may include, without limitation, use or acceptance of a manually signed paper Communication which has been converted into electronic form (such as scanned into PDF format), or an electronically signed Communication converted into another format, for transmission, delivery and/or retention. Each Agent, each L/C Issuer and each Lender may, at its option, create one or more copies of any Communication in the form of an imaged Electronic Record (“Electronic Copy”), which shall be deemed created in the ordinary course of such Person’s business, and destroy the original paper document. All Communications in the form of an Electronic Record, including an Electronic Copy, shall be considered an original for all purposes, and shall have the same legal effect, validity and enforceability as a paper record. Notwithstanding anything contained herein to the contrary, no Agent or L/C Issuer is under any obligation to accept an Electronic Signature in any form or in any format unless expressly agreed to by such Person pursuant to procedures approved by it; provided, further, without limiting the foregoing, (a) to the extent any Agent or L/C Issuer has agreed to accept such Electronic Signature, each Agent, L/C Issuer and Lender shall be entitled to rely on any such Electronic Signature purportedly given by or on behalf of any Loan Party, L/C Issuer or Lender without further verification and regardless of the appearance or form of such Electronic Signature, and (b) upon the request of any Agent, L/C Issuer or Lender, any Communication executed using an Electronic Signature shall be promptly followed by a manually executed counterpart.
No Agent or L/C Issuer shall be responsible for or have any duty to ascertain or inquire into the sufficiency, validity, enforceability, effectiveness or genuineness of any Loan Document or any
other agreement, instrument or document (including, for the avoidance of doubt, in connection with any Agent’s or L/C Issuer’s reliance on any Electronic Signature transmitted by telecopy, emailed .pdf or any other electronic means). Each Agent and each L/C Issuer shall be entitled to rely on, and shall incur no liability under or in respect of this Agreement or any other Loan Document by acting upon, any Communication or any statement made to it orally or by telephone and believed by it to be genuine and signed or sent or otherwise authenticated (whether or not such Person in fact meets the requirements set forth in the Loan Documents for being the maker thereof).
Each of the Loan Parties and each L/C Issuer and Lender hereby waives (i) any argument, defense or right to contest the legal effect, validity or enforceability of this Agreement, any other Loan Document based solely on the lack of paper original copies of this Agreement or such other Loan Document, and (ii) any claim against each Agent, each L/C Issuer, each Lender and each Related Party for any liabilities arising solely from an Agent’s, L/C Issuer’s or Lender’s reliance on or use of Electronic Signatures, including any liabilities arising as a result of the failure of the Loan Parties to use any available security measures in connection with the execution, delivery or transmission of any Electronic Signature.
THE PLATFORM IS PROVIDED 「AS IS」 AND 「AS AVAILABLE.」 THE AGENT-RELATED PERSONS DO NOT WARRANT THE ACCURACY OR COMPLETENESS OF THE BORROWER MATERIALS OR THE ADEQUACY OF THE PLATFORM, AND EXPRESSLY DISCLAIM LIABILITY FOR ERRORS IN OR OMISSIONS FROM THE BORROWER MATERIALS. NO WARRANTY OF ANY KIND, EXPRESS, IMPLIED OR STATUTORY, INCLUDING ANY WARRANTY OF MERCHANTABILITY, FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE, NON-INFRINGEMENT OF THIRD PARTY RIGHTS OR FREEDOM FROM VIRUSES OR OTHER CODE DEFECTS, IS MADE BY ANY AGENT-RELATED PERSON IN CONNECTION WITH THE BORROWER MATERIALS OR THE PLATFORM. In no event shall any Agent-Related Person have any liability to the Borrower, any Lender, any L/C Issuer or any other Person for losses, claims, damages, liabilities or expenses of any kind (whether in tort, contract or otherwise) arising out of the Borrower’s, any Loan Party’s or any Agent’s transmission of Borrower Materials or notices through the Platform, any other electronic platform or electronic messaging service, or through the Internet.
Section 10.25. Acknowledgement and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions. Notwithstanding anything to the contrary in any Loan Document or in any other agreement, arrangement or understanding among any such parties, each party hereto acknowledges that any liability of any Affected Financial Institution arising under any Loan Document, to the extent such liability is unsecured, may be subject to the Write-Down and Conversion Powers of the applicable Resolution Authority and agrees and consents to, and acknowledges and agrees to be bound by:
(a) the application of any Write-Down and Conversion Powers by the applicable Resolution Authority to any such liabilities arising hereunder which may be payable to it by any party hereto that is an Affected Financial Institution; and
(b) the effects of any Bail-In Action on any such liability, including, if applicable:
(i) a reduction in full or in part or cancellation of any such liability;
(ii) a conversion of all, or a portion of, such liability into shares or other instruments of ownership in such Affected Financial Institution, its parent undertaking, or a bridge institution that may be issued to it or otherwise conferred on it, and that such
shares or other instruments of ownership will be accepted by it in lieu of any rights with respect to any such liability under this Agreement or any other Loan Document; or
(c) the variation of the terms of such liability in connection with the exercise of the Write-Down and Conversion Powers of the applicable Resolution Authority.
Section 10.26. Lender Representation.
(a) Each Lender (x) represents and warrants, as of the date such Person became a Lender party hereto, to, and (y) covenants, from the date such Person became a Lender party hereto to the date such Person ceases being a Lender party hereto, for the benefit of the Administrative Agent and not, for the avoidance of doubt, to or for the benefit of the Borrower or any other Loan Party, that at least one of the following is and will be true:
(i) such Lender is not using 「plan assets」 (within the meaning of Section 3(42) of ERISA or otherwise) of one or more Benefit Plans with respect to such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Commitments or this Agreement,
(ii) the transaction exemption set forth in one or more PTEs, such as PTE 84-14 (a class exemption for certain transactions determined by independent qualified professional asset managers), PTE 95-60 (a class exemption for certain transactions involving insurance company general accounts), PTE 90-1 (a class exemption for certain transactions involving insurance company pooled separate accounts), PTE 91-38 (a class exemption for certain transactions involving bank collective investment funds) or PTE 96-23 (a class exemption for certain transactions determined by in-house asset managers), is applicable, and the conditions of such exemption have been satisfied, with respect to such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Commitments and this Agreement,
(iii) (A) such Lender is an investment fund managed by a 「Qualified Professional Asset Manager」 (within the meaning of Part VI of PTE 84-14), (B) such Qualified Professional Asset Manager made the investment decision on behalf of such Lender to enter into, participate in, administer and perform the Loans, the Commitments and this Agreement, (C) the entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Commitments and this Agreement satisfies the requirements of sub-sections (b) through (g) of Part I of PTE 84-14 and (D) to the best knowledge of such Lender, the requirements of subsection (a) of Part I of PTE 84-14 are satisfied with respect to such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Commitments and this Agreement, or
(iv) such other representation, warranty and covenant as may be agreed in writing between the Administrative Agent, in its sole discretion, and such Lender.
(b) In addition, unless either (1) sub-clause (i) in the immediately preceding clause (a) is true with respect to a Lender or (2) a Lender has provided another representation, warranty and covenant in accordance with sub-clause (iv) in the immediately preceding clause (a), such Lender further (x) represents and warrants, as of the date such Person became a Lender party hereto, to, and (y) covenants, from the date such Person became a Lender party hereto to the date such Person ceases being a Lender party hereto, for the benefit of, the Administrative Agent and not, for the avoidance of doubt, to or for the benefit of the Borrower or any other Loan Party, that the Administrative Agent is not a fiduciary with respect to the assets of such Lender involved in such Lender’s entrance into, participation in,
administration of and performance of the Loans, the Commitments and this Agreement (including in connection with the reservation or exercise of any rights by the Administrative Agent under this Agreement, any Loan Document or any documents related hereto or thereto).
Section 10.27. Acknowledgement Regarding any Supported QFCs. To the extent that the Loan Documents provide support, through a guarantee or otherwise, for any Swap Contract or any other agreement or instrument that is a QFC (such support, “QFC Credit Support”, and each such QFC, a “Supported QFC”), the parties hereto acknowledge and agree as follows with respect to the resolution power of the Federal Deposit Insurance Corporation under the Federal Deposit Insurance Act and Title II of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (together with the regulations promulgated thereunder, the “U.S. Special Resolution Regimes”) in respect of such Supported QFC and QFC Credit Support (with the provisions below applicable notwithstanding that the Loan Documents and any Supported QFC may in fact be stated to be governed by the laws of the State of New York and/or of the United States or any other state of the United States):
(a) In the event a Covered Entity that is party to a Supported QFC (each, a “Covered Party”) becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, the transfer of such Supported QFC and the benefit of such QFC Credit Support (and any interest and obligation in or under such Supported QFC and such QFC Credit Support, and any rights in property securing such Supported QFC or such QFC Credit Support) from such Covered Party will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and such QFC Credit Support (and any such interest, obligation and rights in property) were governed by the laws of the United States or a state of the United States. In the event a Covered Party or a BHC Act Affiliate of a Covered Party becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, Default Rights under the Loan Documents that might otherwise apply to such Supported QFC or any QFC Credit Support that may be exercised against such Covered Party are permitted to be exercised to no greater extent than such Default Rights could be exercised under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and the Loan Documents were governed by the laws of the United States or a state of the United States. Without limitation of the foregoing, it is understood and agreed that rights and remedies of the parties with respect to a Defaulting Lender shall in no event affect the rights of any Covered Party with respect to a Supported QFC or any QFC Credit Support.
(b) As used in this Section 10.27, the following terms have the following meanings:
“BHC Act Affiliate” of a party means an 「affiliate」 (as such term is defined under, and interpreted in accordance with, 12 U.S.C. 1841(k)) of such party.
“Covered Entity” means any of the following: (i) a 「covered entity」 as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 252.82(b); (ii) a 「covered bank」 as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 47.3(b); or (iii) a 「covered FSI」 as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 382.2(b).
“Default Right” has the meaning assigned to that term in, and shall be interpreted in accordance with, 12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2 or 382.1, as applicable.
“QFC” has the meaning assigned to the term 「qualified financial contract」 in, and shall be interpreted in accordance with, 12 U.S.C. 5390(c)(8)(D).
Section 10.28. Interest Rate Limitation. Notwithstanding anything herein to the contrary, if at any time the interest rate applicable to any Loan or other Obligation owing under this
Agreement, together with all fees, charges and other amounts that are treated as interest on such Loan or other Obligation under Applicable Law (collectively, “Charges”), shall exceed the maximum lawful rate (the “Maximum Rate”) that may be contracted for, charged, taken, received or reserved by the Lender or other Person holding such Loan or other Obligation in accordance with applicable Law, the rate of interest payable in respect of such Loan or other Obligation hereunder, together with all charges payable in respect thereof, shall be limited to the Maximum Rate. To the extent lawful, the interest and charges that would have been paid in respect of such Loan or other Obligation but were not paid as a result of the operation of this Section shall be cumulated and the interest and charges payable to such Lender or other Person in respect of other Loans or Obligations or periods shall be increased (but not above the amount collectible at the Maximum Rate therefor) until such cumulated amount, together with interest thereon at the Federal Funds Rate for each day to the date of repayment, shall have been received by such Lender or other Person. Any amount collected by such Lender or other Person that exceeds the maximum amount collectible at the Maximum Rate shall be applied to the reduction of the principal balance of such Loan or other Obligation or refunded to the Borrower so that at no time shall the interest and charges paid or payable in respect of such Loan or other Obligation exceed the maximum amount collectible at the Maximum Rate.
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