展览1.1

市场上交易协议

2024年11月8日

H.C. Wainwright & Co.，LLC

430公园大道

纽约州纽约市10022

女士们，先生们：

Hoth Therapeutics, Inc.，一家根据内华达州法律成立的公司（以下简称“公司该协议（“协议”）是与Citigroup Global Markets Inc.，Barclays Capital Inc.，Wedbush Securities Inc.，Northland Securities，Inc. and Ladenburg Thalmann Co. Inc.（各自为“花旗集团”，“巴克莱银行”，“Wedbush证券”，“北国证券”和“Ladenburg Thalmann“，并统称为“全球货币”）达成的。协议”） 与H.C. Wainwright & Co.，LLC（“经理如下：

1. 定义。本协议和任何条款协议中使用的下列术语具有指定的含义。

“会计师“shall”在第4(m)条中的含义如下所述。

“行动“应指1933年修订版证券法案，及其相关监管规则和条例。”

“行动“ 应具有第3(p)节中所指的含义。

“附属公司“ 在第3(o)节中赋予该术语的含义。

“适用时间“时间”指根据本协议或任何相关条款出售此类股票的时间。

“基本展望书“Execution Time”指申请文件中所包含的基础招股说明书。

“董事会“shall有在2(b)(iii)条款中赋予的含义。”

“经纪人 费用“本协议”应指本协议2(b)(v)款所规定的条款所载明的含义。

“工作日“日”指任何除周六、周日或商业银行在纽约市授权或法律要求关闭的日子; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是为了明确起见，商业银行不应被视为因“居家令”、“就地避难”、“非必要员工”或任何类似命令或限制，或者任何政府机关根据其指示关闭任何实体网点，而被法律授权或要求停业，只要纽约市的商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）通常在当天对顾客开放使用。

“委员会:“shall mean 美国证券交易委员会（United States Securities and Exchange Commission）。”

“普通股“”应具有第2条所赋予的含义。

“普通 股票等价物“”应按照第3(g)条所定义的意义。

“公司顾问的债券型排斥，或其他理由令销售代理不满意的其他律师的否定保证书和女性模特公司知识产权顾问的否定保证书，每一项的形式和内容都应合理地满足销售代理商的要求。”应按照第4(l)条所定义的意思解释。

“DTC“shall”在第2(b)(vii)节中具有指定的含义。

“生效日期表示2024年6月5日，该修订和重新制定获得公司股东批准的日期。“”指的是注册声明以及任何发生的后备生效修正案或修正案的日期和时间。

“证券交易法“”应指1934年修订案的证券交易所法案以及委员会制定的规则和条例。

“执行时间“执行时间”指本协议由缔约各方签署并交付的日期和时间。

“自由书面说明 募集说明书“”指的是根据第405条规定定义的自由书面招股说明书。

“通用会计准则“shall有Section 3(m)所定义的含义。”

“合并文件。“文件”系指在生效日期或生效日期之前向证券交易委员会提交、并已被纳入注册声明书或招股说明书中的文件或其部分，以及在生效日期之后向证券交易委员会提交、并被视为纳入注册声明书或招股说明书中的任何文件或其部分。

“知识产权“”应具有第3(v)条所规定的含义。

“发行人 自由撰写招股说明书“”指的是根据第433条规定定义的发行人自由书面招股说明书。

“损失” 在第7(d)节中赋予该术语的含义。

“重大不利影响“该术语在第3(b)节中所规定的含义。”

“材料 许可证“”应按照第3(t)条所赋予的含义理解。

“净募资在第2(b)(v)条所定义的术语中，“”

“认可的免费书面同意书。“”应按照第4(g)条的规定解释。

“有关ATEX“在第2(c)条中给予该术语的含义。”

“10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。“ 应具有第3（b）节中所定义的含义。

“招股书“shall mean the Base Prospectus, as supplemented by the most recently filed Prospectus Supplement.”

“招股书补充资料“”指根据规则424（b）定期准备和提交的与股份相关的各招股说明书。

“注册声明书“”指S-3表格上的文件编号333-272620的注册声明书，包括附件和财务报表，以及根据规则424（b）向委员会提交的与股份相关的任何招股说明书，并根据规则4300亿被视为该注册声明书的一部分，随着每个生效日期的修订，并且在任何事后生效的修订生效后，也将指修改后的该注册声明书。

“代表 日期“”应当具有第4(k)节赋予的含义。

“所需审批 审批“”在第3（e）节中有所规定。

“规则158”, “规则164”, “规则172”, “规则173”, “规则405”, “规则415”, “规则424”, “每份初期说明书补充版，都是关于该证券和相关供应的基础展示性陈述书（包括上述补充版的基础展示性陈述书），根据《4300亿法规》省略了信息，并在提交下一份最终说明书之前被使用，在此称为“补充说明书”。”和“规则433请参考该法案下的相关规定。

“Sales Notice“”应按照第2(b)(i)节所规定的含义来解释。

“SEC报告“ 应具有第3(m)条中所赋予的含义。

“2.6 结算日。“”在第2(b)(vii)节中有所解释。

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。“shall”在3(a)部分中有所定义。

“条款 协议“该术语在第2(a)条中所定义的含义”。

“交货时间"”"在第2(c)条中定义。

“交易日“交易日”指证券市场开放交易的日期。

“交易市场“纳斯达克证券交易所有限责任公司”意味着The Nasdaq Stock Market LLC。

2. 股份出售及交付公司拟根据本协议的约定，在本协议有效期内，通过经理人作为销售代理人和/或委托人，不时地发行和销售最多不超过所述数量的股份（“”“ ””) 公司的普通股票，面值每股0.001美元（“” ””）。股份公司普通股的每股面值为0.0001美元，不超过（a）基于招股说明书向公众销售的普通股份数量或金额，（b）公司授权但未发行的普通股份数量（扣除持有的普通股证券行权、转换或交换的股份或从公司授权股本中预留的股份），或者（c）会导致公司或发行股份不符合Form S-3表格的资格和交易要求的普通股数量或金额（其中（a）、（b）和（c）的最低者，称为“公司总Stock数量”）。尽管本协议中有相反规定，但双方同意，本协议规定的对根据本协议发行和销售的股票数量和总销售价格的限制的合规负责应由公司独自承担，并且承销商无需在此问题上承担任何义务。普通股”), that does not exceed (a) the number or dollar amount of shares of Common Stock registered on the Registration Statement and as reflected on the Prospectus Supplement, pursuant to which the offering is being made, (b) the number of authorized but unissued shares of Common Stock (less the number of shares of Common Stock issuable upon exercise, conversion or exchange of any outstanding securities of the Company or otherwise reserved from the Company’s authorized capital stock), or (c) the number or dollar amount of shares of Common Stock that would cause the Company or the offering of the Shares to not satisfy the eligibility and transaction requirements for use of Form S-3, including, if applicable, General Instruction I.b.6 of Registration Statement on Form S-3 (the lesser of (a), (b) and (c), the “此处为最高利润尽管本协议中可能包含相反规定，但双方同意，根据本协议发行和出售股票数量及总售价方面的限制应由公司独自负责，经理无需就此进行任何义务。

(a) 任命经理为销售代理; 条款协议为了通过经理销售股票，公司特此任命经理为本协议项下按照本协议销售公司股票的独家代理人，经理同意以其正常的交易和销售惯例一致的商业合理努力销售股票并遵守本协议规定的条款和条件。公司同意，每当决定直接将股票作为本金卖给经理时，将签订一份单独协议（每份均为“条款协议以实质上与表格中类似的方式 附件I 在本协议第2条的规定下，与此销售相关。

(b) 代理 销售根据以下条款和条件，并依赖于本处所述的陈述和保证，公司将不时通过作为销售代理商的经理发行并同意卖出股份，经理同意尽商业上的合理努力，作为公司的销售代理商出售，具体条款如下：

(i) 股票将按日销售，或者根据公司和经理的约定，在任何（A）是交易日、（B）公司已通过电话指示经理（经电子邮件迅速确认）进行此类销售的日子。Sales Notice公司将按日指定经理销售的最大股数（受第2(d)条的限制）和每股的最低价格。在满足本协议的条款和条件的情况下，经理将尽商业上合理的努力，在特定日出售公司指定要出售的所有股票。根据本第2(b)条的条款和条件，所售股票的总销售价格将是经理在交易市场上出售的普通股的市场价格。

(ii) 公司承认并同意(A) 经理成功卖出股份并不能保证，(B) 如果经理由于任何原因未能出售股份，除非经理未尽商业上的合理努力、符合其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规出售所需的股份，将不对公司或任何其他人或实体承担任何责任或义务，以及(C) 经理不会在未经经理和公司另行明确同意根据条款协议购买股份的情况下，根据本协议承担按照原则购买股份的义务。

(iii) 公司不得授权发行和销售，经理不得有义务尽商业上的合理努力以低于公司董事会不时指定的最低价格出售任何股票（“董事会注意，此类暂停或终止不会影响或损害各方在发出此类通知之前出售的股票的义务。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是此外，这种中止或终止不会影响或损害各方在发出此通知前出售的股票的各自义务。

(iv) 管理人员可以通过法律允许的任何方式出售股票，被视为《规则415》下所定义的“市场交易发行”，包括但不限于在交易市场直接销售，在其他现有的普通股交易市场销售，或者通过做市商出售。管理人员也可以在私下达成的交易中出售股票，前提是管理人员在私下达成交易的出售中获得了公司的事先书面批准，并且在《募集计划》部分的《补充招股说明书》或《补充招股说明书》补充或新的《补充招股说明书》中披露了私下达成交易的条款。

(v) 根据本第2(b)款卖出股票的业绩，经理的补偿将是股票销售总价值的3.0%作为放置费（“经纪人费”）。上述补偿率不适用于经理作为委托人的情况，届时公司可以按照相关适用时间的条件协议签署，以协议价格将股票卖给经理净募资”).

(vi)每天在交易市场收盘后，经理应向公司提供书面确认（可以通过传真或电子邮件发送），说明根据本第2(b)条款出售股份的那天卖出的股份数量、总体销售毛收益和公司的净收益，以及公司应支付给经理的与此类销售有关的报酬。

(vii)除非公司和经理另有约定，股份的销售结算将在第一个（1st）工作日（纽约时间上午10点）进行。或者按照《证券交易法》第15c6-1条根据，每次出售时生效的较短结算周期之后的日期进行结算（每个都称为“结算日”）。在每个结算日的交易日前，公司将通过电子方式将要销售的股票通过电子方式划入经理的或其指定人的账户（前提是经理在结算日前至少提前一天向公司提交了此人的书面通知），通过The Depository Trust Company（“DTC”）通过其托管系统进行存款和取款或者通过各方共同同意的其他交付方式进行。在任何情况下，这些股票都是自由流通、可转让、登记的股份，同样是良好可交付形式的股份。在每个结算日，经理将将相关的净收益以当日资金形式交付到公司指定的账户。公司同意，如果公司或其转移代理（如适用）未能在结算日期交付经授权的股票，除非并且不会限制本部分 7 所述的权利和义务，公司将（i）向经理承担由此导致的任何损失、索赔、损害或合理的、有文件支持的费用（包括合理的和有文件支持的律师费和费用），并在公司的责任中；（ii）向经理支付任何佣金、优惠或其他报酬，否则，经理将在没有这样的违约下享有。

(viii) 在各适用时间，结算日期和表示日期，公司将被视为已确认本协议中包含的每项陈述和担保，如同该陈述和担保是根据该日期进行的，必要时修改以与注册声明和更新的招股说明书有关。经理的义务以公司在本协议中的陈述和保证的持续准确性为前提，以公司在此项义务下的履行，并以继续满足本协议第6节中规定的其他条件为前提，努力代表公司出售股份。

(ix) 如果公司宣布或向普通股股东进行任何股息或其他资产分配（或获取其资产的权利），无论是通过资本归还或其他方式（包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的分配，通过股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易）（“分配当公司宣布或进行对普通股股东的资产（或资产的购买权）的股息或其他分配时（即以资本回报或其他方式进行的分配，包括但不限于以股息、分拆、分类、企业重组、安排计划或其他类似交易的现金、股票或其他证券、财产或期权方式进行的分配），并且决定了股东享有资产分配的股权登记日（称为“记录日”），公司在记录日将向经理发行和交付此类股票，并且记录日将成为交割日，公司将承担经理在记录日交付股票方面的任何额外成本。股权登记日在任何根据销售通知进行的股票销售的记录日上，公司承诺在记录日向经理发行和交付这些股票，并将记录日作为结算日，公司将承担经理在记录日交付股票方面额外的费用。

(c) 术语 销售如果公司希望根据本协议以一种《卖出》本协议2(b)部分之外的方式出售股份（每一种方式，一个“有关ATEX公司将就该 私募安排的拟议条款通知经理。如果经理作为委托人希望接受这些拟议条款（在其独立判断下可以因任何理由拒绝接受这些拟议条款），或者在与公司进行讨论后希望接受修订后的条款，经理和公司将签订设定私募条款的条款协议。条款协议中设定的条款不会对公司或经理产生约束力，除非公司和经理分别签署了这样的条款协议，并接受这些条款协议的所有条款。如果本协议的条款与条款协议的条款之间存在冲突，应当以该条款协议的条款为准。条款协议还可以指定经理重新提供这些股票时的某些规定。经理根据任何条款协议购买这些股票的承诺应被视为是基于本公司在此包含的陈述和保证，并受本协议中规定的条款和条件约束，即当双方就条款协议对本协议进行互相同意修改时。每份条款协议应规定经理根据该条款购买的股票数量，支付给公司该等股票的价格，有关承销商在经理共同重新提供股票时的权利和违约内容的任何规定，以及交付和支付这些股票的时间和地点（每个时间和日期在此均称为"").交货时间”，购买这些股票的代理商应约定根据本协议的法律规定，并根据双方在条件协议中可能修改的条件规定购买的股票的数量，支付给公司的价格和其他条款和条件等。该种条件协议还可能根据本协议第6条要求的律师意见、会计师函和主管的书面声明以及经理合理要求的其他信息或文件。

(d) 最大股份数。在任何情况下，公司都不得导致或请求股票的招股或销售，如果在销售这些股票后，根据本协议出售的股票的总金额将超过以下较小者：（A）与本协议下所有股票销售一起的最大金额，（B）根据当前生效的注册声明可供提供和销售的金额，以及（C）董事会、其授权委员会或其授权的执行委员会从时间到时间授权发行和销售的金额，并已书面通知经理（可以以电子邮件形式通知）。在任何情况下，公司都不得导致或请求根据本协议以低于董事会、其授权委员会或其授权的执行官不时授权的最低价格出售任何股票，并以书面通知经理（可以以电子邮件形式通知）。此外，在任何情况下，公司不得导致或允许根据本协议销售的股票的招股总额超过最大金额。

(e) 监管 m通知除非《证券交易法》第101(c)(1)条下的除外规定得到满足，对于股份，公司应提前至少一（1）工作日通知经理其出售意向，以便经理有时间遵守《证券交易法》。

3. 陈述和保证公司在执行时间和每次符合本协议的时间向经理代表并保证，并同意以下的陈述和保证在本协议中再次陈述或视为本协议根据以下内容作出，除非在注册声明、招股书或纳入的文件中有所规定。

(a) 子公司所有直接或间接子公司（分别称为“”）均列于公司最近的年度报告（Form 10-k）附表 21.1 中，该报告已向证券交易委员会提交。公司直接或间接拥有每个子公司的全部股本或其他权益，清除了任何“”的所有权益（对于本协议而言，“”应指抵押、费用、担保利益、限制、优先认购权、优先购买权或其他限制），每个子公司发行和流通的股票都有效发行，已全额支付且无偿调整，并且没有优先和类似的认购权或购买其他证券的权利。“财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。公司的资产详见提交给委员会的最近一份年度报告的附件 21.1。公司直接或间接拥有所有子公司的全部股本或其他权益，均未负担任何“”的抵押。 留置权公司直接或间接拥有每个子公司的全部股本或其他权益，清除了任何“”的所有权益（对于本协议而言，“”应指抵押、费用、担保利益、限制、优先认购权、优先购买权或其他限制），每个子公司发行和流通的股票都有效发行，已全额支付且无偿调整，并且没有优先和类似的认购权或购买其他证券的权利。

(b) 组织和资格。公司和全部子公司均为各自注册或组建的实体，在注册或组建所在司法管辖区内合法存在并处于良好状态，具有拥有和使用其财产和资产的必要权限和权力，并像目前这样开展业务。除非该公司或任何子公司违反或违约其证明书或章程、组织文件或宪章文件的任何规定，否则总公司和各分支机构均不违反或违约。公司和各子公司均已符合法律法规的规定并获得资格，并处于需要获得这种资格的每个司法管辖区内均处于良好状态。除非不符合上述资格或处于良好状态的情况，否则不会对其业务或财务或其整体状况构成重大不利影响，并且没有在任何这方面的司法管辖区中提起诉讼，撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权限和权力或资格，本协议将之为“重大不利影响”，其定义为（i）对任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响，（ii）对公司和全部子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）整体造成重大不利影响，或（iii）对公司在任何实质方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力造成重大不利影响。公司及其各附属公司均是依法设立或以其他方式组织的实体，在其设立或组织所在管辖区域的法律下合法存在并保持其良好地位，具有拥有和使用其财产和资产并进行业务的必要权力和权限。公司或任何附属公司均未违反或违约其各自的章程或公司章程，公司或任何附属公司均已合法取得业务资格，并在其所在管辖区域具有良好地位，该资格的取得或良好地位的失败不会或不应合理地导致：（i）本协议的法律性、有效性或可强制性受到重大不利影响，（ii）公司及其附属公司作为一个整体从注册声明、基本招股说明书、任何招股说明书附录、招股说明书或合并文件中所载明的业务成果、资产、商业前景或状况（财务或其他）中所列的情况偏离不利影响太大，（iii）公司在任何实质方面按时履行本协议项下的义务的能力受到重大不利影响（上述任何一项，为“"}Material Adverse Effect”) and no “10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。在本协议的目的范围内，“诉讼”指的是已经在任何该等司法管辖区提出任何行动、索赔、诉讼、调查或程序（仅举例而言，例如部分程序，如证词），或据公司所知，任何已经或可能威胁到在任何该等司法管辖区废除、限制、削减或寻求废除、限制或削减该等权力和授权或资格的程序。

(c) 授权和执行该公司具有必要的法人权力和权限，以进入并完成本协议所 contempla下的交易，并能够履行其在本协议下的义务。 本协议由公司执行和交付，并在根据本协议规定的条款交付时，将构成对公司具有约束力的有效约定，除非（i）受一般公平原则和适用于影响债权人权利的破产、清算、重组、暂停执行和其他一般适用的法律的限制，（ii）受有关特定履行、禁止令救济或其他衡平救济的法律的限制，和（iii）在适用法律可能限制赔偿和补偿条款的情况下。

(d) 没有冲突公司对本协议的执行、交付和履行、股票的发行和销售以及依据本协议的交易的最终完成，不会（i）与公司或任何子公司的证书或章程、章程或其他组织或宪章文本中的任何条款相抵触或违反，也不会（ii）与公司或任何子公司的财产或资产产生任何限制或他债务证明（或其他公司或子公司债务的证据）或其他了解的终止权、修正、抗稀释或类似调整、加速或解除（有或无须知、经过时间或二者兼之）的权利或（iii）根据所需的批准，与公司或子公司所受的任何法院或政府机构的法律、规则、法规、命令、判决、禁令、裁决或其他限制相冲突或违反（包括联邦和州证券法律和法规），或者受任何公司或子公司的财产或资产所约束或影响；除了每一款所列的情况下（ii）和（iii）可能不能单独或总体上具备，或可以合理地预期不会导致重大不利影响。

(e) 提交文件、获得同意与批准。 公司在履行本协议的过程中，无需取得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他“人”（定义为个人或法人、合伙企业、信托、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或附属机构）或任何其他形式的实体，包括交易市场）的同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出任何通知或进行任何申报或注册，除本协议要求的申报外，还包括（i）根据本协议要求提交的申报文件，（ii）向委员会提交招股书补充文件，（iii）向交易市场提交申请并获得批准，以在规定的时间和方式内在其上市交易的股票，以及（iv）根据适用州证券法和金融业监管局的规定和法规而需进行的申报。FINRA证券法1933年修改必要的批准”).

(f) 股份发行股票已获得适当授权，并且根据本协议的规定发行和支付时，将被正当授权发行，完全支付并且是非可请求的，并且不受公司强加的任何留置权的约束。公司已根据其适当授权的股本中储备了根据此协议发行的普通股的最大数量，根据本声明所提供的普通股价格，在此声明之日的交易市场上的价格计算。公司发行的股票已在《法案》下注册，所有股票均可由购买者自由转让，并且可在交易市场上自由交易，无限制（仅限于因购买者的行为或遗漏而产生的任何限制）。股票是根据《注册声明》发行的，公司已在《法案》下注册股票的发行。《分销计划》部分《注册声明》允许按照本协议所规定的方式发行和出售股票。一经接收股票，购买者将对这些股票拥有良好的、有市场的所有权，并且这些股票将可以在交易市场上自由交易。

(g) 资本化 根据SEC报告中规定的，公司的资本化情况。除非在SEC报告中另有规定，公司自上次根据《证券交易法》文件的定期报告以来，未发行任何股票，除了根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司员工股票购买计划向员工发行普通股以及根据可行使、可交换或可转换为普通股的证券的转换和/或行使（普通股等价物根据《证券交易法》最近提交的定期报告日期，作为交易协议所涵盖交易的一部分，没有任何人拥有优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的权利参与。除非在SEC报告中另有规定，公司没有任何未行使的期权、认股权证、认购权、待订购权或与任何普通股或任何子公司的资本股有关的任何形式的合同、承诺、理解或安排，或公司或任何子公司可能被迫发行额外普通股或普通股等价物或任何子公司的资本股的合同、承诺、理解或安排。股份的发行和出售将不会使公司或任何子公司有义务向任何人士发行普通股或其他证券。除了作为附表存在的证券或工具外，公司或任何子公司没有任何具调整权利、转换、交换或重设价格的规定的突出证券或工具。公司或任何子公司没有含有任何赎回或类似规定的突出证券或工具，也没有公司或任何子公司需在购回公司或子公司的证券方面受约束的合同、承诺、理解或安排。公司没有任何股票增值权或“幻影股票”计划或协议或任何类似计划或协议。公司的全部已发行普通股是获得充分授权、合法发行、全部已支付并且不可评估的，已依照联邦和州证券法规的规定发行，并且没有任何这样的已发行股份是在违反任何优先购买权或类似权利订阅或购买证券的情况下发行。发行和出售股份不需要任何股东、董事会或其他人员的进一步批准或授权。公司没有涉及公司资本股的股东协议、投票协议或其他与公司签订或据公司所知的公司股东之间的协议。

(h) 注册声明书公司符合《证券法》下S-3表格的使用要求，并已准备并向委员会提交注册声明，包括相关基础招股书，用于根据该法注册发售股份。该注册声明在此日期有效，并可用于发售股份。按照提交的内容，基础招股书包含《证券法》及其规则要求的所有信息，且除非经承销商书面同意修改，在实施时或在重复或被视为作出此表示之前，基本招股书在实质上均以在执行时间之前向承销商提供的形式提交。注册声明在执行时间、每次重复此表示或被视为作出此表示时，以及根据《证券法》要求在与股份的任何发售有关的情况下（无论是通过遵守规则172、173或任何类似规则物理地还是以其他方式递送招股书）提供招股书的所有时间中，都符合规则415(a)(1)(x)中规定的要求。注册声明的初始生效日期不得早于执行时间三年前的日期。公司符合S-3表格I.b.1常规说明规定的交易要求，如果适用，符合S-3表格I.b.6常规说明规定的与本次发行相关的证券总市值要求，以及在作出或被视为作出此表示之前的十二(12)个自然月中本次发行根据本发行活动销售的证券总市值要求。

(i) 公司文件的准确性当公司文件在提交给委员会时，它们在所有重大方面符合《交易法》及其规定的要求，当公司文件在提交给委员会时，没有包含任何不实陈述的重大事实，也没有忽略陈述必要的重大事实以使其中的陈述在作出时在所涉情况下不误导；并且任何进一步提交并被引用的文件在提交给委员会时，将在所有重大方面符合《交易法》及其适用的规定的要求，并且将不包含任何不实陈述的重大事实或遗漏陈述必要的重大事实以使其中的陈述在作出时在所涉情况下不误导。

(j) 不合格 发行人（i）在提交注册声明文件后，公司或其他发行人真诚地提出（根据规则164(h)(2)的含义）股票的要约的最早时间，以及（ii）在执行时间以及每次此声明被重申或被视为作出的时间（以该日期作为本条款(ii)目的的确定日期），公司当时且当前均不是不合格发行人（根据规则405的定义），而不考虑证监会根据规则405作出的不需要将公司视为不合格发行人的任何决定。

(k) 免费写作意向书公司有资格使用发行人自由书写招股说明书。每个发行人自由书写招股说明书不包含与注册声明中包含的信息相冲突的信息，包括未被取代或修改的任何附属文档和视为其中一部分的任何招股说明书补充；并且每个发行人自由书写招股说明书中都没有包含任何虚假陈述的重大事实或忽略陈述任何必要的重大事实，以使其在其制作时的相关环境下不会误导。上述句子不适用于根据经理人特别提供的书面信息编制或使用的任何发行人自由书写招股说明书中的陈述或遗漏。任何公司根据第433条(d)条款必须提交给证券交易委员会的发行人自由书写招股说明书已经或将按照法案和相关规定的要求提交给委员会。公司已提交或根据第433(d)条款提交给公司的发行人自由书写招股说明书或由公司或代表公司准备的、和公司使用过的发行人自由书写招股说明书在所有重大方面都符合法案和相关规定的要求。未经经理人事先同意，公司不得准备、使用或参考任何发行人自由书写招股说明书。

(l) 有关注册声明的程序注册声明并不存在在《行动法》第8(d)和8(e)条下的待决审理或检查，同时公司亦不是在《行动法》第8A条下的待决审理的主体，与股票的发售有关。公司未接到任何关于证监会已经或者有意向发布停止订单与注册声明有关，亦未接到任何告知证监会已经或者有意向暂停或永久撤销注册声明的有效性，并且未接到任何以书面形式要求暂停或撤销注册声明的通知。

(m) SEC 报告公司已全部遵守要求，按时提交公司在法案和交易法案下需要提交的所有报告、时间表、表格、声明和其他文件，包括根据第13条(a)或第15条(d)的规定，截至本日期前两年的（或者公司根据法律或法规要求提交这些材料的较短时期），前述材料，包括附表和通过引用在内的文件，与招股说明书和招股补充资料一起，以下简称为“SEC报告”，准时或获得有效的提交延期，并在任何延期到期前提交了任何此类SEC报告。在各自的日期，SEC报告已全部符合法案和交易法案的要求，当时适用的，当提交时，没有任何SEC报告包含任何重大事实的虚假声明或未包含必须在其中声明的重大事实或在为其制作声明的情况下，在不误导的情况下使其中的声明，。公司在SEC报告中包含的财务报表全部符合适用的会计要求和委员会在提交时有效的相关规定和规则。这些财务报表是按照在涉及时间段的过程中一贯应用的美国通用会计原则编制的。通用会计准则，除非在这些财务报表或附注中另有规定，或者未经审计的财务报表可能未包含GAAP要求的所有附注，并且在财务状况上以及截至日期的公司及其合并子公司的财务状况以及业绩和现金流量分析方面在所有重要方面以真实方式呈现，但在未经审计报表中，需于年末作出正常的、不重要的审计调整。

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(o) 材料 变化；未披露的事件，负债或进展自在SEC报告中包含的最新审计财务报表的日期起，除非在本声明被提出之前递交给SEC的后续报告中单独披露，否则（i）没有发生任何可能导致重大逆波动影响的事件、情况或进展；（ii）公司没有承担除了（A）根据过去惯例与业务一致发生的贸易应付款和应计费用以外的任何责任（有争议的或其他）；（B）不需要根据GAAP反映在公司财务报表中或在提交给委员会的文件中披露的负债；（iii）公司没有改变其会计方法；（iv）公司没有宣布或分配任何现金或其他财产的股息或分配，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其股份的协议；（v）公司没有向任何高级职员、董事或“【】”（直接或间接地通过一个或多个中介机构控制、受控于或与一个人共同控制的人，如《证券法》下第144条规定并解释的那样使用的术语）发行任何股权证券，除了根据现有公司股票期权计划；（vi）公司的任何高级职员或董事会成员未从公司的任何职务辞职。公司没有向委员会提出对信息的保密请求。除本协议所述的股票的发行之外，对于公司或其子公司或其各自的业务、前景、资产、运营、资产或财务状况，不存在在此声明被认为形成或已公开披露在信息公开前至少一（1）个交易日之前的任何事件、责任、事实、情况、现象或进展，也不存在或合理预期将发生的事件、责任、事实、情况、现象或进展，该公司在这个声明被认为形成时需要根据适用证券法在公开场合披露。附属公司公司未在委员会之前隐瞒信息的任何申请中。除了本协议预期的股票发行外，公司及其子公司或其业务、前景、财产、运作、资产或财务状况没有发生或存在任何事件、责任、事实、情况、现象或进展，这些事件、责任、事实、情况、现象、发展将要求公司根据适用证券法在此声明形成时或被认为是这样，公开披露至少提前一(1)个交易日的日期。

(p) 诉讼除非在SEC报告中另有规定，否则没有任何诉讼、调查、违规通知、进行中或即将发生的行动、对公司、任何子公司或其各自财产产生不利影响或挑战本协议或股份合法性、有效性或可执行性的起诉或调查，或者有望导致重大不利影响的威胁（“ 其他 ”）。没有关于公司或任何子公司，或据公司所知，任何现任董事或高管的行动，涉及违反联邦或州证券法或违反受托责任的索赔。公司据其所知，SEC没有就公司或任何现任或前任董事或高管发出任何停止命令或其他暂停生效的命令，也没有正在进行的或拟议中的任何调查。委员会没有发布任何停止或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交换法》或《公司法》提交的任何注册声明生效。行动在SEC报告中列出的行动中，（i）没有对本协议或股份的合法性、有效性或可执行性构成负面影响或挑战，（ii）如果有不利决定，也不会导致或合理预期造成重大不利影响。公司、子公司或任何董事或高管不存在或曾经成为任何涉及违反或对联邦或州证券法律规定的索赔或责任、或违反受托责任的索赔的行动的主体。没有任何关于委托涉及公司或任何现任或前任董事或高管的调查。证券交易委员会没有发布任何停止订单或其他命令，暂停公司或任何子公司根据交换法案或法案文件的有效性。

(q) 劳资关系 公司没有任何劳动争议，或者据公司了解，任何劳动争议都不会在可预见的将来发生，而这些争议可能会导致重大不利影响。既不本公司，也没有本公司的子公司的员工属于与该员工与本公司或该子公司的关系有关的工会会员；本公司及其子公司也没有属于集体谈判协议的当事方，并且本公司及其子公司相信他们与他们的员工关系良好。据本公司了解，公司或任何子公司的高管员工目前或预期不会违反任何重要的就业合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他协议或协议或任何有利于任何第三方的限制性公约，每个这样的高管员工的继续雇用都不会使本公司或其子公司对前述任何事项承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有适用的美国联邦、州、地方和外国与就业和就业惯例、就业条件和工资和工时有关的法律和法规，但未遵守的情况下，无论个别还是总体，都不会合理地导致重大不利影响。

(r) 合规性。 公司或任何子公司：（i）没有违约或违反任何未被豁免的情况（也未发生任何可能导致公司或任何子公司违约的事件，即使经通知、时间流逝或两者兼有，结果也会引起违约），也未收到任何关于公司或任何子公司违约或违反的索赔通知，任何抵押证书、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书，无论公司或其财产是否受其约束（无论该违约或违反是否已被豁免），（ii）没有违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）没有违反任何政府机构的任何法规、法令或条例，包括但不限于涉及税收、环境保护、职业健康与安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务的所有国外、联邦、州和地方法律，以每种情况不能或合理地预期不会导致重大不利影响除外。

(s) 环保法律公司及其子公司(i)已遵守所有针对污染或保护人类健康或环境(包括大气、地表水、地下水、陆地表面或亚表面地层)的联邦、国家、当地和外国法律，包括与化学物质、污染物、污染物、有害物质或废物(统称为“化学品”)的排放、排放、释放或威胁性释放有关的法律，以及与有害物质的生产、加工、分销、使用、处理、存储、处置、运输或处理有关的法律，以及授权、法规、法令、要求或要求书、禁制令、判决书、许可证、通知书或通知书、命令、许可证、计划或法规的所有授权、法规、法令、要求或要求书、禁制令、判决书、许可证、通知书或通知书、命令、许可证、计划或法规(统称为“环保母基”)相关文件；(ii)已获得进行各自业务所需的适用环境法律所要求的所有许可证、执照或其他批准；(iii)遵守所有此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，如果未能如此遵守，则可以合理预期地产生单独或总体的重大不利影响。危险物质）进入环保母基，或者与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、存储、处理、运输或处理有关，以及其中出示、记录、发布或批准的所有授权、法典、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可、通知或通知函、订单、许可证、计划或法规（"环保母基"

(t) 监管 许可证公司及其子公司拥有所有由相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的证书、许可和批准，这些证书、许可和批准是其在SEC报告中描述的业务所必需的，除非不拥有这些许可证无法合理预期会导致重大不利影响（“”）；公司和任何子公司也没有收到任何与撤销或修改任何重大许可证有关的诉讼通知。材料 许可证公司和任何子公司没有收到关于撤销或修改任何重要许可证的诉讼通知。

(u) 资产标题公司和子公司对所有房地产拥有良好的、可营销的权利，在业务中具有重要性的所有个人财产拥有良好的、可营销的所有权，两者都没有任何留置权，但对于(i) 不会重大影响此类财产的价值并且不会实质上干扰公司和子公司现有和拟规划使用此类财产的留置权以及看 after (ii) 用于联邦、国家或其他税款的留置权，已根据GAAP做出了适当的预留，其支付既不拖欠也不受惩罚。公司和子公司持有的任何房地产和设施都是根据有效、现行和可执行的租约而持有的，在此租约下，公司和子公司都在遵守。

(v) 知识产权公司和其子公司已经拥有或有权使用的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、商业秘密、发明创造、版权、许可证和其他知识产权以及用于与其各自业务有关的其他类似权利，如在SEC报告中描述，不能拥有这些权利或未能拥有这些权利可能对其产生重大影响（统称为“ 公司必需的知识产权”）。知识产权 权利）。非任何子公司或母公司收到任何形式的，书面或者其他的通知，有关任何知识产权已过期、终止或者被废弃，或者预计在本协议签订之日起两（2）年内到期、终止或被废弃。自最近一份包含于SEC报告中的已审核财务报表之日起，公司或者任何子公司自本协议签订之日以来，未收到任何书面通知并且未获知任何知识产权违反或侵犯他人权利的主张，除了可能无法或者合理不可能产生重大不利影响的情况。据公司所知，所有此类知识产权均可执行（除了正在进行的专利和商标申请），并且没有其他任何人存在对任何知识产权的侵权。公司及其子公司已采取合理的安全措施以保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做不可能或者不能合理地预计会产生重大不利影响。

(w) 保险。 公司和附属公司已得到具有公认财务实力的保险公司的保险，以对抗这类损失和风险，保额适度且符合公司规模和所从事业务的类似公司的惯例，包括但不限于董事和高管的保险覆盖。公司或任何附属公司均无理由认为其现有保险覆盖到期时无法续保，或者无法从其他类似保险公司处获得类似的覆盖，以维持业务而不会出现显著成本增加。

(x) 附属 交易除非在SEC报告中另有规定，公司或任何子公司的董事或董事，以及据公司所知，公司或任何子公司的雇员目前均不与公司或任何子公司进行任何交易（除了作为雇员、董事和董事提供服务外），包括任何合同、协议或其他安排，提供向公司提供服务或由公司提供服务，租赁房地产或个人财产，借款或向董事、董事或员工借款或其他支付的任何实体，据公司所知，任何董事、董事或雇员在任何实质利益或成为董事、董事、受托人、股东、成员或合伙人的实体中，该标准超过120,000美元，而非用于（i）支付薪水或咨询费用，（ii）返还代表公司发生的费用，（iii）其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(y) 豪利法令依从公司和附属公司在所有方面符合《2002年萨班斯-奥克斯法案》的所有适用要求，该法案自此日期起生效，并符合委员会根据该法案制定的所有适用规定。公司和附属公司保持了一套足以提供合理保证的内部会计控制体系，以确保：(i) 交易按照管理层的一般或具体授权执行，(ii) 交易被记录为必要，以便按照美国通用会计准则编制财务报表并维持资产责任，(iii) 资产的获取仅按照管理层的一般或具体授权进行，(iv) 对资产的记录责任与合理时间间隔进行对比，并针对任何差异采取适当行动。公司和附属公司已建立了披露控制和程序（Exchange Act规则13a-15(e)和15d-15(e)中定义），并设计了这些披露控制和程序，以确保公司根据证券交易法规定的时间内记录、处理、汇总和报告必须披露的信息以及在提交的报告中记录。上市公司的认证官员已评估了公司和附属公司披露控制和程序的有效性，截至根据证券交易法最近提交的定期报告（该日期为“评估日期公司在最近提交的根据证券交易法案下的定期报告中，披露主管人员根据评估截止日期对披露控制和流程的有效性的结论。自评估截止日期以来，公司及其子公司的内部财务控制未发生任何重大影响，或有可能重大影响公司及其子公司的内部财务控制。

(z) 特定费用除向经理支付的费用外，公司或任何子公司对于本协议涉及的交易不会向任何券商、财务顾问、顾问、寻访代理、投资银行、银行或其他人支付或将支付任何券商费、中介费或佣金。就本协议涉及的交易而言，经理对于任何费用或其他人代表其提出的本节所涉费用的要求，不负任何义务或责任。

(dd)没有其他的销售代理协议。公司没有与任何销售代理或其他代表就股票的市场发行签订其他销售代理协议或类似安排。

(bb) 子计划是指经董事会或委员会通过，旨在允许或促进向根据任何非美国司法管辖区的法律组建、或在美国以外、或在美国以外司法管辖区组建的某些指定子公司的雇员发布奖励的任何子计划，每个这样的子计划均旨在符合该外国司法管辖区的适用法律。尽管为了符合适用法律，任何子计划都可以被指定为从计划中分离且独立的计划，但计划股票储备和计划第4条中指定的其他限制条款将总体适用于计划和任何此处通过的子计划。投资 公司公司不是，且不是，也在从经理处收到股票款项后立即，根据本协议，不会成为或成为任何投资公司，不会成为《投资公司法》(1940年修订)规定的“投资公司”的关联公司。公司应以使其不成为《投资公司法》(1940年修订)规定的需要登记的“投资公司”的方式经营业务。公司应以合理方式经营业务，以合理确保其自身或其子公司不会成为根据《投资公司法》(1940年修订)需要进行登记的“投资公司”。

(cc) 上市和维护要求普通股已在交易市场上市，根据本协议拟发行的股票不违反交易市场的规则和法规。普通股根据《证券交易法》第12(b)或12(g)注册，并且公司未采取任何旨在终止《交易法》下普通股注册或据其所知可能产生此效果的行动，公司也未收到任何有关委员会正考虑终止该注册的通知。除《SEC报告》中载明的情况外，在本协议日期前的十二(12)个月内，公司未收到任何交易市场的书面通知，该通知指出公司不符合上市或维护这类交易市场要求。普通股目前具有通过托管信托公司或其他成熟的结算机构进行电子转帐的资格，并且公司按照电子转帐相关费用向托管信托公司(或其他成熟的结算机构)定期支付。

(ee) 本公司不会直接或间接地将募集所得用于借出、贷出、为任何子公司或任何合并关联实体、合资企业伙伴或任何其他个人提供保证，资助或其他方式提供资助收购保护公司和董事会已采取所有必要行动，如有必要，以使公司章程（或类似宪章文件）或其注册州的法律下可能适用或可能适用于股票的任何控制性股份收购、业务合并、防御毒丸计划（包括根据权利协议的任何分配）或其他类似反收购规定不适用。

(gg) 遵守萨班斯·奥克斯利法案2002年的合规性。除公司、其子公司和合并关联实体外，据公司所知，任何公司董事、高级职员、雇员或联系人，任何授权代表公司行事的其他人，均没有直接或间接、知情或者不知情地向萨班斯·奥克斯利法案的任何规定的接收方支付或承诺支付任何钱款、礼品或者类似的好处（在日常商业中向客户提供合法的价格优惠除外），特别是向其顾客、供应商、顾客或供应商的代理人或在国内或外国的任何政府机构或仪器、政治党派或候选人或为公司的业务提供帮助或妨碍的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府诉讼或程序中遭受任何损失或罚款的人支付任何费用。偿付能力根据公司截至本日的合并财务状况，（i）公司资产的公允可出售价值超过了在公司现有债务和其他负债到期日（包括已知的或潜在的附带债务的金额）上支付的金额，（ii）公司资产不构成无法合理承担作为现在进行和拟进行的业务的资本，包括考虑到公司经营的业务、合并和预测资本需求以及资本可获性和（iii）公司的现金流量，加上公司将收到的收益，若将其全部资产清算后，考虑现金的所有预期使用后，将足以支付所有债务到期日或应付时间的金额。公司不打算在距本日一年内超越其偿还债务的能力（考虑到债务到期时的现金时间和金额）。公司无知晓任何事实或情况使其相信在距本日一年内会根据任何司法管辖区的破产或重整法进行重组或清算。根据证券交易法的要求，《证券交易委员会报告》截至本日列明了公司或任何子公司的所有未偿和无担保债务，或公司或任何子公司已做出承诺的债务。对于本协议的目的，“负债」

(ff) 涉外腐败行为法。公司、其子公司和合并关联实体及据公司所知的公司的任何董事、高级职员、雇员或附属公司或管理公司授权执行业务的任何其他人，均没有直接或间接地向任何客户、供应商、员工或客户或供应商的代理人或政府机构或政治党派或任何政府（国内或国外）或候选人或在业务中可能帮助或阻碍公司（或就任何实际或拟议交易协助公司）的任何人支付或同意支付任何金钱、礼品或类似的好处，不包括在日常商业上向客户提供合法的价格优惠，这可能会使公司在民事、刑事或政府诉讼或程序中承担任何损害或罚款。税收状况除不会单独或合计产生实质不利影响（Material Adverse Effect）的事项外，公司及其子公司（i）已经使或申报了其所在地的美国联邦、州和地方所得税，以及外国所得税和特许权税的全部报税单、报告和申报书；（ii）已支付了所有数额重大的、在其报税单、报告和申报书上列明或确定的应纳税款和其他政府收费；（iii）已在其账簿上拨备了合理充足的供支付所有期间的重大税款，并超过了与这些报税单、报告或申报书相关的期间。任何司法管辖区的征税权机构均未宣称会有任何重大未付税款，公司或任何子公司的官员均不知道任何此类要求的依据。

(gg) 涉外 贪污行为公司或其任何子公司，以及据公司或任何子公司所知，代理人或其他代表公司或任何子公司行事的任何其他人，均未（i）直接或间接地使用任何基金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼品、娱乐或其他非法支出，（ii）未使用公司资金向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法支付，（iii）未未充分披露公司或任何子公司（或其知情人士代表的）违反法律的任何捐款，或（iv）在任何重大方面违反了1977年修订版的《对外腐败行为法案》的任何规定。

(hh)会计师本公司的会计师事务所在SEC报告中列明。根据公司的了解和信念，该会计师事务所(i) 是按照《交易所法》的要求而注册的上市会计师事务所，以及(ii) 将就包括在2024年12月31日公司年度报告中的财务报表表达其意见。

(ii) M条例规避公司没有，也没有代表公司的任何人，采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格以促使销售或再销售股份的行动，也没有卖出、竞买、购买股份，或支付任何补偿来征求购买股份，除了在(ii)和(iii)项下，向经理支付与股份相关的补偿。

(jj)FDA对于每一种受美国食品药品监督管理局("FDA") 管辖范围下的产品（即根据《联邦食品、药品和化妆品法》，根据其修改和在此基础上发布的法规（"FDCA"）及其修改的法规），以及由公司或其任何子公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或推广的该产品，且此药品产品是通过符合所有适用于FDCA以及与注册、探索用途、前市场清关、许可证、或申请批准，良好制造实践，良好实验室实践，良好临床实践，产品清单，配额，标签，广告，记录保存和报告提交等相关的法律、规则和法规要求，由公司生产、包装、标签、测试、分销、销售和/或推广的。如存在未符合要求的情况，不会产生重大负面影响。公司或其任何子公司没有任何未决、已完成或据其所知威胁其，针对公司或其任何子公司的行动（包括任何诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），并且公司或其任何子公司未收到FDA或任何其他政府实体的通知、警告信或其他通信，其（i）反对任何药品产品的前市场清关、许可证、注册或批准、使用、分销、生产或包装、测试、销售或标签或促销，(ii) 取消其对任何药品产品的批准，要求召回、暂停或没收或取消广告或销售促销材料，或关于任何药品产品，(iii)会对由公司或任何子公司进行的任何临床研究进行临床暂停，(iv)禁止公司或任何子公司任何工厂的生产，(v)与公司或其任何子公司订立或拟订永久禁令和解协议，或(vi)否则声称公司或其任何子公司违反任何法律、规则或法规，且无论是个别的还是整体的，将产生重大负面影响。公司的财产、业务和运营在所有重要方面都是按照FDA的所有适用法律、规则和法规进行的。公司没有收到FDA的通知，也没有任何FDA对由公司提出开发、生产或销售的任何产品进行市场营销、销售、许可证或使用的禁令或表达任何关于批准或清关由公司开发或拟开发的任何产品的担忧。FDA在美国食品、药品和化妆品法案及其修改的规定下，所有受到美国食品药品监督管理局（"FDA"）监管的产品，无论由公司或其任何子公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销，都要遵守FDCA和类似的法律、规则和法规的适用要求，除非不遵守无法产生重大负面影响。公司或其任何子公司不存在任何未决、已完成或据其所知威胁其的行动(包括任何诉讼、仲裁、法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查)，而且公司或其任何子公司没有收到FDA或任何其他政府实体发出的通知、警告信或其他通信，声称公司或其任何子公司违反了任何法律、规则或法规，并将在单个或总体上对公司或其任何子公司产生重大不利影响。FDCA苹果公司CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。药品产品在美国，公司生产、包装、标签、测试、分发、销售和/或推广此类医药产品，符合FDCA和类似法律、规定以及与注册、调查使用、前市场清关、许可、或申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、良好临床规范、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告提交相关的所有适用要求，除非不符合将不会产生重大不利影响。对公司或其子公司没有待处理、已完成或据公司所知有威胁的诉讼、仲裁、法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查等行动。除在注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充或纳入文件中披露的信息外，公司或其子公司没有收到FDA或其他任何政府机构的通知、警告信函或其他沟通，该通知、警告信函或其他沟通(i)对任何医药产品的前市场清关、许可、注册或批准、使用、分销、制造或包装、测试、销售、标签和促销进行争议，(ii)撤销其对任何医药产品的批准、要求召回、暂停或查封、收回或命令收回与任何医药产品相关的广告或销售促销材料、(iii)对公司或其子公司的任何临床调查实施临床停止、(iv)禁止公司或其子公司任何工厂的生产、(v)与公司或其子公司签订或建议签订永久禁令同意书、或(vi)以其他方式指称公司或其子公司违反任何法律、规定或法规，且无论是单独还是共同，都将对公司或其子公司产生重大不利影响。公司的财产、业务和运营在所有重大方面均符合FDA对在美国进行此类运营的所有适用法律、规定和法规。公司未收到FDA的通知表明FDA将禁止在美国销售、许可或使用公司拟开发、生产或销售的任何产品，FDA也没有就批准或清关公司拟开发或拟开发的任何产品表示任何关切。

(kk)股票期权计划公司根据公司的股票期权计划授予的每个股票期权均根据公司的股票期权计划的条款进行授予，并且行权价格至少等于按照GAAP和适用法律在该股票期权被视为授予之日的公共股票的市场公允价值。公司没有违规授予过股票期权。公司在未知情况下并且也从未有过公司的政策或惯例是在发布或公告与公司或其子公司或其财务结果或前景相关的重要信息之前，有意授予或以其他方式有意协调授予股票期权。

(ll)网络安全概念没有发生对公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商以及由其自己或代表其维护的任何第三方数据）的重大安全漏洞或其他损害事宜。若有关于其IT系统和数据的任何重大安全漏洞或其他妥协事件或条件，公司和子公司没有收到通知，并且也没有相关的知识；在所有重要方面，公司和子公司目前符合所有适用的法律或法规、任何法院或仲裁机构或政府或监管机构的判决、命令、规则和规定、内部政策和合同义务，这些法律或政策与IT系统和数据的隐私和安全以及保护这些IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或更改具有实质性不利影响的情况除外；公司和子公司已实施并维护了商业上合理的保护措施，以维护和保护其重要的机密信息和所有IT系统与数据的完整性、持续运营、冗余和安全性；公司和子公司已经实施了符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术。IT系统和数据公司和子公司并未被通知，并且对可能导致任何重大安全漏洞或其他威胁其IT系统和数据的事件或情况没有了解；公司和子公司目前遵守所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的判决、命令、规则和法规、内部政策和与隐私和安全相关的合同义务，保护其IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改，除非该等违反不会个别或合计对公司有重大不利影响；公司和子公司已经实施并维护了商业合理的保护措施，以维护和保护其重要机密信息、IT系统和数据的完整性、持续运作、冗余和安全性；公司和子公司已经实施了符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术。

(mm) 遵守数据隐私法律(i) 公司及其子公司在过去三年内，且现在，严格遵守所有适用的数据隐私和安全法律法规，包括欧盟通用数据保护条例（“GDPR”）；GDPR(EU 2016/679) (统称为“GDPR”)；(ii) 公司和子公司已制定并遵守有关数据隐私和安全以及个人数据（下文定义）的收集、存储、使用、披露、处理和分析政策和程序，并采取合理措施以确保其符合政策和程序的要求，隐私法律(ii) 公司和其子公司已经制定并且严格遵守与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析相关的政策和程序，合理设计确保严格遵守政策的适当步骤；政策(iii) 公司根据隐私法律的要求向其客户、员工、第三方供应商和代表提供其适用政策的准确通知；以及 (iv) 适用政策按照隐私法律的要求，对公司当时与其主题相关的隐私实践提供准确和充分的通知，不包含公司当时隐私实践的任何重要遗漏。个人数据（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、银行信息或客户账号；（ii）根据《联邦贸易委员会法》修订版，任何可被视为“可用于识别个人身份的信息”；（三）《通用数据保护条例》定义的“个人数据”；以及（iv）允许识别该自然人，或者识别其家庭，或者允许收集或分析与特定人的健康或性取向有关的任何可识别数据的其他任何信息。（i）这些政策中披露的内容没有不准确、误导或违反隐私法的行为；（ii）这份协议的执行、交付和履行不会违反任何隐私法或政策。公司和附属公司（I）公司的知识范围内，并未收到有关公司或附属公司实际或潜在的责任的书面通知；（II）目前没有在整体或部分范围内进行或支付任何遵循隐私法的调查、整改或其他纠正措施；或者（III）是任何对公司或附属公司施加任何隐私法下义务或责任的任何法院、仲裁员、政府或监管机关的任何命令、判决或协议的一方。

(nn)外国资产控制办公室公司或其子公司，或据公司所知，公司或其子公司的任何董事、 高管或雇员，均不是个人或实体，也不是由个人拥有或控制的实体：(i) 是美国财政部外国资产控制办公室、联合国安理会、 欧洲联盟、英国财政部或其他相关制裁机构（合称“制裁）,也不得（ii）位于、组织或设于受制裁国家或地区。 无论是公司还是其任何子公司都不得直接或间接使用本处所述交易的收益，或者向任何子公司、合资企业伙伴或其他个人或实体借款、出资或以其他方式提供此类收益:（i）用于资助或促进任何受制裁主体国家或地区中任何个人或实体的活动或业务;（ii）以任何方式使得任何个人或实体（包括任何作为承销商、顾问、投资者或其他方法参与本处所述交易的个人或实体）违反制裁。过去五年，无论是公司还是其任何子公司都未曾有意与任何在交易进行时或曾经受制裁的个人或实体，或在任何其他国家或地区从事过交易或往来或者在交易或往来时间所在地从未有过交易史的个人或实体，进行往来或交易。

(oo)美国房地产持有公司公司不是，也从未是美国实物房地产持有公司，根据《1986年修订的国内税收法典》第897节的定义，公司将在经理的要求下进行证明。

(pp)银行控股业务法规公司及其子公司或关联机构不受修改后的银行控股公司法案管辖，并且不受联邦储备委员会监管。BHCA联邦储备委员会联邦储备委员会公司及其子公司或关联机构直接或间接地控制任何一类表决权证券的五（5）％或更多，或控制任何一家银行或受BHCA管辖和联邦储备委员会监管的实体的总股本的二十五（25）％或更多。公司及其子公司或者关联机构不对受BHCA管辖和联邦储备委员会监管的银行或实体的管理或政策施加控制影响。

(qq) 洗钱公司及其子公司的业务始终在合规的情况下进行，符合修订后的《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求，适用的反洗钱法规以及相关规则和法规（统称“反洗钱法） 公司或任何子公司在反洗钱法律纪律方面不存在任何法院或政府机构、权力机构、仲裁员或知情公司或任何子公司的诉讼，或者威胁。

(rr)FINRA 成员股东公司的董事、高级管理人员，以及据公司所知，持有公司五​​%或更多股份的股东中，均无与任何FINRA成员公司存在隶属关系，除非在注册声明书、基础招股说明书、任何招股补充文件或招股说明书中另有规定。

4. 协议公司同意经理的观点：

(a) 注册声明和招股说明书的修订和补充审查权在要求提供有关股份的招股说明书之任何期间（包括在此类要求可根据《法案》满足的情况下，根据第172、173条或类似规定要求提供）与提供或销售股份有关的《法案》要求交付招股说明书的情形下，公司不会在未将一份拟议修正案或补充材料（包括任何招股说明书补充资料）提供给经理审阅之前提交任何有关注册声明的修正案或补充材料，并且不会提交经理有合理反对意见的任何拟议修正案或补充材料。公司已适当完成经经理批准的形式的《招股说明书》，并根据规定424(b)条的适用段落，在执行时间进行了修改，并将会导致任何招股说明书补充材料按照规定424(b)条中规定的时间期限递交，并将向经理提供对这种及时递交的合理的证据。公司将及时告知经理（i）在要求时公司已将招股说明书及任何其补充材料（如适用）根据规定424(b)条向委员会提交时，（ii）在与提供或销售股份有关的《法案》要求交付招股说明书（无论是实物还是通过遵守第172、173条或任何类似规定）之任何期间内，任何有关注册声明的修正案已提交或生效（公司根据《证券交易法》第13(a)或15(d)条提出的任何年度报告除外），（iii）关于委员会或其员工的要求对注册声明进行任何修正、对招股说明书进行任何补充或提供任何额外信息，（iv）关于委员会发布任何暂停注册声明生效的停止订单或反对其使用的通知或发起或威胁为此目的的任何程序以及（v）关于公司收到关于在任何司法管辖区中暂停销售股份的资格或发起或威胁进行此类程序的任何通知。公司将采取商业上的合理努力防止发布任何此类停止订单或发生任何该类暂停或反对注册声明使用的情况，发生后，将尽快获得撤销这种停止订单或避免这种暂停或反对的宣布，包括必要时提交注册声明的修正案或新的注册声明并采取商业上的合理努力尽快使该修正案或新的注册声明生效。

(b) 后续事件在适用时间之后但结算日期之前的任何时候，如果发生任何事件导致注册声明或招股说明书包含任何虚假陈述或遗漏了必要的重要事实以便根据其制作时的情况或当前情况下的情况使其中的陈述不误导，公司将（i）立即通知经理，以便停止使用注册声明或招股说明书，直到修订或补充为止；（ii）修订或补充注册声明或招股说明书，以纠正这些陈述或遗漏；（iii）按照经理合理请求的数量向经理提供任何此类修订或补充。

(c) 后续提交通知在有关要求送达股份招股说明书的任何时期（包括在可能根据《规则 172、173或任何类似规则》满足此要求的情况下），如发生任何事件导致其后的招股说明书将包含任何实质性事实的不实陈述或者遗漏必要的实质性事实，使得其中的陈述在当时的情况下是具有误导性的，或者如果有必要修订注册声明书、提交新的注册声明书或者补充招股说明书以符合《法案》或《交易所法》或者各自的规则，包括与使用或发送招股说明书有关，公司将立即（i）向经办人通知任何此类事件（前提是如果此类事件发生时不存在待定的销售通知，和/或如果在此类事件发生时或之后没有根据本协议出售股份，则不需要向经办人发出此类通知，但在公司下达任何指示销售股份之前需要提前进行此类通知），（ii）根据第4（a）条款，准备并向委员会提出修正此类陈述或遗漏或进行此类遵从的修订或补充或新的注册声明书，（iii）尽其商业上的合理努力尽快使注册声明书的任何修订或新的注册声明书生效，以避免招股说明书的使用中断，并（iv）按经办人合理要求的数量供应任何补充的招股说明书给经办人。

(d) 收益报表一经商业上可行，公司将向其证券持有人和经理普遍提供公司及其子公司的收益声明或收益报告，以满足《证券交易法》第11(a)条和第158条的规定。特此澄清，公司遵守《交易法》的报告要求将被视为满足本第4(d)条的要求。

(e) 注册声明的提交.在经理的要求下，公司将向经理和经理顾问提供注册声明的签署副本（包括附件），并且只要根据证券法（包括根据172、173或任何类似规则满足此要求的情况）可能需要经理或经销商交付招股说明书（包括补充说明）和任何补充说明，公司将支付与该发售有关的所有文件的印制或其他制作费用。

(f) 股份资格公司将安排，并在必要时确保股份在经理指定的美国司法管辖区的法律下销售合格，并将维持这种资格的有效性，只要为了分配股份而需要；但在任何情况下，公司无需在其现在未获资格的司法管辖区取得营业资格，亦无需采取任何可能使其在未受诉讼程序约束的司法管辖区受到起诉的行动，除非是源自于该司法管辖区的股份发行或销售的起诉。

(g) 免费写作意向书公司同意，除非经经理事会事先书面同意，且经理事会同意，否则在未经公司获得事先书面同意的情况下，不得以进行任何关于股票的要约，该要约构成发行人自由书面招股意向书或者构成根据规则405定义的“自由书面招股意向书”（以下简称“自由书面招股意向书”）的任何情况，该书面招股意向书要求由公司向委员会报告或者根据规则433由公司保留。经理事会或公司同意的任何此类自由书面招股意向书以下简称“允许自由书面招股说明书公司同意（i）将每份准许的自由书面说明视为发行人自由书面说明，并且（ii）将遵守规则164和433对于任何准许的自由书面说明适用的要求，包括及时向委员会提交，加盖标注以及记录保留。

(h) 后续 股权发行本公司不得在离任何子公司提供、出售、发行、签约销售、签约发行或以其他方式处置任何其他Common Stock股票或任何Common Stock等价物（不包括Shares）的日期前的至少两（2）个交易日内发出任何销售通知（以及先前发出的任何销售通知在此期间无效），但经经理人有权放弃此义务；但不违反前述义务的情况下，本公司可（i）根据公司的任何员工股权计划、股权计划或公司的股利再投资计划发行和出售Common Stock，（ii）根据执行时间时已发行的Common Stock等价物的转换或行使出售Common Stock，（iii）向雇员、董事、高级管理人员、顾问和顾问发行Common Stock作为业务的正常雇佣或服务补偿。

(i) 市场 操纵在本协议终止前，公司不会直接或间接采取任何旨在违反《交易所法案》或其他法律、行动规则和规定，为了使公司的任何安防-半导体证券的价格稳定或操纵或可能合理预期引发或导致价格稳定或操纵的行动，为了促进股票的销售或再销售或者违反《交易所法案》下规定m的任何条款的行为。

(j) 错误证书通知公司将在本协议期限内的任何时候，根据需要随时通知经理，一旦公司收到通知或得知任何会改变或影响根据本协议第6节提供给经理的任何意见、证明、信函和其他文件的信息或事实。

(k) 准确披露认证. Upon commencement of the offering of the Shares under this Agreement (and upon the recommencement of the offering of the Shares under this Agreement following the termination of a suspension of sales hereunder lasting more than 30 Trading Days), and each time that (i) a new Registration Statement is filed and declared effective by the Commission, (ii) the Registration Statement or Prospectus shall be amended or supplemented, other than by means of Incorporated Documents, (iii) the Company files its Annual Report on Form 10-k under the Exchange Act, (iv) the Company files its quarterly reports on Form 10-Q under the Exchange Act, (v) the Company files a Current Report on Form 8-k containing amended financial information (other than information that is furnished and not filed), if the Manager reasonably determines that the information in such Form 8-k is material, or (vi) the Shares are delivered to the Manager as principal at the Time of Delivery pursuant to a Terms Agreement (such commencement or recommencement date and each such date referred to in (i), (ii), (iii), (iv), (v) and (vi) above, a “表示日期”), the Company shall furnish or cause to be furnished to the Manager forthwith a certificate dated and delivered on the Representation Date, in form reasonably satisfactory to the Manager to the effect that the statements contained in the certificate referred to in Section 6 of this Agreement which were last furnished to the Manager are true and correct at the Representation Date, as though made at and as of such date (except that such statements shall be deemed to relate to the Registration Statement and the Prospectus as amended and supplemented to such date) or, in lieu of such certificate, a certificate of the same tenor as the certificate referred to in said Section 6, modified as necessary to relate to the Registration Statement and the Prospectus as amended and supplemented to the date of delivery of such certificate. 此外，无需提供或导致提供本第4(k)节下的证书的要求，对于发生在不需要的日期上的该表现日期。 销售通知 根据本协议，公司未交付或未决的情况下，可以豁免向经理提供证书的要求，前提是，如果公司在依赖此类豁免并未根据本第4(l)节向经理提供证书的任何表现日期后决定销售股票，则在公司指示经理根据本协议出售股票之前，公司应向经理提供该证书。

(l) 引述观点；负面保证。在每个表现日期的五（5）个交易日内，公司应立即向经理和经理律师提供或导致立即提供一份致公司律师的书面意见（“公司律师”），该意见地址为经理，并在该表现日期内五（5）个交易日内日期和交付，其形式和内容应该令经理合理满意，包括负面保证代表， 提供，但是如果公司律师先前以公司和经理事先同意的形式向经理提供了这样的书面意见和负面保证，那么公司律师可能在未来的任何表现日期面，向经理提供一封由此类律师签署的信函（每封信函称为“公司和代理根据本协议中该等股份的条款和条件，特此声明并同意，公司和代理未作出并将不作出任何与股份相关的要约，该要约构成根据证券法规定的“发行人自由书面说明书”（Rule 433下定义）或其他根据证券法规定的“自由书面说明书”（Rule 405下定义），无需向委员会提交，除允许的自由书面说明书外。在此之处代表意见，并且，有关此类意见的负面保证，指出经理可以依赖先前的意见和在此根据第4（l）条款交付的有关此类意见的负面保证，其效力等同于其被视为是关于发出方信函日期的（除非是在此信函日期之日已经修订或补充的登记声明和招股说明中的先前意见和负面保证应视为与注册声明和招股说明相关）日期。在本第4（l）条款下，就提供或导致提供意见的要求（但不涉及负面保证陈述）在任何除了由委员会提出并宣布生效的新登记声明或招股说明或者对登记声明或招股说明做出实质修改或公司根据交易所法案提交其年度10-k表或对此作出实质修改的代表日期而言，就应免去，除非经理在相关代表日期时合理要求此类根据本第4（l）条款所需的可提供物，对此请求，应在此要求下提供此可提供物。 此外，就根据本第4（l）条款提供或导致提供意见和负面保证陈述信函的要求，在未交付或未挂起公司的任何销售通知的代表日期被免除，前提是，若在公司依赖此类豁免并未向经理提供根据本第4（l）条款的负面保证陈述信函的代表日期后，公司在任何此类代表日期之后决定出售股份，那么在公司指示经理根据此协议出售股份之前，公司应向经理提供此类意见和负面保证陈述信函。

(m) 审计师 取消“舒适信函”在每个代表日期的五（5）个交易日内，公司应导致（1）公司的审计师（“会计师经理应立即提供给本公司或经理认为满意的其他独立会计师， 出具一封信，以及本公司首席财务官立即出具一份证书， 日期不晚于该表示日期之后五（5）个交易日，形式应得到经理的认可， 与本协议第6节所提到的信函和证书相同，但修改为涉及注册声明和招股说明书， 截至此类信函和证书所述日期为止。在本节4(m)中提供或造成提供“舒适”信函的要求将对不是文件和由委员会生效的新注册声明的表示日期表示日期豁免或注册声明或招股说明书的实质性修订， 或公司按照证券交易法文件其年度报告的表示日期进行实质性修订或招股说明书，除非经理有合理理由要求与表示日期有关的本节4(m)要求的可交付项目， 在这种情况下，此类可交付项目将在此项下被交付。 此外，对于在公司或待定的销售通知根据本协议导致的未提出或待定的销售日期没有进行任何“舒适”信函和首席财务官的证书的要求或造成的要求将予以豁免， 前提是，如果公司随后决定在公司依赖该豁免且未根据本节4(m)向经理提供“舒适”信函和首席财务官证书的情况下，在任何此类表示日期后出售股份， 然后在公司指示经理根据本协议出售股份之前，公司应向经理提供该等“舒适”信函和首席财务官证书。

(n) 尽职调查会议在根据本协议开始发行股份（及在暂停此处销售时间长达30个交易日后重新开始根据本协议发行股份）， 以及根据第4(k)节没有适用豁免的每个表示日期，本公司将开展一次尽职调查会议，形式和实质应得到经理的合理认可， 参加人员包括管理层代表、公司法律顾问和会计师。公司应及时配合经理或其代理人随时在本协议所涉交易中提出的任何合理尽职调查请求， 包括但不限于在常规工作时间内向适当的公司高管和公司代理人提供信息和相关文件，并及时提供或造成提供经理可能合理要求的公司、其高管和代理人的证书、信函和意见。本公司应当在每个表示日期中偿还经理为与新的注册声明或公司年度报告的提交有关，每个其他表示日期偿还给经理顾问费用，上限为每个表示日期最多5,000美元， 以及与其中任何相关律师费或与之相关的管理人发生的任何杂费。

(o) 交易确认 公司同意允许经理同时为其自己的账户和其客户的账户进行普通股票交易，同时根据本协议或条款协议出售股份。公司同意允许经理同时为其自己的账户和其客户的账户进行普通股票交易，同时根据本协议或条款协议出售股份。

(p) 报告卖出的股份披露公司将在适用的年度报告Form 10-k和季度报告Form 10-Q中披露通过本协议由经理销售的股票数量，公司的净收益以及公司根据本协议销售股票所支付的报酬；并且，如果有任何后续的证券交易委员会政策变动或要求，则更频繁地通过报告编号为Form 8-k的现行报告或进一步的招股书补充说明进行披露。

(q) 废除 权利如果公司在适用的结算日期之前得知本第6条所规定的条件未能满足，则公司将向任何同意购买公司股票的人提供拒绝购买和支付该股票的权利，这是经由经理人征求购买意向而发起购买股票的结果。

(r) 解释和保证的撤销公司接受根据本协议购买股份的要约，以及公司履行术语协定的每一次签署和交付，都将被视为向经理确认，公司在本协议中包含或根据本协议作出的陈述和保证在接受或术语协定之日视为真实和正确，并承诺这些陈述和保证将在与该接受相关股份的结算日或与该销售相关交付时间致以的日期视为真实和正确（但这些陈述和保证将被视为与与这些股份相关的注册声明和修订完善的招股书有关）。

(s) 股份认购权 预留公司应确保随时有足够的普通股股份，以便根据本协议项下董事会授权发行的最大股份数量自由发行，不受任何优先认购权限制，而不是其已授权但尚未发行的普通股股份或库存的普通股股份。公司将尽商业上的合理努力，促使股份在交易市场上挂牌交易，并维持该挂牌。

(t) 义务 根据交易法。在任何需要交付与股票相关的招股说明书的期间（包括在规则172、173或任何类似规则下满足该要求的情况下），公司将按照交易法规定的时间限制及其下属法规提交所有应当提交给委员会的文件。

(u) DTC 设施公司将与经理合作，并尽商业上的合理努力，使股份有资格通过DTC的清算和结算设施进行交易。

(v) 使用收益公司将按照招股书中规定的方式使用出售股票的净收益。

(w) 拟定补充招股书如果根据本协议进行的任何销售不是根据“按市场”要求进行的销售，如根据415条规则进行的销售，包括但不限于根据条款协议进行的任何定价，公司应在规定的时间内根据424条规则和4300亿条规定，提交描述该交易条款、出售股票数量、价格和经理报酬等其他信息的招股书补充文件。

(x) 附加注册声明本协议规定的对所述股票的销售，如果注册声明不适用，则公司应就任何额外的普通股所需的股票，文件一份新的注册声明，尽快使其生效。在任何这样的注册声明生效后，本协议中包括“所述股票”的所有引用，应视为包括该新的注册声明，并包括所述注册声明依据S-3表格的第12项所引用的所有文档，以及本协议中包括“所述” 的所有引用，在任何这样的注册声明中，应视为包括基准招股说明书的最终形式，包括该注册声明生效时包含的所有文档。苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。本协议中包含的“”将被视为包括新的注册声明，包括所有根据表格S-3的12项引用其中的文件，以及所有对“”的引用基本展望书本协议中包含的“基础招股说明书”，应被视为包括任何此类注册声明中的最终形式，包括在注册声明生效时纳入其中的所有文件。

5. 支付费用。公司同意支付与其在此处执行其责任以及与此处交易相关的所有费用、费用和支出，包括但不限于：(i)发行和交付票据的所有费用（包括所有印刷和雕刻成本），(ii)发行和销售票据时所涉及的所有必要的发行、转让和其他税费印花，(iii)公司律师、独立公共或注册会计师和公司顾问的所有合理费用和支出，(iv)与注册声明（包括财务报表、展品、时间表、同意和专家证明）及其修订和补充、本协议、企业、DTC协议和票据的准备、印刷、提交、交付和分发有关的所有成本和费用(v)与资格或注册该票据的所有或任何部分以便在州证券或蓝天法下提供并销售以及在代表要求的情况下，为代表制定“蓝天调查”或备忘录及其补充，报告代表此类资格、注册和豁免的所有可预见律师费和支出，(vi)受托人的费用和支出，包括与企业和票据储户有关的律师费和开支的合理费用和补偿的代理人代理人代理人的代理人的收费和支出(协议中“(vii)标记注释)与信用评级机构的票据相关的所有费用和费用(协议中“(vii)标记注释)与新证券的所有费用和费用及(xi)履行公司在此项协议下的所有义务存在的所有其他费用和费用。除本第4条和本协议第6条、第8条和第9条规定外，承销商应支付其自己的费用，包括其律师的费用和开支。公司同意支付根据本协议履行其义务产生的费用和支出，无论此处所述的交易是否完成，包括但不限于：(i) 准备、印刷或复制并向委员会提交注册声明（包括财务报表和附件）、招股说明书和每份签发者自由撰写招股说明书，以及对它们的任何修正或补充；(ii) 印刷（或复制）并交付注册声明、招股说明书和每份签发者自由撰写招股说明书的副本（包括邮费、空运费和计数及包装费），以及对它们的所有修订或补充，如在每种情况下均根据要求用于与股票的发行和销售有关；(iii) 准备、印刷、认证、签发并交付股票证书，包括与股票原始发行和销售有关的任何印花税或过户税；(iv) 印刷（或复制）并交付本协议、任何蓝天备忘录以及与股票发行有关的所有其他协议或文件印刷（或复制）和交付；(v) 根据《交易法》（如适用）登记股票，并在交易市场上市股票；(vi) 就股票在各州证券或蓝天法律下的提供和销售进行任何登记或资格注册（包括申请费和与此类登记和资格注册相关的经理的律师的合理费用和支出）；(vii) 公司代表与展示股票潜在购买者进行的演示有关的运输和其他费用；(viii) 公司会计师的费用和支出，以及公司的律师（包括当地和特别律师）的费用和支出；(ix) 根据FINRA规则5110支付注册费；(x) 经理律师的合理费用和支出，不得超过50,000美元（不包括在第4（n）节中规定的任何定期尽职检查费），应在执行时间支付；以及(xi) 公司履行本协议规定的一切费用和支出。

6. 经理的义务 经理在本协议和任何条款协议下的义务将受到以下条件的限制： (i) 公司在执行时、每个代表日以及每个适用时间、结算日和交割时间，其所包含的陈述和保证的准确性； (ii) 公司履行本协议下的义务； (iii) 以下额外的条件：经理在本协议和任何条款协议下的义务将受到以下条件的限制： (i) 公司在执行时、每个代表日以及每个适用时间、结算日和交割时间，其所包含的陈述和保证的准确性； (ii) 公司履行本协议下的义务； (iii) 以下额外的条件：

(a) 拟定补充招股书根据《规则424》的要求，拟议书以及任何附录均已按照要求以及在规定的时间内向委员会提交；关于任何股份销售，每份拟议书补充材料应按照此处所规定的时间内以及法案下的规定要求递交；公司根据法案第433条(d)项下规定需提交的其他材料，应已在规定的时间内按照第433条规定要求向委员会递交；并且尚未发布任何停止订单暂停注册声明的生效或发出任何反对使用的通知，并且尚未提起或威胁提起相关诉讼。

(b) 意见的交付公司应已要求公司律师向经理提供其意见和负面保证声明，日期为当天并致函给经理，形式和内容应合经理的合理要求。

(c) 交付 官方证明书公司应向经理提供或导致提供一份由公司首席执行官或总裁、公司的信安金融或会计主管签署的证书，日期为该日期，证明上述证书签署人仔细检查了注册声明、招股说明书、任何招股说明书补充资料以及其中引用的任何文件和任何补充或修改，以及本协议，并指出：

本协议中公司所作的陈述和保证截止至当日均真实、准确，并具有当日所做陈述的效力；并且公司在之前或当日履行了其应当履行的所有协议并满足了所有应当满足的条件。

注册声明的有效性未被悬挂，没有反对其使用的通知被发布，并且没有就此类目的程序被启动或公司获悉有即将启动的程序。

(iii) 自注册声明、招股说明书和纳入文件中包含的最近财务报表的日期起，公司及其子公司的情况（财务或其他方面）、收入、业务或财产作为整体，未发生重大不利影响，不论是否源自业务常规交易，除注册声明和招股说明书中阐明或设想的情况。

(d) 会计师的"安慰"信的投递公司应已要求并促使会计师出具信函（该信函可参照先前交付给负责人的信函），日期为该日期，形式和内容符合负责人满意，确认他们是《法案》和《交易法》及委员会根据其颁布的各自适用规则和规定中所指的独立会计师，并且他们已对公司包括或通过引用纳入注册声明和招股说明书中的任何未经审计的中期财务信息进行审查，并就审查的情况提供符合负责人要求的传统“可靠性”。

(e) 没有 重大不利事件自从信息披露的日期起，除非在注册声明、招股说明书和所纳入文件中另有规定，否则不得(一)在本第6条(d)款所述的一封或多封信中披露的已报告结果变更或减少，或(二)影响公司及其子公司整体财务或其他方面、收入、业务或财产的任何变化或潜在的变化，无论是否出自业务的日常交易，除非在或拟定的注册声明、招股说明书和所纳入文件中有所说明(不包括修订或补充内容)，对于上述任何情况，若经由经理人的唯一判断认为影响重大且不利，从而导致按照注册声明(不包括修订)、所纳入文件和招股说明书(不包括修订或补充内容)的安排进行发行或交付股票变得不切实际或不可取。

(f) 所有费用的支付本公司应在规定的时间内支付与这些股份相关的佣金备案费用，无论是否考虑在其中的限制性条件，并符合证券交易委员会法规的规定，如果适用，应根据《证券交易委员会法规》第456(b)(1)(ii)条进行“注册费计算”表的更新，或者通过《注册声明生效之后的修订》或《根据《证券交易委员会法规》第424(b)条提交的招股书封面上进行更新。

(g) 否 FINRA异议。FINRA对本协议下的条款和安排的公正合理性未提出任何异议。

(h) 股份 在交易市场上市股份必须在交易市场上市、上市并获得交易授权，并提供满意的证据给经理然而，在签署时间和签署时间后的合理期限内，如果公司已经就股份在交易市场上市提出申请，并向经理提供了这些行动的满意证据，则应满足本第6(h)部分。.

(i) 其他 保证在每个结算日期和交割时间之前，公司应向经理提供经理合理请求的进一步信息、证明和文件。

如果本协议第6条中规定的任何条件在执行本协议时，或如果任何上述提到的意见和证书以及本协议中其他地方的意见和证书未得到经理的理性满意的形式和内容，那么经理可以在任何结算日期或交割时间之前或在任何结算日期或交割时间之前，取消本协议及经理在此项下的所有义务。

根据本第6节要求提供的文件应交至Bevilacqua PLLC律师事务所办公室，即华盛顿康涅狄格大道1050号，500室，注意：Louis Bevilacqua律师，邮箱：lou@bevilacquapllc.com，在本协议规定的每个日期。

7. 赔款和贡献.

(a) 公司将赔偿并使经理，董事，高级职员，雇员和经理的代理商免于损失，索赔，损害赔偿或责任，合并或几个，他们或他们中的任何一个可能成为根据《公司法》或《交易所法案》以下各种行为，联邦或州法规，普通法或其他法律的对象，同时相应的这些损失，索赔，损坏或责任（或行动）是基于或基于如下内容的任何错误陈述或被指毁的陈述: 1）在最初提交的注册申报文件或其任何修改的股票登记申报文件中的事实陈述或被指毁的事实陈述，或基础目录，任何描述前述的任何修订案，目录补充，目录，任何发行商的自由书面目录，或其任何修改或补充中缺失的实质性事实的陈述或被指毁的漏掉。 2）在相应的呈上申请时，有必要在合理程度上不使上述陈述在事实发生时产生错误的光线下发表陈述或未在其中陈述的实质性陈述。 3）基于或基于任何纠纷，是否起诉或威胁（无论经理是否是该纠纷的目标或当事方），或由或与任何违反公司在本协议中所作任何陈述，保证，契约或协议的行为有关，同意偿还每个被纳入险种的一方在调查或捍卫任何该样损失，索赔，损害赔偿，责任或行动中为其合理发生的法律或其他费用。公司同意对经理、董事、高管、雇员和代理人以及根据《法案》或《交易法案》的定义控制经理的每个人承担任何和所有损失、索赔、损害或责任，联合或各自承担，他们或其中任何人在《法案》、《交易法案》或其他联邦或州法律或法规、普通法或其他法律下可能成为客体的，仅因这些损失、索赔、损害或责任（或与此相关的诉讼）起因于或基于最初提交的股票注册声明书、或其中任何修正，或基本招股书、任何招股传单、招股说明书、任何发行者自由书面招股说明书，或其任何修正或补充，或起因于或基于未在其中载明的必须在其中载明的事实或使其中的声明不误导的必要事实的遗漏，或系起因于或基于开始或威胁的任何诉讼（无论经理是否是这些诉讼的目标或当事人）或起因于或与公司在本协议中作出的任何陈述、担保、契约或协议的任何违约有关，同意赔偿每个受保护方支付的一位律师（包括本地律师）的法律或其他费用，合理地用于调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是公司对于此类损失、索赔、损害或责任，只要该损失、索赔、损害或责任源自或基于其中包含并遵照经理向公司提供的书面信息而作出的任何不实陈述或所称不实陈述或遗漏或所称遗漏，公司则不承担任何责任。本赔偿协议将额外适用于公司可能拥有的任何其他责任。

(b) 由经理提供赔偿经理同意对公司、每位签署注册声明的董事、与公司在《证券法》或《交易所法》中所定义的控制公司的人士进行补偿并使其免受损害，要求与公司对经理的前述补偿相同，但仅涉及经理向公司提供的书面信息，专门用于包含在前述补偿文件中； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是在任何情况下，经理不对超过适用于股份并在此支付的经纪费负责。此补偿协议将增加经理可能承担的任何其他责任。

(c) 赔偿程序在第7节根据此节规定接收任何行动通知后，被保护方将在索赔需要根据本第7节对赔偿方提出的情况下，在书面形式通知赔偿方其已启动的情况；但是，未通知赔偿方不会免除其根据上述（a）或（b）款项承担责任，除非且在于其未得知该行动并且该失败导致赔偿方丧失重大权利和抗辩，也不会在任何情况下免除赔偿方对任何被保护方除第（a）或（b）款项规定的赔偿义务之外的义务。赔偿方有权自费委托其选择的律师代表被保护方进行寻求赔偿的任何行动（在这种情况下，赔偿方随后不负责被保护方委托的任何另行律师的费用和费用，除非如下所述）； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是，该律师应该令被保护方合理满意。尽管赔偿方选择委托律师代表被保护方进行行动，但被保护方有权聘请独立的律师（包括本地律师），若（i）由赔偿方选择的律师代表被保护方会导致该律师存在利益冲突，（ii）任何该行动的实际或潜在被告或对象，包括被保护方和赔偿方，被合理地认为存在法律答辩可能异于赔偿方或额外的情况，（iii）赔偿方在被告之机构通知之后合理时间内并未聘请令被保护方满意的律师代表被保护方，或者（iv）赔偿方授权被保护方聘请独立律师，并由赔偿方承担费用，被保护方将拒绝在未经被保护方事先书面同意的情况下解决或妥协或同意对任何已提起或威胁的索赔、行动、诉讼或程序达成判决，其因该索赔、行动、诉讼或程序可能根据此处寻求赔偿或贡献（无论被保护方是否涉及实际或潜在该等索赔或行动）而责任被解脱的结案、妥协或同意包括各被保护方不受该等索赔、行动、诉讼或程序引起的任何责任的无条件解除。

(d) 贡献在本第7款的(a)、(b)或(c)段规定的赔偿不可用或不足以保护赔偿方免受损失，公司和经理同意对累计损失、索赔、损害和责任（包括合理发生的与调查或辩护有关的法律或其他费用）进行捐款（统称为“损失相对收益的比例适当地反映了公司和经理分别从股份发行中获得的收益。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是”，在任何情况下，经理对股票适用的经纪佣金金额超过的部分不得由经理负责。如果前述句款规定的分配因任何原因不可用，公司和经理各自应按适当比例进行捐款，以反映不仅相对利益但还有公司和经理在涉及导致此类损失的声明或遗漏方面的相对过失，并考虑任何其他相关的公平考虑。公司获得的利益应视为等于其所获得的发行净收益总额（扣除费用前），经理获得的利益应视为根据本协议确定的适用于股票的经纪佣金金额。相关过失应参考是否任何虚假或所谓的虚假陈述的事实或遗漏或所谓的遗漏陈述的事实与公司或经理提供的信息相关，各方的意图及其相对知识、获取信息和更正或防止此类虚假陈述或遗漏的机会。公司和经理同意，如果捐款确定为按比例分配或不考虑上述公平考虑的任何其他分配方法，这将不公平也不合理。尽管本第7款的此款规定，有欺诈陈述（根据《法案》第11(f)条的含义）行为的人不得向没有犯此类欺诈陈述的人寻求捐款。在本第7款中，根据《法案》或《交易法案》对经理具有控制权的每个人以及经理的每位董事、官员、雇员和代理享有与经理相同的捐助权利，根据《法案》或《交易法案》对公司具有控制权的每个人、签署注册声明的公司每位官员和公司每位董事均享有与公司相同的捐助权利，但在每种情形下，均受本款（d）的适用条款和条件约束。

8. 终止.

(a) 公司有权在任何时候自行决定，通过如下规定的书面通知，终止本协议中与出售股份的邀约有关的条款，并在提前七（7）个工作日书面通知之日终止。 任何此类终止均不会使任何一方对其他任何一方产生责任，除非（i）关于任何待处理的销售，通过公司的经理，公司的义务，包括与经理的薪酬有关的义务，将会在终止后继续生效，（ii）本协议的第5、6、7、8、9、10、12、第13条的第二句、14和15条的条款将在此类终止后继续生效。

(b) 经理有权在任何时候自行决定，通过如下规定的书面通知，终止本协议中与出售股份的邀约有关的条款，并在提前七（7）个工作日书面通知之日终止。 任何此类终止均不会使任何一方对其他任何一方产生责任，除非本协议的第5、6、7、8、9、10、12、第13条的第二句、14和15条的条款将在此类终止后继续生效。

(c) 本协议将持续生效，直到根据上述第8（a）或（b）条款终止本协议，或双方另有约定终止本协议，但任何双方同意的此类终止将在所有情况下被视为规定第5、6、7、8、9、10、12、第13条的第二句、14和15条的条款将继续生效。

(d) 任何协议的终止将在终止通知中指定的日期生效，但前提是在接到此类通知的日期结束营业之前，无论是经理还是公司，此类终止都不会生效。 如果此类终止发生在股份出售日期或交割日期之前，股份的出售将按照本协议第2（b）条的规定结算。

(e) 对于根据条款协议由经理购买股票的情况，经理根据该条款协议的义务应受到经理的绝对裁量，即在交付有关的股票的交付时间之前，经理可以通过口头通知解除该条款协议，并经电子邮件确认，如果自签署条款协议之时起并在交付和支付之前， (i) 证券交易委员会暂停了普通股的交易，或者交易市场普遍暂停或限制了证券交易，或者在该交易所建立了最低价， (ii) 联邦或纽约州当局宣布银行停业令，或者 (iii) 发生了任何敌对活动的暴发或升级，美国宣布国家紧急状态或战争，或者其他灾难或危机，其对金融市场的影响使经理的唯一判断下，将进行预计在招股书中描述的股票的发行或交付实际上变得不切实际或不明智（不包括任何修改或补充）。

9. 协议、陈述、保证和赔偿仍然有效无论经理或公司，或其任何被提及的职员、董事、雇员、代理人或控股人进行了任何调查，根据本协议所载或根据本协议作出的公司及经理的协议、陈述、保证和其他声明都将保持完全有效，并在交付和支付股份后继续有效。

10. 通知所有通信必须以书面形式进行，并且仅在收到的时候才会生效。通信将通过邮寄、交付或发送至本协议签署页上所列明的公司和经理的地址。

11. 继任者本协议将对当事方及其各自的继任者、董事、雇员、代理人和在第7节中提到的控制人具有约束力，并且其他任何人在本协议下都没有任何权利或义务。

12. 不 受托责任公司特此承认：（a）根据本协议的股票的买卖是公司与经纪人及其可能通过经纪人行事的任何关联方之间的一项独立的商业交易，（b）经纪人仅作为销售代理和/或买卖公司证券的主体进行行事，而非公司的受托人，并且（c）公司聘请经纪人参与承销以及承销前的流程是作为独立承包商，而非其他身份。此外，公司同意公司应自行就承销作出判断（无论经纪人是否就相关或其他事项向公司提供过或正在提供意见）。公司同意公司不会声称经纪人在此交易或导致该交易的流程中提供了任何性质或方面的咨询服务，或对公司负有代理、受托人或类似的责任。

13. 合并规定本协议和任何条款协议均取代公司与经理之间就本协议主题事项达成的所有先前协议和了解（无论是书面还是口头）。尽管本协议中的任何内容与之相反，但公司和经理之间于2024年11月6日签署的信函协议仍然有效，其中的条款将继续生效并由经理根据其条款进行执行，但若信函协议的条款与本协议存在冲突，则信函协议的条款应优先。

14. 修改； 豁免本协议的任何规定均不得放弃、修改、补充或修改，除非经由公司和经理签署的书面文件，在修改的情况下。关于本协议的任何规定、条件或要求的任何违约豁免，不应被视为将来的持续豁免，或者对任何后续违约的豁免，或者对本协议的任何其他规定、条件或要求的豁免，任何一方延迟或遗漏行使本协议下的任何权利，均不得损害行使该等权利。

15. 适用法律本协议及任何条款协议应受纽约州法律管辖并按照纽约州内签订和执行的合同适用。公司和经理各自同意：(i)同意任何因本协议引起或与本协议有关的法律诉讼、诉讼或诉讼应仅在纽约州纽约县最高法院或美国纽约南区联邦地方法院提起，(ii)放弃可能存在或将来可能有的任何对于诉讼、诉讼或诉讼地点的反对意见，(iii)无条件同意纽约州纽约县最高法院和美国纽约南区联邦地方法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的专属管辖权。公司和经理各自进一步同意接受和承认可以提供在纽约州纽约县最高法院或美国纽约南区联邦地方法院发出的任何和所有法律文书，并同意通过挂号邮件寄送至公司地址的方式即被视为对公司的送达，对任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的经理进行挂号邮件寄送的方式即被视为对经理的送达。如果任何一方启动执行本协议任何条款的诉讼或诉讼，那么在此类诉讼或行动中获胜的一方应由对方偿还其合理的律师费和其他调查、准备和进行此类诉讼或诉讼的费用及开支。

16. 放弃陪审团审判公司在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在与本协议、任何条款协议或在此或在此等协议所涉及的交易所产生的或与之有关的任何法律诉讼中要求陪审团审理的权利。

17. 相关方本协议和任何条款协议可以用一个或多个副本执行，每一个副本都应是一个原件，并具有与签署方和合同一样的效力。副本可以通过电子邮件（包括任何受美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律保护的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，任何交付的副本都将被视为已经被妥当而有效地交付，并对所有目的都是有效的。

***************************

18. 标题本协议和任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的施工。

如果以上内容与您对我们协议的理解一致，请签署并将其副本退还给我们，此后，本函以及您的承诺将构成公司和经理之间的约定。

非常真诚地你的,

通知地址:

590 Madison Ave.，21^日楼层

纽约州纽约市10022

BeyondSpring Inc.

电子邮件：robb@hoththerapeutics.com

以上协议在上述日期确认接受。

通知地址:

430公园大道
纽约，纽约10022
注意：首席执行官

电子邮件：notices@hcwco.com

条款协议格式

附录一

HOTH治疗公司，股份有限公司。

条款协议

敬启者：

Hoth 治疗公司，股份有限公司（以下简称“公司”) proposes, subject to the terms and conditions stated herein and in the At The Market Offering Agreement, dated November 8, 2024 (the “在规定市场挂牌销售协议在公司和H.C. Wainwright & Co., LLC（下称“公司”）之间的市场协议中，蘋果CEO庫克大规模沽出股票，套現踰3億港元。经理经经理方代表，罗德曼&伦肖有限责任公司（以下简称“经理方”）在此代表买家同意该证券发行。 I附表 本公司（以下简称“发行人”）在本协议的规定下，授权经理有权代表发行人将其所载明的证券协议中说明的证券（下称“本协议相关证券”）在明细表格中给出的价格卖出（下称“发行”）给证券购买者（下称“购买者”）已购股票”).

根据市场定价协议的各项条款，凡不明确与经办人作为公司代理征求购买证券的相关性的条款，均通过引用纳入本协议，并被视为本条款协议的一部分，就好像这些条款已完整拟明于此。其中所载明的各项声明和保证应被视为已于本条款协议和交割时间点作出，除非市场定价协议第三条中提及的每项声明和保证引用招股价值表（如其所定义）将视为与招股价值表有关的市场定价协议日期的声明和保证，并在关于招股价值表经过修订和补充以涉及购买股票的市场定价协议日期，以及在与招股价值表修订和补充以涉及已购买股票的条款协议日期和交割日期中，也将视为声明和保证。

拟提请提交至证券交易委员会的注册声明修订（如市场定价协议中所定义），或适用情况下的招股价值表补充，已以经办方先前交付给经办人的形式准备完成。

根据本协议及市场定价协议中所载条款和条件，公司同意向经办人发行和出售已购股票的股份，而后者同意按照市场定价协议中所设的时间、地点和购买价格从公司购买这些已购股票。 I附表 现有信贷协议第10.14条的规定已经纳入本协议并适用于本协议。

如果您完全理解以上内容，请在此处签署并寄回一份副本，届时本条款协议（包括按市场发行协议引入的各项规定）将成为经理和公司之间的具有约束力的协议。

上面的协议在上述第一个日期确认和接受。

H.C. WAINWRIGHT & CO.，LLC

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