展覽1.1

市場上交易協議

2024年11月8日

H.C. Wainwright & Co.，LLC

430公園大道

紐約州紐約市10022

女士們，先生們：

Hoth Therapeutics, Inc.，一家根據內華達州法律成立的公司（以下簡稱“公司該協議（「協議」）是與Citigroup Global Markets Inc.，Barclays Capital Inc.，Wedbush Securities Inc.，Northland Securities，Inc. and Ladenburg Thalmann Co. Inc.（各自爲「花旗集團」，「巴克萊銀行」，「Wedbush證券」，「北國證券」和“Ladenburg Thalmann“，並統稱爲「全球貨幣」）達成的。協議”） 與H.C. Wainwright & Co.，LLC（“經理如下：

1. 定義。本協議和任何條款協議中使用的下列術語具有指定的含義。

“會計師「shall」在第4(m)條中的含義如下所述。

“行動「應指1933年修訂版證券法案，及其相關監管規則和條例。」

“行動“ 應具有第3(p)節中所指的含義。

“附屬公司“ 在第3(o)節中賦予該術語的含義。

“適用時間「時間」指根據本協議或任何相關條款出售此類股票的時間。

“基本展望書「Execution Time」指申請文件中所包含的基礎招股說明書。

“董事會「shall有在2(b)(iii)條款中賦予的含義。」

“經紀人 費用「本協議」應指本協議2(b)(v)款所規定的條款所載明的含義。

“工作日「日」指任何除週六、週日或商業銀行在紐約市授權或法律要求關閉的日子; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是爲了明確起見，商業銀行不應被視爲因「居家令」、「就地避難」、「非必要員工」或任何類似命令或限制，或者任何政府機關根據其指示關閉任何實體網點，而被法律授權或要求停業，只要紐約市的商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常在當天對顧客開放使用。

“委員會:「shall mean 美國證券交易委員會（United States Securities and Exchange Commission）。」

“普通股「」應具有第2條所賦予的含義。

“普通 股票等價物「」應按照第3(g)條所定義的意義。

“公司顧問的債券型排斥，或其他理由令銷售代理不滿意的其他律師的否定保證書和女性模特公司知識產權顧問的否定保證書，每一項的形式和內容都應合理地滿足銷售代理商的要求。”應按照第4(l)條所定義的意思解釋。

“DTC「shall」在第2(b)(vii)節中具有指定的含義。

“生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。「」指的是註冊聲明以及任何發生的後備生效修正案或修正案的日期和時間。

“證券交易法「」應指1934年修訂案的證券交易所法案以及委員會制定的規則和條例。

“執行時間「執行時間」指本協議由締約各方簽署並交付的日期和時間。

“自由書面說明 募集說明書「」指的是根據第405條規定定義的自由書面招股說明書。

“通用會計準則「shall有Section 3(m)所定義的含義。」

“合併文件。「文件」係指在生效日期或生效日期之前向證券交易委員會提交、並已被納入註冊聲明書或招股說明書中的文件或其部分，以及在生效日期之後向證券交易委員會提交、並被視爲納入註冊聲明書或招股說明書中的任何文件或其部分。

“知識產權「」應具有第3(v)條所規定的含義。

“發行人 自由撰寫招股說明書「」指的是根據第433條規定定義的發行人自由書面招股說明書。

“損失” 在第7(d)節中賦予該術語的含義。

“重大不利影響「該術語在第3(b)節中所規定的含義。」

“材料 許可證「」應按照第3(t)條所賦予的含義理解。

“淨募資在第2(b)(v)條所定義的術語中，「」

“認可的免費書面同意書。「」應按照第4(g)條的規定解釋。

“有關ATEX「在第2(c)條中給予該術語的含義。」

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。“ 應具有第3（b）節中所定義的含義。

“招股書「shall mean the Base Prospectus, as supplemented by the most recently filed Prospectus Supplement.」

“招股書補充資料「」指根據規則424（b）定期準備和提交的與股份相關的各招股說明書。

“註冊聲明書「」指S-3表格上的文件編號333-272620的註冊聲明書，包括附件和財務報表，以及根據規則424（b）向委員會提交的與股份相關的任何招股說明書，並根據規則4300億被視爲該註冊聲明書的一部分，隨着每個生效日期的修訂，並且在任何事後生效的修訂生效後，也將指修改後的該註冊聲明書。

“代表 日期「」應當具有第4(k)節賦予的含義。

“所需審批 審批「」在第3（e）節中有所規定。

“規則158”, “規則164”, “規則172”, “規則173”, “規則405”, “規則415”, “規則424”, “每份初期說明書補充版，都是關於該證券和相關供應的基礎展示性陳述書（包括上述補充版的基礎展示性陳述書），根據《4300億法規》省略了信息，並在提交下一份最終說明書之前被使用，在此稱爲「補充說明書」。”和“規則433請參考該法案下的相關規定。

“Sales Notice「」應按照第2(b)(i)節所規定的含義來解釋。

“SEC報告“ 應具有第3(m)條中所賦予的含義。

“2.6 結算日。「」在第2(b)(vii)節中有所解釋。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「shall」在3(a)部分中有所定義。

“條款 協議「該術語在第2(a)條中所定義的含義」。

“交貨時間"”"在第2(c)條中定義。

“交易日「交易日」指證券市場開放交易的日期。

“交易市場「納斯達克證券交易所有限責任公司」意味着The Nasdaq Stock Market LLC。

2. 股份出售及交付公司擬根據本協議的約定，在本協議有效期內，通過經理人作爲銷售代理人和/或委託人，不時地發行和銷售最多不超過所述數量的股份（「」「 」”) 公司的普通股票，面值每股0.001美元（「」 ””）。股份公司普通股的每股面值爲0.0001美元，不超過（a）基於招股說明書向公衆銷售的普通股份數量或金額，（b）公司授權但未發行的普通股份數量（扣除持有的普通股證券行權、轉換或交換的股份或從公司授權股本中預留的股份），或者（c）會導致公司或發行股份不符合Form S-3表格的資格和交易要求的普通股數量或金額（其中（a）、（b）和（c）的最低者，稱爲「公司總Stock數量」）。儘管本協議中有相反規定，但雙方同意，本協議規定的對根據本協議發行和銷售的股票數量和總銷售價格的限制的合規負責應由公司獨自承擔，並且承銷商無需在此問題上承擔任何義務。普通股”), that does not exceed (a) the number or dollar amount of shares of Common Stock registered on the Registration Statement and as reflected on the Prospectus Supplement, pursuant to which the offering is being made, (b) the number of authorized but unissued shares of Common Stock (less the number of shares of Common Stock issuable upon exercise, conversion or exchange of any outstanding securities of the Company or otherwise reserved from the Company’s authorized capital stock), or (c) the number or dollar amount of shares of Common Stock that would cause the Company or the offering of the Shares to not satisfy the eligibility and transaction requirements for use of Form S-3, including, if applicable, General Instruction I.b.6 of Registration Statement on Form S-3 (the lesser of (a), (b) and (c), the “此處爲最高利潤儘管本協議中可能包含相反規定，但雙方同意，根據本協議發行和出售股票數量及總售價方面的限制應由公司獨自負責，經理無需就此進行任何義務。

(a) 任命經理爲銷售代理; 條款協議爲了通過經理銷售股票，公司特此任命經理爲本協議項下按照本協議銷售公司股票的獨家代理人，經理同意以其正常的交易和銷售慣例一致的商業合理努力銷售股票並遵守本協議規定的條款和條件。公司同意，每當決定直接將股票作爲本金賣給經理時，將簽訂一份單獨協議（每份均爲“條款協議以實質上與表格中類似的方式 附件I 在本協議第2條的規定下，與此銷售相關。

(b) 代理 銷售根據以下條款和條件，並依賴於本處所述的陳述和保證，公司將不時通過作爲銷售代理商的經理發行並同意賣出股份，經理同意盡商業上的合理努力，作爲公司的銷售代理商出售，具體條款如下：

(i) 股票將按日銷售，或者根據公司和經理的約定，在任何（A）是交易日、（B）公司已通過電話指示經理（經電子郵件迅速確認）進行此類銷售的日子。Sales Notice公司將按日指定經理銷售的最大股數（受第2(d)條的限制）和每股的最低價格。在滿足本協議的條款和條件的情況下，經理將盡商業上合理的努力，在特定日出售公司指定要出售的所有股票。根據本第2(b)條的條款和條件，所售股票的總銷售價格將是經理在交易市場上出售的普通股的市場價格。

(ii) 公司承認並同意(A) 經理成功賣出股份並不能保證，(B) 如果經理由於任何原因未能出售股份，除非經理未盡商業上的合理努力、符合其正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規出售所需的股份，將不對公司或任何其他人或實體承擔任何責任或義務，以及(C) 經理不會在未經經理和公司另行明確同意根據條款協議購買股份的情況下，根據本協議承擔按照原則購買股份的義務。

(iii) 公司不得授權發行和銷售，經理不得有義務盡商業上的合理努力以低於公司董事會不時指定的最低價格出售任何股票（“董事會注意，此類暫停或終止不會影響或損害各方在發出此類通知之前出售的股票的義務。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是此外，這種中止或終止不會影響或損害各方在發出此通知前出售的股票的各自義務。

(iv) 管理人員可以通過法律允許的任何方式出售股票，被視爲《規則415》下所定義的「市場交易發行」，包括但不限於在交易市場直接銷售，在其他現有的普通股交易市場銷售，或者通過做市商出售。管理人員也可以在私下達成的交易中出售股票，前提是管理人員在私下達成交易的出售中獲得了公司的事先書面批准，並且在《募集計劃》部分的《補充招股說明書》或《補充招股說明書》補充或新的《補充招股說明書》中披露了私下達成交易的條款。

(v) 根據本第2(b)款賣出股票的業績，經理的補償將是股票銷售總價值的3.0%作爲放置費（“經紀人費”）。上述補償率不適用於經理作爲委託人的情況，屆時公司可以按照相關適用時間的條件協議簽署，以協議價格將股票賣給經理淨募資”).

(vi)每天在交易市場收盤後，經理應向公司提供書面確認（可以通過傳真或電子郵件發送），說明根據本第2(b)條款出售股份的那天賣出的股份數量、總體銷售毛收益和公司的淨收益，以及公司應支付給經理的與此類銷售有關的報酬。

(vii)除非公司和經理另有約定，股份的銷售結算將在第一個（1st）工作日（紐約時間上午10點）進行。或者按照《證券交易法》第15c6-1條根據，每次出售時生效的較短結算週期之後的日期進行結算（每個都稱爲“結算日”）。在每個結算日的交易日前，公司將通過電子方式將要銷售的股票通過電子方式劃入經理的或其指定人的帳戶（前提是經理在結算日前至少提前一天向公司提交了此人的書面通知），通過The Depository Trust Company（“DTC”）通過其託管系統進行存款和取款或者通過各方共同同意的其他交付方式進行。在任何情況下，這些股票都是自由流通、可轉讓、登記的股份，同樣是良好可交付形式的股份。在每個結算日，經理將將相關的淨收益以當日資金形式交付到公司指定的帳戶。公司同意，如果公司或其轉移代理（如適用）未能在結算日期交付經授權的股票，除非並且不會限制本部分 7 所述的權利和義務，公司將（i）向經理承擔由此導致的任何損失、索賠、損害或合理的、有文件支持的費用（包括合理的和有文件支持的律師費和費用），並在公司的責任中；（ii）向經理支付任何佣金、優惠或其他報酬，否則，經理將在沒有這樣的違約下享有。

(viii) 在各適用時間，結算日期和表示日期，公司將被視爲已確認本協議中包含的每項陳述和擔保，如同該陳述和擔保是根據該日期進行的，必要時修改以與註冊聲明和更新的招股說明書有關。經理的義務以公司在本協議中的陳述和保證的持續準確性爲前提，以公司在此項義務下的履行，並以繼續滿足本協議第6節中規定的其他條件爲前提，努力代表公司出售股份。

(ix) 如果公司宣佈或向普通股股東進行任何股息或其他資產分配（或獲取其資產的權利），無論是通過資本歸還或其他方式（包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的分配，通過股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易）（“分配當公司宣佈或進行對普通股股東的資產（或資產的購買權）的股息或其他分配時（即以資本回報或其他方式進行的分配，包括但不限於以股息、分拆、分類、企業重組、安排計劃或其他類似交易的現金、股票或其他證券、財產或期權方式進行的分配），並且決定了股東享有資產分配的股權登記日（稱爲「記錄日」），公司在記錄日將向經理發行和交付此類股票，並且記錄日將成爲交割日，公司將承擔經理在記錄日交付股票方面的任何額外成本。股權登記日在任何根據銷售通知進行的股票銷售的記錄日上，公司承諾在記錄日向經理發行和交付這些股票，並將記錄日作爲結算日，公司將承擔經理在記錄日交付股票方面額外的費用。

(c) 術語 銷售如果公司希望根據本協議以一種《賣出》本協議2(b)部分之外的方式出售股份（每一種方式，一個“有關ATEX公司將就該 私募安排的擬議條款通知經理。如果經理作爲委託人希望接受這些擬議條款（在其獨立判斷下可以因任何理由拒絕接受這些擬議條款），或者在與公司進行討論後希望接受修訂後的條款，經理和公司將簽訂設定私募條款的條款協議。條款協議中設定的條款不會對公司或經理產生約束力，除非公司和經理分別簽署了這樣的條款協議，並接受這些條款協議的所有條款。如果本協議的條款與條款協議的條款之間存在衝突，應當以該條款協議的條款爲準。條款協議還可以指定經理重新提供這些股票時的某些規定。經理根據任何條款協議購買這些股票的承諾應被視爲是基於本公司在此包含的陳述和保證，並受本協議中規定的條款和條件約束，即當雙方就條款協議對本協議進行互相同意修改時。每份條款協議應規定經理根據該條款購買的股票數量，支付給公司該等股票的價格，有關承銷商在經理共同重新提供股票時的權利和違約內容的任何規定，以及交付和支付這些股票的時間和地點（每個時間和日期在此均稱爲"").交貨時間”，購買這些股票的代理商應約定根據本協議的法律規定，並根據雙方在條件協議中可能修改的條件規定購買的股票的數量，支付給公司的價格和其他條款和條件等。該種條件協議還可能根據本協議第6條要求的律師意見、會計師函和主管的書面聲明以及經理合理要求的其他信息或文件。

(d) 最大股份數。在任何情況下，公司都不得導致或請求股票的招股或銷售，如果在銷售這些股票後，根據本協議出售的股票的總金額將超過以下較小者：（A）與本協議下所有股票銷售一起的最大金額，（B）根據當前生效的註冊聲明可供提供和銷售的金額，以及（C）董事會、其授權委員會或其授權的執行委員會從時間到時間授權發行和銷售的金額，並已書面通知經理（可以以電子郵件形式通知）。在任何情況下，公司都不得導致或請求根據本協議以低於董事會、其授權委員會或其授權的執行官不時授權的最低價格出售任何股票，並以書面通知經理（可以以電子郵件形式通知）。此外，在任何情況下，公司不得導致或允許根據本協議銷售的股票的招股總額超過最大金額。

(e) 監管 m通知除非《證券交易法》第101(c)(1)條下的除外規定得到滿足，對於股份，公司應提前至少一（1）工作日通知經理其出售意向，以便經理有時間遵守《證券交易法》。

3. 陳述和保證公司在執行時間和每次符合本協議的時間向經理代表並保證，並同意以下的陳述和保證在本協議中再次陳述或視爲本協議根據以下內容作出，除非在註冊聲明、招股書或納入的文件中有所規定。

(a) 子公司所有直接或間接子公司（分別稱爲「」）均列於公司最近的年度報告（Form 10-k）附表 21.1 中，該報告已向證券交易委員會提交。公司直接或間接擁有每個子公司的全部股本或其他權益，清除了任何「」的所有權益（對於本協議而言，「」應指抵押、費用、擔保利益、限制、優先認購權、優先購買權或其他限制），每個子公司發行和流通的股票都有效發行，已全額支付且無償調整，並且沒有優先和類似的認購權或購買其他證券的權利。「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。公司的資產詳見提交給委員會的最近一份年度報告的附件 21.1。公司直接或間接擁有所有子公司的全部股本或其他權益，均未負擔任何「」的抵押。 留置權公司直接或間接擁有每個子公司的全部股本或其他權益，清除了任何「」的所有權益（對於本協議而言，「」應指抵押、費用、擔保利益、限制、優先認購權、優先購買權或其他限制），每個子公司發行和流通的股票都有效發行，已全額支付且無償調整，並且沒有優先和類似的認購權或購買其他證券的權利。

(b) 組織和資格。公司和全部子公司均爲各自注冊或組建的實體，在註冊或組建所在司法管轄區內合法存在並處於良好狀態，具有擁有和使用其財產和資產的必要權限和權力，並像目前這樣開展業務。除非該公司或任何子公司違反或違約其證明書或章程、組織文件或憲章文件的任何規定，否則總公司和各分支機構均不違反或違約。公司和各子公司均已符合法律法規的規定並獲得資格，並處於需要獲得這種資格的每個司法管轄區內均處於良好狀態。除非不符合上述資格或處於良好狀態的情況，否則不會對其業務或財務或其整體狀況構成重大不利影響，並且沒有在任何這方面的司法管轄區中提起訴訟，撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權限和權力或資格，本協議將之爲「重大不利影響」，其定義爲（i）對任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，（ii）對公司和全部子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）整體造成重大不利影響，或（iii）對公司在任何實質方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響。公司及其各附屬公司均是依法設立或以其他方式組織的實體，在其設立或組織所在管轄區域的法律下合法存在並保持其良好地位，具有擁有和使用其財產和資產並進行業務的必要權力和權限。公司或任何附屬公司均未違反或違約其各自的章程或公司章程，公司或任何附屬公司均已合法取得業務資格，並在其所在管轄區域具有良好地位，該資格的取得或良好地位的失敗不會或不應合理地導致：（i）本協議的法律性、有效性或可強制性受到重大不利影響，（ii）公司及其附屬公司作爲一個整體從註冊聲明、基本招股說明書、任何招股說明書附錄、招股說明書或合併文件中所載明的業務成果、資產、商業前景或狀況（財務或其他）中所列的情況偏離不利影響太大，（iii）公司在任何實質方面按時履行本協議項下的義務的能力受到重大不利影響（上述任何一項，爲“"}Material Adverse Effect”) and no “10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。在本協議的目的範圍內，「訴訟」指的是已經在任何該等司法管轄區提出任何行動、索賠、訴訟、調查或程序（僅舉例而言，例如部分程序，如證詞），或據公司所知，任何已經或可能威脅到在任何該等司法管轄區廢除、限制、削減或尋求廢除、限制或削減該等權力和授權或資格的程序。

(c) 授權和執行該公司具有必要的法人權力和權限，以進入並完成本協議所 contempla下的交易，並能夠履行其在本協議下的義務。 本協議由公司執行和交付，並在根據本協議規定的條款交付時，將構成對公司具有約束力的有效約定，除非（i）受一般公平原則和適用於影響債權人權利的破產、清算、重組、暫停執行和其他一般適用的法律的限制，（ii）受有關特定履行、禁止令救濟或其他衡平救濟的法律的限制，和（iii）在適用法律可能限制賠償和補償條款的情況下。

(d) 沒有衝突公司對本協議的執行、交付和履行、股票的發行和銷售以及依據本協議的交易的最終完成，不會（i）與公司或任何子公司的證書或章程、章程或其他組織或憲章文本中的任何條款相牴觸或違反，也不會（ii）與公司或任何子公司的財產或資產產生任何限制或他債務證明（或其他公司或子公司債務的證據）或其他了解的終止權、修正、抗稀釋或類似調整、加速或解除（有或無須知、經過時間或二者兼之）的權利或（iii）根據所需的批准，與公司或子公司所受的任何法院或政府機構的法律、規則、法規、命令、判決、禁令、裁決或其他限制相沖突或違反（包括聯邦和州證券法律和法規），或者受任何公司或子公司的財產或資產所約束或影響；除了每一款所列的情況下（ii）和（iii）可能不能單獨或總體上具備，或可以合理地預期不會導致重大不利影響。

(e) 提交文件、獲得同意與批准。 公司在履行本協議的過程中，無需取得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他「人」（定義爲個人或法人、合夥企業、信託、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或附屬機構）或任何其他形式的實體，包括交易市場）的同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知或進行任何申報或註冊，除本協議要求的申報外，還包括（i）根據本協議要求提交的申報文件，（ii）向委員會提交招股書補充文件，（iii）向交易市場提交申請並獲得批准，以在規定的時間和方式內在其上市交易的股票，以及（iv）根據適用州證券法和金融業監管局的規定和法規而需進行的申報。FINRA證券法1933年修改必要的批准”).

(f) 股份發行股票已獲得適當授權，並且根據本協議的規定發行和支付時，將被正當授權發行，完全支付並且是非可請求的，並且不受公司強加的任何留置權的約束。公司已根據其適當授權的股本中儲備了根據此協議發行的普通股的最大數量，根據本聲明所提供的普通股價格，在此聲明之日的交易市場上的價格計算。公司發行的股票已在《法案》下注冊，所有股票均可由購買者自由轉讓，並且可在交易市場上自由交易，無限制（僅限於因購買者的行爲或遺漏而產生的任何限制）。股票是根據《註冊聲明》發行的，公司已在《法案》下注冊股票的發行。《分銷計劃》部分《註冊聲明》允許按照本協議所規定的方式發行和出售股票。一經接收股票，購買者將對這些股票擁有良好的、有市場的所有權，並且這些股票將可以在交易市場上自由交易。

(g) 資本化 根據SEC報告中規定的，公司的資本化情況。除非在SEC報告中另有規定，公司自上次根據《證券交易法》文件的定期報告以來，未發行任何股票，除了根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司員工股票購買計劃向員工發行普通股以及根據可行使、可交換或可轉換爲普通股的證券的轉換和/或行使（普通股等價物根據《證券交易法》最近提交的定期報告日期，作爲交易協議所涵蓋交易的一部分，沒有任何人擁有優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利參與。除非在SEC報告中另有規定，公司沒有任何未行使的期權、認股權證、認購權、待訂購權或與任何普通股或任何子公司的資本股有關的任何形式的合同、承諾、理解或安排，或公司或任何子公司可能被迫發行額外普通股或普通股等價物或任何子公司的資本股的合同、承諾、理解或安排。股份的發行和出售將不會使公司或任何子公司有義務向任何人士發行普通股或其他證券。除了作爲附表存在的證券或工具外，公司或任何子公司沒有任何具調整權利、轉換、交換或重設價格的規定的突出證券或工具。公司或任何子公司沒有含有任何贖回或類似規定的突出證券或工具，也沒有公司或任何子公司需在購回公司或子公司的證券方面受約束的合同、承諾、理解或安排。公司沒有任何股票增值權或「幻影股票」計劃或協議或任何類似計劃或協議。公司的全部已發行普通股是獲得充分授權、合法發行、全部已支付並且不可評估的，已依照聯邦和州證券法規的規定發行，並且沒有任何這樣的已發行股份是在違反任何優先購買權或類似權利訂閱或購買證券的情況下發行。發行和出售股份不需要任何股東、董事會或其他人員的進一步批准或授權。公司沒有涉及公司資本股的股東協議、投票協議或其他與公司簽訂或據公司所知的公司股東之間的協議。

(h) 註冊聲明書公司符合《證券法》下S-3表格的使用要求，並已準備並向委員會提交註冊聲明，包括相關基礎招股書，用於根據該法註冊發售股份。該註冊聲明在此日期有效，並可用於發售股份。按照提交的內容，基礎招股書包含《證券法》及其規則要求的所有信息，且除非經承銷商書面同意修改，在實施時或在重複或被視爲作出此表示之前，基本招股書在實質上均以在執行時間之前向承銷商提供的形式提交。註冊聲明在執行時間、每次重複此表示或被視爲作出此表示時，以及根據《證券法》要求在與股份的任何發售有關的情況下（無論是通過遵守規則172、173或任何類似規則物理地還是以其他方式遞送招股書）提供招股書的所有時間中，都符合規則415(a)(1)(x)中規定的要求。註冊聲明的初始生效日期不得早於執行時間三年前的日期。公司符合S-3表格I.b.1常規說明規定的交易要求，如果適用，符合S-3表格I.b.6常規說明規定的與本次發行相關的證券總市值要求，以及在作出或被視爲作出此表示之前的十二(12)個自然月中本次發行根據本發行活動銷售的證券總市值要求。

(i) 公司文件的準確性當公司文件在提交給委員會時，它們在所有重大方面符合《交易法》及其規定的要求，當公司文件在提交給委員會時，沒有包含任何不實陳述的重大事實，也沒有忽略陳述必要的重大事實以使其中的陳述在作出時在所涉情況下不誤導；並且任何進一步提交併被引用的文件在提交給委員會時，將在所有重大方面符合《交易法》及其適用的規定的要求，並且將不包含任何不實陳述的重大事實或遺漏陳述必要的重大事實以使其中的陳述在作出時在所涉情況下不誤導。

(j) 不合格 發行人（i）在提交註冊聲明文件後，公司或其他發行人真誠地提出（根據規則164(h)(2)的含義）股票的要約的最早時間，以及（ii）在執行時間以及每次此聲明被重申或被視爲作出的時間（以該日期作爲本條款(ii)目的的確定日期），公司當時且當前均不是不合格發行人（根據規則405的定義），而不考慮證監會根據規則405作出的不需要將公司視爲不合格發行人的任何決定。

(k) 免費寫作意向書公司有資格使用發行人自由書寫招股說明書。每個發行人自由書寫招股說明書不包含與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括未被取代或修改的任何附屬文檔和視爲其中一部分的任何招股說明書補充；並且每個發行人自由書寫招股說明書中都沒有包含任何虛假陳述的重大事實或忽略陳述任何必要的重大事實，以使其在其製作時的相關環境下不會誤導。上述句子不適用於根據經理人特別提供的書面信息編制或使用的任何發行人自由書寫招股說明書中的陳述或遺漏。任何公司根據第433條(d)條款必須提交給證券交易委員會的發行人自由書寫招股說明書已經或將按照法案和相關規定的要求提交給委員會。公司已提交或根據第433(d)條款提交給公司的發行人自由書寫招股說明書或由公司或代表公司準備的、和公司使用過的發行人自由書寫招股說明書在所有重大方面都符合法案和相關規定的要求。未經經理人事先同意，公司不得準備、使用或參考任何發行人自由書寫招股說明書。

(l) 有關注冊聲明的程序註冊聲明並不存在在《行動法》第8(d)和8(e)條下的待決審理或檢查，同時公司亦不是在《行動法》第8A條下的待決審理的主體，與股票的發售有關。公司未接到任何關於證監會已經或者有意向發佈停止訂單與註冊聲明有關，亦未接到任何告知證監會已經或者有意向暫停或永久撤銷註冊聲明的有效性，並且未接到任何以書面形式要求暫停或撤銷註冊聲明的通知。

(m) SEC 報告公司已全部遵守要求，按時提交公司在法案和交易法案下需要提交的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件，包括根據第13條(a)或第15條(d)的規定，截至本日期前兩年的（或者公司根據法律或法規要求提交這些材料的較短時期），前述材料，包括附表和通過引用在內的文件，與招股說明書和招股補充資料一起，以下簡稱爲“SEC報告”，準時或獲得有效的提交延期，並在任何延期到期前提交了任何此類SEC報告。在各自的日期，SEC報告已全部符合法案和交易法案的要求，當時適用的，當提交時，沒有任何SEC報告包含任何重大事實的虛假聲明或未包含必須在其中聲明的重大事實或在爲其製作聲明的情況下，在不誤導的情況下使其中的聲明，。公司在SEC報告中包含的財務報表全部符合適用的會計要求和委員會在提交時有效的相關規定和規則。這些財務報表是按照在涉及時間段的過程中一貫應用的美國通用會計原則編制的。通用會計準則，除非在這些財務報表或附註中另有規定，或者未經審計的財務報表可能未包含GAAP要求的所有附註，並且在財務狀況上以及截至日期的公司及其合併子公司的財務狀況以及業績和現金流量分析方面在所有重要方面以真實方式呈現，但在未經審計報表中，需於年末作出正常的、不重要的審計調整。

Shares

(o) 材料 變化；未披露的事件，負債或進展自在SEC報告中包含的最新審計財務報表的日期起，除非在本聲明被提出之前遞交給SEC的後續報告中單獨披露，否則（i）沒有發生任何可能導致重大逆波動影響的事件、情況或進展；（ii）公司沒有承擔除了（A）根據過去慣例與業務一致發生的貿易應付款和應計費用以外的任何責任（有爭議的或其他）；（B）不需要根據GAAP反映在公司財務報表中或在提交給委員會的文件中披露的負債；（iii）公司沒有改變其會計方法；（iv）公司沒有宣佈或分配任何現金或其他財產的股息或分配，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股份的協議；（v）公司沒有向任何高級職員、董事或「【】」（直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制、受控於或與一個人共同控制的人，如《證券法》下第144條規定並解釋的那樣使用的術語）發行任何股權證券，除了根據現有公司股票期權計劃；（vi）公司的任何高級職員或董事會成員未從公司的任何職務辭職。公司沒有向委員會提出對信息的保密請求。除本協議所述的股票的發行之外，對於公司或其子公司或其各自的業務、前景、資產、運營、資產或財務狀況，不存在在此聲明被認爲形成或已公開披露在信息公開前至少一（1）個交易日之前的任何事件、責任、事實、情況、現象或進展，也不存在或合理預期將發生的事件、責任、事實、情況、現象或進展，該公司在這個聲明被認爲形成時需要根據適用證券法在公開場合披露。附屬公司公司未在委員會之前隱瞞信息的任何申請中。除了本協議預期的股票發行外，公司及其子公司或其業務、前景、財產、運作、資產或財務狀況沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、現象或進展，這些事件、責任、事實、情況、現象、發展將要求公司根據適用證券法在此聲明形成時或被認爲是這樣，公開披露至少提前一(1)個交易日的日期。

(p) 訴訟除非在SEC報告中另有規定，否則沒有任何訴訟、調查、違規通知、進行中或即將發生的行動、對公司、任何子公司或其各自財產產生不利影響或挑戰本協議或股份合法性、有效性或可執行性的起訴或調查，或者有望導致重大不利影響的威脅（「 其他 」）。沒有關於公司或任何子公司，或據公司所知，任何現任董事或高管的行動，涉及違反聯邦或州證券法或違反受託責任的索賠。公司據其所知，SEC沒有就公司或任何現任或前任董事或高管發出任何停止命令或其他暫停生效的命令，也沒有正在進行的或擬議中的任何調查。委員會沒有發佈任何停止或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交換法》或《公司法》提交的任何註冊聲明生效。行動在SEC報告中列出的行動中，（i）沒有對本協議或股份的合法性、有效性或可執行性構成負面影響或挑戰，（ii）如果有不利決定，也不會導致或合理預期造成重大不利影響。公司、子公司或任何董事或高管不存在或曾經成爲任何涉及違反或對聯邦或州證券法律規定的索賠或責任、或違反受託責任的索賠的行動的主體。沒有任何關於委託涉及公司或任何現任或前任董事或高管的調查。證券交易委員會沒有發佈任何停止訂單或其他命令，暫停公司或任何子公司根據交換法案或法案文件的有效性。

(q) 勞資關係 公司沒有任何勞動爭議，或者據公司了解，任何勞動爭議都不會在可預見的將來發生，而這些爭議可能會導致重大不利影響。既不本公司，也沒有本公司的子公司的員工屬於與該員工與本公司或該子公司的關係有關的工會會員；本公司及其子公司也沒有屬於集體談判協議的當事方，並且本公司及其子公司相信他們與他們的員工關係良好。據本公司了解，公司或任何子公司的高管員工目前或預期不會違反任何重要的就業合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他協議或協議或任何有利於任何第三方的限制性公約，每個這樣的高管員工的繼續僱用都不會使本公司或其子公司對前述任何事項承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、地方和外國與就業和就業慣例、就業條件和工資和工時有關的法律和法規，但未遵守的情況下，無論個別還是總體，都不會合理地導致重大不利影響。

(r) 合規性。 公司或任何子公司：（i）沒有違約或違反任何未被豁免的情況（也未發生任何可能導致公司或任何子公司違約的事件，即使經通知、時間流逝或兩者兼有，結果也會引起違約），也未收到任何關於公司或任何子公司違約或違反的索賠通知，任何抵押證書、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書，無論公司或其財產是否受其約束（無論該違約或違反是否已被豁免），（ii）沒有違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）沒有違反任何政府機構的任何法規、法令或條例，包括但不限於涉及稅收、環境保護、職業健康與安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務的所有國外、聯邦、州和地方法律，以每種情況不能或合理地預期不會導致重大不利影響除外。

(s) 環保法律公司及其子公司(i)已遵守所有針對污染或保護人類健康或環境(包括大氣、地表水、地下水、陸地表面或亞表面地層)的聯邦、國家、當地和外國法律，包括與化學物質、污染物、污染物、有害物質或廢物(統稱爲「化學品」)的排放、排放、釋放或威脅性釋放有關的法律，以及與有害物質的生產、加工、分銷、使用、處理、存儲、處置、運輸或處理有關的法律，以及授權、法規、法令、要求或要求書、禁制令、判決書、許可證、通知書或通知書、命令、許可證、計劃或法規的所有授權、法規、法令、要求或要求書、禁制令、判決書、許可證、通知書或通知書、命令、許可證、計劃或法規(統稱爲「環保母基」)相關文件；(ii)已獲得進行各自業務所需的適用環境法律所要求的所有許可證、執照或其他批准；(iii)遵守所有此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，如果未能如此遵守，則可以合理預期地產生單獨或總體的重大不利影響。危險物質）進入環保母基，或者與危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、存儲、處理、運輸或處理有關，以及其中出示、記錄、發佈或批准的所有授權、法典、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可、通知或通知函、訂單、許可證、計劃或法規（"環保母基"

(t) 監管 許可證公司及其子公司擁有所有由相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的證書、許可和批准，這些證書、許可和批准是其在SEC報告中描述的業務所必需的，除非不擁有這些許可證無法合理預期會導致重大不利影響（「」）；公司和任何子公司也沒有收到任何與撤銷或修改任何重大許可證有關的訴訟通知。材料 許可證公司和任何子公司沒有收到關於撤銷或修改任何重要許可證的訴訟通知。

(u) 資產標題公司和子公司對所有房地產擁有良好的、可營銷的權利，在業務中具有重要性的所有個人財產擁有良好的、可營銷的所有權，兩者都沒有任何留置權，但對於(i) 不會重大影響此類財產的價值並且不會實質上干擾公司和子公司現有和擬規劃使用此類財產的留置權以及看 after (ii) 用於聯邦、國家或其他稅款的留置權，已根據GAAP做出了適當的預留，其支付既不拖欠也不受懲罰。公司和子公司持有的任何房地產和設施都是根據有效、現行和可執行的租約而持有的，在此租約下，公司和子公司都在遵守。

(v) 知識產權公司和其子公司已經擁有或有權使用的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明創造、版權、許可證和其他知識產權以及用於與其各自業務有關的其他類似權利，如在SEC報告中描述，不能擁有這些權利或未能擁有這些權利可能對其產生重大影響（統稱爲「 公司必需的知識產權」）。知識產權 權利）。非任何子公司或母公司收到任何形式的，書面或者其他的通知，有關任何知識產權已過期、終止或者被廢棄，或者預計在本協議簽訂之日起兩（2）年內到期、終止或被廢棄。自最近一份包含於SEC報告中的已審核財務報表之日起，公司或者任何子公司自本協議簽訂之日以來，未收到任何書面通知並且未獲知任何知識產權違反或侵犯他人權利的主張，除了可能無法或者合理不可能產生重大不利影響的情況。據公司所知，所有此類知識產權均可執行（除了正在進行的專利和商標申請），並且沒有其他任何人存在對任何知識產權的侵權。公司及其子公司已採取合理的安全措施以保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做不可能或者不能合理地預計會產生重大不利影響。

(w) 保險。 公司和附屬公司已得到具有公認財務實力的保險公司的保險，以對抗這類損失和風險，保額適度且符合公司規模和所從事業務的類似公司的慣例，包括但不限於董事和高管的保險覆蓋。公司或任何附屬公司均無理由認爲其現有保險覆蓋到期時無法續保，或者無法從其他類似保險公司處獲得類似的覆蓋，以維持業務而不會出現顯著成本增加。

(x) 附屬 交易除非在SEC報告中另有規定，公司或任何子公司的董事或董事，以及據公司所知，公司或任何子公司的僱員目前均不與公司或任何子公司進行任何交易（除了作爲僱員、董事和董事提供服務外），包括任何合同、協議或其他安排，提供向公司提供服務或由公司提供服務，租賃房地產或個人財產，借款或向董事、董事或員工借款或其他支付的任何實體，據公司所知，任何董事、董事或僱員在任何實質利益或成爲董事、董事、受託人、股東、成員或合夥人的實體中，該標準超過120,000美元，而非用於（i）支付薪水或諮詢費用，（ii）返還代表公司發生的費用，（iii）其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(y) 豪利法令依從公司和附屬公司在所有方面符合《2002年薩班斯-奧克斯法案》的所有適用要求，該法案自此日期起生效，並符合委員會根據該法案制定的所有適用規定。公司和附屬公司保持了一套足以提供合理保證的內部會計控制體系，以確保：(i) 交易按照管理層的一般或具體授權執行，(ii) 交易被記錄爲必要，以便按照美國通用會計準則編制財務報表並維持資產責任，(iii) 資產的獲取僅按照管理層的一般或具體授權進行，(iv) 對資產的記錄責任與合理時間間隔進行對比，並針對任何差異采取適當行動。公司和附屬公司已建立了披露控制和程序（Exchange Act規則13a-15(e)和15d-15(e)中定義），並設計了這些披露控制和程序，以確保公司根據證券交易法規定的時間內記錄、處理、彙總和報告必須披露的信息以及在提交的報告中記錄。上市公司的認證官員已評估了公司和附屬公司披露控制和程序的有效性，截至根據證券交易法最近提交的定期報告（該日期爲“評估日期公司在最近提交的根據證券交易法案下的定期報告中，披露主管人員根據評估截止日期對披露控制和流程的有效性的結論。自評估截止日期以來，公司及其子公司的內部財務控制未發生任何重大影響，或有可能重大影響公司及其子公司的內部財務控制。

(z) 特定費用除向經理支付的費用外，公司或任何子公司對於本協議涉及的交易不會向任何券商、財務顧問、顧問、尋訪代理、投資銀行、銀行或其他人支付或將支付任何券商費、中介費或佣金。就本協議涉及的交易而言，經理對於任何費用或其他人代表其提出的本節所涉費用的要求，不負任何義務或責任。

(dd)沒有其他的銷售代理協議。公司沒有與任何銷售代理或其他代表就股票的市場發行簽訂其他銷售代理協議或類似安排。

(bb) 子計劃是指經董事會或委員會通過，旨在允許或促進向根據任何非美國司法管轄區的法律組建、或在美國以外、或在美國以外司法管轄區組建的某些指定子公司的僱員發佈獎勵的任何子計劃，每個這樣的子計劃均旨在符合該外國司法管轄區的適用法律。儘管爲了符合適用法律，任何子計劃都可以被指定爲從計劃中分離且獨立的計劃，但計劃股票儲備和計劃第4條中指定的其他限制條款將總體適用於計劃和任何此處通過的子計劃。投資 公司公司不是，且不是，也在從經理處收到股票款項後立即，根據本協議，不會成爲或成爲任何投資公司，不會成爲《投資公司法》(1940年修訂)規定的「投資公司」的關聯公司。公司應以使其不成爲《投資公司法》(1940年修訂)規定的需要登記的「投資公司」的方式經營業務。公司應以合理方式經營業務，以合理確保其自身或其子公司不會成爲根據《投資公司法》(1940年修訂)需要進行登記的「投資公司」。

(cc) 上市和維護要求普通股已在交易市場上市，根據本協議擬發行的股票不違反交易市場的規則和法規。普通股根據《證券交易法》第12(b)或12(g)註冊，並且公司未採取任何旨在終止《交易法》下普通股註冊或據其所知可能產生此效果的行動，公司也未收到任何有關委員會正考慮終止該註冊的通知。除《SEC報告》中載明的情況外，在本協議日期前的十二(12)個月內，公司未收到任何交易市場的書面通知，該通知指出公司不符合上市或維護這類交易市場要求。普通股目前具有通過託管信託公司或其他成熟的結算機構進行電子轉帳的資格，並且公司按照電子轉帳相關費用向託管信託公司(或其他成熟的結算機構)定期支付。

(ee) 本公司不會直接或間接地將募集所得用於借出、貸出、爲任何子公司或任何合併關聯實體、合資企業夥伴或任何其他個人提供保證，資助或其他方式提供資助收購保護公司和董事會已採取所有必要行動，如有必要，以使公司章程（或類似憲章文件）或其註冊州的法律下可能適用或可能適用於股票的任何控制性股份收購、業務合併、防禦毒丸計劃（包括根據權利協議的任何分配）或其他類似反收購規定不適用。

(gg) 遵守薩班斯·奧克斯利法案2002年的合規性。除公司、其子公司和合並關聯實體外，據公司所知，任何公司董事、高級職員、僱員或聯繫人，任何授權代表公司行事的其他人，均沒有直接或間接、知情或者不知情地向薩班斯·奧克斯利法案的任何規定的接收方支付或承諾支付任何錢款、禮品或者類似的好處（在日常商業中向客戶提供合法的價格優惠除外），特別是向其顧客、供應商、顧客或供應商的代理人或在國內或外國的任何政府機構或儀器、政治黨派或候選人或爲公司的業務提供幫助或妨礙的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中遭受任何損失或罰款的人支付任何費用。償付能力根據公司截至本日的合併財務狀況，（i）公司資產的公允可出售價值超過了在公司現有債務和其他負債到期日（包括已知的或潛在的附帶債務的金額）上支付的金額，（ii）公司資產不構成無法合理承擔作爲現在進行和擬進行的業務的資本，包括考慮到公司經營的業務、合併和預測資本需求以及資本可獲性和（iii）公司的現金流量，加上公司將收到的收益，若將其全部資產清算後，考慮現金的所有預期使用後，將足以支付所有債務到期日或應付時間的金額。公司不打算在距本日一年內超越其償還債務的能力（考慮到債務到期時的現金時間和金額）。公司無知曉任何事實或情況使其相信在距本日一年內會根據任何司法管轄區的破產或重整法進行重組或清算。根據證券交易法的要求，《證券交易委員會報告》截至本日列明瞭公司或任何子公司的所有未償和無擔保債務，或公司或任何子公司已做出承諾的債務。對於本協議的目的，“負債」

(ff) 涉外腐敗行爲法。公司、其子公司和合並關聯實體及據公司所知的公司的任何董事、高級職員、僱員或附屬公司或管理公司授權執行業務的任何其他人，均沒有直接或間接地向任何客戶、供應商、員工或客戶或供應商的代理人或政府機構或政治黨派或任何政府（國內或國外）或候選人或在業務中可能幫助或阻礙公司（或就任何實際或擬議交易協助公司）的任何人支付或同意支付任何金錢、禮品或類似的好處，不包括在日常商業上向客戶提供合法的價格優惠，這可能會使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中承擔任何損害或罰款。稅收狀況除不會單獨或合計產生實質不利影響（Material Adverse Effect）的事項外，公司及其子公司（i）已經使或申報了其所在地的美國聯邦、州和地方所得稅，以及外國所得稅和特許權稅的全部報稅單、報告和申報書；（ii）已支付了所有數額重大的、在其報稅單、報告和申報書上列明或確定的應納稅款和其他政府收費；（iii）已在其賬簿上撥備了合理充足的供支付所有期間的重大稅款，並超過了與這些報稅單、報告或申報書相關的期間。任何司法管轄區的徵稅權機構均未宣稱會有任何重大未付稅款，公司或任何子公司的官員均不知道任何此類要求的依據。

(gg) 涉外 貪污行爲公司或其任何子公司，以及據公司或任何子公司所知，代理人或其他代表公司或任何子公司行事的任何其他人，均未（i）直接或間接地使用任何基金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮品、娛樂或其他非法支出，（ii）未使用公司資金向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動進行任何非法支付，（iii）未未充分披露公司或任何子公司（或其知情人士代表的）違反法律的任何捐款，或（iv）在任何重大方面違反了1977年修訂版的《對外腐敗行爲法案》的任何規定。

(hh)會計師本公司的會計師事務所在SEC報告中列明。根據公司的了解和信念，該會計師事務所(i) 是按照《交易所法》的要求而註冊的上市會計師事務所，以及(ii) 將就包括在2024年12月31日公司年度報告中的財務報表表達其意見。

(ii) M條例規避公司沒有，也沒有代表公司的任何人，採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格以促使銷售或再銷售股份的行動，也沒有賣出、競買、購買股份，或支付任何補償來徵求購買股份，除了在(ii)和(iii)項下，向經理支付與股份相關的補償。

(jj)FDA對於每一種受美國食品藥品監督管理局("FDA") 管轄範圍下的產品（即根據《聯邦食品、藥品和化妝品法》，根據其修改和在此基礎上發佈的法規（"FDCA"）及其修改的法規），以及由公司或其任何子公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或推廣的該產品，且此藥品產品是通過符合所有適用於FDCA以及與註冊、探索用途、前市場清關、許可證、或申請批准，良好製造實踐，良好實驗室實踐，良好臨床實踐，產品清單，配額，標籤，廣告，記錄保存和報告提交等相關的法律、規則和法規要求，由公司生產、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或推廣的。如存在未符合要求的情況，不會產生重大負面影響。公司或其任何子公司沒有任何未決、已完成或據其所知威脅其，針對公司或其任何子公司的行動（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），並且公司或其任何子公司未收到FDA或任何其他政府實體的通知、警告信或其他通信，其（i）反對任何藥品產品的前市場清關、許可證、註冊或批准、使用、分銷、生產或包裝、測試、銷售或標籤或促銷，(ii) 取消其對任何藥品產品的批准，要求召回、暫停或沒收或取消廣告或銷售促銷材料，或關於任何藥品產品，(iii)會對由公司或任何子公司進行的任何臨床研究進行臨床暫停，(iv)禁止公司或任何子公司任何工廠的生產，(v)與公司或其任何子公司訂立或擬訂永久禁令和解協議，或(vi)否則聲稱公司或其任何子公司違反任何法律、規則或法規，且無論是個別的還是整體的，將產生重大負面影響。公司的財產、業務和運營在所有重要方面都是按照FDA的所有適用法律、規則和法規進行的。公司沒有收到FDA的通知，也沒有任何FDA對由公司提出開發、生產或銷售的任何產品進行市場營銷、銷售、許可證或使用的禁令或表達任何關於批准或清關由公司開發或擬開發的任何產品的擔憂。FDA在美國食品、藥品和化妝品法案及其修改的規定下，所有受到美國食品藥品監督管理局（"FDA"）監管的產品，無論由公司或其任何子公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷，都要遵守FDCA和類似的法律、規則和法規的適用要求，除非不遵守無法產生重大負面影響。公司或其任何子公司不存在任何未決、已完成或據其所知威脅其的行動(包括任何訴訟、仲裁、法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查)，而且公司或其任何子公司沒有收到FDA或任何其他政府實體發出的通知、警告信或其他通信，聲稱公司或其任何子公司違反了任何法律、規則或法規，並將在單個或總體上對公司或其任何子公司產生重大不利影響。FDCA蘋果公司CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。藥品產品在美國，公司生產、包裝、標籤、測試、分發、銷售和/或推廣此類醫藥產品，符合FDCA和類似法律、規定以及與註冊、調查使用、前市場清關、許可、或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨床規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的所有適用要求，除非不符合將不會產生重大不利影響。對公司或其子公司沒有待處理、已完成或據公司所知有威脅的訴訟、仲裁、法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查等行動。除在註冊聲明、基本招股說明書、招股說明書補充或納入文件中披露的信息外，公司或其子公司沒有收到FDA或其他任何政府機構的通知、警告信函或其他溝通，該通知、警告信函或其他溝通(i)對任何醫藥產品的前市場清關、許可、註冊或批准、使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售、標籤和促銷進行爭議，(ii)撤銷其對任何醫藥產品的批准、要求召回、暫停或查封、收回或命令收回與任何醫藥產品相關的廣告或銷售促銷材料、(iii)對公司或其子公司的任何臨床調查實施臨床停止、(iv)禁止公司或其子公司任何工廠的生產、(v)與公司或其子公司簽訂或建議簽訂永久禁令同意書、或(vi)以其他方式指稱公司或其子公司違反任何法律、規定或法規，且無論是單獨還是共同，都將對公司或其子公司產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營在所有重大方面均符合FDA對在美國進行此類運營的所有適用法律、規定和法規。公司未收到FDA的通知表明FDA將禁止在美國銷售、許可或使用公司擬開發、生產或銷售的任何產品，FDA也沒有就批准或清關公司擬開發或擬開發的任何產品表示任何關切。

(kk)股票期權計劃公司根據公司的股票期權計劃授予的每個股票期權均根據公司的股票期權計劃的條款進行授予，並且行權價格至少等於按照GAAP和適用法律在該股票期權被視爲授予之日的公共股票的市場公允價值。公司沒有違規授予過股票期權。公司在未知情況下並且也從未有過公司的政策或慣例是在發佈或公告與公司或其子公司或其財務結果或前景相關的重要信息之前，有意授予或以其他方式有意協調授予股票期權。

(ll)網絡安全概念沒有發生對公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客戶、員工、供應商、供應商以及由其自己或代表其維護的任何第三方數據）的重大安全漏洞或其他損害事宜。若有關於其IT系統和數據的任何重大安全漏洞或其他妥協事件或條件，公司和子公司沒有收到通知，並且也沒有相關的知識；在所有重要方面，公司和子公司目前符合所有適用的法律或法規、任何法院或仲裁機構或政府或監管機構的判決、命令、規則和規定、內部政策和合同義務，這些法律或政策與IT系統和數據的隱私和安全以及保護這些IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或更改具有實質性不利影響的情況除外；公司和子公司已實施並維護了商業上合理的保護措施，以維護和保護其重要的機密信息和所有IT系統與數據的完整性、持續運營、冗餘和安全性；公司和子公司已經實施了符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。IT系統和數據公司和子公司並未被通知，並且對可能導致任何重大安全漏洞或其他威脅其IT系統和數據的事件或情況沒有了解；公司和子公司目前遵守所有適用法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的判決、命令、規則和法規、內部政策和與隱私和安全相關的合同義務，保護其IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、盜用或修改，除非該等違反不會個別或合計對公司有重大不利影響；公司和子公司已經實施並維護了商業合理的保護措施，以維護和保護其重要機密信息、IT系統和數據的完整性、持續運作、冗餘和安全性；公司和子公司已經實施了符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。

(mm) 遵守數據隱私法律(i) 公司及其子公司在過去三年內，且現在，嚴格遵守所有適用的數據隱私和安全法律法規，包括歐盟通用數據保護條例（「GDPR」）；GDPR(EU 2016/679) (統稱爲「GDPR」)；(ii) 公司和子公司已制定並遵守有關數據隱私和安全以及個人數據（下文定義）的收集、存儲、使用、披露、處理和分析政策和程序，並採取合理措施以確保其符合政策和程序的要求，隱私法律(ii) 公司和其子公司已經制定並且嚴格遵守與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的政策和程序，合理設計確保嚴格遵守政策的適當步驟；政策(iii) 公司根據隱私法律的要求向其客戶、員工、第三方供應商和代表提供其適用政策的準確通知；以及 (iv) 適用政策按照隱私法律的要求，對公司當時與其主題相關的隱私實踐提供準確和充分的通知，不包含公司當時隱私實踐的任何重要遺漏。個人數據（i）自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼、銀行信息或客戶賬號；（ii）根據《聯邦貿易委員會法》修訂版，任何可被視爲「可用於識別個人身份的信息」；（三）《通用數據保護條例》定義的「個人數據」；以及（iv）允許識別該自然人，或者識別其家庭，或者允許收集或分析與特定人的健康或性取向有關的任何可識別數據的其他任何信息。（i）這些政策中披露的內容沒有不準確、誤導或違反隱私法的行爲；（ii）這份協議的執行、交付和履行不會違反任何隱私法或政策。公司和附屬公司（I）公司的知識範圍內，並未收到有關公司或附屬公司實際或潛在的責任的書面通知；（II）目前沒有在整體或部分範圍內進行或支付任何遵循隱私法的調查、整改或其他糾正措施；或者（III）是任何對公司或附屬公司施加任何隱私法下義務或責任的任何法院、仲裁員、政府或監管機關的任何命令、判決或協議的一方。

(nn)外國資產控制辦公室公司或其子公司，或據公司所知，公司或其子公司的任何董事、 高管或僱員，均不是個人或實體，也不是由個人擁有或控制的實體：(i) 是美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安理會、 歐洲聯盟、英國財政部或其他相關制裁機構（合稱“制裁）,也不得（ii）位於、組織或設於受制裁國家或地區。 無論是公司還是其任何子公司都不得直接或間接使用本處所述交易的收益，或者向任何子公司、合資企業夥伴或其他個人或實體借款、出資或以其他方式提供此類收益:（i）用於資助或促進任何受制裁主體國家或地區中任何個人或實體的活動或業務;（ii）以任何方式使得任何個人或實體（包括任何作爲承銷商、顧問、投資者或其他方法參與本處所述交易的個人或實體）違反制裁。過去五年，無論是公司還是其任何子公司都未曾有意與任何在交易進行時或曾經受制裁的個人或實體，或在任何其他國家或地區從事過交易或往來或者在交易或往來時間所在地從未有過交易史的個人或實體，進行往來或交易。

(oo)美國房地產持有公司公司不是，也從未是美國實物房地產持有公司，根據《1986年修訂的國內稅收法典》第897節的定義，公司將在經理的要求下進行證明。

(pp)銀行控股業務法規公司及其子公司或關聯機構不受修改後的銀行控股公司法案管轄，並且不受聯邦儲備委員會監管。BHCA聯邦儲備委員會聯邦儲備委員會公司及其子公司或關聯機構直接或間接地控制任何一類表決權證券的五（5）％或更多，或控制任何一家銀行或受BHCA管轄和聯邦儲備委員會監管的實體的總股本的二十五（25）％或更多。公司及其子公司或者關聯機構不對受BHCA管轄和聯邦儲備委員會監管的銀行或實體的管理或政策施加控制影響。

(qq) 洗錢公司及其子公司的業務始終在合規的情況下進行，符合修訂後的《貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄和報告要求，適用的反洗錢法規以及相關規則和法規（統稱“反洗錢法） 公司或任何子公司在反洗錢法律紀律方面不存在任何法院或政府機構、權力機構、仲裁員或知情公司或任何子公司的訴訟，或者威脅。

(rr)FINRA 成員股東公司的董事、高級管理人員，以及據公司所知，持有公司五​​%或更多股份的股東中，均無與任何FINRA成員公司存在隸屬關係，除非在註冊聲明書、基礎招股說明書、任何招股補充文件或招股說明書中另有規定。

4. 協議公司同意經理的觀點：

(a) 註冊聲明和招股說明書的修訂和補充審查權在要求提供有關股份的招股說明書之任何期間（包括在此類要求可根據《法案》滿足的情況下，根據第172、173條或類似規定要求提供）與提供或銷售股份有關的《法案》要求交付招股說明書的情形下，公司不會在未將一份擬議修正案或補充材料（包括任何招股說明書補充資料）提供給經理審閱之前提交任何有關注冊聲明的修正案或補充材料，並且不會提交經理有合理反對意見的任何擬議修正案或補充材料。公司已適當完成經經理批准的形式的《招股說明書》，並根據規定424(b)條的適用段落，在執行時間進行了修改，並將會導致任何招股說明書補充材料按照規定424(b)條中規定的時間期限遞交，並將向經理提供對這種及時遞交的合理的證據。公司將及時告知經理（i）在要求時公司已將招股說明書及任何其補充材料（如適用）根據規定424(b)條向委員會提交時，（ii）在與提供或銷售股份有關的《法案》要求交付招股說明書（無論是實物還是通過遵守第172、173條或任何類似規定）之任何期間內，任何有關注冊聲明的修正案已提交或生效（公司根據《證券交易法》第13(a)或15(d)條提出的任何年度報告除外），（iii）關於委員會或其員工的要求對註冊聲明進行任何修正、對招股說明書進行任何補充或提供任何額外信息，（iv）關於委員會發布任何暫停註冊聲明生效的停止訂單或反對其使用的通知或發起或威脅爲此目的的任何程序以及（v）關於公司收到關於在任何司法管轄區中暫停銷售股份的資格或發起或威脅進行此類程序的任何通知。公司將採取商業上的合理努力防止發佈任何此類停止訂單或發生任何該類暫停或反對註冊聲明使用的情況，發生後，將盡快獲得撤銷這種停止訂單或避免這種暫停或反對的宣佈，包括必要時提交註冊聲明的修正案或新的註冊聲明並採取商業上的合理努力盡快使該修正案或新的註冊聲明生效。

(b) 後續事件在適用時間之後但結算日期之前的任何時候，如果發生任何事件導致註冊聲明或招股說明書包含任何虛假陳述或遺漏了必要的重要事實以便根據其製作時的情況或當前情況下的情況使其中的陳述不誤導，公司將（i）立即通知經理，以便停止使用註冊聲明或招股說明書，直到修訂或補充爲止；（ii）修訂或補充註冊聲明或招股說明書，以糾正這些陳述或遺漏；（iii）按照經理合理請求的數量向經理提供任何此類修訂或補充。

(c) 後續提交通知在有關要求送達股份招股說明書的任何時期（包括在可能根據《規則 172、173或任何類似規則》滿足此要求的情況下），如發生任何事件導致其後的招股說明書將包含任何實質性事實的不實陳述或者遺漏必要的實質性事實，使得其中的陳述在當時的情況下是具有誤導性的，或者如果有必要修訂註冊聲明書、提交新的註冊聲明書或者補充招股說明書以符合《法案》或《交易所法》或者各自的規則，包括與使用或發送招股說明書有關，公司將立即（i）向經辦人通知任何此類事件（前提是如果此類事件發生時不存在待定的銷售通知，和/或如果在此類事件發生時或之後沒有根據本協議出售股份，則不需要向經辦人發出此類通知，但在公司下達任何指示銷售股份之前需要提前進行此類通知），（ii）根據第4（a）條款，準備並向委員會提出修正此類陳述或遺漏或進行此類遵從的修訂或補充或新的註冊聲明書，（iii）盡其商業上的合理努力盡快使註冊聲明書的任何修訂或新的註冊聲明書生效，以避免招股說明書的使用中斷，並（iv）按經辦人合理要求的數量供應任何補充的招股說明書給經辦人。

(d) 收益報表一經商業上可行，公司將向其證券持有人和經理普遍提供公司及其子公司的收益聲明或收益報告，以滿足《證券交易法》第11(a)條和第158條的規定。特此澄清，公司遵守《交易法》的報告要求將被視爲滿足本第4(d)條的要求。

(e) 註冊聲明的提交.在經理的要求下，公司將向經理和經理顧問提供註冊聲明的簽署副本（包括附件），並且只要根據證券法（包括根據172、173或任何類似規則滿足此要求的情況）可能需要經理或經銷商交付招股說明書（包括補充說明）和任何補充說明，公司將支付與該發售有關的所有文件的印製或其他製作費用。

(f) 股份資格公司將安排，並在必要時確保股份在經理指定的美國司法管轄區的法律下銷售合格，並將維持這種資格的有效性，只要爲了分配股份而需要；但在任何情況下，公司無需在其現在未獲資格的司法管轄區取得營業資格，亦無需採取任何可能使其在未受訴訟程序約束的司法管轄區受到起訴的行動，除非是源自於該司法管轄區的股份發行或銷售的起訴。

(g) 免費寫作意向書公司同意，除非經經理事會事先書面同意，且經理事會同意，否則在未經公司獲得事先書面同意的情況下，不得以進行任何關於股票的要約，該要約構成發行人自由書面招股意向書或者構成根據規則405定義的「自由書面招股意向書」（以下簡稱「自由書面招股意向書」）的任何情況，該書面招股意向書要求由公司向委員會報告或者根據規則433由公司保留。經理事會或公司同意的任何此類自由書面招股意向書以下簡稱“允許自由書面招股說明書公司同意（i）將每份准許的自由書面說明視爲發行人自由書面說明，並且（ii）將遵守規則164和433對於任何准許的自由書面說明適用的要求，包括及時向委員會提交，加蓋標註以及記錄保留。

(h) 後續 股權發行本公司不得在離任何子公司提供、出售、發行、簽約銷售、簽約發行或以其他方式處置任何其他Common Stock股票或任何Common Stock等價物（不包括Shares）的日期前的至少兩（2）個交易日內發出任何銷售通知（以及先前發出的任何銷售通知在此期間無效），但經經理人有權放棄此義務；但不違反前述義務的情況下，本公司可（i）根據公司的任何員工股權計劃、股權計劃或公司的股利再投資計劃發行和出售Common Stock，（ii）根據執行時間時已發行的Common Stock等價物的轉換或行使出售Common Stock，（iii）向僱員、董事、高級管理人員、顧問和顧問發行Common Stock作爲業務的正常僱傭或服務補償。

(i) 市場 操縱在本協議終止前，公司不會直接或間接採取任何旨在違反《交易所法案》或其他法律、行動規則和規定，爲了使公司的任何安防-半導體證券的價格穩定或操縱或可能合理預期引發或導致價格穩定或操縱的行動，爲了促進股票的銷售或再銷售或者違反《交易所法案》下規定m的任何條款的行爲。

(j) 錯誤證書通知公司將在本協議期限內的任何時候，根據需要隨時通知經理，一旦公司收到通知或得知任何會改變或影響根據本協議第6節提供給經理的任何意見、證明、信函和其他文件的信息或事實。

(k) 準確披露認證. Upon commencement of the offering of the Shares under this Agreement (and upon the recommencement of the offering of the Shares under this Agreement following the termination of a suspension of sales hereunder lasting more than 30 Trading Days), and each time that (i) a new Registration Statement is filed and declared effective by the Commission, (ii) the Registration Statement or Prospectus shall be amended or supplemented, other than by means of Incorporated Documents, (iii) the Company files its Annual Report on Form 10-k under the Exchange Act, (iv) the Company files its quarterly reports on Form 10-Q under the Exchange Act, (v) the Company files a Current Report on Form 8-k containing amended financial information (other than information that is furnished and not filed), if the Manager reasonably determines that the information in such Form 8-k is material, or (vi) the Shares are delivered to the Manager as principal at the Time of Delivery pursuant to a Terms Agreement (such commencement or recommencement date and each such date referred to in (i), (ii), (iii), (iv), (v) and (vi) above, a “表示日期”), the Company shall furnish or cause to be furnished to the Manager forthwith a certificate dated and delivered on the Representation Date, in form reasonably satisfactory to the Manager to the effect that the statements contained in the certificate referred to in Section 6 of this Agreement which were last furnished to the Manager are true and correct at the Representation Date, as though made at and as of such date (except that such statements shall be deemed to relate to the Registration Statement and the Prospectus as amended and supplemented to such date) or, in lieu of such certificate, a certificate of the same tenor as the certificate referred to in said Section 6, modified as necessary to relate to the Registration Statement and the Prospectus as amended and supplemented to the date of delivery of such certificate. 此外，無需提供或導致提供本第4(k)節下的證書的要求，對於發生在不需要的日期上的該表現日期。 銷售通知 根據本協議，公司未交付或未決的情況下，可以豁免向經理提供證書的要求，前提是，如果公司在依賴此類豁免並未根據本第4(l)節向經理提供證書的任何表現日期後決定銷售股票，則在公司指示經理根據本協議出售股票之前，公司應向經理提供該證書。

(l) 引述觀點；負面保證。在每個表現日期的五（5）個交易日內，公司應立即向經理和經理律師提供或導致立即提供一份致公司律師的書面意見（“公司律師”），該意見地址爲經理，並在該表現日期內五（5）個交易日內日期和交付，其形式和內容應該令經理合理滿意，包括負面保證代表， 提供，但是如果公司律師先前以公司和經理事先同意的形式向經理提供了這樣的書面意見和負面保證，那麼公司律師可能在未來的任何表現日期面，向經理提供一封由此類律師簽署的信函（每封信函稱爲“公司和代理根據本協議中該等股份的條款和條件，特此聲明並同意，公司和代理未作出並將不作出任何與股份相關的要約，該要約構成根據證券法規定的「發行人自由書面說明書」（Rule 433下定義）或其他根據證券法規定的「自由書面說明書」（Rule 405下定義），無需向委員會提交，除允許的自由書面說明書外。在此之處代表意見，並且，有關此類意見的負面保證，指出經理可以依賴先前的意見和在此根據第4（l）條款交付的有關此類意見的負面保證，其效力等同於其被視爲是關於發出方信函日期的（除非是在此信函日期之日已經修訂或補充的登記聲明和招股說明中的先前意見和負面保證應視爲與註冊聲明和招股說明相關）日期。在本第4（l）條款下，就提供或導致提供意見的要求（但不涉及負面保證陳述）在任何除了由委員會提出並宣佈生效的新登記聲明或招股說明或者對登記聲明或招股說明做出實質修改或公司根據交易所法案提交其年度10-k表或對此作出實質修改的代表日期而言，就應免去，除非經理在相關代表日期時合理要求此類根據本第4（l）條款所需的可提供物，對此請求，應在此要求下提供此可提供物。 此外，就根據本第4（l）條款提供或導致提供意見和負面保證陳述信函的要求，在未交付或未掛起公司的任何銷售通知的代表日期被免除，前提是，若在公司依賴此類豁免並未向經理提供根據本第4（l）條款的負面保證陳述信函的代表日期後，公司在任何此類代表日期之後決定出售股份，那麼在公司指示經理根據此協議出售股份之前，公司應向經理提供此類意見和負面保證陳述信函。

(m) 核數師 取消「舒適信函」在每個代表日期的五（5）個交易日內，公司應導致（1）公司的核數師（“會計師經理應立即提供給本公司或經理認爲滿意的其他獨立會計師， 出具一封信，以及本公司首席財務官立即出具一份證書， 日期不晚於該表示日期之後五（5）個交易日，形式應得到經理的認可， 與本協議第6節所提到的信函和證書相同，但修改爲涉及註冊聲明和招股說明書， 截至此類信函和證書所述日期爲止。在本節4(m)中提供或造成提供「舒適」信函的要求將對不是文件和由委員會生效的新註冊聲明的表示日期表示日期豁免或註冊聲明或招股說明書的實質性修訂， 或公司按照證券交易法文件其年度報告的表示日期進行實質性修訂或招股說明書，除非經理有合理理由要求與表示日期有關的本節4(m)要求的可交付項目， 在這種情況下，此類可交付項目將在此項下被交付。 此外，對於在公司或待定的銷售通知根據本協議導致的未提出或待定的銷售日期沒有進行任何「舒適」信函和首席財務官的證書的要求或造成的要求將予以豁免， 前提是，如果公司隨後決定在公司依賴該豁免且未根據本節4(m)向經理提供「舒適」信函和首席財務官證書的情況下，在任何此類表示日期後出售股份， 然後在公司指示經理根據本協議出售股份之前，公司應向經理提供該等「舒適」信函和首席財務官證書。

(n) 盡職調查會議在根據本協議開始發行股份（及在暫停此處銷售時間長達30個交易日後重新開始根據本協議發行股份）， 以及根據第4(k)節沒有適用豁免的每個表示日期，本公司將開展一次盡職調查會議，形式和實質應得到經理的合理認可， 參加人員包括管理層代表、公司法律顧問和會計師。公司應及時配合經理或其代理人隨時在本協議所涉交易中提出的任何合理盡職調查請求， 包括但不限於在常規工作時間內向適當的公司高管和公司代理人提供信息和相關文件，並及時提供或造成提供經理可能合理要求的公司、其高管和代理人的證書、信函和意見。本公司應當在每個表示日期中償還經理爲與新的註冊聲明或公司年度報告的提交有關，每個其他表示日期償還給經理顧問費用，上限爲每個表示日期最多5,000美元， 以及與其中任何相關律師費或與之相關的管理人發生的任何雜費。

(o) 交易確認 公司同意允許經理同時爲其自己的帳戶和其客戶的帳戶進行普通股票交易，同時根據本協議或條款協議出售股份。公司同意允許經理同時爲其自己的帳戶和其客戶的帳戶進行普通股票交易，同時根據本協議或條款協議出售股份。

(p) 報告賣出的股份披露公司將在適用的年度報告Form 10-k和季度報告Form 10-Q中披露通過本協議由經理銷售的股票數量，公司的淨收益以及公司根據本協議銷售股票所支付的報酬；並且，如果有任何後續的證券交易委員會政策變動或要求，則更頻繁地通過報告編號爲Form 8-k的現行報告或進一步的招股書補充說明進行披露。

(q) 廢除 權利如果公司在適用的結算日期之前得知本第6條所規定的條件未能滿足，則公司將向任何同意購買公司股票的人提供拒絕購買和支付該股票的權利，這是經由經理人徵求購買意向而發起購買股票的結果。

(r) 解釋和保證的撤銷公司接受根據本協議購買股份的要約，以及公司履行術語協定的每一次簽署和交付，都將被視爲向經理確認，公司在本協議中包含或根據本協議作出的陳述和保證在接受或術語協定之日視爲真實和正確，並承諾這些陳述和保證將在與該接受相關股份的結算日或與該銷售相關交付時間致以的日期視爲真實和正確（但這些陳述和保證將被視爲與與這些股份相關的註冊聲明和修訂完善的招股書有關）。

(s) 股份認購權 預留公司應確保隨時有足夠的普通股股份，以便根據本協議項下董事會授權發行的最大股份數量自由發行，不受任何優先認購權限制，而不是其已授權但尚未發行的普通股股份或庫存的普通股股份。公司將盡商業上的合理努力，促使股份在交易市場上掛牌交易，並維持該掛牌。

(t) 義務 根據交易法。在任何需要交付與股票相關的招股說明書的期間（包括在規則172、173或任何類似規則下滿足該要求的情況下），公司將按照交易法規定的時間限制及其下屬法規提交所有應當提交給委員會的文件。

(u) DTC 設施公司將與經理合作，並盡商業上的合理努力，使股份有資格通過DTC的清算和結算設施進行交易。

(v) 使用收益公司將按照招股書中規定的方式使用出售股票的淨收益。

(w) 擬定補充招股書如果根據本協議進行的任何銷售不是根據「按市場」要求進行的銷售，如根據415條規則進行的銷售，包括但不限於根據條款協議進行的任何定價，公司應在規定的時間內根據424條規則和4300億條規定，提交描述該交易條款、出售股票數量、價格和經理報酬等其他信息的招股書補充文件。

(x) 附加註冊聲明本協議規定的對所述股票的銷售，如果註冊聲明不適用，則公司應就任何額外的普通股所需的股票，文件一份新的註冊聲明，儘快使其生效。在任何這樣的註冊聲明生效後，本協議中包括「所述股票」的所有引用，應視爲包括該新的註冊聲明，幷包括所述註冊聲明依據S-3表格的第12項所引用的所有文檔，以及本協議中包括「所述」 的所有引用，在任何這樣的註冊聲明中，應視爲包括基準招股說明書的最終形式，包括該註冊聲明生效時包含的所有文檔。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。本協議中包含的「」將被視爲包括新的註冊聲明，包括所有根據表格S-3的12項引用其中的文件，以及所有對「」的引用基本展望書本協議中包含的「基礎招股說明書」，應被視爲包括任何此類註冊聲明中的最終形式，包括在註冊聲明生效時納入其中的所有文件。

5. 支付費用。公司同意支付與其在此處執行其責任以及與此處交易相關的所有費用、費用和支出，包括但不限於：(i)發行和交付票據的所有費用（包括所有印刷和雕刻成本），(ii)發行和銷售票據時所涉及的所有必要的發行、轉讓和其他稅費印花，(iii)公司律師、獨立公共或註冊會計師和公司顧問的所有合理費用和支出，(iv)與註冊聲明（包括財務報表、展品、時間表、同意和專家證明）及其修訂和補充、本協議、企業、DTC協議和票據的準備、印刷、提交、交付和分發有關的所有成本和費用(v)與資格或註冊該票據的所有或任何部分以便在州證券或藍天法下提供並銷售以及在代表要求的情況下，爲代表制定「藍天調查」或備忘錄及其補充，報告代表此類資格、註冊和豁免的所有可預見律師費和支出，(vi)受託人的費用和支出，包括與企業和票據儲戶有關的律師費和開支的合理費用和補償的代理人代理人代理人的代理人的收費和支出(協議中“(vii)標記註釋)與信用評級機構的票據相關的所有費用和費用(協議中“(vii)標記註釋)與新證券的所有費用和費用及(xi)履行公司在此項協議下的所有義務存在的所有其他費用和費用。除本第4條和本協議第6條、第8條和第9條規定外，承銷商應支付其自己的費用，包括其律師的費用和開支。公司同意支付根據本協議履行其義務產生的費用和支出，無論此處所述的交易是否完成，包括但不限於：(i) 準備、印刷或複製並向委員會提交註冊聲明（包括財務報表和附件）、招股說明書和每份簽發者自由撰寫招股說明書，以及對它們的任何修正或補充；(ii) 印刷（或複製）並交付註冊聲明、招股說明書和每份簽發者自由撰寫招股說明書的副本（包括郵費、空運費和計數及包裝費），以及對它們的所有修訂或補充，如在每種情況下均根據要求用於與股票的發行和銷售有關；(iii) 準備、印刷、認證、簽發並交付股票證書，包括與股票原始發行和銷售有關的任何印花稅或過戶稅；(iv) 印刷（或複製）並交付本協議、任何藍天備忘錄以及與股票發行有關的所有其他協議或文件印刷（或複製）和交付；(v) 根據《交易法》（如適用）登記股票，並在交易市場上市股票；(vi) 就股票在各州證券或藍天法律下的提供和銷售進行任何登記或資格註冊（包括申請費和與此類登記和資格註冊相關的經理的律師的合理費用和支出）；(vii) 公司代表與展示股票潛在購買者進行的演示有關的運輸和其他費用；(viii) 公司會計師的費用和支出，以及公司的律師（包括當地和特別律師）的費用和支出；(ix) 根據FINRA規則5110支付註冊費；(x) 經理律師的合理費用和支出，不得超過50,000美元（不包括在第4（n）節中規定的任何定期盡職檢查費），應在執行時間支付；以及(xi) 公司履行本協議規定的一切費用和支出。

6. 經理的義務 經理在本協議和任何條款協議下的義務將受到以下條件的限制： (i) 公司在執行時、每個代表日以及每個適用時間、結算日和交割時間，其所包含的陳述和保證的準確性； (ii) 公司履行本協議下的義務； (iii) 以下額外的條件：經理在本協議和任何條款協議下的義務將受到以下條件的限制： (i) 公司在執行時、每個代表日以及每個適用時間、結算日和交割時間，其所包含的陳述和保證的準確性； (ii) 公司履行本協議下的義務； (iii) 以下額外的條件：

(a) 擬定補充招股書根據《規則424》的要求，擬議書以及任何附錄均已按照要求以及在規定的時間內向委員會提交；關於任何股份銷售，每份擬議書補充材料應按照此處所規定的時間內以及法案下的規定要求遞交；公司根據法案第433條(d)項下規定需提交的其他材料，應已在規定的時間內按照第433條規定要求向委員會遞交；並且尚未發佈任何停止訂單暫停註冊聲明的生效或發出任何反對使用的通知，並且尚未提起或威脅提起相關訴訟。

(b) 意見的交付公司應已要求公司律師向經理提供其意見和負面保證聲明，日期爲當天並致函給經理，形式和內容應合經理的合理要求。

(c) 交付 官方證明書公司應向經理提供或導致提供一份由公司首席執行官或總裁、公司的信安金融或會計主管簽署的證書，日期爲該日期，證明上述證書籤署人仔細檢查了註冊聲明、招股說明書、任何招股說明書補充資料以及其中引用的任何文件和任何補充或修改，以及本協議，並指出：

本協議中公司所作的陳述和保證截止至當日均真實、準確，並具有當日所做陳述的效力；並且公司在之前或當日履行了其應當履行的所有協議並滿足了所有應當滿足的條件。

註冊聲明的有效性未被懸掛，沒有反對其使用的通知被髮布，並且沒有就此類目的程序被啓動或公司獲悉有即將啓動的程序。

(iii) 自注冊聲明、招股說明書和納入文件中包含的最近財務報表的日期起，公司及其子公司的情況（財務或其他方面）、收入、業務或財產作爲整體，未發生重大不利影響，不論是否源自業務常規交易，除註冊聲明和招股說明書中闡明或設想的情況。

(d) 會計師的"安慰"信的投遞公司應已要求並促使會計師出具信函（該信函可參照先前交付給負責人的信函），日期爲該日期，形式和內容符合負責人滿意，確認他們是《法案》和《交易法》及委員會根據其頒佈的各自適用規則和規定中所指的獨立會計師，並且他們已對公司包括或通過引用納入註冊聲明和招股說明書中的任何未經審計的中期財務信息進行審查，並就審查的情況提供符合負責人要求的傳統「可靠性」。

(e) 沒有 重大不利事件自從信息披露的日期起，除非在註冊聲明、招股說明書和所納入文件中另有規定，否則不得(一)在本第6條(d)款所述的一封或多封信中披露的已報告結果變更或減少，或(二)影響公司及其子公司整體財務或其他方面、收入、業務或財產的任何變化或潛在的變化，無論是否出自業務的日常交易，除非在或擬定的註冊聲明、招股說明書和所納入文件中有所說明(不包括修訂或補充內容)，對於上述任何情況，若經由經理人的唯一判斷認爲影響重大且不利，從而導致按照註冊聲明(不包括修訂)、所納入文件和招股說明書(不包括修訂或補充內容)的安排進行發行或交付股票變得不切實際或不可取。

(f) 所有費用的支付本公司應在規定的時間內支付與這些股份相關的佣金備案費用，無論是否考慮在其中的限制性條件，並符合證券交易委員會法規的規定，如果適用，應根據《證券交易委員會法規》第456(b)(1)(ii)條進行「註冊費計算」表的更新，或者通過《註冊聲明生效之後的修訂》或《根據《證券交易委員會法規》第424(b)條提交的招股書封面上進行更新。

(g) 否 FINRA異議。FINRA對本協議下的條款和安排的公正合理性未提出任何異議。

(h) 股份 在交易市場上市股份必須在交易市場上市、上市並獲得交易授權，並提供滿意的證據給經理然而，在簽署時間和簽署時間後的合理期限內，如果公司已經就股份在交易市場上市提出申請，並向經理提供了這些行動的滿意證據，則應滿足本第6(h)部分。.

(i) 其他 保證在每個結算日期和交割時間之前，公司應向經理提供經理合理請求的進一步信息、證明和文件。

如果本協議第6條中規定的任何條件在執行本協議時，或如果任何上述提到的意見和證書以及本協議中其他地方的意見和證書未得到經理的理性滿意的形式和內容，那麼經理可以在任何結算日期或交割時間之前或在任何結算日期或交割時間之前，取消本協議及經理在此項下的所有義務。

根據本第6節要求提供的文件應交至Bevilacqua PLLC律師事務所辦公室，即華盛頓康涅狄格大道1050號，500室，注意：Louis Bevilacqua律師，郵箱：lou@bevilacquapllc.com，在本協議規定的每個日期。

7. 賠款和貢獻.

(a) 公司將賠償並使經理，董事，高級職員，僱員和經理的代理商免於損失，索賠，損害賠償或責任，合併或幾個，他們或他們中的任何一個可能成爲根據《公司法》或《交易所法案》以下各種行爲，聯邦或州法規，普通法或其他法律的對象，同時相應的這些損失，索賠，損壞或責任（或行動）是基於或基於如下內容的任何錯誤陳述或被指毀的陳述: 1）在最初提交的註冊申報文件或其任何修改的股票登記申報文件中的事實陳述或被指毀的事實陳述，或基礎目錄，任何描述前述的任何修訂案，目錄補充，目錄，任何發行商的自由書面目錄，或其任何修改或補充中缺失的實質性事實的陳述或被指毀的漏掉。 2）在相應的呈上申請時，有必要在合理程度上不使上述陳述在事實發生時產生錯誤的光線下發表陳述或未在其中陳述的實質性陳述。 3）基於或基於任何糾紛，是否起訴或威脅（無論經理是否是該糾紛的目標或當事方），或由或與任何違反公司在本協議中所作任何陳述，保證，契約或協議的行爲有關，同意償還每個被納入險種的一方在調查或捍衛任何該樣損失，索賠，損害賠償，責任或行動中爲其合理發生的法律或其他費用。公司同意對經理、董事、高管、僱員和代理人以及根據《法案》或《交易法案》的定義控制經理的每個人承擔任何和所有損失、索賠、損害或責任，聯合或各自承擔，他們或其中任何人在《法案》、《交易法案》或其他聯邦或州法律或法規、普通法或其他法律下可能成爲客體的，僅因這些損失、索賠、損害或責任（或與此相關的訴訟）起因於或基於最初提交的股票註冊聲明書、或其中任何修正，或基本招股書、任何招股傳單、招股說明書、任何發行者自由書面招股說明書，或其任何修正或補充，或起因於或基於未在其中載明的必須在其中載明的事實或使其中的聲明不誤導的必要事實的遺漏，或系起因於或基於開始或威脅的任何訴訟（無論經理是否是這些訴訟的目標或當事人）或起因於或與公司在本協議中作出的任何陳述、擔保、契約或協議的任何違約有關，同意賠償每個受保護方支付的一位律師（包括本地律師）的法律或其他費用，合理地用於調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是公司對於此類損失、索賠、損害或責任，只要該損失、索賠、損害或責任源自或基於其中包含並遵照經理向公司提供的書面信息而作出的任何不實陳述或所稱不實陳述或遺漏或所稱遺漏，公司則不承擔任何責任。本賠償協議將額外適用於公司可能擁有的任何其他責任。

(b) 由經理提供賠償經理同意對公司、每位簽署註冊聲明的董事、與公司在《證券法》或《交易所法》中所定義的控制公司的人士進行補償並使其免受損害，要求與公司對經理的前述補償相同，但僅涉及經理向公司提供的書面信息，專門用於包含在前述補償文件中； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是在任何情況下，經理不對超過適用於股份並在此支付的經紀費負責。此補償協議將增加經理可能承擔的任何其他責任。

(c) 賠償程序在第7節根據此節規定接收任何行動通知後，被保護方將在索賠需要根據本第7節對賠償方提出的情況下，在書面形式通知賠償方其已啓動的情況；但是，未通知賠償方不會免除其根據上述（a）或（b）款項承擔責任，除非且在於其未得知該行動並且該失敗導致賠償方喪失重大權利和抗辯，也不會在任何情況下免除賠償方對任何被保護方除第（a）或（b）款項規定的賠償義務之外的義務。賠償方有權自費委託其選擇的律師代表被保護方進行尋求賠償的任何行動（在這種情況下，賠償方隨後不負責被保護方委託的任何另行律師的費用和費用，除非如下所述）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是，該律師應該令被保護方合理滿意。儘管賠償方選擇委託律師代表被保護方進行行動，但被保護方有權聘請獨立的律師（包括本地律師），若（i）由賠償方選擇的律師代表被保護方會導致該律師存在利益衝突，（ii）任何該行動的實際或潛在被告或對象，包括被保護方和賠償方，被合理地認爲存在法律答辯可能異於賠償方或額外的情況，（iii）賠償方在被告之機構通知之後合理時間內並未聘請令被保護方滿意的律師代表被保護方，或者（iv）賠償方授權被保護方聘請獨立律師，並由賠償方承擔費用，被保護方將拒絕在未經被保護方事先書面同意的情況下解決或妥協或同意對任何已提起或威脅的索賠、行動、訴訟或程序達成判決，其因該索賠、行動、訴訟或程序可能根據此處尋求賠償或貢獻（無論被保護方是否涉及實際或潛在該等索賠或行動）而責任被解脫的結案、妥協或同意包括各被保護方不受該等索賠、行動、訴訟或程序引起的任何責任的無條件解除。

(d) 貢獻在本第7款的(a)、(b)或(c)段規定的賠償不可用或不足以保護賠償方免受損失，公司和經理同意對累計損失、索賠、損害和責任（包括合理發生的與調查或辯護有關的法律或其他費用）進行捐款（統稱爲“損失相對收益的比例適當地反映了公司和經理分別從股份發行中獲得的收益。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是”，在任何情況下，經理對股票適用的經紀佣金金額超過的部分不得由經理負責。如果前述句款規定的分配因任何原因不可用，公司和經理各自應按適當比例進行捐款，以反映不僅相對利益但還有公司和經理在涉及導致此類損失的聲明或遺漏方面的相對過失，並考慮任何其他相關的公平考慮。公司獲得的利益應視爲等於其所獲得的發行淨收益總額（扣除費用前），經理獲得的利益應視爲根據本協議確定的適用於股票的經紀佣金金額。相關過失應參考是否任何虛假或所謂的虛假陳述的事實或遺漏或所謂的遺漏陳述的事實與公司或經理提供的信息相關，各方的意圖及其相對知識、獲取信息和更正或防止此類虛假陳述或遺漏的機會。公司和經理同意，如果捐款確定爲按比例分配或不考慮上述公平考慮的任何其他分配方法，這將不公平也不合理。儘管本第7款的此款規定，有欺詐陳述（根據《法案》第11(f)條的含義）行爲的人不得向沒有犯此類欺詐陳述的人尋求捐款。在本第7款中，根據《法案》或《交易法案》對經理具有控制權的每個人以及經理的每位董事、官員、僱員和代理享有與經理相同的捐助權利，根據《法案》或《交易法案》對公司具有控制權的每個人、簽署註冊聲明的公司每位官員和公司每位董事均享有與公司相同的捐助權利，但在每種情形下，均受本款（d）的適用條款和條件約束。

8. 終止.

(a) 公司有權在任何時候自行決定，通過如下規定的書面通知，終止本協議中與出售股份的邀約有關的條款，並在提前七（7）個工作日書面通知之日終止。 任何此類終止均不會使任何一方對其他任何一方產生責任，除非（i）關於任何待處理的銷售，通過公司的經理，公司的義務，包括與經理的薪酬有關的義務，將會在終止後繼續生效，（ii）本協議的第5、6、7、8、9、10、12、第13條的第二句、14和15條的條款將在此類終止後繼續生效。

(b) 經理有權在任何時候自行決定，通過如下規定的書面通知，終止本協議中與出售股份的邀約有關的條款，並在提前七（7）個工作日書面通知之日終止。 任何此類終止均不會使任何一方對其他任何一方產生責任，除非本協議的第5、6、7、8、9、10、12、第13條的第二句、14和15條的條款將在此類終止後繼續生效。

(c) 本協議將持續生效，直到根據上述第8（a）或（b）條款終止本協議，或雙方另有約定終止本協議，但任何雙方同意的此類終止將在所有情況下被視爲規定第5、6、7、8、9、10、12、第13條的第二句、14和15條的條款將繼續生效。

(d) 任何協議的終止將在終止通知中指定的日期生效，但前提是在接到此類通知的日期結束營業之前，無論是經理還是公司，此類終止都不會生效。 如果此類終止發生在股份出售日期或交割日期之前，股份的出售將按照本協議第2（b）條的規定結算。

(e) 對於根據條款協議由經理購買股票的情況，經理根據該條款協議的義務應受到經理的絕對裁量，即在交付有關的股票的交付時間之前，經理可以通過口頭通知解除該條款協議，並經電子郵件確認，如果自簽署條款協議之時起並在交付和支付之前， (i) 證券交易委員會暫停了普通股的交易，或者交易市場普遍暫停或限制了證券交易，或者在該交易所建立了最低價， (ii) 聯邦或紐約州當局宣佈銀行停業令，或者 (iii) 發生了任何敵對活動的暴發或升級，美國宣佈國家緊急狀態或戰爭，或者其他災難或危機，其對金融市場的影響使經理的唯一判斷下，將進行預計在招股書中描述的股票的發行或交付實際上變得不切實際或不明智（不包括任何修改或補充）。

9. 協議、陳述、保證和賠償仍然有效無論經理或公司，或其任何被提及的職員、董事、僱員、代理人或控股人進行了任何調查，根據本協議所載或根據本協議作出的公司及經理的協議、陳述、保證和其他聲明都將保持完全有效，並在交付和支付股份後繼續有效。

10. 通知所有通信必須以書面形式進行，並且僅在收到的時候才會生效。通信將通過郵寄、交付或發送至本協議簽署頁上所列明的公司和經理的地址。

11. 繼任者本協議將對當事方及其各自的繼任者、董事、僱員、代理人和在第7節中提到的控制人具有約束力，並且其他任何人在本協議下都沒有任何權利或義務。

12. 不 受託責任公司特此承認：（a）根據本協議的股票的買賣是公司與經紀人及其可能通過經紀人行事的任何關聯方之間的一項獨立的商業交易，（b）經紀人僅作爲銷售代理和/或買賣公司證券的主體進行行事，而非公司的受託人，並且（c）公司聘請經紀人蔘與承銷以及承銷前的流程是作爲獨立承包商，而非其他身份。此外，公司同意公司應自行就承銷作出判斷（無論經紀人是否就相關或其他事項向公司提供過或正在提供意見）。公司同意公司不會聲稱經紀人在此交易或導致該交易的流程中提供了任何性質或方面的諮詢服務，或對公司負有代理、受託人或類似的責任。

13. 合併規定本協議和任何條款協議均取代公司與經理之間就本協議主題事項達成的所有先前協議和了解（無論是書面還是口頭）。儘管本協議中的任何內容與之相反，但公司和經理之間於2024年11月6日簽署的信函協議仍然有效，其中的條款將繼續生效並由經理根據其條款進行執行，但若信函協議的條款與本協議存在衝突，則信函協議的條款應優先。

14. 修改； 豁免本協議的任何規定均不得放棄、修改、補充或修改，除非經由公司和經理簽署的書面文件，在修改的情況下。關於本協議的任何規定、條件或要求的任何違約豁免，不應被視爲將來的持續豁免，或者對任何後續違約的豁免，或者對本協議的任何其他規定、條件或要求的豁免，任何一方延遲或遺漏行使本協議下的任何權利，均不得損害行使該等權利。

15. 適用法律本協議及任何條款協議應受紐約州法律管轄並按照紐約州內簽訂和執行的合同適用。公司和經理各自同意：(i)同意任何因本協議引起或與本協議有關的法律訴訟、訴訟或訴訟應僅在紐約州紐約縣最高法院或美國紐約南區聯邦地方法院提起，(ii)放棄可能存在或將來可能有的任何對於訴訟、訴訟或訴訟地點的反對意見，(iii)無條件同意紐約州紐約縣最高法院和美國紐約南區聯邦地方法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的專屬管轄權。公司和經理各自進一步同意接受和承認可以提供在紐約州紐約縣最高法院或美國紐約南區聯邦地方法院發出的任何和所有法律文書，並同意通過掛號郵件寄送至公司地址的方式即被視爲對公司的送達，對任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的經理進行掛號郵件寄送的方式即被視爲對經理的送達。如果任何一方啓動執行本協議任何條款的訴訟或訴訟，那麼在此類訴訟或行動中獲勝的一方應由對方償還其合理的律師費和其他調查、準備和進行此類訴訟或訴訟的費用及開支。

16. 放棄陪審團審判公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在與本協議、任何條款協議或在此或在此等協議所涉及的交易所產生的或與之有關的任何法律訴訟中要求陪審團審理的權利。

17. 相關方本協議和任何條款協議可以用一個或多個副本執行，每一個副本都應是一個原件，並具有與簽署方和合同一樣的效力。副本可以通過電子郵件（包括任何受美國聯邦ESIGN法案、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律保護的電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，任何交付的副本都將被視爲已經被妥當而有效地交付，並對所有目的都是有效的。

***************************

18. 標題本協議和任何條款協議中使用的章節標題僅爲方便起見，不影響本協議的施工。

如果以上內容與您對我們協議的理解一致，請簽署並將其副本退還給我們，此後，本函以及您的承諾將構成公司和經理之間的約定。

非常真誠地你的,

通知地址:

590 Madison Ave.，21^日樓層

紐約州紐約市10022

BeyondSpring Inc.

電子郵件：robb@hoththerapeutics.com

以上協議在上述日期確認接受。

通知地址:

430公園大道
紐約，紐約10022
注意：首席執行官

電子郵件：notices@hcwco.com

條款協議格式

附錄一

HOTH治療公司，股份有限公司。

條款協議

敬啓者：

Hoth 治療公司，股份有限公司（以下簡稱“公司”) proposes, subject to the terms and conditions stated herein and in the At The Market Offering Agreement, dated November 8, 2024 (the “在規定市場掛牌銷售協議在公司和H.C. Wainwright & Co., LLC（下稱「公司」）之間的市場協議中，蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元。經理經經理方代表，羅德曼&倫肖有限責任公司（以下簡稱「經理方」）在此代表買家同意該證券發行。 I附表 本公司（以下簡稱「發行人」）在本協議的規定下，授權經理有權代表發行人將其所載明的證券協議中說明的證券（下稱「本協議相關證券」）在明細表格中給出的價格賣出（下稱「發行」）給證券購買者（下稱「購買者」）已購股票”).

根據市場定價協議的各項條款，凡不明確與經辦人作爲公司代理徵求購買證券的相關性的條款，均通過引用納入本協議，並被視爲本條款協議的一部分，就好像這些條款已完整擬明於此。其中所載明的各項聲明和保證應被視爲已於本條款協議和交割時間點作出，除非市場定價協議第三條中提及的每項聲明和保證引用招股價值表（如其所定義）將視爲與招股價值表有關的市場定價協議日期的聲明和保證，並在關於招股價值表經過修訂和補充以涉及購買股票的市場定價協議日期，以及在與招股價值表修訂和補充以涉及已購買股票的條款協議日期和交割日期中，也將視爲聲明和保證。

擬提請提交至證券交易委員會的註冊聲明修訂（如市場定價協議中所定義），或適用情況下的招股價值表補充，已以經辦方先前交付給經辦人的形式準備完成。

根據本協議及市場定價協議中所載條款和條件，公司同意向經辦人發行和出售已購股票的股份，而後者同意按照市場定價協議中所設的時間、地點和購買價格從公司購買這些已購股票。 I附表 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

如果您完全理解以上內容，請在此處簽署並寄回一份副本，屆時本條款協議（包括按市場發行協議引入的各項規定）將成爲經理和公司之間的具有約束力的協議。

上面的協議在上述第一個日期確認和接受。

H.C. WAINWRIGHT & CO.，LLC

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