SEC FORM 4

SEC Form 4

表格4

美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549

持权益变更声明书

根据1934年证券交易法第16(a)条或1940年投资公司法第30(h)条进行申报
或根据1940年投资公司法第30(h)条或1934年证券交易法第16(a)条进行申报

OMB认可

OMB编号:			3235-0287
回应的平均时间负担:
每个回应的平均时间负担:			0.5

如果不再受第16条的限制，请勾选此框。表格4或表格5的申报事项可能仍需继续。 见说明 说明1(b)。

勾选此方块以表示已根据发行人股权证券的购买或出售的合约、指示或书面计划进行交易，旨在满足10b5-1(c)条规的积极辩护条件。参阅第10条指示。

1. 报告人的姓名和地址^*

Rees Michael Douglass

(姓)

(名)

(中间名)

399 PARk AVENUE

37TH FLOOR

(街道)

纽约

纽约州

10022

(城市)

(州)

(邮递区号)

2. 发行人名称和逐笔明细或交易代码
蓝猫资本有限公司。 [ OWL ]

5. 报告人与发行人之关系
（勾选适用者）

X	董事	10% 拥有者
X	官员（在下面填写职称）	其他（在下面详述）
	联席主席

3. 最早交易日期（月/日/年）
11/06/2024

4. 如为修订，原始注册日期（月/日/年）

6. 个人或合并/群体申报（选择适用的行）

X	单一报告人填报的表格
	由多人报告人填报的表格

表I - 取得、出售或享有之非衍生证券
1. 证券名称（第3项指示）	2. 交易日期（月/日/年）	2A. 如有，视同执行日期（月/日/年）	3. 交易代码（第8项指示）		4. 取得的证券（A）或出售的证券（D）（第3、4和5项指示）			5. 报告交易后拥有的受益证券数量（第3和4项指示）	6. 持有形式：直接（D）或间接（I）（第4项指示）	7. 间接受益所有权的性质（第4项指示）
1. 证券名称（第3项指示）	2. 交易日期（月/日/年）	2A. 如有，视同执行日期（月/日/年）	编码	V	金额	（A）或（D）	价格	5. 报告交易后拥有的受益证券数量（第3和4项指示）	6. 持有形式：直接（D）或间接（I）（第4项指示）	7. 间接受益所有权的性质（第4项指示）
C类股	11/06/2024		J⁽¹⁾		30,166,206	A	⁽¹⁾	30,166,206	I	见注脚⁽¹⁾
C类股	11/06/2024		C⁽²⁾		30,166,206	D	⁽²⁾	0	I	见注脚⁽¹⁾
A类股份	11/06/2024		C⁽²⁾		30,166,206	A	⁽²⁾	30,166,206	I	见注脚⁽¹⁾
A类股份	11/06/2024		S		30,166,206	D	⁽³⁾	0	I	见注脚⁽¹⁾
C类股	11/06/2024		J⁽⁴⁾		66,773,794	A	⁽⁴⁾	66,773,794	I	见注脚⁽⁴⁾
C类股								3,402,850	I	见注脚⁽⁶⁾
C类股								100,080	I	见注脚⁽⁷⁾

表二-已经收购、出售或持有的衍生证券（例如：puts、calls、warrants、期权、转换证券）
1. 衍生证券标题（出售人办法第3步）	2. 衍生证券转换或行使价格	3. 交易日期（月/日/年）	3A. 如有，视同执行日期（月/日/年）	4. 交易编码（出售人办法第8步）		5. 取得的（A）或出售的（D）衍生证券数量（出售人办法第3、4和5步）		6. 转换日期和到期日期（月/日/年）		7. 衍生证券底层证券的标题和数量（出售人办法第3和4步）		8. 衍生证券价格（出售人办法第5步）	9. 举报交易后持有的衍生证券数量（出售人办法第4步）	10. 持有形式：直接（D）或间接（I）（出售人办法第4步）	11. 间接受益所有权的性质（出售人办法第4步）
1. 衍生证券标题（出售人办法第3步）	2. 衍生证券转换或行使价格	3. 交易日期（月/日/年）	3A. 如有，视同执行日期（月/日/年）	编码	V	(A)	(D)	转换日期	到期日	职称	股份的数量或数量	8. 衍生证券价格（出售人办法第5步）	9. 举报交易后持有的衍生证券数量（出售人办法第4步）	10. 持有形式：直接（D）或间接（I）（出售人办法第4步）	11. 间接受益所有权的性质（出售人办法第4步）
蓝猫操作集团单位	⁽⁵⁾	11/06/2024		J⁽¹⁾		30,166,206		⁽⁵⁾	⁽⁵⁾	A类股份	30,166,206	⁽¹⁾	30,166,206	I	见注脚⁽¹⁾
蓝猫操作集团单位	⁽⁵⁾	11/06/2024		C⁽²⁾			30,166,206	⁽⁵⁾	⁽⁵⁾	A类股份	30,166,206	⁽¹⁾	0	I	见注脚⁽¹⁾
蓝猫运营集团单位	⁽⁵⁾	11/06/2024		J⁽⁴⁾		66,773,794		⁽⁵⁾	⁽⁵⁾	A类股份	66,773,794	⁽⁴⁾	66,773,794	I	见注脚⁽⁴⁾
蓝猫运营集团单位	⁽⁶⁾							⁽⁶⁾	⁽⁶⁾	A类股份	3,402,850		3,402,850	I	见注脚⁽⁶⁾
蓝猫运营集团单位	⁽⁷⁾							⁽⁵⁾	⁽⁵⁾	A类股份	100,080		100,080	I	见注脚⁽⁷⁾

回复的说明：

1. 在2024年11月6日，发行人的30,166,206股C类普通股（"C类股"）和相同数量的蓝猫运营集团单位（定义如下）由德拉瓦州有限责任公司Owl Rock Capital Feeder LLC（"Owl Rock Feeder"）分配给德拉瓦州有限合伙企业Dyal Capital Partners IV Holdings (A) LP（"Dyal IV"），无需任何对价。报告人对Dyal IV拥有间接经济利益，并可能被视为实益拥有所报告的证券。报告人明确拒绝对Dyal IV持有的证券的实益拥有权，除非就其间接物质利益而言。

2. 在2024年11月6日，Dyal IV根据2024年2月21日的《第二修正和重述交换协议》（"交换协议"）将30,166,206个蓝猫运营集团单位（"交换"）交换为30,166,206股发行人的A类普通股（"A类股"）。在交换完成后，30,166,206股C类股被交回并自动取消。

3. 报告的证券由Dyal IV以每股价格22.70美元向注册经纪人出售，属于未注册的区块交易。

4. 在2024年11月6日，作为蓝猫运营合伙企业（定义如下）普通合伙人的Blue Owl Capital GP LLC承认并同意，Dyal IV有权请求并接收Owl Rock Feeder持有的C类股和蓝猫运营集团单位的未来分配。因此，与Owl Rock Feeder为Dyal IV持有的证券相关的投资决策可以由控制Dyal IV的投资委员会执行。作为该投资委员会的成员，该委员会通过一致同意做出投资决定，报告人对间接持有的证券具备报告性利益，但明确拒绝实益拥有权，除非关于其间接物质利益。

5. 每个蓝猫运营集团单位（每个单位由一个蓝猫资本收益LP（"蓝猫收益"）的普通单位和一个蓝猫资本控股LP（"蓝猫控股"，与蓝猫收益统称为"蓝猫运营合伙企业"）组成），在取消等量的发行人D类普通股或发行人C类股份（视情况而定）后，可以不时兑换为等量的新发行的发行人B类普通股或A类股份（视情况而定），但需遵循任何适用的转让限制以及交易所协议的条款，或（由蓝猫运营合伙企业普通合伙人选择交换委员会决定）支付等于适用交换日期前五天A类股份成交量加权平均价格的现金。蓝猫运营集团单位没有到期。

6. 代表C类股份和蓝猫集团运营单位，已发行或将发行给蓝猫管理工具LP，一个特拉华州有限合伙企业（"蓝猫管理工具"），以符合蓝猫控股发行给蓝猫管理工具的P类单位（每个单位由一个蓝猫控股的P类单位和一个蓝猫收益的P类单位组成）的要求，依据蓝猫资本公司2021年修订和重述的综合股权激励计划，经过不时的修订。报告人持有蓝猫管理工具的激励单位，与P类单位及相应的普通单位和C类股份以1:1比例对应。

7. 报告的证券代表蓝猫GP Stakes II (A) LP，一个开曼群岛的豁免有限合伙企业（"GPSC II"），在不需要报酬的情况下，按照1934年证券交易法第16a-9条豁免的规定按比例分配的证券。作为控制GPSC II的投资委员会成员，产生投资决策需一致同意，报告人对GPSC II间接持有的证券具有可报告的权益，但明确否认对其的实益拥有权，除非在其财务利益范围内。

	/s/ Neena A. Reddy, as Attorney-in-Fact	11/08/2024
	** Signature of Reporting Person	Date
Reminder: Report on a separate line for each class of securities beneficially owned directly or indirectly.
* If the form is filed by more than one reporting person, see Instruction 4 (b)(v).
** Intentional misstatements or omissions of facts constitute Federal Criminal Violations See 18 U.S.C. 1001 and 15 U.S.C. 78ff(a).
Note: File three copies of this Form, one of which must be manually signed. If space is insufficient, see Instruction 6 for procedure.
Persons who respond to the collection of information contained in this form are not required to respond unless the form displays a currently valid OMB Number.