经修订和重述的投资咨询协议

经修订和重述的马萨诸塞州企业景顺交易所交易基金 Trust II 于2021年2月18日签订的投资咨询协议 信任 (”信任”），以及景顺资本管理有限责任公司，前身为景顺PowerShares资本管理有限责任公司（”景顺资本管理”），一家注册为投资的特拉华州有限责任公司 经修订的1940年《投资顾问法》下的顾问（”《顾问法》”).

鉴于，该信托是在投资项下注册的 经修订的 1940 年公司法（”1940 年法案”），作为 开放式的 管理投资公司；以及

鉴于该信托基金于2017年12月19日与景顺资本管理公司签订了投资咨询协议，提供投资咨询 服务；以及

鉴于，自 2018 年 6 月 4 日起，协议和信托声明（“信托声明”）已修订并重述为 将信托的名称更改为景顺交易所交易基金信托二期；以及

鉴于，截至2021年2月18日，投资咨询协议是 修订和重申（本 “协议”），以进行旨在促进本协议管理的部级变革；以及

而， 信托获授权以不同的系列发行股票，每个此类系列代表独立证券和其他资产投资组合中的权益；以及

鉴于，本信托发行本协议附表A所列系列股票，并可发行本协议可能涉及的任何其他系列的股票 此后适用，并可能添加到本协议附表A中（此处将每个此类系列称为”基金，” 统称为”资金”）；以及

鉴于该信托基金希望保留景顺资本管理公司作为投资顾问，以提供某些投资咨询和投资组合管理 向信托基金提供与基金有关的服务，景顺资本管理愿意提供此类服务。

因此，现在考虑到 此处包含的前提和共同契约，本协议双方商定如下：

1. 预约。信托基金特此任命 景顺资本管理作为信托基金和各基金的投资顾问，在此期间和本协议中规定的条款行事。景顺资本管理接受此类任命，并同意提供此处规定的服务 此处提供补偿。

2. 作为投资顾问的职责.

(a) 受信托董事会的监督和指导（”板”），景顺资本管理将提供 每个基金的持续投资计划，包括对基金中所有证券和投资以及现金等价物的投资研究和管理。景顺资本管理公司将不时通过磋商决定 用任何 副顾问， 视情况而定，每个基金将购买、保留或出售哪些证券和其他投资。景顺资本管理应首先确定并进行此类修改 根据该基金基准指数接受的证券的身份和数量，以换取每只基金的创建单位，以及当天适用于收到的此类赎回申请的证券 根据再平衡调整和公司行动事件，在必要时进行资金（并可能就此类指定向信托托管人发出指示）。

(b) 景顺资本管理公司同意，在向经纪商下订单时，它将努力获得价格和执行方面的最佳净结果； 前提是，景顺资本管理可以代表任何基金自行决定使用向景顺资本管理提供研究、分析、建议和类似服务的经纪商，景顺资本管理可能会要求基金付款 向这些经纪商收取的佣金高于其他经纪商收取的佣金，以换取经纪和研究服务，但前提是景顺资本管理公司真诚地确定该佣金相对于其他经纪商来说是合理的 研究和

收到的执行服务。在任何情况下，除非根据以下规定，否则不得向景顺资本管理公司或其任何关联人员购买或出售投资组合证券 联邦证券法及其相关规则和条例，或任何适用的豁免令。景顺资本管理可能会汇总与下达类似订单的基金资产有关的销售和采购订单 同时用于景顺资本管理或其关联公司建议的其他基金或账户。每当景顺资本管理同时下订单以基金和另一种或多种基金购买或出售相同证券时 由景顺资本管理公司建议的资金或账户，此类订单将按价格和金额分配给所有此类账户，随着时间的推移，每个账户均以公正的方式分配。信托基金认识到，在某些情况下 程序可能会对基金取得的结果产生不利影响。

(c) 景顺资本管理将监督所有账簿和记录的维护 尊重每个基金的证券交易，并将向董事会提供董事会可能合理要求的定期和特别报告。符合规则的要求 31a-3 根据1940年法案，景顺资本管理特此同意，其为基金保存的所有记录均为信托的财产，并同意在规则规定的期限内保存 31a-2 下 1940年法案它为信托保留并需要根据规则保存的任何记录 31a-l 根据1940年法案，并进一步同意立即向信托基金交出其所拥有的任何记录 应信托基金的要求为基金保管。

(d) 景顺资本管理将监督净资产价值和净收益的计算 根据经修订的1933年《证券法》、1940年法案及其任何修正案或补充文件规定的信托目前有效的注册声明中所述的每只基金（”注册声明”) 或更多 董事会经常要求这样做。

(e) 信托特此授权任何人直接或间接控制、控制或受共同控制 与作为国家证券交易所成员的景顺资本管理公司（“关联成员”）合作，在该交易所就任何基金的账户进行任何交易，该交易是第 11 (a) 条允许的 1934年《证券交易法》及其相关规则，信托基金特此同意保留该关联成员与此类交易相关的报酬。

3. 名称的使用。信托只能在信托或任何基金的名称中使用 “景顺” 名称或其任何变体 只要本协议或本协议的任何延期、续订或修正仍然有效。在本协议不再生效时，信托应停止使用此类名称或任何其他类似名称。

如果景顺资本管理的职能被转移或分配，信托在任何情况下都不得使用 “景顺” 名称或其任何变体 向景顺资本管理没有控制权或与之无关联的公司披露。如果本协议不再生效或景顺资本管理的职能已移交或分配给 作为景顺资本管理没有控制权或与之无关联的公司，信托应尽最大努力向相应的州和联邦政府提交所需的文件，合法更名 机构。

4. 其他职责。在与履行本协议有关的所有事项中，景顺资本管理将按照以下规定行事 《信任宣言》， 章程， 以及经修订的《信托注册声明》，符合董事会的指示和指示，并将遵守1940年法案的要求 以及根据该信托和基金的所有其他适用的联邦和州法律法规。

5. 服务不是排他性的。这个 景顺资本管理根据本协议提供的服务不应被视为独家服务，景顺资本管理可以自由地向他人提供类似的服务，前提是其在本协议下的服务没有因此受到损害，或 除非双方另有书面约定。本协议中的任何内容均不限制或限制景顺资本管理的任何董事、高级管理人员或雇员的权利，他们也可以是受托人（”板 会员”），信托的高级管理人员或员工，从事任何其他业务，或将其时间和精力部分用于任何其他业务（无论性质相似还是性质不同）的管理或其他方面。

6. 开支.

(a) 信托或基金可以支付 直接支付其在正常运营中产生的任何费用，如果景顺资本管理公司同意支付任何此类款项，并确认景顺资本管理公司根据本协议应另行支付，则基金可以减少 根据本协议第7段应向景顺资本管理公司支付的咨询费，金额为该金额。如果此类扣除额超过费用

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应在任何月度付款日支付给景顺资本管理公司，此类超额部分应结转并以相同方式从下一个月度付款日应付的费用中扣除至 景顺资本管理未另行支付的款项。

(b) 景顺资本管理将承担所提供服务的任何补偿费用 根据1940年法案的定义，信托管理人员和作为信托 “利害关系人” 的董事会成员收到的信托。

(c) 景顺资本管理公司支付或承担本协议未要求景顺资本管理公司支付或承担信托或基金的任何费用 支付或承担协议不要求景顺资本管理在随后的任何场合支付或承担信托或基金的相同或类似费用。

7. 补偿.

(a) 由以下机构提供服务 根据本协议，景顺资本管理公司应就每只基金向景顺资本管理公司支付年度咨询费（”咨询费”) 根据平均每日净资产计算得出，该净资产等于规定的金额 附表A，随函附上。每个基金自行承担费用，包括但不限于投资咨询费、过户代理、托管、基金管理、法律、审计和其他服务、利息、税款、经纪费用 与代表该基金执行投资组合证券交易相关的佣金和其他费用；与信托根据规则通过的任何分配计划相关的费用 12b-1 根据1940年法案；与使用基金基准指数相关的许可费；诉讼费用；应付给非基金董事会成员和高级职员的费用和工资 信托或景顺资本管理公司的 “利害关系人”；与董事会成员服务有关的所有费用，包括非董事会成员的差旅费和律师费 信托的 “利害关系人” 和其他特殊费用，包括与所有代理人有关的所有费用（与以下内容相关的代理除外）：(i) 本协议的变更，(ii) 任何董事会的选举 信托基金的 “利害关系人”（该术语的定义见1940年法案第2（a）（19）条），或（iii）任何其他直接使景顺资本管理受益的事项）的成员。

(b) 咨询费应根据每只基金的平均每日净资产计算和累计，并按月支付给景顺资本管理公司 或在下一个日历月的第一个工作日之前。

(c) 如果本协议在任何月底之前生效或终止， 从生效之日到月底或从该月初到终止之日这段时间（视情况而定）的费用应根据该期限占整个月的比例按比例分配 这种效力或终止发生在哪里。

(d) 根据本协议为每项基金提供的服务和承担的费用 本信托基金应从该基金的资产中向景顺资本管理公司支付一笔费用，金额将由双方商定，附表A列出，该费用可能不时修改，见附表A， 随函附上，只要景顺资本管理没有放弃全部或部分此类补偿。

8. 的参与度 副顾问.

(a) 须事先获得信托董事会大多数成员的批准，包括 根据1940年法案的定义，大多数不是 “利益相关者” 的受托人（”独立董事会成员”），景顺资本管理可能会通过 次级顾问 协议 或其他安排，委托给景顺资本管理公司控制下或与景顺资本管理共同控制的任何其他公司，或任何此类公司的特定员工，或多家此类公司，委托给 在适用法律允许的范围内，本协议第 2 节中列举的景顺资本管理的某些职责；前提是，景顺资本管理应继续监督和监督此类公司提供的服务，或 员工和任何此类授权均不得减免景顺资本管理在本协议下的任何义务。

(b) 须事先获得 a 的批准 信托董事会的大多数成员，包括大多数独立董事会成员，景顺资本管理可以通过 次级顾问 协议，委托给其他任何人 不是景顺资本管理公司 “关联人”（定义见1940年法案）的公司

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或信托的（除非因担任信托的投资顾问）（每项都是 “副顾问”）， 在允许的范围内 适用法律，本协议第 2 节中列举的某些职责；前提是，景顺资本管理应继续监督和监督此类职责提供的服务 副顾问 还有任何 此类授权不应减免景顺资本管理公司在本协议下的任何义务。

(c) 在遵守本协议规定的前提下， 任何人的职责 副顾问 或委托信托的投资组合资产中 副顾问 或委托人应管理并向其支付费用 副顾问 或由景顺资本管理根据和依据任何委托 次级顾问 根据本协议达成的协议或其他安排可以 由景顺资本管理公司不时进行调整，但须事先获得大多数独立董事会成员的批准。

9. 责任限制.

(a) 景顺资本管理不对任何判断错误或法律错误或遭受的任何损失负责 与本协议相关事项有关的任何基金、信托或其任何股东，除非此类损失是由于其在履行协议时故意不当行为、恶意或重大过失造成的 其职责或不顾其在本协议下的义务和职责。任何可能成为或成为高级职员、董事会成员的人，即使也是景顺资本管理的高级职员、董事、员工或代理人， 信托的雇员或代理人在向任何基金或信托提供服务或就该基金或信托的任何业务行事时，应被视为向基金或信托提供此类服务或仅为基金或信托行事，而不是 高管、董事、员工或代理人，或受景顺资本管理控制或指导的高级管理人员、董事、员工或代理人，尽管由景顺资本管理公司付款。

(b) 景顺资本 明确通知管理层，特此承认并同意信托声明中规定的股东责任限制，并同意信托在本合同下承担的义务 在任何情况下均应限于信托及其资产。景顺资本管理不得要求信托的股东或任何股东履行任何此类义务，景顺资本管理也不得要求满足以下义务： 信托受托人或任何个人受托人承担的任何此类义务。景顺资本管理了解到，信托宣言中信托各系列股份的权利和义务与 所有其他系列中的那些。

10. 期限和终止.

(a) 对于每个基金，本协定应在所附附表A规定的日期生效；前提是，对于任何 基金，除非本协议首先获得 (i) 在为对此类批准进行表决而召集的会议上以面对面投票的多数独立董事会成员的投票通过，以及 (ii) 通过表决获得批准，否则本协议不得生效 该基金的大部分未偿还的有表决权证券。

(b) 除非按本协议的规定提前终止，否则本协议将继续有效 对每只基金都有效，直至所附附表A规定的终止日期，并在此后每年继续有效，前提是这种延续至少每年获得特别批准：(i) 由a的表决通过 信托独立董事会成员的过半数，在为对此类批准进行表决而召开的会议上亲自投票，以及 (ii) 董事会，或就任何特定基金而言，由未决表决的多数投票者投票 该基金的证券。

(c) 尽管有上述规定，对于任何基金，本协议可随时终止，无需支付 任何罚款，由董事会投票或通过该基金的大多数未偿还的有表决权证券的投票，在六十天前向景顺资本管理公司发出书面通知或由景顺资本管理随时由景顺资本管理公司发出的任何罚款，无需支付任何罚款 罚款，应提前六十天向信托基金发出书面通知。就任何特定基金终止本协议绝不影响本协议的持续有效性或本协议对任何其他基金的表现。这个 如果协议被转让，协议将自动终止。

11. 本协议的修订。本协议的任何条款都不是 口头变更、放弃、解除或终止，但只能通过请求执行变更、豁免、解除或终止的当事方签署的书面文书，且不得对任何特定基金修改本协议 在1940年法案或任何规则、条例、命令或美国证券交易委员会工作人员根据该法案的解释所要求的范围内，该基金的未偿还有表决权证券的多数获得表决通过之前一直有效。

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12. 适用法律。本协议应根据伊利诺伊州法律进行解释， 但是，在不使法律冲突原则生效的情况下，根据1940年法案，规定，如果伊利诺伊州的适用法律与1940年法案的适用条款相冲突， 后者应控制。

13. 杂项。本协议中的标题仅为便于参考，绝不定义或 界定本协议中的任何条款或以其他方式影响其结构或效果。如果本协议的任何条款因法院判决、法规、规则或其他原因而被认定为无效，则本协议的其余部分不是 因此受到影响。本协议对本协议双方及其各自继承人具有约束力，并应为其利益提供保障。本协议中使用的 “大多数未偿还的有表决权证券” 一词， “关联人员”、“利害关系人”、“转让”、“经纪人”、“投资顾问”、“国家证券交易所”、“净资产”、“招股说明书”、“出售”， “出售” 和 “证券” 的含义应与1940年法案中此类术语的含义相同，但证券交易委员会根据任何规则、法规或命令可能给予的豁免。a 的效果在哪里 美国证券交易委员会的规则、规章或命令均放宽了本协议任何条款中反映的1940年法案的要求，无论是特殊的还是普遍适用的，此类条款均应视为已纳入 此类规则、规章或命令的影响。

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为此，本协议各方促使本文书由其指定为的官员执行，以昭信守 上面写的是当天和年份中的第一个。

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