經修訂和重述的投資諮詢協議

經修訂和重述的馬薩諸塞州企業景順交易所交易基金 Trust II 於2021年2月18日簽訂的投資諮詢協議 信任 (”信任”），以及景順資本管理有限責任公司，前身爲景順PowerShares資本管理有限責任公司（”景順資本管理”），一家註冊爲投資的特拉華州有限責任公司 經修訂的1940年《投資顧問法》下的顧問（”《顧問法》”).

鑑於，該信託是在投資項下注冊的 經修訂的 1940 年公司法（”1940 年法案”），作爲 開放式的 管理投資公司；以及

鑑於該信託基金於2017年12月19日與景順資本管理公司簽訂了投資諮詢協議，提供投資諮詢 服務；以及

鑑於，自 2018 年 6 月 4 日起，協議和信託聲明（「信託聲明」）已修訂並重述爲 將信託的名稱更改爲景順交易所交易基金信託二期；以及

鑑於，截至2021年2月18日，投資諮詢協議是 修訂和重申（本 「協議」），以進行旨在促進本協議管理的部級變革；以及

而， 信託獲授權以不同的系列發行股票，每個此類系列代表獨立證券和其他資產投資組合中的權益；以及

鑑於，本信託發行本協議附表A所列系列股票，並可發行本協議可能涉及的任何其他系列的股票 此後適用，並可能添加到本協議附表A中（此處將每個此類系列稱爲”基金，” 統稱爲”資金”）；以及

鑑於該信託基金希望保留景順資本管理公司作爲投資顧問，以提供某些投資諮詢和投資組合管理 向信託基金提供與基金有關的服務，景順資本管理願意提供此類服務。

因此，現在考慮到 此處包含的前提和共同契約，本協議雙方商定如下：

1. 預約。信託基金特此任命 景順資本管理作爲信託基金和各基金的投資顧問，在此期間和本協議中規定的條款行事。景順資本管理接受此類任命，並同意提供此處規定的服務 此處提供補償。

2. 作爲投資顧問的職責.

(a) 受信託董事會的監督和指導（”板”），景順資本管理將提供 每個基金的持續投資計劃，包括對基金中所有證券和投資以及現金等價物的投資研究和管理。景順資本管理公司將不時通過磋商決定 用任何 副顧問， 視情況而定，每個基金將購買、保留或出售哪些證券和其他投資。景順資本管理應首先確定並進行此類修改 根據該基金基準指數接受的證券的身份和數量，以換取每隻基金的創建單位，以及當天適用於收到的此類贖回申請的證券 根據再平衡調整和公司行動事件，在必要時進行資金（並可能就此類指定向信託託管人發出指示）。

(b) 景順資本管理公司同意，在向經紀商下訂單時，它將努力獲得價格和執行方面的最佳淨結果； 前提是，景順資本管理可以代表任何基金自行決定使用向景順資本管理提供研究、分析、建議和類似服務的經紀商，景順資本管理可能會要求基金付款 向這些經紀商收取的佣金高於其他經紀商收取的佣金，以換取經紀和研究服務，但前提是景順資本管理公司真誠地確定該佣金相對於其他經紀商來說是合理的 研究和

收到的執行服務。在任何情況下，除非根據以下規定，否則不得向景順資本管理公司或其任何關聯人員購買或出售投資組合證券 聯邦證券法及其相關規則和條例，或任何適用的豁免令。景順資本管理可能會彙總與下達類似訂單的基金資產有關的銷售和採購訂單 同時用於景順資本管理或其關聯公司建議的其他基金或帳戶。每當景順資本管理同時下訂單以基金和另一種或多種基金購買或出售相同證券時 由景順資本管理公司建議的資金或帳戶，此類訂單將按價格和金額分配給所有此類帳戶，隨着時間的推移，每個帳戶均以公正的方式分配。信託基金認識到，在某些情況下 程序可能會對基金取得的結果產生不利影響。

(c) 景順資本管理將監督所有賬簿和記錄的維護 尊重每個基金的證券交易，並將向董事會提供董事會可能合理要求的定期和特別報告。符合規則的要求 31a-3 根據1940年法案，景順資本管理特此同意，其爲基金保存的所有記錄均爲信託的財產，並同意在規則規定的期限內保存 31a-2 下 1940年法案它爲信託保留並需要根據規則保存的任何記錄 31a-l 根據1940年法案，並進一步同意立即向信託基金交出其所擁有的任何記錄 應信託基金的要求爲基金保管。

(d) 景順資本管理將監督淨資產價值和淨收益的計算 根據經修訂的1933年《證券法》、1940年法案及其任何修正案或補充文件規定的信託目前有效的註冊聲明中所述的每隻基金（”註冊聲明”) 或更多 董事會經常要求這樣做。

(e) 信託特此授權任何人直接或間接控制、控制或受共同控制 與作爲國家證券交易所成員的景順資本管理公司（「關聯成員」）合作，在該交易所就任何基金的帳戶進行任何交易，該交易是第 11 (a) 條允許的 1934年《證券交易法》及其相關規則，信託基金特此同意保留該關聯成員與此類交易相關的報酬。

3. 名稱的使用。信託只能在信託或任何基金的名稱中使用 「景順」 名稱或其任何變體 只要本協議或本協議的任何延期、續訂或修正仍然有效。在本協議不再生效時，信託應停止使用此類名稱或任何其他類似名稱。

如果景順資本管理的職能被轉移或分配，信託在任何情況下都不得使用 「景順」 名稱或其任何變體 向景順資本管理沒有控制權或與之無關聯的公司披露。如果本協議不再生效或景順資本管理的職能已移交或分配給 作爲景順資本管理沒有控制權或與之無關聯的公司，信託應盡最大努力向相應的州和聯邦政府提交所需的文件，合法更名 機構。

4. 其他職責。在與履行本協議有關的所有事項中，景順資本管理將按照以下規定行事 《信任宣言》， 章程， 以及經修訂的《信託註冊聲明》，符合董事會的指示和指示，並將遵守1940年法案的要求 以及根據該信託和基金的所有其他適用的聯邦和州法律法規。

5. 服務不是排他性的。這個 景順資本管理根據本協議提供的服務不應被視爲獨家服務，景順資本管理可以自由地向他人提供類似的服務，前提是其在本協議下的服務沒有因此受到損害，或 除非雙方另有書面約定。本協議中的任何內容均不限制或限制景順資本管理的任何董事、高級管理人員或僱員的權利，他們也可以是受託人（”板 會員”），信託的高級管理人員或員工，從事任何其他業務，或將其時間和精力部分用於任何其他業務（無論性質相似還是性質不同）的管理或其他方面。

6. 開支.

(a) 信託或基金可以支付 直接支付其在正常運營中產生的任何費用，如果景順資本管理公司同意支付任何此類款項，並確認景順資本管理公司根據本協議應另行支付，則基金可以減少 根據本協議第7段應向景順資本管理公司支付的諮詢費，金額爲該金額。如果此類扣除額超過費用

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應在任何月度付款日支付給景順資本管理公司，此類超額部分應結轉並以相同方式從下一個月度付款日應付的費用中扣除至 景順資本管理未另行支付的款項。

(b) 景順資本管理將承擔所提供服務的任何補償費用 根據1940年法案的定義，信託管理人員和作爲信託 「利害關係人」 的董事會成員收到的信託。

(c) 景順資本管理公司支付或承擔本協議未要求景順資本管理公司支付或承擔信託或基金的任何費用 支付或承擔協議不要求景順資本管理在隨後的任何場合支付或承擔信託或基金的相同或類似費用。

7. 補償.

(a) 由以下機構提供服務 根據本協議，景順資本管理公司應就每隻基金向景順資本管理公司支付年度諮詢費（”諮詢費”) 根據平均每日淨資產計算得出，該淨資產等於規定的金額 附表A，隨函附上。每個基金自行承擔費用，包括但不限於投資諮詢費、過戶代理、託管、基金管理、法律、審計和其他服務、利息、稅款、經紀費用 與代表該基金執行投資組合證券交易相關的佣金和其他費用；與信託根據規則通過的任何分配計劃相關的費用 12b-1 根據1940年法案；與使用基金基準指數相關的許可費；訴訟費用；應付給非基金董事會成員和高級職員的費用和工資 信託或景順資本管理公司的 「利害關係人」；與董事會成員服務有關的所有費用，包括非董事會成員的差旅費和律師費 信託的 「利害關係人」 和其他特殊費用，包括與所有代理人有關的所有費用（與以下內容相關的代理除外）：(i) 本協議的變更，(ii) 任何董事會的選舉 信託基金的 「利害關係人」（該術語的定義見1940年法案第2（a）（19）條），或（iii）任何其他直接使景順資本管理受益的事項）的成員。

(b) 諮詢費應根據每隻基金的平均每日淨資產計算和累計，並按月支付給景順資本管理公司 或在下一個日曆月的第一個工作日之前。

(c) 如果本協議在任何月底之前生效或終止， 從生效之日到月底或從該月初到終止之日這段時間（視情況而定）的費用應根據該期限佔整個月的比例按比例分配 這種效力或終止發生在哪裏。

(d) 根據本協議爲每項基金提供的服務和承擔的費用 本信託基金應從該基金的資產中向景順資本管理公司支付一筆費用，金額將由雙方商定，附表A列出，該費用可能不時修改，見附表A， 隨函附上，只要景順資本管理沒有放棄全部或部分此類補償。

8. 的參與度 副顧問.

(a) 須事先獲得信託董事會大多數成員的批准，包括 根據1940年法案的定義，大多數不是 「利益相關者」 的受託人（”獨立董事會成員”），景順資本管理可能會通過 次級顧問 協議 或其他安排，委託給景順資本管理公司控制下或與景順資本管理共同控制的任何其他公司，或任何此類公司的特定員工，或多家此類公司，委託給 在適用法律允許的範圍內，本協議第 2 節中列舉的景順資本管理的某些職責；前提是，景順資本管理應繼續監督和監督此類公司提供的服務，或 員工和任何此類授權均不得減免景順資本管理在本協議下的任何義務。

(b) 須事先獲得 a 的批准 信託董事會的大多數成員，包括大多數獨立董事會成員，景順資本管理可以通過 次級顧問 協議，委託給其他任何人 不是景順資本管理公司 「關聯人」（定義見1940年法案）的公司

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或信託的（除非因擔任信託的投資顧問）（每項都是 「副顧問」）， 在允許的範圍內 適用法律，本協議第 2 節中列舉的某些職責；前提是，景順資本管理應繼續監督和監督此類職責提供的服務 副顧問 還有任何 此類授權不應減免景順資本管理公司在本協議下的任何義務。

(c) 在遵守本協議規定的前提下， 任何人的職責 副顧問 或委託信託的投資組合資產中 副顧問 或委託人應管理並向其支付費用 副顧問 或由景順資本管理根據和依據任何委託 次級顧問 根據本協議達成的協議或其他安排可以 由景順資本管理公司不時進行調整，但須事先獲得大多數獨立董事會成員的批准。

9. 責任限制.

(a) 景順資本管理不對任何判斷錯誤或法律錯誤或遭受的任何損失負責 與本協議相關事項有關的任何基金、信託或其任何股東，除非此類損失是由於其在履行協議時故意不當行爲、惡意或重大過失造成的 其職責或不顧其在本協議下的義務和職責。任何可能成爲或成爲高級職員、董事會成員的人，即使也是景順資本管理的高級職員、董事、員工或代理人， 信託的僱員或代理人在向任何基金或信託提供服務或就該基金或信託的任何業務行事時，應被視爲向基金或信託提供此類服務或僅爲基金或信託行事，而不是 高管、董事、員工或代理人，或受景順資本管理控制或指導的高級管理人員、董事、員工或代理人，儘管由景順資本管理公司付款。

(b) 景順資本 明確通知管理層，特此承認並同意信託聲明中規定的股東責任限制，並同意信託在本合同下承擔的義務 在任何情況下均應限於信託及其資產。景順資本管理不得要求信託的股東或任何股東履行任何此類義務，景順資本管理也不得要求滿足以下義務： 信託受託人或任何個人受託人承擔的任何此類義務。景順資本管理了解到，信託宣言中信託各系列股份的權利和義務與 所有其他系列中的那些。

10. 期限和終止.

(a) 對於每個基金，本協定應在所附附表A規定的日期生效；前提是，對於任何 基金，除非本協議首先獲得 (i) 在爲對此類批准進行表決而召集的會議上以面對面投票的多數獨立董事會成員的投票通過，以及 (ii) 通過表決獲得批准，否則本協議不得生效 該基金的大部分未償還的有表決權證券。

(b) 除非按本協議的規定提前終止，否則本協議將繼續有效 對每隻基金都有效，直至所附附表A規定的終止日期，並在此後每年繼續有效，前提是這種延續至少每年獲得特別批准：(i) 由a的表決通過 信託獨立董事會成員的過半數，在爲對此類批准進行表決而召開的會議上親自投票，以及 (ii) 董事會，或就任何特定基金而言，由未決表決的多數投票者投票 該基金的證券。

(c) 儘管有上述規定，對於任何基金，本協議可隨時終止，無需支付 任何罰款，由董事會投票或通過該基金的大多數未償還的有表決權證券的投票，在六十天前向景順資本管理公司發出書面通知或由景順資本管理隨時由景順資本管理公司發出的任何罰款，無需支付任何罰款 罰款，應提前六十天向信託基金髮出書面通知。就任何特定基金終止本協議絕不影響本協議的持續有效性或本協議對任何其他基金的表現。這個 如果協議被轉讓，協議將自動終止。

11. 本協議的修訂。本協議的任何條款都不是 口頭變更、放棄、解除或終止，但只能通過請求執行變更、豁免、解除或終止的當事方簽署的書面文書，且不得對任何特定基金修改本協議 在1940年法案或任何規則、條例、命令或美國證券交易委員會工作人員根據該法案的解釋所要求的範圍內，該基金的未償還有表決權證券的多數獲得表決通過之前一直有效。

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12. 適用法律。本協議應根據伊利諾伊州法律進行解釋， 但是，在不使法律衝突原則生效的情況下，根據1940年法案，規定，如果伊利諾伊州的適用法律與1940年法案的適用條款相沖突， 後者應控制。

13. 雜項。本協議中的標題僅爲便於參考，絕不定義或 界定本協議中的任何條款或以其他方式影響其結構或效果。如果本協議的任何條款因法院判決、法規、規則或其他原因而被認定爲無效，則本協議的其餘部分不是 因此受到影響。本協議對本協議雙方及其各自繼承人具有約束力，並應爲其利益提供保障。本協議中使用的 「大多數未償還的有表決權證券」 一詞， 「關聯人員」、「利害關係人」、「轉讓」、「經紀人」、「投資顧問」、「國家證券交易所」、「淨資產」、「招股說明書」、「出售」， 「出售」 和 「證券」 的含義應與1940年法案中此類術語的含義相同，但證券交易委員會根據任何規則、法規或命令可能給予的豁免。a 的效果在哪裏 美國證券交易委員會的規則、規章或命令均放寬了本協議任何條款中反映的1940年法案的要求，無論是特殊的還是普遍適用的，此類條款均應視爲已納入 此類規則、規章或命令的影響。

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爲此，本協議各方促使本文書由其指定爲的官員執行，以昭信守 上面寫的是當天和年份中的第一個。

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