根据第14条(a)条的授权声明

《1934年证券交易所法案》

（修正案编号1）

申报人应遵守全部规定☒

由非注册人提交的文件 ☐

支付文件费（请勾选适用的方框）：

致盟军娱乐与娱乐公司股东：

特此通知，盟军娱乐与娱乐公司股东2024年股东大会（包括任何休会或延期，以下简称“年度大会”）将于2024年12月30日通过网络直播方式举行，在东部时间[  ]，或任何休会或休会延期，议程如下：

这些议题在随附本通知的代理声明中有更详细的描述。

您将能够在线参加年会，并在年会期间通过访问[  ]电子投票。 由于年会是以虚拟方式进行，您将无法亲自参加年会.

年会记录日期是2024年11月13日。仅在该日期营业结束时记录的股东有权收到并参加年会的通知。敦促这些股东及时提交所附  公司董事会.</br> 即使在股东权益登记日之后出售股份，也可以使用代理卡投票。

您在今年的年度会议上的投票将尤其重要。您可能已经知道，我们收到了Knighted Pastures LLC（“Knighted”）的通知，该公司及其附属公司共同拥有我们普通股约27.2%的股份，表达了Knighted的意图：(i) 提名三名董事候选人（“Knighted提名候选人”）在年度会议上与我们董事会推荐的三名候选人竞争（“董事会”），(ii) 提议废除董事会在2024年6月15日之后未经过股东批准而通过的任何公司章程的条款（“Knighted章程提案”），(iii) 提议修订我们的章程，增加任何两名（2）董事可以召集董事会会议，(iv) 提议修订我们的章程，更新召集董事会会议所需的通知程序，并删除在未满足某些最低提前通知要求的情况下召集会议的能力，(v) 提议修订我们的章程，要求董事会80%董事的超级多数批准以采取某些公司行动，(vi) 提议修订我们的章程，要求董事会80%董事的超级多数批准以修订我们的章程（上述Knighted的提案（iii）-（vi），被称为“Knighted章程修正提案”），(vii) 提议因故解除我公司董事Yangyang Li、Yushi Guo和Yuanfei Qu的职务（“Knighted董事解除提案”）。我们不支持任何Knighted提名候选人担任董事或其修订或废除我们章程及解除我公司董事的提案，因为我们认为这些提案不符合我们公司或其股东的最佳利益。您可能会收到来自Knighted或与Knighted有关系的其他个人或实体的代理投票征集材料，包括反对的代理声明和代理卡。我们的董事会一致建议您无视这些材料。请注意，我们对Knighted在任何文件中提供的或与Knighted相关的信息的准确性不承担任何责任，这些文件可能是由Knighted提交或传播的代理投票征集材料，或他们可能会作出的任何其他声明。希望在Knighted章程提案、Knighted章程修正提案或Knighted董事解除提案上投票的股东将无法这样做。 白色 代理卡，股东需要在Knighted的代理卡上投票，或者参加年度会议并在年度会议上对这些提案进行投票，前提是这些提案在年度会议上得到妥善呈现。我们的董事会不建议股东投票支持Knighted提名人或赞成Knighted章程提案、Knighted章程修正提案或Knighted董事罢免提案。

我们的董事会强烈建议您 NOT 签署或寄回任何由Knighted或代表Knighted寄给您的代理卡。如果您之前已经提交了Knighted或代表Knighted寄给您的代理卡，您可以撤销该代理权，并投票支持我们董事会提名的候选人，“支持” 以及根据我们董事会对提案2、3和4的建议在Knighted提名人上签署、日期并寄回6. 由公司股东多诺万·S·罗伊尔提交的提案，关于允许股东按照代理声明中所述呼叫股东特别会议的事宜。包内的 白色 只有最新日期、签署的委托代理卡或投票指示表才会被计算。

董事会议案

我们选择使用“全套投递”选项，向有权获得所有代理材料的所有股东提供纸质副本，并在可公开访问的网站上提供这些代理材料的访问权限。

年度股东大会的代理声明和截至2023年12月31日的财政年度的公司年度报告Form 10-k，已包含在本通知中，可在我们的投资者关系网站https://ir.alliedgaming.gg上获取。

我们鼓励您在投票前查阅所有代理材料中包含的重要信息。本代理声明包含有关Allied Gaming & Entertainment, Inc.的2024年股东年会的信息。代理材料将于2024年11月[   ]左右首次发送给股东。

您在今年的年度股东大会上投票尤为重要，无论您拥有多少股。请签署并在附上的文件上填写日期 白色 请立即使用附赠的回邮信封邮寄代理卡，或按照附赠的说明进行操作 白色 使用代理卡在互联网上投票

所有股东均可通过虚拟方式参加年度股东大会。无论您是否打算参加年度股东大会，我们恳请您尽快在互联网上投票或签署、日期并寄回代理卡 白色 尽快执行代理卡的股东即使可以通过虚拟方式参加年度股东大会，撤回其代理并在年度股东大会期间投票。希望在年度股东大会期间投票的“街名”股东需从持有其股份的银行、经纪人或其他提名人那里获取法定代理人。有关在互联网上投票的说明已提供在您的代理卡上。

Knighted Pastures LLC已通知我们的董事会，它打算(i)提名三名个人在年度会议上与我们的董事会推荐的提名人竞争，(ii)提议Knighted章程提案，(iii)提议Knighted章程修正案，和(iv)提议Knighted董事撤职提案。董事会不相信Knighted提名人的选举、Knighted章程提案、Knighted章程修正案以及Knighted董事撤职提案符合我们公司及其股东的最佳利益，并强烈敦促您 不 为了支持我们董事会的提名人，并按照董事会关于议案2、3和4的建议投票，请不要签署或返回任何代理投票卡或投票指示表，即使您收到来自骑士或其他公司的。如果您之前签署了骑士寄给您的代理卡，您可以撤销并提交后续的代理投票卡，并按照董事会的建议投票，方法是按照所附说明书上的指示进行电子提交。 白色 代理卡，或者签署、标记、日期并邮寄所附的代理卡在提供的付邮信封中。您签署并返回的任何来自骑士的代理卡，无论出于何种原因，都可能使您之前寄出以支持我们董事会的代理卡无效。 白色 只有您最新日期、签署的代理卡或投票指示表将被计入。任何代理权在年度股东大会召开前任何时候都可以被撤销，具体信息请参考本代理声明中的说明。 白色 只有您最新日期、签署的代理卡或投票指示表将被计入。任何代理权在年度股东大会召开前任何时候都可以被撤销，具体信息请参考本代理声明中的说明。

只有您最新日期、签署的代理卡或投票指示表将被计入。任何代理权在年度股东大会召开前任何时候都可以被撤销，具体信息请参考本代理声明中的说明。

我们提供这些代理材料，因为联合游戏与娱乐公司（有时简称为“我们”、“我们”、“我们”或“公司”）的董事会（“董事会”）正在征求您的委托，以在2024年股东年会上投票，包括任何休会或推迟（“年会”）。 年会将于2024年12月30日，在[  ]东部时间，通过以虚拟和独家在线方式通过[  ]进行现场音频直播。

我们打算在2024年11月[  ]或之后，向所有有权在年会上投票的记录股东寄送此委托书和随附的委托卡。 您收到这些代理材料，是因为您在2024年11月13日（“记录日期”）营业结束时拥有公司普通股的股份，以便参加年会。

您无法亲自参加年会。 您可以访问[  ]参加年会，在那里您将能够现场收听年会并在线投票。

年会将于2024年12月30日东部时间[  ]开始。 我们鼓励您在开始时间之前访问年会，以便有时间进行在线签到。 我们已努力提供与现场会议提供的相同参与机会，并进一步增强所有股东的在线体验，而不受其位置的限制。 但是，请注意，您必须承担与您的互联网访问相关的任何费用，例如来自互联网访问提供商的使用费。 如果您在年会期间遇到技术困难，您应在登录到年会时提供的技术支持电话号码。

为了以虚拟形式进入年会，您需要您的独特的12位控制号码，该号码已打印在您的委托卡上，或包括在您从您的经纪人、银行、受托人或提名人那里收到的投票指示卡和投票说明中，如果您是以“街道名称”持有的股份的受益人。

您可以在会议前通过互联网或代理进行电子表决，如下所述。如果您在年会前通过代理或互联网提交了您的投票，则无需访问年会音频网络直播以进行投票。

仅有2024年11月13日营业结束时的股东记录持有人有权在年度会议上进行投票。在记录日期，普通股的流通股数并有投票权。此类股东名单将开放供任何与年会相关目的的股东检查，地点为Allied Gaming & Entertainment, Inc.，地址为纽约市第五大道745号，500室，邮编 10151，期间为在年会日期前十（10）天结束的日子。请联系我们的首席财务官Roy Anderson，以安排检查名单。

注册股东记录-以您的名字注册的股份: 如果您的股份在2024年11月13日直接在我们的过户代理Continental Stock Transfer & Trust名下注册，那么您就是股东

作为记录持有人，您可以在年会上通过虚拟投票或在年会之前通过代理进行投票。无论您是否打算出席年会，我们都建议您通过互联网或使用代理卡进行代理投票，以确保您的投票被计入。

受益所有者 - 股份登记在券商或银行名下： 如果在2024年11月13日，您的股份不是以您的名字登记，而是在券商、银行、经纪商或类似机构的账户中持有，则您是以“名义人”持有的股份的受益所有者，代理材料会通过该组织转发给您。持有您账户的组织被视为年会投票目的的记录持有人。作为受益所有者，您有权指示您的券商、银行或其他代理如何投票您账户中的股份。您也可以通过虚拟形式参加年会。但是，由于您不是记录持有人，即使您通过虚拟方式参与，也无法在年会上投票您的股份，除非您向您的券商、银行或其他代理请求并获得有效的代理投票。

董事会提出四项事项供投票：

请注意，想要对骑士章程提案、骑士章程修正提案或骑士董事罢免提案投票的股东将无法在 白色 代理卡上投票，必须在骑士的代理卡上投票，或者亲自出席年会并对这些提案进行投票，如果这些提案在年会上合法呈现的话。

董事会建议您进行投票:

董事会一致建议投票“赞同”本次代理声明中提名的每位公司提名人 白色 代理人卡，并强烈建议您 不 请签署、日期或退回由Knighted或其代表发送给您的任何代理人卡或投票指示表。

Knighted已宣布其意图：(i) 提名三名候选人进入董事会，作为董事在年度会议上进行选举，以对抗董事会推荐的三名候选人，(ii) 提出Knighted提案，(iii) 提出章程修正提案，以及(iv) 提出Knighted董事罢免提案。我们预计您可能会收到来自Knighted的代理征求材料，包括反对代理声明和代理卡。

董事会强烈且一致地建议您不要签署或退回您可能收到的来自Knighted的任何代理人卡或投票指示表，包括作为抗议投票。 我们不对准确性负责

对于美国证券交易委员会（“SEC”）制定的规则下，任何由Knighted或代表Knighted提出或传播的关于Knighted或其提案的任何信息均包含在任何提交或传播的委托书征求材料中，或者Knighted或其代表已经或可能会作出的其他声明。 白色 委托书还包括Knighted候选人的姓名。我们要求您只投票“赞成”公司的每位候选人，并在对Knighted候选人的每位投票上“弃权”。股东应查阅Knighted的委托书，了解有关Knighted候选人的姓名、背景、资格和其他信息。您可以在SEC网站免费查阅Knighted的委托书，以及其他相关文件。 白色 如果您已经使用Knighted提供的委托书进行了投票，您完全有权通过填写并寄回所附的委托书或按照所附说明在互联网上或通过邮件进行投票来更改您的投票。 白色 代理投票卡或 白色 投票说明表。只有您提交的最新代理投票才会被计算。如果您使用Knighted发送给您的代理卡进行投票，这将导致您之前可能投过的任何投票被撤销。 WHITE 代理卡。 如果您希望根据我们董事会的建议投票，您应该忽略除了代理卡之外收到的任何代理卡。 白色 代理卡。

如果会议中有任何其他业务需要适当处理，在代理人可以自行酌情投票，代表这些代理的股份，遵守经修订的《1934年证券交易法》第14a-4(c)条规定（“交易法”）

关于提案1，您可以投票“支持”董事会提名人，或者您可以“6. 由公司股东多诺万·S·罗伊尔提交的提案，关于允许股东按照代理声明中所述呼叫股东特别会议的事宜。”推荐人提名计划。有关提案2和4，您可以投票“为”或“反对相同。在提案3方面，您可以"放弃投票"。关于提案3，您可以投"赞成"或选择"放弃投票"。1年,” “2年” 或 “3年“对于未来对执行官薪酬的咨询性投票频率，请投""。

股东名册-股份登记在您的名下如果您是股份登记的股东，您可以在年度股东大会上进行投票，使用附上的代理卡或通过互联网进行代理投票。无论您是否计划参加虚拟会议，我们都建议您通过代理投票以确保您的投票被计入。即使您已经通过代理投票，您仍然可以参加虚拟会议并投票您的股份：

会议前。 访问www.proxyvote.com，直至2024年12月29日东部时间晚上11:59前传达您的投票指示。当您访问该网站时，请拿出您的代理卡，并按照指示获取您的记录并创建一个电子投票指示表格，以投票表决您的股份。

会议期间。 在年度股东大会期间在线投票，请访问[  ]。在您拨打电话时，请拿出您的代理卡，然后按照指示操作。

Beneficial Owner – Shares Registered in the Name of a Broker or Bank: If you are a beneficial owner of shares registered in the name of your broker, bank or other agent, you should receive a proxy card and voting instructions with these proxy materials from that organization rather than from us. Simply complete and mail the proxy card to ensure that your vote is submitted to your broker or bank. Alternatively, you may vote over the internet as instructed by your broker or bank. To vote in real time at the Annual Meeting, you must obtain a valid legal proxy from your broker, bank or other agent. Follow the instructions from your broker or bank included with these proxy materials or contact your broker or bank to request a proxy form.

在每项投票事项上，您在2024年11月13日时所持有的每一股普通股都拥有一票。股东在选举董事时不能累积票数。

如果您是记录股东，且未通过填写代理卡、互联网或在年度会议上进行电子投票，您的股份将不会被投票。

如果您返回一份签名和注明日期的 白色 如果您返回一份签名的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股份将根据董事会在本代理声明中提出的所有事项的建议进行投票。如果您通过代理卡上注明的网站进行投票，则不需要返回您的代理卡。

如果我是以街名持有股票的实益拥有人，并且没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？

如果您是受益股东，且您的股份记录由银行、经纪人或其他提名人（有时称为“街名”或“提名人名称”）在记录日期持有，您可以指示您的银行、经纪人或其他提名人如何投票。如果您不向银行、经纪人或其他提名人提供指示，银行、经纪人或其他提名人将决定他们是否有自行决定的权利在特定事项上投票。根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规则，这些规则同样适用于纳斯达克上市公司（“经纪人规则”），银行、经纪人或其他提名人有权自行决定投票常规事项，但对非常规事项没有自行决定的权利。

由于年度会议是一个争议招募的主题，因此，在Knighted向为某位股东持有股份的经纪人递送其代理材料的情况下，年度会议上投票的所有事项都将不会被视为经纪人规则下的自行决定事项，因此，在这一情况下，如果您是以银行、经纪人或其他提名人的名义持有股份，并且未向您的银行、经纪人或其他提名人提供有关如何在年度会议上投票的具体指示，则您的银行、经纪人或其他提名人将不允许在该提案上为您的股份投票。

街名股东通常可以通过互联网投票或签署、注明日期并返回投票指示表。你的经纪人需要根据你的指示投票这些股份。然而，互联网投票的可用性将取决于你的经纪人、银行或其他代理人的投票流程。如果你是街名股东，那么除非你从你的经纪人、银行或其他代理人那里获得法律代理，否则你不能在年度会议上通过选票投票。

如果你是记录在案的股东，并且你投票“同意”超过三个提名人，你的 白色 如果您使用代理卡并且对提案1（董事选举）的投票将无效且不会被计算。如果您是实际持有者并且您对您的赞成多于三个候选人在您的 白色 投票指示表格上，您在提案1（董事选举）上的投票将无效且不会被计算。

如果您是登记股东并且投票“赞成”关于您在 白色 代理卡上提名人少于三人，您的股票将仅投票“赞成”您所标记的提名人。如果您是实益持有者并且投票“赞成关于您在投票指示表上少于三位提名人的情况， 白色的 您的股份只能投票“支持您已标记的那些提名人。

是的。我们已经收到Knighted的通知，Knighted及其附属公司共同拥有我司约27.2%的普通股，表达了Knighted提名三位董事候选人于年度会议上选举进入董事会的意图，届时将选举三位B类董事。Knighted提名人在随附的 白色的 代理卡是 NOT 对接受骑士提名者的适合性、品格、资格或其他资质的认可、批准或评论。

您可能会收到来自Knighted或与Knighted有关的其他个人或实体提供的代理征求材料，包括反对代理声明和代理卡。董事会建议您忽略它们。请注意，对于Knighted提交或传播的任何代理征求材料中包含的与Knighted相关的任何信息的准确性，或者Knighted或其他可能发布的任何其他声明，我们概不负责。

您可能会收到来自Knighted的多份邮件。在年度股东大会日期之前，您还可能会收到我们发送的多份邮件，以便我们的股东拥有我们最新的代理信息和投票材料。我们提供的代理卡将是 白色。有关更多信息，请参阅下文的“如果我收到Knighted的代理卡该怎么办？”和“如果我收到多张 白色 代理卡或选举指示表该怎么办？”

我们的董事会不支持任何被爵士提名者，爵士章程提案，爵士章程修正提案或爵士董事撤职提案，并强烈建议您 不要 签署或退回您可能收到的来自爵士或我们以外的任何人的授权委托卡或投票指示表，包括就爵士提名者进行“弃权”投票或就爵士章程提案、爵士章程修正提案和爵士董事撤职提案进行“反对”投票。 如果您希望按照我们董事会的建议投票，您应该忽略除了 白色 代理卡之外您收到的任何代理卡.

希望就骑士章程提案、骑士章程修正提案或骑士董事罢免提案投票的股东，不能在 白色 代理卡上投票，而需要在骑士的代理卡上投票，或者参加年度会议并在年度会议上对这些提案进行投票，如果这些提案在年度会议上得到适当提交的话。我们的董事会不建议股东投票支持任何骑士提名人或支持骑士章程提案、骑士章程修正提案或骑士董事罢免提案。

您可能会收到超过一套这些代理材料，包括多份本代理声明副本和多个代理投票卡或投票指示表。例如，如果您在多个券商账户持有股份，可能会为您在每个券商账户中持有股份而收到单独的投票指示表。如果您是记录股东且您的股份注册是以多个名称注册的，您将会收到超过一个 白色 代理投票卡或投票指示表，您会收到超过一个 白色 代理投票卡。为确保所有股份都能被投票，请使用每张投票卡进行投票 白色 代理投票卡或您收到的投票指示表，如果您通过互联网投票，您需要输入每个控制号码。请记住，您可以通过互联网投票，也可以在邮寄回邮信封中签署、填写日期并退还代理投票卡，或在年度股东大会上投票。 白色 因为Knighted可能向股东发送征集材料，您可能会收到我们和Knighted的代理投票卡。为确保股东获取我们最新的代理信息和投票材料，董事会可能在年度股东大会日期之前进行多次邮寄，每次都将包括一张代理投票卡。董事会鼓励您针对每次投票

代理投票卡。为确保所有股份都能被投票，请使用每张投票卡进行投票 白色 代理投票卡。为确保所有股份都能被投票，请使用每张投票卡进行投票 白色 您收到的委托代理卡。

董事会强烈建议您撤销您收到来自KNIGHTED的任何委托代理卡或投票指示。

董事会强烈建议您不要签署或返回任何您可能从KNIGHTED那里收到的委托代理卡或投票指示，即使作为反对KNIGHTED或KNIGHTED提名人或提案的抗议投票。

代表董事会代理投票的全部成本，包括准备、汇编、印刷和邮寄本份代理声明的成本， 白色 由公司或公司代表提供给股东的代理卡和任何额外的招募材料，费用将由公司承担。招募材料的副本将提供给银行、证券公司、经销商、投票受托人及其各自提名人和其他代理人，这些人持有以他们的名义持有的，由他人实际拥有的股份，以便他们可以转发这些招募材料，

以及我们的2023年年度报告，其中包括截至2023年12月31日的10-k表格，提供给实际股东。此外，我们将补偿这些人与实际股东转发这些材料的合理费用。

除了通过邮寄代理材料和使用互联网外，我们的董事和雇员还可以通过亲自、电话或其他通讯方式征求委托。附件A列明了有关我们的董事、董事候选人、以及一些因其身为公司董事和董事候选人或因可能代表我们征求委托而根据SEC规定被视为我们征求委托的“参与者”的信息。最初通过邮寄的代理征求可能会由公司的董事、高管或雇员通过电话、电子邮件、个人征求或其他方式进行补充，而无需额外补偿。我们还可以通过电子邮件征求我们的员工或之前请求以电子形式接收代理材料的股东的委托。

我们已聘请Mackenzie Partners（“Mackenzie”）作为代理征求公司，与股东就年度股东大会相关事宜征求委托。Mackenzie预计大约有25名员工将协助征求委托。根据我们与MacKenzie的协议，我们预计MacKenzie将收取75,000美元的费用，以及不会超过总共100,000美元的某些实报实销费用。公司还同意赔偿MacKenzie因其保留而涉及或起因于某些责任的损失。Mackenzie将通过邮件、电话、传真和电子邮件征求委托。

我们估计按照可能的代理竞选导致公司年度股东大会征求委托的常规成本之外的额外实报实销费用总计约为100,000美元，截至本次代理声明日期尚有大约0.00美元发生。上述额外征求成本预计将包括用于聘请Mackenzie作为我们的代理征求者而发生的费用，上述费用外的律师、财务和公关以及其他顾问的费用，以协助公司就可能的有争议征求委托事件进行咨询、诉讼费用以及征求有关费用，包括对股东额外寄送征询材料的费用，包括印刷费、邮寄费以及向股东转发征求材料的银行、券商公司和其他代理商的合理支出的补偿，正如上文所述，以及聘请独立选举检查员的费用。

是的。您可以在股东大会最终表决之前随时撤销您的委托代理人。如果您是股份的记录持有人，您可以通过以下任一方式撤销您的委托代理人：

您最新的委托代理卡或互联网委托代理将被计入。

如果您的股份由券商或银行以股东代表或代理的名义持有，您应遵循券商或银行提供的指示。 街名股东只有在从持有其股份的券商、银行或其他股东代表那里取得合法委托书后，才能在年度股东大会上投票。

提案1 - 董事由在年度股东大会上以虚拟方式出席或代理出席并有权投票选举董事的普通股股东所投票数中获得多数票当选。 因此，获得最高“为”票数的三位提名人将当选。

提案2 - 需要获得在股东大会上以虚拟方式或代理方式代表并有权投票的普通股股东中持有多数股份的肯定投票，以非约束性咨询方式批准本代理声明中披露的公司董事高级主管的薪酬。

提案3 - 在会议上，获得最多票数的三项选项将作为股东推荐的选项，以非约束性的建议形式确定公司未来管理层薪酬的咨询投票频率。

提案4- 出席会议并有投票权的普通股持有者的多数股数的肯定投票将被要求以确认ZH CPA, LLC为我们2024财年的独立注册公共会计师事务所。

如果有的话，保留投票和经纪人非投票将具有“无效在提案1上的“弃权”将具有与“反对对提案2和4的“投票弃权”。对提案3将“没有影响”。如有经纪人未投票，将对提案的影响为“没有影响如果年度会议上所有提案被视为“例行事项”，将对提案2、3和4“没有影响”。

在2024年2月，公司向其若干高级职员和董事授予了限制性股票单位（“2月RSU”），该单位按以下方式归属：(i) 授予时立即归属25%（25%），(ii) 剩余部分在授予日起十八个月内每六个月服务完成后归属三次平等的分期。根据公司给特拉华州衡平法院的信函，公司已同意在年度会议上将与2月RSU相关的新发行普通股视为未获授权投票，因此在上述提案或任何其他在年度会议上投票的提案中视为没有任何投票权。根据此，选举监察员不会在年度会议上投票的任何提案的分子或分母中计算与2月RSU相关的新发行普通股。

不。您将不被允许在董事选举中进行累积投票。

召开有效会议需要股东的法定人数。如果持有至少大多数可在年度会议上投票的已发行和流通的普通股的股东在年度会议上被视为出席，则将视为存在法定人数。在记录日，有[  ]股流通并拥有投票权，该数字不包括与二月的限制性股票单位有关的普通股。因此，在年度会议上持有[  ]股的股东必须被视为虚拟出席或由代理人代表出席，以具备法定人数。

您的股份仅在您提交有效的代理票（或您的经纪人、银行或其他代理人代您提交的代理票）或在年度会议上电子投票时计入法定人数。“保留”投票、弃权和经纪人未投票将计入法定人数要求（除非Knighted向您发送代理材料，而您未向您的经纪人提供任何投票指示）。如果没有法定人数，持有多数投票权的股东可以将年度会议延后至另一个日期。

我们预计将在年度会议上宣布初步投票结果。此外，最终投票结果将在我们预计在年度会议后四个工作日内向证券交易委员会（“SEC”）提交的8-k表格当前报告中公布。如果最终投票结果在会议后四个工作日内无法及时提供给我们以便提交8-k表格，我们打算先提交一个8-k表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交一个额外的8-k表格以公布最终结果。

本代理声明及我们的10-k表格年度报告，以及截至2023年12月31日的任何修订版，可在我们投资者关系网站https://ir.alliedgaming.gg/sec-filings上获取。

Knighted可能会发送招股说明材料，以便争取您的投票，其中包括选举最多三名Knighted提名人加入董事会，此次年度股东大会将选出三名B类董事。 董事会强烈建议您不要签署或返回任何代理卡或投票指示表单，您收到的来自Knighted或公司以外的任何人的资料。

您在年度股东大会上的投票尤为重要，无论您拥有多少股份。请使用附上的代理卡投票。 白色 代理卡并投票“对于” 这三位公司董事提名人。

只有您最新日期的签名委任书或投票指示书才会被计入。 任何代理人在年度会议之前随时可以根据本委任书陈述书中的描述撤销。

如果您有任何问题或需要协助投票股份，请联系我们的代理征求意见者：

麦肯锡合伙人

7号宾州广场，503号套房，

纽约，纽约10001

看涨免费电话：（800）322-2885

银行和经纪人致电：212-929-5500

以下概述了导致这次代理征求的某些重要事件。

2020年5月13日，Knighted向证券交易委员会（SEC）提交了一份13G表，披露了其在我公司的持股情况，并于2021年1月29日将其13G表转换为13D表（“13D表”）。

2021年1月29日至2024年2月6日期间，Knighted提交了六份修订，以在其对我公司的持股情况中反映增加。

2024年3月7日，Knighted在特拉华州的衡平法院对我们公司提起诉讼，作为名义被告，以及董事会成员和某些其他被告，声称对董事会某些成员违反信义责任的索赔（以下称"Knighted诉讼"）。

同样在2024年3月7日，Knighted提交了第7号修订案到13D表（“13D修订”），表明其打算在年度股东大会上提名董事。13D修订未披露Knighted已于2024年3月7日对我公司提起诉讼，我们认为该披露应该在13D修订中进行。

2024年3月15日，Knighted向我们提交了提名的提前通知，提名三位候选人参加年度股东大会选举。Knighted从未修改其13D表以披露其提交此提名通知，我们认为该披露应该在13D表的修订中进行。

2024年6月15日，董事会批准了与年度股东大会相关的几项决议，包括：

2024年6月20日，由于董事会采取了上述行动，法院发布了一项命令，部分批准我们公司和董事会对Knighted诉讼的驳回动议，认为其已无实际意义。2024年10月，法院关闭了Knighted诉讼。

2024年7月17日，Knighted向我们递交了一份修订和重述的提名通知（“修订通知”）。修订通知提名三名董事在年度大会上选举，并包括修改我们章程中董事会采取某些行动的批准要求和召集董事会特别会议程序的提案，以及因故罢免我们公司的三名董事的提案。Knighted在第二天提交了其Schedule 13D的修正案第11号，以披露递交修订通知的情况。

2024年7月19日，我们向Knighted发送了一封信，确认收到修订通知，并表示我们正在： (i) 与我们的顾问一起审查修订通知，以评估修订通知是否已按照我们的章程和适用法律提交，包括但不限于特拉华州一般公司法（“DGCL”）； (ii) 审查修订通知，以确定Knighted的章程修订提案和修订通知中的董事罢免提案是否适合股东行动的主题，以及这些事项是否适合作为在年度大会上由股东投票的议程项目；以及 (iii) 考虑在特拉华州法律下是否存在足够的依据，以因故罢免修订通知中提到的我们公司的三名董事。

2024年9月27日，Knighted根据DGCL第220条款向我们发送了要求股东名单和相关材料的要求，后来进行了修订（“220要求”）。

同样在2024年9月27日，Knighted给我们发送了一封信，要求我们尽快安排并公开宣布股东大会日期。

2024年10月4日，我们宣布我们将在2024年12月31日前举行年度会议。

2024年10月22日，公司董事会召开会议，其中它们授权公司的外部法律顾问向Knighted提出解决方案，以避免在年度会议上发生董事会争夺。

在2024年10月24日，公司律师向Knighted的律师发送了一份和解提案（“和解提案”），表示公司愿意签署一份合作协议，以避免在2024年年度会议上进行代理权争夺，具体条款如下：

2024年10月25日，我们同意向Knighted提供220要求中请求的材料。

在2024年10月29日，我们向SEC提交了与年度会议相关的初步代理声明。

2024年10月31日，Knighted向美国证券交易委员会提交了与年度会议相关的初步代理声明。

此外，在2024年10月31日，Knighted向我们发送了对修改通知的补充通知，以修订其在修改通知中提出的提案，增加关于章程修正的附加提案，并提供每位Knighted提名者的某些更新。

此外，在2024年10月31日，Knighted的律师回应了我们的和解提议，向我们发送了一份条款清单，设定了一个和解框架，以避免年度会议上的代理权争夺，并使Knighted通过多数董事会代表获得对公司的控制，如下所示：

我们于2024年11月12日向SEC提交了这一修订后的初步委托说明书。

我们目前有八位董事担任董事会成员。

我们的第二次修订重述的公司章程规定了分级董事会，董事分为三个类别，分别为A类、b类和C类。每个类别的任期为三年，且为交错进行。我们的b类董事的任期将在年度会议上到期。我们的A类董事的任期将在2026年股东大会上到期，而我们的C类董事的任期将在2025年股东大会上到期。如果在年度会议上当选，我们的每位b类董事将任职三年，或直到其继任者当选并符合任职资格，或直到其提前去世、辞职、被免职或被取消资格。

下表列出了当前的三个董事类别。

我们的董事会已根据提名和治理委员会的建议提名了陆景生（Jason Lu）、孙猫（Mao Sun）和秦冠州（Jerry Qin）作为B类董事，在年度会议上进行选举。

如果当选，公司提名人已同意担任我们的董事，任期至其任期到期，直到其继任者正式当选并合格，或者，如果提前，直到其早逝、辞职或被解雇为止。如果任何公司董事提名人应退出或以其他方式无法担任，则本应投票支持该董事提名人的代理投票可以投票支持我们董事会选定的替代董事提名人。我们不知道任何原因会导致任何公司提名人无法或不愿担任董事。

下表列出了公司在年度会议上提名的每位B类董事提名人，包括提名人首次被任命为董事的年份、提名人当前在本公司的职位以及如果该提名人在年度会议上当选，其任期将到期的年份。公司提名人的个人简历以及我们继续在职的董事的简历将在本代理声明后面以“的标题呈现。现任董事，董事提名人及高级管理人员 – 我们的董事会.”

我们的提名和公司治理委员会寻求组建一个董事会，作为一个整体，拥有适当的专业和行业知识、财务专长以及管理经验，以监督和指导我们的业务。为此，提名和公司治理委员会已在董事会的更广泛背景下评估了董事会现任成员。

提名和企业治理委员会保持着招募能够补充和增强其他成员技能的成员的目标，这些成员还应展现诚信、团结、良好的商业判断力和其他提名和企业治理委员会认为对董事会有效运作至关重要的品质。

我们已收到Knighted的通知，Knighted及其与其参与者共同持有的股票和其附属公司约占我们普通股的27.2%，该通知表明Knighted的意图，包括提名三名董事候选人参加我们董事会在年度会议上进行的选举，届时将有三名B类董事进行选举。我们的董事会不支持Knighted的候选人，并敦促您 NOT 签署或返回后可能会由Knighted发送给您的任何委托卡或投票指示表。如果您已经使用Knighted的委托卡或投票指示表投票，您有每权更改您的投票，方法是使用  公司董事会.</br> 委托卡或投票指示表，或通过互联网投票，或参加年度会议并在会议期间投票。您提交的最新日期的有效委托将被计入—任何委托在年度会议上行使之前都可以随时撤回，方法是遵循“我可以更改我的投票或撤销我的委托吗？”下的说明。如果您有任何问题或需要协助投票， 请随时拨打我们的委托律师Mackenzie的免费电话(800) 322-2885。

如果Knighted撤回其候选人、放弃其征集或未能遵守普遍委托规则，任何投票支持Knighted候选人的选票将被忽略且不被计入，无论该投票是否在公司的 白色 代理卡或Knighted的代理卡。尽管公司必须在其通用代理卡上包括所有候选人以供选举，如需有关Knighted候选人与任何其他相关信息的更多信息，请参阅Knighted的代理声明。

您可能会收到来自Knighted的招募材料，包括代理声明和代理卡。我们对Knighted或其候选人提供的信息的准确性或完整性不承担任何责任，这些信息包含在由Knighted或其代表提交或传播的招募材料中，或Knighted可能发表的任何其他声明。股东将能够免费获得所有代理声明的副本，任何对此的修正或补充以及任何其他文件（包括 白色 代理卡）当相关方与SEC一同在SEC的网站https://www.sec.gov上提交与年度会议相关的文件时。

请参见“当前董事、董事候选人和执行官”以下内容以获得每位在年度会议上重新选举的B类董事的传记。

董事会成员由在年度会议上以虚拟方式出席或通过代理人代表并有投票权的普通股股东投票选举。因此，获得最高票数的三位提名人将被选为董事。支持”票数的三位提名人将当选。

董事会一致建议您投票支持公司三位B类董事提名人提名。s 如上所述的提名人。 白色的 代理卡。

根据2010年多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案及《交易法》第14A节，我们正在对公司指定高管的薪酬进行股东顾问投票。该提案通常被称为“薪酬表决权”，使我们的股东有机会表达对我们指定高管薪酬的看法。该投票为顾问性质，因此不对我们的董事会、薪酬委员会或公司具有约束力。尽管如此，我们的薪酬委员会在考虑未来高管薪酬决策时会考虑投票结果。我们当前计划每三年进行一次该顾问投票，具体取决于关于未来指定高管薪酬顾问投票频率的投票结果，如提案3中所讨论。

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住对我们成功至关重要的指定高管。我们的董事会认为，我们的高管薪酬计划经过合理调整，能够留住和激励关键高管，同时认识到需要将我们的高管薪酬计划与股东的利益对齐。我们的薪酬委员会持续审查指定高管的薪酬计划，以确保它们实现将我们的高管薪酬结构与股东利益及当前市场实践对齐的预期目标。

我们鼓励股东阅读本委托声明“摘要薪酬表”及其他相关薪酬表和叙述披露，其中描述了2023年指定高管的薪酬情况。

我们要求股东非约束性地批准本委托声明中根据S-k第402条披露的指定高管薪酬，包括伴随薪酬表的薪酬表和叙述披露。

需要获得在股东大会上以虚拟方式或代理方式代表并有权投票的普通股股东中持有多数股份的肯定投票，以非约束性咨询方式批准本代理声明中披露的公司董事高级主管的薪酬。

董事会一致建议您投票“支持”在非约束性顾问基础上批准《代理声明》中所披露的公司指定高管的薪酬。

在提案2中，我们提供给股东一个机会，以顾问非约束性基础批准我们指定高管的薪酬。在此提案中，我们要求股东就未来高管薪酬顾问投票的频率进行非约束性顾问投票。股东可以选择投票支持每一年、两年或三年的频率，或者可以选择弃权。根据《交易法》第14A条，此投票是必需的。

我们的董事会将在决定未来高管薪酬顾问投票频率时考虑此次投票的结果。然而，由于此投票是顾问性且非约束性的，董事会可能会认为，按更高或更低的频率举行顾问投票来批准高管薪酬更符合股东和公司的最佳利益。

在未来，我们将建议对执行薪酬咨询投票的频率进行咨询投票，至少每六个日历年进行一次。

经过仔细考虑，我们的董事会认为执行薪酬咨询投票应每三年举行一次，因此我们的董事会一致建议您投票选择“3年”作为未来执行薪酬咨询投票的频率。根据公司的政策，薪酬委员会每年审查一次执行薪酬。董事会认为每三年进行一次执行薪酬咨询投票将为董事会提供足够的洞察力，了解股东对公司治理和执行薪酬事务的看法。

该提案3的批准需要在会议上代表和有权投票的股份的多数票。 然而，由于股东就该提案有多种投票选择，因此可能没有任何单一选项会获得多数票。鉴于上述情况，我们的董事会将在确定未来非约束性执行薪酬咨询投票的频率时考虑投票结果。此外，由于该投票是非约束性的，因此我们的董事会可自行决定未来执行薪酬咨询投票的频率。

选出三个选项中获得最多投票的选项，将成为股东在未来公司高级管理人员薪酬咨询投票频率上的推荐选项，属于非约束性咨询依据。

董事会一致建议您投票选择“3 年”作为未来对公司高级管理人员薪酬咨询投票的首选频率。

我们的董事会和管理层致力于公司财务报告的质量、诚信和透明度。根据其书面章程中的职责，我们董事会的审计委员会由完全独立的董事组成，已任命ZH CPA, LLC作为我们截至2024年12月31日的财年的独立注册公共会计事务所。在2022年11月，我们宣布审计委员会已批准ZH CPA, LLC作为我们独立注册公共会计事务所的聘任，取代了我们之前的独立注册公共会计事务所Marcum LLP。

ZH CPA, LLC的代表预计将参加年度会议，并且他或她将能够回答股东的相关问题。

根据法律、我们的章程或其他治理文件，我们并不要求股东对ZH CPA, LLC作为我们的独立注册公共会计事务所的任命进行批准。审计委员会已将ZH CPA, LLC的选择提交给股东进行批准，作为良好公司治理的做法。如果股东不批准该任命，审计委员会可能会重新考虑其选择。尽管股东提议批准ZH CPA, LLC的选择，审计委员会仍可自行决定在任何时候任命新的独立注册公共会计事务所，而无需通知或征得股东的同意，前提是审计委员会确定此更改符合我们和股东的最佳利益。

如在公司2022年11月23日的当前报告中所述，审计委员会进行了全面的竞争程序，以确定公司截至2023年12月31日财年的独立注册公共会计事务所。2022年11月22日，公司解雇了Marcum LLP作为公司的独立注册公共会计事务所，以审计公司2022财年的财务报表。Marcum LLP的解雇于2022年11月18日获得公司的审计委员会批准。

Marcum对截至2021年12月31日和2020年12月31日的公司审计合并财务报表的报告（"Marcum报告"）未包含否定意见或免责声明，也没有因不确定性、审计范围或会计原则而有所保留或修改。然而，包含在公司2021财年10-K表格年报中的Marcum报告中，包括一段解释性内容，涉及对公司持续经营能力的重大怀疑。在公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的两个财年期间，以及在Marcum被解雇之前的随后临时期间，Marcum在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序上没有与公司发生任何分歧；如果这些分歧未能得到Marcum的满意解决，将会导致Marcum在Marcum报告中提及这些分歧的主题。在为截至2021年12月31日的财年的10-K表格年报和截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的财季的10-Q表格季度报告（统称为"报告"）的准备过程中，Marcum向公司指出了以下类别的缺陷，这些缺陷构成了公司财务报告内部控制的重大缺陷，所有这些缺陷都已在公司相关报告中披露：

公司之前已修正上述缺陷事项1和2。管理层已采取行动，包括聘请额外的会计人员和合规资源，以解决剩余的重大缺陷。截至2023年3月31日，公司认为上述事项5不再是未解决的缺陷。尽管在财务报告内部控制中存在上述重大缺陷，公司管理层已得出结论，包含在报告中的缩编合并财务报表在所有重大方面公正地反映了美国普遍接受的会计原则。

2022年11月21日，公司的审计委员会批准聘请ZH CPA, LLC作为公司的新独立注册公共会计师事务所，从2022财年开始审计公司的财务报表。

在截至2021年12月31日和2020年的年度及至2022年11月22日期间，公司或其代表没有就(i)会计原则应用于特定完成或预期交易，(ii)可能对公司财务报表所出审计意见的类型，或(iii)任何与第304(a)(1)条项下的分歧或事件相关的事项咨询ZH CPA, LLC（没有此类事项）。

在会议上以实物或代理方式代表和有权投票的普通股持有人中，超过半数的赞成票是确认ZH CPA, LLC为我们2024财年的独立注册公共会计师事务所所需的。

董事会一致建议您投票“支持”确认ZH CPA, LLC为我们2024财年的独立注册公共会计师事务所的任命。

下表显示了公司之前的注册独立公共会计师事务所Marcum LLP在2022财年和当前独立公共会计师事务所ZH CPA, LLC在2022年和2023财年提供的审计及其他服务的费用：

审计委员会已并将预先批准我们审计师为我们执行的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款（按《交易法》中描述的非审计服务的微不足道例外进行审查，且在审计完成前需经审计委员会批准）。

我们的第二次修订和重述的公司章程规定设有分级董事会，董事分为三个类别，分别为A类、b类和C类。每个类别的董事任期为三年，并交错进行。我们的A类董事的任期将在2026年股东年会上到期。b类董事的任期将在年度会议上到期。我们的C类董事的任期将在2025年股东年会上到期。

以下是截至2024年11月13日我们每位董事的姓名和某些信息。所呈现的信息包括每位董事的年龄、主要职业以及过去五年的商业经验，以及他或她在过去五年中担任董事的其他上市公司的名称。此外，该表还包含有关每位董事提名人的具体和特别经验、资格、特征或技能的信息。

下表列出了截至2024年11月13日的执行官的某些信息。

其他董事或高管之间没有家庭关系。

根据纳斯达克规则5605(f)和5606，董事会已自我报告下表总结的多样性特征。

我们的审计、薪酬以及提名与治理委员会在董事会通过的章程下运作，这些章程描述了董事会授权和委托给各委员会的权力与责任。我们的董事会已采纳适用于公司、其子公司和所有员工，包括我们的高管和董事的商业行为及道德守则。我们在我们的网站上发布，位于 www.alliedgaming.gg 在“投资者 – 治理”标签下，我们的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的章程，以及上述提到的商业行为及道德守则。我们的商业行为及道德守则的副本已提供给每位高管和董事会成员。我们打算根据适用的SEC或纳斯达克规则在我们的网站上披露对我们的商业行为及道德守则的任何修订或对其要求的任何豁免。在本次代理声明中包含我们网站地址并不包括或通过引用将网站上的信息或可通过我们的网站访问的信息纳入本次代理声明。这些文件也可以以印刷版形式提供给任何书面请求副本的股东，地址为：Allied Gaming & Entertainment Inc. 745 Fifth Avenue, Suite 500 New York, NY 10151。

我们的董事会已建立多种方式，让股东和其他人能够与我们的董事会沟通。如果股东对我们的财务报表、会计实践或内部控制有任何疑虑，请以书面形式提交给我们的审计委员会主席，由我们的秘书转交，地址为我们的主要执行办公室。如果该疑虑涉及我们的治理实践、商业伦理或企业行为，则应以书面形式提交给董事会主席，由我们的秘书转交，地址为我们的主要执行办公室。如果股东希望提供关于此事的意见，

有关我们的高管薪酬政策和计划，建议以书面形式提交给薪酬委员会主席，由我们的秘书转交至我们主要执行办公室的地址。如果股东不确定这个问题属于哪个类别，可以通过我们的秘书将其传达给任何一位独立董事，地址是我们主要执行办公室的地址。所有送交我们公司秘书的股东通讯将迅速转发给相关的董事。

在考虑董事是否具有经验、资格、特征和技能，以确保董事会有效履行其监督责任时，我们的董事会主要关注上述每位董事个人简介中讨论的信息。

纳斯达克上市标准要求我们的董事会中大多数成员为“独立董事”，根据纳斯达克市场规则的定义。我们目前有七位“独立董事”：丁宗敏（Philip Ding）、郭宇狩（Yushi Guo）、阮飞（Cliff Qu）、孙毛（Mao Sun）、赵驰（Chi Zhao）、陆景胜（Jason Lu）和秦冠周（Jerry Qin）。

杨阳李目前担任我们的董事会主席和总裁。我们认为这在此时对我们是合适的，因为总裁和董事长的合并角色提供了明确的指挥链，以执行我们的战略计划和商业计划，并使个人能够作为管理层与董事会之间的桥梁，从而促进信息的定期流动。

我们董事会的一个关键职能是对我们的风险管理流程进行知情监督。董事会通过全体董事会、常设委员会以及如有必要，通过成立专门小组委员会直接执行这一监督功能，这些小组委员会处理各自监督领域内固有的风险。尤其是，我们的董事会负责监测和评估战略和运营风险暴露，包括与收购重大资产、商业模式变更、重大企业交易和我们行业市场条件相关的风险。我们的审计委员会负责考虑和讨论我们的主要财务风险暴露及管理层为监测和控制这些风险所采取的措施，包括管理风险评估和管理过程的指导方针和政策。审计委员会对我们的财务报告、内部控制和审计职能进行一般监督。我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的提名和公司治理委员会监测我们公司治理准则的有效性，主要负责评估与公司治理实践、董事的独立性、董事会组成和董事资格相关的风险。

截至2023年12月31日的财政年度，董事会召开了12次会议。所有董事100%出席了所有会议。我们期望我们的董事出席所有董事会会议及他们所参与的委员会会议，并花费必要的时间，并在需要时进行必要的会议，以适当地履行他们的职责。虽然我们没有关于董事出席股东会议的正式政策，但我们会努力安排会议，以便所有董事可以参加。

我们设有独立的审计委员会、薪酬委员会和提名与企业治理委员会，每个委员会均由独立董事组成。公司的每个委员会均有单独的章程，并可在公司网站 ir.alliedgaming.gg 上获取。

我们的审计委员会目前由郭广州（Jerry）秦（主席）、郭玉石和孙毛组成。郭广州（Jerry）秦目前担任主席。在年度会议后，审计委员会将由郭玉石和孙毛以及预计继续担任主席的郭广州（Jerry）秦组成。

审计委员会将始终由“独立董事”组成，独立董事是根据纳斯达克上市标准和证券交易委员会的规则和法规对审计委员会成员的定义，且这些独立董事是“具有财务素养”的，按照纳斯达克的上市标准进行定义。纳斯达克的上市标准将“具有财务素养”定义为能够阅读和理解基本的财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。此外，我们必须向纳斯达克证明该委员会有且将继续有至少一名具有金融或会计背景的成员，拥有会计相关的专业资格认证，

或其他类似的经验或背景，使个人具备财务专业能力。董事会已决定审计委员会的每位成员符合纳斯达克对财务专业能力的定义，并且郭广州（Jerry）秦根据证券交易委员会的规则和法规被认定为“审计委员会财务专家”。

根据我们的审计委员会章程，审计委员会的职责包括：

在截至2023年12月31日的财年中，公司审计委员会召开了八次会议。

审计委员会已与公司管理层和ZH CPA, LLC的代表审查并讨论了截至2023年12月31日的审计及经审计的财务报表，包括与本行业独特的会计原则相关的讨论。

审计委员会已收到并审核了ZH CPA, LLC根据PCAOB的适用要求，向审计委员会提供的书面披露和书面沟通，涉及ZH CPA, LLC与审计委员会之间关于独立性的交流，并与ZH CPA, LLC讨论了其独立性。

审计委员会已与ZH CPA, LLC的代表讨论了公共公司会计监督委员会和SEC的适用要求所需讨论的事项。

审计委员会定期与公司管理层及ZH CPA, LLC的代表独立会面，也会在只有委员会成员出席的情况下召开执行会议。

基于上述审查与讨论，审计委员会建议董事会将上述财务报表纳入我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告，以及随后提交的10-K/A修正案。

此报告由董事会审计委员会提供。

审计委员会：

曲关洲（主席）

郭宇狮

陆京生

我们的薪酬委员会由郭宇屮（主席）、曲元飞和赵驰组成。在年度会议之后，薪酬委员会将由曲元飞和赵驰以及预计将继续担任主席的郭宇屮组成。

薪酬委员会的每位成员在适用的纳斯达克上市标准下都是独立的。薪酬委员会有书面的章程。薪酬委员会的职责在薪酬委员会章程中有明确规定，包括但不限于：

截至2023年12月31日的财年，公司薪酬委员会召开了三次会议，并在一次情况下采取书面同意行动。

赵驰（主席）、孙毛、陆景生（杰森）和秦冠洲（杰瑞）目前作为我们的提名和公司治理委员会成员。在年度会议后，提名和公司治理委员会将由孙毛、陆景生（杰森）、秦冠洲（杰瑞）和预计将继续担任主席的赵驰组成。该委员会的每位成员都是根据适用的纳斯达克上市标准独立的。提名和公司治理委员会有一份书面章程。提名和公司治理委员会负责监督提名担任我们董事会成员的人选。截至2023年12月31日的财年，提名和公司治理委员会召开了一次会议。

在提名和公司治理委员会章程中规定的提名指南一般规定，提名的人员应：

提名和公司治理委员会将在评估个人成为董事会成员的候选资格时，考虑与管理和领导经验、背景、诚信和职业精神相关的多项资格。提名和公司治理委员会可能会要求某些技能或属性，例如财务或会计经验，以满足不时出现的具体董事会需求，并将考虑其成员的整体经验和组成，以获得广泛且多样化的董事会成员。提名和公司治理委员会不区分股东和其他人士推荐的候选人。

我们的提名和公司治理委员会将考虑股东对董事会成员候选人的推荐。任何希望提名和公司治理委员会考虑推荐候选人的股东必须向委员会提交该人的姓名和简历。

根据《交易法》第16(a)条的规定，我们的董事和高管，以及拥有公司注册股权证券10%以上的人，必须向证券交易委员会（SEC）提交所有权初始报告和有关公司股权证券的有利所有权变更报告。我们认为，仅基于提交给证券交易委员会的报告和关于2023年12月31日财政年度内所需报告的书面陈述，没有任何高管、董事或拥有公司注册股权证券10%以上的人未能及时提交第16(a)条所要求的报告，除了Knighted Pastures LLC于2023年12月18日提交的迟交Form 4报告，报告了Knighted Pastures LLC于2023年12月13日完成的一项交易。

以下表格列出了公司及其子公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，首席执行官、首席财务官以及一位于2023年10月15日终止雇佣关系的前执行官在所有职能中提供服务的补偿信息。这位前高管的补偿根据SEC的规则计入2023财政年度的总补偿中。文中提到的个人被称为“命名的首席执行官”。

除下面所述外，公司与任何现任高管没有雇佣协议。我们高管的补偿由薪酬委员会设定，2023年包含固定薪资和基于薪酬委员会对公司财务表现及2023年实现目标的进展评估的酌情奖金。2024年1月，薪酬委员会决定根据个人表现及鉴于公司在2023年相较于2022年的财务表现改善，分别授予陈女士和安德森先生一次性现金奖金$100,000和$10,000，这主要得益于实施各种操作效率和2023年已宣布或完成的各种战略交易的积极影响。安德森先生的基本工资设定为$285,000。2024年3月6日，公司与陈女士签署了以下总结的雇佣协议。

2024年3月6日，公司与现任首席执行官陈英华女士签订了雇佣协议（“陈雇佣协议”）。根据陈雇佣协议，陈女士将，除其他事项外，（i）获得300,000美元的年薪，具体金额由董事会决定；并且（ii）有资格获得高达其年薪60%的年度激励奖金，

年薪将由董事会每年酌情决定。如果在没有正当理由的情况下终止陈女士的雇佣，她将有权获得相当于其基本年薪的六十（60）个月的遣散费，分六十个月按等额分期支付，扣除适用的税收和扣款，以及任何累计的、未使用的假期工资，并须签署对公司的免责协议。

截至2023年12月31日，公司命名的高管们拥有以下期权和/或股票奖励：

下表列出了截止至2023年12月31日我们非员工董事在董事会服务期间所获得的报酬信息。员工董事获得的报酬在上面的摘要补偿表中报告。

在2023年3月，公司董事会批准了对非员工董事的以下补偿：（i）每年20,000美元的董事服务费；（ii）每年10,000美元的委员会主席费（每位董事上限为10,000美元）。公司可以选择以现金或根据公司激励计划发行的普通股支付这些金额（以公司普通股在计划支付日前的交易日的收盘价为准），目前的费用以现金支付。费用由公司每月支付。

根据证券交易委员会根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案制定的规则，我们提供以下关于我们主要执行官（“PEO”）和非PEO指定执行官（“NEOs”）的执行补偿以及公司在以下列示财年的业绩的披露。薪酬委员会在做出任何显示年度的薪酬决策时，并未考虑下面的薪酬与业绩的披露。

我们PEO的实际支付补偿与非PEO NEO的实际支付补偿平均值及公司的净收入之间的关系从2021年到2022年，我们PEO的实际支付补偿和非PEO NEOs的实际支付补偿平均值分别下降了37%和55%，而同期我们持续运营的净亏损下降了28%。在“报酬与业绩”表中计算的净收入或亏损是根据GAAP计算的，并且在2021年包括来自我们世界扑克巡回赛业务出售的7790万美元的收益。

从2022年到2023年，我们PEO的实际支付补偿下降了67%，非PEO NEOs的平均实际支付补偿下降了22%，而同期我们的净亏损下降了67%。在“报酬与业绩”表中计算的净收入或亏损是根据GAAP计算的。

我们首席执行官（PEO）实际支付的补偿与非首席执行官（NEO）平均实际支付的补偿以及公司的总股东回报（“TSR”）之间的关系从2021年12月31日到2022年12月31日，公司的TSR从110.13美元下降到66.46美元，降幅为40%，这与我们首席执行官实际支付的年同比补偿减少37%相对应，而我们非首席执行官的平均实际支付补偿下降了55%。

从2022年12月31日到2023年12月31日，公司的TSR增长了2%，从66.00美元增加到67.09美元，而我们首席执行官的实际支付补偿年同比下降67%，我们非首席执行官的实际支付补偿下降了22%。

下表列出了截至2024年10月25日我们已知的关于我们普通股的受益拥有权的信息：

一个人实质拥有的股票数量包括该人所持有的可通过期权、认股权证和其他可转换成普通股的证券发行的股票，以及在2024年10月25日的60天内可行使的股票。百分比计算假设，对于每个人和团体，所有根据可行使的期权、认股权证和其他可转换证券在2024年10月25日的60天内可以获得的股票都是已流通的。然而，当前未行使的期权、认股权证和其他可转换证券的可派发普通股在计算任何其他人或其他团体的“实质拥有股份百分比”时不视为流通股份。

除表格或其脚注中另有指示外，下表中所列人物对所有显示为实质拥有的普通股享有独立的投票和投资权力，但须遵守适用的共有财产法。

截至2024年10月25日，我们已发行并流通44,106,014股普通股。

我们的道德规范要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非在董事会（或提名与公司治理委员会）批准的指引下。关联方交易定义为：（1）任何日历年内涉及的总金额预计将或可能超过120,000美元；（2）我们或我们任何子公司是交易参与方；以及（3）任何（a）执行官、董事或提名董事的人，（b）持有我们普通股超过5%的实益拥有者，或（c）上述（a）和（b）所指人员的直系家庭成员，具有或将具有直接或间接的实质性利益（除了仅仅作为董事或持有其他实体少于10%权益的实益拥有者）。当一个人的私人利益以任何方式（或看起来会以任何方式）干扰公司的利益时，就存在“利益冲突”。当一名官员、董事或员工的行为或个人利益可能使其客观有效地工作变得困难时，可能会产生利益冲突。当一名官员、董事或员工，或其家庭成员因其在公司的职位而获得不当个人利益时，也可能产生利益冲突。

我们的提名和公司治理委员会将负责审查和批准我们进入的关联方交易。提名与公司治理委员会在决定是否批准关联方交易时，将考虑所有相关因素，包括关联方交易的条款是否不低于在相同或类似情况下来自无关联第三方的常规条款，以及关联方在交易中的利益程度。任何董事不得参与他是关联方的任何交易的批准，但该董事必须向提名与公司治理委员会提供与交易有关的所有重要信息。我们还要求每位董事和执行官填写一份董事和高管问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定是否存在任何相关方交易影响董事的独立性或导致董事、员工或高管产生利益冲突。

无。

公司禁止员工和董事对公司的股票进行对冲交易或类似安排。

由于年度股东大会将在2023年年度股东大会周年纪念日后60天以上举行，打算提名董事人选或提出与年度股东大会相关的商业提案（不包括根据SEC规则14a-8提出的提案）的股东必须在2024年9月1日营业结束时不早于这个时间通知我们，并在2024年11月8日营业结束时不迟于这个时间提供我们的章程所要求的信息。

根据SEC规则14a-8，打算在年度会议上提出提案的股东必须确保这些提案在公司开始打印和发送其代理材料之前的合理时间内送达公司的公司秘书，我们认为针对年度会议的时间为2024年11月8日。

公司的章程规定，提名人选参加董事会选举和商业提案（除了根据规则14a-8的提案）可以由任何有权在会议上对该提名或提案投票并遵守某些通知程序的公司股东在年度会议上提出。任何

提名个人参加董事会选举或提出商业提案的股东必须在前一年度年度会议的首个周年日前不少于90天且不超过120天向公司的公司秘书提供书面通知和章程中规定的特定信息。因此，打算在2025年股东年度会议上提出提名或提案的股东必须在2025年9月1日或之前，最晚在2025年10月1日向公司秘书提供书面通知，并遵守章程要求。

打算根据《证券交易法》中的规则14a-19寻求董事提名人代理的股东必须提供书面通知，列出规则14a-19要求的信息。规则14a-19要求的通知必须在年度会议的首个周年日前不少于60天，或在2025年10月31日之前送达公司的公司秘书。

根据SEC规则14a-8，打算在2025年股东年度会议上提出提案的股东必须确保这些提案在公司针对上一年度年度会议向股东发布代理声明的日期之前不少于120个日历天送达公司的公司秘书，或在[ ]，2025年之前。但是，如果我们2025年股东大会的日期比年度会议的日期变动超过30天，则提交股东提案的截止日期将是在我们开始打印并发送2025年股东年度会议代理材料之前的合理时间。

Some banks, brokers and other nominee record holders may be participating in the practice of “householding” proxy statements and annual reports. This means that only one copy of our proxy statement may have been sent to multiple Company stockholders in each household unless otherwise instructed by such Company stockholders. We will deliver promptly a separate copy of the proxy statement to any Company stockholder upon written or oral request to our Corporate Secretary, at Allied Gaming & Entertainment, Inc., 745 Fifth Avenue, Suite 500, New York, NY 10151, telephone: (646) 768-4240. Any Company stockholder wishing to receive separate copies of our proxy statement or annual report to Company stockholders in the future, or any Company stockholder who is receiving multiple copies and would like to receive only one copy per household, should contact the Company stockholder’s bank, broker, or other nominee record holder, or the Company stockholder may contact us at the above address and phone number.

The following tables (“Directors and Nominees” and “Executive Officers”) list the name and business address of our directors and nominees and the name, present principal occupation and business address of our executive officers who, under SEC rules, are considered to be participants in our solicitation of proxies from our stockholders in connection with the Annual Meeting (collectively, the “Participants”).

The principal occupations of our directors and nominees are either included herein or in the biographies located elsewhere in this proxy statement under the section titled “Proposal 1 Election of Directors.” The names of each of our directors and nominees are listed below, and except as otherwise described below, the business address for all of the directors and nominees is c/o 745 Fifth Avenue, Suite 500 New York, NY 10151.

下表列出了我们的执行官（不同时担任公司董事）名单，他们被视为参与者，以及他们在公司的职位，这些职位构成了他们各自的主要职业。每位执行官在下表中列出的商业地址为：纽约第五大道745号，500套房，邮政编码10151。

截至记录日期，参与者所持有的我们的普通股数量在本代理声明中的“某些实益所有者、管理层和董事的所有权”部分有说明。除本代理声明中描述的情况外， 附录A 或者以其他方式在本代理声明中说明，参与者均不拥有公司所发行的记录内的任何债务或权益证券，而他或她并不拥有收益权。

下表列出了过去两年中每位参与者购买和出售我们证券的信息。除非另有说明，否则所有交易均为（i）在公开市场上，或（ii）根据我们的股权补偿计划进行，并且购买价格或这些股票的市场价值没有任何部分是通过借款或其他方式获得用于收购或持有该等证券。