根據第14條(a)條的授權聲明

《1934年證券交易所法案》

（修正案編號1）

申報人應遵守全部規定☒

由非註冊人提交的文件 ☐

支付文件費（請勾選適用的方框）：

致盟軍娛樂與娛樂公司股東：

特此通知，盟軍娛樂與娛樂公司股東2024年股東大會（包括任何休會或延期，以下簡稱「年度大會」）將於2024年12月30日通過網絡直播方式舉行，在東部時間[  ]，或任何休會或休會延期，議程如下：

這些議題在隨附本通知的代理聲明中有更詳細的描述。

您將能夠在線參加年會，並在年會期間通過訪問[  ]電子投票。 由於年會是以虛擬方式進行，您將無法親自參加年會.

年會記錄日期是2024年11月13日。僅在該日期營業結束時記錄的股東有權收到並參加年會的通知。敦促這些股東及時提交所附  公司董事會.</br> 即使在股東權益登記日之後出售股份，也可以使用代理卡投票。

您在今年的年度會議上的投票將尤其重要。您可能已經知道，我們收到了Knighted Pastures LLC（「Knighted」）的通知，該公司及其附屬公司共同擁有我們普通股約27.2%的股份，表達了Knighted的意圖：(i) 提名三名董事候選人（「Knighted提名候選人」）在年度會議上與我們董事會推薦的三名候選人競爭（「董事會」），(ii) 提議廢除董事會在2024年6月15日之後未經過股東批准而通過的任何公司章程的條款（「Knighted章程提案」），(iii) 提議修訂我們的章程，增加任何兩名（2）董事可以召集董事會會議，(iv) 提議修訂我們的章程，更新召集董事會會議所需的通知程序，並刪除在未滿足某些最低提前通知要求的情況下召集會議的能力，(v) 提議修訂我們的章程，要求董事會80%董事的超級多數批准以採取某些公司行動，(vi) 提議修訂我們的章程，要求董事會80%董事的超級多數批准以修訂我們的章程（上述Knighted的提案（iii）-（vi），被稱爲「Knighted章程修正提案」），(vii) 提議因故解除我公司董事Yangyang Li、Yushi Guo和Yuanfei Qu的職務（「Knighted董事解除提案」）。我們不支持任何Knighted提名候選人擔任董事或其修訂或廢除我們章程及解除我公司董事的提案，因爲我們認爲這些提案不符合我們公司或其股東的最佳利益。您可能會收到來自Knighted或與Knighted有關係的其他個人或實體的代理投票徵集材料，包括反對的代理聲明和代理卡。我們的董事會一致建議您無視這些材料。請注意，我們對Knighted在任何文件中提供的或與Knighted相關的信息的準確性不承擔任何責任，這些文件可能是由Knighted提交或傳播的代理投票徵集材料，或他們可能會作出的任何其他聲明。希望在Knighted章程提案、Knighted章程修正提案或Knighted董事解除提案上投票的股東將無法這樣做。 白色 代理卡，股東需要在Knighted的代理卡上投票，或者參加年度會議並在年度會議上對這些提案進行投票，前提是這些提案在年度會議上得到妥善呈現。我們的董事會不建議股東投票支持Knighted提名人或贊成Knighted章程提案、Knighted章程修正提案或Knighted董事罷免提案。

我們的董事會強烈建議您 NOT 簽署或寄回任何由Knighted或代表Knighted寄給您的代理卡。如果您之前已經提交了Knighted或代表Knighted寄給您的代理卡，您可以撤銷該代理權，並投票支持我們董事會提名的候選人，“支持” 以及根據我們董事會對提案2、3和4的建議在Knighted提名人上籤署、日期並寄回6. 由公司股東多諾萬·S·羅伊爾提交的提案，關於允許股東按照代理聲明中所述呼叫股東特別會議的事宜。包內的 白色 只有最新日期、簽署的委託代理卡或投票指示表才會被計算。

董事會議案

我們選擇使用「全套投遞」選項，向有權獲得所有代理材料的所有股東提供紙質副本，並在可公開訪問的網站上提供這些代理材料的訪問權限。

年度股東大會的代理聲明和截至2023年12月31日的財政年度的公司年度報告Form 10-k，已包含在本通知中，可在我們的投資者關係網站https://ir.alliedgaming.gg上獲取。

我們鼓勵您在投票前查閱所有代理材料中包含的重要信息。本代理聲明包含有關Allied Gaming & Entertainment, Inc.的2024年股東年會的信息。代理材料將於2024年11月[   ]左右首次發送給股東。

您在今年的年度股東大會上投票尤爲重要，無論您擁有多少股。請簽署並在附上的文件上填寫日期 白色 請立即使用附贈的回郵信封郵寄代理卡，或按照附贈的說明進行操作 白色 使用代理卡在互聯網上投票

所有股東均可通過虛擬方式參加年度股東大會。無論您是否打算參加年度股東大會，我們懇請您儘快在互聯網上投票或簽署、日期並寄回代理卡 白色 儘快執行代理卡的股東即使可以通過虛擬方式參加年度股東大會，撤回其代理並在年度股東大會期間投票。希望在年度股東大會期間投票的「街名」股東需從持有其股份的銀行、經紀人或其他提名人那裏獲取法定代理人。有關在互聯網上投票的說明已提供在您的代理卡上。

Knighted Pastures LLC已通知我們的董事會，它打算(i)提名三名個人在年度會議上與我們的董事會推薦的提名人競爭，(ii)提議Knighted章程提案，(iii)提議Knighted章程修正案，和(iv)提議Knighted董事撤職提案。董事會不相信Knighted提名人的選舉、Knighted章程提案、Knighted章程修正案以及Knighted董事撤職提案符合我們公司及其股東的最佳利益，並強烈敦促您 不 爲了支持我們董事會的提名人，並按照董事會關於議案2、3和4的建議投票，請不要簽署或返回任何代理投票卡或投票指示表，即使您收到來自騎士或其他公司的。如果您之前簽署了騎士寄給您的代理卡，您可以撤銷並提交後續的代理投票卡，並按照董事會的建議投票，方法是按照所附說明書上的指示進行電子提交。 白色 代理卡，或者簽署、標記、日期並郵寄所附的代理卡在提供的付郵信封中。您簽署並返回的任何來自騎士的代理卡，無論出於何種原因，都可能使您之前寄出以支持我們董事會的代理卡無效。 白色 只有您最新日期、簽署的代理卡或投票指示表將被計入。任何代理權在年度股東大會召開前任何時候都可以被撤銷，具體信息請參考本代理聲明中的說明。 白色 只有您最新日期、簽署的代理卡或投票指示表將被計入。任何代理權在年度股東大會召開前任何時候都可以被撤銷，具體信息請參考本代理聲明中的說明。

只有您最新日期、簽署的代理卡或投票指示表將被計入。任何代理權在年度股東大會召開前任何時候都可以被撤銷，具體信息請參考本代理聲明中的說明。

我們提供這些代理材料，因爲聯合遊戲與娛樂公司（有時簡稱爲「我們」、「我們」、「我們」或「公司」）的董事會（「董事會」）正在徵求您的委託，以在2024年股東年會上投票，包括任何休會或推遲（「年會」）。 年會將於2024年12月30日，在[  ]東部時間，通過以虛擬和獨家在線方式通過[  ]進行現場音頻直播。

我們打算在2024年11月[  ]或之後，向所有有權在年會上投票的記錄股東寄送此委託書和隨附的委託卡。 您收到這些代理材料，是因爲您在2024年11月13日（「記錄日期」）營業結束時擁有公司普通股的股份，以便參加年會。

您無法親自參加年會。 您可以訪問[  ]參加年會，在那裏您將能夠現場收聽年會並在線投票。

年會將於2024年12月30日東部時間[  ]開始。 我們鼓勵您在開始時間之前訪問年會，以便有時間進行在線簽到。 我們已努力提供與現場會議提供的相同參與機會，並進一步增強所有股東的在線體驗，而不受其位置的限制。 但是，請注意，您必須承擔與您的互聯網訪問相關的任何費用，例如來自互聯網訪問提供商的使用費。 如果您在年會期間遇到技術困難，您應在登錄到年會時提供的技術支持電話號碼。

爲了以虛擬形式進入年會，您需要您的獨特的12位控制號碼，該號碼已打印在您的委託卡上，或包括在您從您的經紀人、銀行、受託人或提名人那裏收到的投票指示卡和投票說明中，如果您是以「街道名稱」持有的股份的受益人。

您可以在會議前通過互聯網或代理進行電子錶決，如下所述。如果您在年會前通過代理或互聯網提交了您的投票，則無需訪問年會音頻網絡直播以進行投票。

僅有2024年11月13日營業結束時的股東記錄持有人有權在年度會議上進行投票。在記錄日期，普通股的流通股數並有投票權。此類股東名單將開放供任何與年會相關目的的股東檢查，地點爲Allied Gaming & Entertainment, Inc.，地址爲紐約市第五大道745號，500室，郵編 10151，期間爲在年會日期前十（10）天結束的日子。請聯繫我們的首席財務官Roy Anderson，以安排檢查名單。

註冊股東記錄-以您的名字註冊的股份: 如果您的股份在2024年11月13日直接在我們的過戶代理Continental Stock Transfer & Trust名下注冊，那麼您就是股東

作爲記錄持有人，您可以在年會上通過虛擬投票或在年會之前通過代理進行投票。無論您是否打算出席年會，我們都建議您通過互聯網或使用代理卡進行代理投票，以確保您的投票被計入。

受益所有者 - 股份登記在券商或銀行名下： 如果在2024年11月13日，您的股份不是以您的名字登記，而是在券商、銀行、經紀商或類似機構的帳戶中持有，則您是以「名義人」持有的股份的受益所有者，代理材料會通過該組織轉發給您。持有您帳戶的組織被視爲年會投票目的的記錄持有人。作爲受益所有者，您有權指示您的券商、銀行或其他代理如何投票您帳戶中的股份。您也可以通過虛擬形式參加年會。但是，由於您不是記錄持有人，即使您通過虛擬方式參與，也無法在年會上投票您的股份，除非您向您的券商、銀行或其他代理請求並獲得有效的代理投票。

董事會提出四項事項供投票：

請注意，想要對騎士章程提案、騎士章程修正提案或騎士董事罷免提案投票的股東將無法在 白色 代理卡上投票，必須在騎士的代理卡上投票，或者親自出席年會並對這些提案進行投票，如果這些提案在年會上合法呈現的話。

董事會建議您進行投票:

董事會一致建議投票「贊同」本次代理聲明中提名的每位公司提名人 白色 代理人卡，並強烈建議您 不 請簽署、日期或退回由Knighted或其代表發送給您的任何代理人卡或投票指示表。

Knighted已宣佈其意圖：(i) 提名三名候選人進入董事會，作爲董事在年度會議上進行選舉，以對抗董事會推薦的三名候選人，(ii) 提出Knighted提案，(iii) 提出章程修正提案，以及(iv) 提出Knighted董事罷免提案。我們預計您可能會收到來自Knighted的代理徵求材料，包括反對代理聲明和代理卡。

董事會強烈且一致地建議您不要簽署或退回您可能收到的來自Knighted的任何代理人卡或投票指示表，包括作爲抗議投票。 我們不對準確性負責

對於美國證券交易委員會（「SEC」）制定的規則下，任何由Knighted或代表Knighted提出或傳播的關於Knighted或其提案的任何信息均包含在任何提交或傳播的委託書徵求材料中，或者Knighted或其代表已經或可能會作出的其他聲明。 白色 委託書還包括Knighted候選人的姓名。我們要求您只投票「贊成」公司的每位候選人，並在對Knighted候選人的每位投票上「棄權」。股東應查閱Knighted的委託書，了解有關Knighted候選人的姓名、背景、資格和其他信息。您可以在SEC網站免費查閱Knighted的委託書，以及其他相關文件。 白色 如果您已經使用Knighted提供的委託書進行了投票，您完全有權通過填寫並寄回所附的委託書或按照所附說明在互聯網上或通過郵件進行投票來更改您的投票。 白色 代理投票卡或 白色 投票說明表。只有您提交的最新代理投票才會被計算。如果您使用Knighted發送給您的代理卡進行投票，這將導致您之前可能投過的任何投票被撤銷。 WHITE 代理卡。 如果您希望根據我們董事會的建議投票，您應該忽略除了代理卡之外收到的任何代理卡。 白色 代理卡。

如果會議中有任何其他業務需要適當處理，在代理人可以自行酌情投票，代表這些代理的股份，遵守經修訂的《1934年證券交易法》第14a-4(c)條規定（「交易法」）

關於提案1，您可以投票“支持”董事會提名人，或者您可以“6. 由公司股東多諾萬·S·羅伊爾提交的提案，關於允許股東按照代理聲明中所述呼叫股東特別會議的事宜。”推薦人提名計劃。有關提案2和4，您可以投票“爲”或“反對相同。在提案3方面，您可以"放棄投票"。關於提案3，您可以投"贊成"或選擇"放棄投票"。1年,” “2年” 或 “3年“對於未來對執行官薪酬的諮詢性投票頻率，請投""。

股東名冊-股份登記在您的名下如果您是股份登記的股東，您可以在年度股東大會上進行投票，使用附上的代理卡或通過互聯網進行代理投票。無論您是否計劃參加虛擬會議，我們都建議您通過代理投票以確保您的投票被計入。即使您已經通過代理投票，您仍然可以參加虛擬會議並投票您的股份：

會議前。 訪問www.proxyvote.com，直至2024年12月29日東部時間晚上11:59前傳達您的投票指示。當您訪問該網站時，請拿出您的代理卡，並按照指示獲取您的記錄並創建一個電子投票指示表格，以投票表決您的股份。

會議期間。 在年度股東大會期間在線投票，請訪問[  ]。在您撥打電話時，請拿出您的代理卡，然後按照指示操作。

Beneficial Owner – Shares Registered in the Name of a Broker or Bank: If you are a beneficial owner of shares registered in the name of your broker, bank or other agent, you should receive a proxy card and voting instructions with these proxy materials from that organization rather than from us. Simply complete and mail the proxy card to ensure that your vote is submitted to your broker or bank. Alternatively, you may vote over the internet as instructed by your broker or bank. To vote in real time at the Annual Meeting, you must obtain a valid legal proxy from your broker, bank or other agent. Follow the instructions from your broker or bank included with these proxy materials or contact your broker or bank to request a proxy form.

在每項投票事項上，您在2024年11月13日時所持有的每一股普通股都擁有一票。股東在選舉董事時不能累積票數。

如果您是記錄股東，且未通過填寫代理卡、互聯網或在年度會議上進行電子投票，您的股份將不會被投票。

如果您返回一份簽名和註明日期的 白色 如果您返回一份簽名的代理卡或以其他方式投票而未標記投票選擇，您的股份將根據董事會在本代理聲明中提出的所有事項的建議進行投票。如果您通過代理卡上註明的網站進行投票，則不需要返回您的代理卡。

如果我是以街名持有股票的實益擁有人，並且沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？

如果您是受益股東，且您的股份記錄由銀行、經紀人或其他提名人（有時稱爲「街名」或「提名人名稱」）在記錄日期持有，您可以指示您的銀行、經紀人或其他提名人如何投票。如果您不向銀行、經紀人或其他提名人提供指示，銀行、經紀人或其他提名人將決定他們是否有自行決定的權利在特定事項上投票。根據紐約證券交易所（「NYSE」）的規則，這些規則同樣適用於納斯達克上市公司（「經紀人規則」），銀行、經紀人或其他提名人有權自行決定投票常規事項，但對非常規事項沒有自行決定的權利。

由於年度會議是一個爭議招募的主題，因此，在Knighted向爲某位股東持有股份的經紀人遞送其代理材料的情況下，年度會議上投票的所有事項都將不會被視爲經紀人規則下的自行決定事項，因此，在這一情況下，如果您是以銀行、經紀人或其他提名人的名義持有股份，並且未向您的銀行、經紀人或其他提名人提供有關如何在年度會議上投票的具體指示，則您的銀行、經紀人或其他提名人將不允許在該提案上爲您的股份投票。

街名股東通常可以通過互聯網投票或簽署、註明日期並返回投票指示表。你的經紀人需要根據你的指示投票這些股份。然而，互聯網投票的可用性將取決於你的經紀人、銀行或其他代理人的投票流程。如果你是街名股東，那麼除非你從你的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得法律代理，否則你不能在年度會議上通過選票投票。

如果你是記錄在案的股東，並且你投票“同意”超過三個提名人，你的 白色 如果您使用代理卡並且對提案1（董事選舉）的投票將無效且不會被計算。如果您是實際持有者並且您對您的贊成多於三個候選人在您的 白色 投票指示表格上，您在提案1（董事選舉）上的投票將無效且不會被計算。

如果您是登記股東並且投票“贊成”關於您在 白色 代理卡上提名人少於三人，您的股票將僅投票“贊成”您所標記的提名人。如果您是實益持有者並且投票“贊成關於您在投票指示表上少於三位提名人的情況， 白色的 您的股份只能投票“支持您已標記的那些提名人。

是的。我們已經收到Knighted的通知，Knighted及其附屬公司共同擁有我司約27.2%的普通股，表達了Knighted提名三位董事候選人於年度會議上選舉進入董事會的意圖，屆時將選舉三位B類董事。Knighted提名人在隨附的 白色的 代理卡是 NOT 對接受騎士提名者的適合性、品格、資格或其他資質的認可、批准或評論。

您可能會收到來自Knighted或與Knighted有關的其他個人或實體提供的代理徵求材料，包括反對代理聲明和代理卡。董事會建議您忽略它們。請注意，對於Knighted提交或傳播的任何代理徵求材料中包含的與Knighted相關的任何信息的準確性，或者Knighted或其他可能發佈的任何其他聲明，我們概不負責。

您可能會收到來自Knighted的多份郵件。在年度股東大會日期之前，您還可能會收到我們發送的多份郵件，以便我們的股東擁有我們最新的代理信息和投票材料。我們提供的代理卡將是 白色。有關更多信息，請參閱下文的「如果我收到Knighted的代理卡該怎麼辦？」和“如果我收到多張 白色 代理卡或選舉指示表該怎麼辦？”

我們的董事會不支持任何被爵士提名者，爵士章程提案，爵士章程修正提案或爵士董事撤職提案，並強烈建議您 不要 簽署或退回您可能收到的來自爵士或我們以外的任何人的授權委託卡或投票指示表，包括就爵士提名者進行「棄權」投票或就爵士章程提案、爵士章程修正提案和爵士董事撤職提案進行「反對」投票。 如果您希望按照我們董事會的建議投票，您應該忽略除了 白色 代理卡之外您收到的任何代理卡.

希望就騎士章程提案、騎士章程修正提案或騎士董事罷免提案投票的股東，不能在 白色 代理卡上投票，而需要在騎士的代理卡上投票，或者參加年度會議並在年度會議上對這些提案進行投票，如果這些提案在年度會議上得到適當提交的話。我們的董事會不建議股東投票支持任何騎士提名人或支持騎士章程提案、騎士章程修正提案或騎士董事罷免提案。

您可能會收到超過一套這些代理材料，包括多份本代理聲明副本和多個代理投票卡或投票指示表。例如，如果您在多個券商帳戶持有股份，可能會爲您在每個券商帳戶中持有股份而收到單獨的投票指示表。如果您是記錄股東且您的股份註冊是以多個名稱註冊的，您將會收到超過一個 白色 代理投票卡或投票指示表，您會收到超過一個 白色 代理投票卡。爲確保所有股份都能被投票，請使用每張投票卡進行投票 白色 代理投票卡或您收到的投票指示表，如果您通過互聯網投票，您需要輸入每個控制號碼。請記住，您可以通過互聯網投票，也可以在郵寄回郵信封中籤署、填寫日期並退還代理投票卡，或在年度股東大會上投票。 白色 因爲Knighted可能向股東發送徵集材料，您可能會收到我們和Knighted的代理投票卡。爲確保股東獲取我們最新的代理信息和投票材料，董事會可能在年度股東大會日期之前進行多次郵寄，每次都將包括一張代理投票卡。董事會鼓勵您針對每次投票

代理投票卡。爲確保所有股份都能被投票，請使用每張投票卡進行投票 白色 代理投票卡。爲確保所有股份都能被投票，請使用每張投票卡進行投票 白色 您收到的委託代理卡。

董事會強烈建議您撤銷您收到來自KNIGHTED的任何委託代理卡或投票指示。

董事會強烈建議您不要簽署或返回任何您可能從KNIGHTED那裏收到的委託代理卡或投票指示，即使作爲反對KNIGHTED或KNIGHTED提名人或提案的抗議投票。

代表董事會代理投票的全部成本，包括準備、彙編、印刷和郵寄本份代理聲明的成本， 白色 由公司或公司代表提供給股東的代理卡和任何額外的招募材料，費用將由公司承擔。招募材料的副本將提供給銀行、證券公司、經銷商、投票受託人及其各自提名人和其他代理人，這些人持有以他們的名義持有的，由他人實際擁有的股份，以便他們可以轉發這些招募材料，

以及我們的2023年年度報告，其中包括截至2023年12月31日的10-k表格，提供給實際股東。此外，我們將補償這些人與實際股東轉發這些材料的合理費用。

除了通過郵寄代理材料和使用互聯網外，我們的董事和僱員還可以通過親自、電話或其他通訊方式徵求委託。附件A列明瞭有關我們的董事、董事候選人、以及一些因其身爲公司董事和董事候選人或因可能代表我們徵求委託而根據SEC規定被視爲我們徵求委託的「參與者」的信息。最初通過郵寄的代理徵求可能會由公司的董事、高管或僱員通過電話、電子郵件、個人徵求或其他方式進行補充，而無需額外補償。我們還可以通過電子郵件徵求我們的員工或之前請求以電子形式接收代理材料的股東的委託。

我們已聘請Mackenzie Partners（「Mackenzie」）作爲代理徵求公司，與股東就年度股東大會相關事宜徵求委託。Mackenzie預計大約有25名員工將協助徵求委託。根據我們與MacKenzie的協議，我們預計MacKenzie將收取75,000美元的費用，以及不會超過總共100,000美元的某些實報實銷費用。公司還同意賠償MacKenzie因其保留而涉及或起因於某些責任的損失。Mackenzie將通過郵件、電話、傳真和電子郵件徵求委託。

我們估計按照可能的代理競選導致公司年度股東大會徵求委託的常規成本之外的額外實報實銷費用總計約爲100,000美元，截至本次代理聲明日期尚有大約0.00美元發生。上述額外徵求成本預計將包括用於聘請Mackenzie作爲我們的代理徵求者而發生的費用，上述費用外的律師、財務和公關以及其他顧問的費用，以協助公司就可能的有爭議徵求委託事件進行諮詢、訴訟費用以及徵求有關費用，包括對股東額外寄送徵詢材料的費用，包括印刷費、郵寄費以及向股東轉發徵求材料的銀行、券商公司和其他代理商的合理支出的補償，正如上文所述，以及聘請獨立選舉檢查員的費用。

是的。您可以在股東大會最終表決之前隨時撤銷您的委託代理人。如果您是股份的記錄持有人，您可以通過以下任一方式撤銷您的委託代理人：

您最新的委託代理卡或互聯網委託代理將被計入。

如果您的股份由券商或銀行以股東代表或代理的名義持有，您應遵循券商或銀行提供的指示。 街名股東只有在從持有其股份的券商、銀行或其他股東代表那裏取得合法委託書後，才能在年度股東大會上投票。

提案1 - 董事由在年度股東大會上以虛擬方式出席或代理出席並有權投票選舉董事的普通股股東所投票數中獲得多數票當選。 因此，獲得最高“爲”票數的三位提名人將當選。

提案2 - 需要獲得在股東大會上以虛擬方式或代理方式代表並有權投票的普通股股東中持有多數股份的肯定投票，以非約束性諮詢方式批准本代理聲明中披露的公司董事高級主管的薪酬。

提案3 - 在會議上，獲得最多票數的三項選項將作爲股東推薦的選項，以非約束性的建議形式確定公司未來管理層薪酬的諮詢投票頻率。

提案4- 出席會議並有投票權的普通股持有者的多數股數的肯定投票將被要求以確認ZH CPA, LLC爲我們2024財年的獨立註冊公共會計師事務所。

如果有的話，保留投票和經紀人非投票將具有“無效在提案1上的「棄權」將具有與“反對對提案2和4的「投票棄權」。對提案3將「沒有影響」。如有經紀人未投票，將對提案的影響爲“沒有影響如果年度會議上所有提案被視爲「例行事項」，將對提案2、3和4「沒有影響」。

在2024年2月，公司向其若干高級職員和董事授予了限制性股票單位（「2月RSU」），該單位按以下方式歸屬：(i) 授予時立即歸屬25%（25%），(ii) 剩餘部分在授予日起十八個月內每六個月服務完成後歸屬三次平等的分期。根據公司給特拉華州衡平法院的信函，公司已同意在年度會議上將與2月RSU相關的新發行普通股視爲未獲授權投票，因此在上述提案或任何其他在年度會議上投票的提案中視爲沒有任何投票權。根據此，選舉監察員不會在年度會議上投票的任何提案的分子或分母中計算與2月RSU相關的新發行普通股。

不。您將不被允許在董事選舉中進行累積投票。

召開有效會議需要股東的法定人數。如果持有至少大多數可在年度會議上投票的已發行和流通的普通股的股東在年度會議上被視爲出席，則將視爲存在法定人數。在記錄日，有[  ]股流通並擁有投票權，該數字不包括與二月的限制性股票單位有關的普通股。因此，在年度會議上持有[  ]股的股東必須被視爲虛擬出席或由代理人代表出席，以具備法定人數。

您的股份僅在您提交有效的代理票（或您的經紀人、銀行或其他代理人代您提交的代理票）或在年度會議上電子投票時計入法定人數。「保留」投票、棄權和經紀人未投票將計入法定人數要求（除非Knighted向您發送代理材料，而您未向您的經紀人提供任何投票指示）。如果沒有法定人數，持有多數投票權的股東可以將年度會議延後至另一個日期。

我們預計將在年度會議上宣佈初步投票結果。此外，最終投票結果將在我們預計在年度會議後四個工作日內向證券交易委員會（「SEC」）提交的8-k表格當前報告中公佈。如果最終投票結果在會議後四個工作日內無法及時提供給我們以便提交8-k表格，我們打算先提交一個8-k表格以公佈初步結果，並在我們知道最終結果後的四個工作日內提交一個額外的8-k表格以公佈最終結果。

本代理聲明及我們的10-k表格年度報告，以及截至2023年12月31日的任何修訂版，可在我們投資者關係網站https://ir.alliedgaming.gg/sec-filings上獲取。

Knighted可能會發送招股說明材料，以便爭取您的投票，其中包括選舉最多三名Knighted提名人加入董事會，此次年度股東大會將選出三名B類董事。 董事會強烈建議您不要簽署或返回任何代理卡或投票指示表單，您收到的來自Knighted或公司以外的任何人的資料。

您在年度股東大會上的投票尤爲重要，無論您擁有多少股份。請使用附上的代理卡投票。 白色 代理卡並投票“對於” 這三位公司董事提名人。

只有您最新日期的簽名委任書或投票指示書才會被計入。 任何代理人在年度會議之前隨時可以根據本委任書陳述書中的描述撤銷。

如果您有任何問題或需要協助投票股份，請聯繫我們的代理徵求意見者：

麥肯錫合夥人

7號賓州廣場，503號套房，

紐約，紐約10001

看漲免費電話：（800）322-2885

銀行和經紀人致電：212-929-5500

以下概述了導致這次代理徵求的某些重要事件。

2020年5月13日，Knighted向證券交易委員會（SEC）提交了一份13G表，披露了其在我公司的持股情況，並於2021年1月29日將其13G錶轉換爲13D表（「13D表」）。

2021年1月29日至2024年2月6日期間，Knighted提交了六份修訂，以在其對我公司的持股情況中反映增加。

2024年3月7日，Knighted在特拉華州的衡平法院對我們公司提起訴訟，作爲名義被告，以及董事會成員和某些其他被告，聲稱對董事會某些成員違反信義責任的索賠（以下稱"Knighted訴訟"）。

同樣在2024年3月7日，Knighted提交了第7號修訂案到13D表（「13D修訂」），表明其打算在年度股東大會上提名董事。13D修訂未披露Knighted已於2024年3月7日對我公司提起訴訟，我們認爲該披露應該在13D修訂中進行。

2024年3月15日，Knighted向我們提交了提名的提前通知，提名三位候選人蔘加年度股東大會選舉。Knighted從未修改其13D表以披露其提交此提名通知，我們認爲該披露應該在13D表的修訂中進行。

2024年6月15日，董事會批准了與年度股東大會相關的幾項決議，包括：

2024年6月20日，由於董事會採取了上述行動，法院發佈了一項命令，部分批准我們公司和董事會對Knighted訴訟的駁回動議，認爲其已無實際意義。2024年10月，法院關閉了Knighted訴訟。

2024年7月17日，Knighted向我們遞交了一份修訂和重述的提名通知（「修訂通知」）。修訂通知提名三名董事在年度大會上選舉，幷包括修改我們章程中董事會採取某些行動的批准要求和召集董事會特別會議程序的提案，以及因故罷免我們公司的三名董事的提案。Knighted在第二天提交了其Schedule 13D的修正案第11號，以披露遞交修訂通知的情況。

2024年7月19日，我們向Knighted發送了一封信，確認收到修訂通知，並表示我們正在： (i) 與我們的顧問一起審查修訂通知，以評估修訂通知是否已按照我們的章程和適用法律提交，包括但不限於特拉華州一般公司法（「DGCL」）； (ii) 審查修訂通知，以確定Knighted的章程修訂提案和修訂通知中的董事罷免提案是否適合股東行動的主題，以及這些事項是否適合作爲在年度大會上由股東投票的議程項目；以及 (iii) 考慮在特拉華州法律下是否存在足夠的依據，以因故罷免修訂通知中提到的我們公司的三名董事。

2024年9月27日，Knighted根據DGCL第220條款向我們發送了要求股東名單和相關材料的要求，後來進行了修訂（「220要求」）。

同樣在2024年9月27日，Knighted給我們發送了一封信，要求我們儘快安排並公開宣佈股東大會日期。

2024年10月4日，我們宣佈我們將在2024年12月31日前舉行年度會議。

2024年10月22日，公司董事會召開會議，其中它們授權公司的外部法律顧問向Knighted提出解決方案，以避免在年度會議上發生董事會爭奪。

在2024年10月24日，公司律師向Knighted的律師發送了一份和解提案（「和解提案」），表示公司願意簽署一份合作協議，以避免在2024年年度會議上進行代理權爭奪，具體條款如下：

2024年10月25日，我們同意向Knighted提供220要求中請求的材料。

在2024年10月29日，我們向SEC提交了與年度會議相關的初步代理聲明。

2024年10月31日，Knighted向美國證券交易委員會提交了與年度會議相關的初步代理聲明。

此外，在2024年10月31日，Knighted向我們發送了對修改通知的補充通知，以修訂其在修改通知中提出的提案，增加關於章程修正的附加提案，並提供每位Knighted提名者的某些更新。

此外，在2024年10月31日，Knighted的律師回應了我們的和解提議，向我們發送了一份條款清單，設定了一個和解框架，以避免年度會議上的代理權爭奪，並使Knighted通過多數董事會代表獲得對公司的控制，如下所示：

我們於2024年11月12日向SEC提交了這一修訂後的初步委託說明書。

我們目前有八位董事擔任董事會成員。

我們的第二次修訂重述的公司章程規定了分級董事會，董事分爲三個類別，分別爲A類、b類和C類。每個類別的任期爲三年，且爲交錯進行。我們的b類董事的任期將在年度會議上到期。我們的A類董事的任期將在2026年股東大會上到期，而我們的C類董事的任期將在2025年股東大會上到期。如果在年度會議上當選，我們的每位b類董事將任職三年，或直到其繼任者當選並符合任職資格，或直到其提前去世、辭職、被免職或被取消資格。

下表列出了當前的三個董事類別。

我們的董事會已根據提名和治理委員會的建議提名了陸景生（Jason Lu）、孫貓（Mao Sun）和秦冠州（Jerry Qin）作爲B類董事，在年度會議上進行選舉。

如果當選，公司提名人已同意擔任我們的董事，任期至其任期到期，直到其繼任者正式當選併合格，或者，如果提前，直到其早逝、辭職或被解僱爲止。如果任何公司董事提名人應退出或以其他方式無法擔任，則本應投票支持該董事提名人的代理投票可以投票支持我們董事會選定的替代董事提名人。我們不知道任何原因會導致任何公司提名人無法或不願擔任董事。

下表列出了公司在年度會議上提名的每位B類董事提名人，包括提名人首次被任命爲董事的年份、提名人當前在本公司的職位以及如果該提名人在年度會議上當選，其任期將到期的年份。公司提名人的個人簡歷以及我們繼續在職的董事的簡歷將在本代理聲明後面以“的標題呈現。現任董事，董事提名人及高級管理人員 – 我們的董事會.”

我們的提名和公司治理委員會尋求組建一個董事會，作爲一個整體，擁有適當的專業和行業知識、財務專長以及管理經驗，以監督和指導我們的業務。爲此，提名和公司治理委員會已在董事會的更廣泛背景下評估了董事會現任成員。

提名和企業治理委員會保持着招募能夠補充和增強其他成員技能的成員的目標，這些成員還應展現誠信、團結、良好的商業判斷力和其他提名和企業治理委員會認爲對董事會有效運作至關重要的品質。

我們已收到Knighted的通知，Knighted及其與其參與者共同持有的股票和其附屬公司約佔我們普通股的27.2%，該通知表明Knighted的意圖，包括提名三名董事候選人蔘加我們董事會在年度會議上進行的選舉，屆時將有三名B類董事進行選舉。我們的董事會不支持Knighted的候選人，並敦促您 NOT 簽署或返回後可能會由Knighted發送給您的任何委託卡或投票指示表。如果您已經使用Knighted的委託卡或投票指示表投票，您有每權更改您的投票，方法是使用  公司董事會.</br> 委託卡或投票指示表，或通過互聯網投票，或參加年度會議並在會議期間投票。您提交的最新日期的有效委託將被計入—任何委託在年度會議上行使之前都可以隨時撤回，方法是遵循「我可以更改我的投票或撤銷我的委託嗎？」下的說明。如果您有任何問題或需要協助投票， 請隨時撥打我們的委託律師Mackenzie的免費電話(800) 322-2885。

如果Knighted撤回其候選人、放棄其徵集或未能遵守普遍委託規則，任何投票支持Knighted候選人的選票將被忽略且不被計入，無論該投票是否在公司的 白色 代理卡或Knighted的代理卡。儘管公司必須在其通用代理卡上包括所有候選人以供選舉，如需有關Knighted候選人與任何其他相關信息的更多信息，請參閱Knighted的代理聲明。

您可能會收到來自Knighted的招募材料，包括代理聲明和代理卡。我們對Knighted或其候選人提供的信息的準確性或完整性不承擔任何責任，這些信息包含在由Knighted或其代表提交或傳播的招募材料中，或Knighted可能發表的任何其他聲明。股東將能夠免費獲得所有代理聲明的副本，任何對此的修正或補充以及任何其他文件（包括 白色 代理卡）當相關方與SEC一同在SEC的網站https://www.sec.gov上提交與年度會議相關的文件時。

請參見“當前董事、董事候選人和執行官”以下內容以獲得每位在年度會議上重新選舉的B類董事的傳記。

董事會成員由在年度會議上以虛擬方式出席或通過代理人代表並有投票權的普通股股東投票選舉。因此，獲得最高票數的三位提名人將被選爲董事。支持”票數的三位提名人將當選。

董事會一致建議您投票支持公司三位B類董事提名人提名。s 如上所述的提名人。 白色的 代理卡。

根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法案及《交易法》第14A節，我們正在對公司指定高管的薪酬進行股東顧問投票。該提案通常被稱爲「薪酬表決權」，使我們的股東有機會表達對我們指定高管薪酬的看法。該投票爲顧問性質，因此不對我們的董事會、薪酬委員會或公司具有約束力。儘管如此，我們的薪酬委員會在考慮未來高管薪酬決策時會考慮投票結果。我們當前計劃每三年進行一次該顧問投票，具體取決於關於未來指定高管薪酬顧問投票頻率的投票結果，如提案3中所討論。

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住對我們成功至關重要的指定高管。我們的董事會認爲，我們的高管薪酬計劃經過合理調整，能夠留住和激勵關鍵高管，同時認識到需要將我們的高管薪酬計劃與股東的利益對齊。我們的薪酬委員會持續審查指定高管的薪酬計劃，以確保它們實現將我們的高管薪酬結構與股東利益及當前市場實踐對齊的預期目標。

我們鼓勵股東閱讀本委託聲明「摘要薪酬表」及其他相關薪酬表和敘述披露，其中描述了2023年指定高管的薪酬情況。

我們要求股東非約束性地批准本委託聲明中根據S-k第402條披露的指定高管薪酬，包括伴隨薪酬表的薪酬表和敘述披露。

需要獲得在股東大會上以虛擬方式或代理方式代表並有權投票的普通股股東中持有多數股份的肯定投票，以非約束性諮詢方式批准本代理聲明中披露的公司董事高級主管的薪酬。

董事會一致建議您投票「支持」在非約束性顧問基礎上批准《代理聲明》中所披露的公司指定高管的薪酬。

在提案2中，我們提供給股東一個機會，以顧問非約束性基礎批准我們指定高管的薪酬。在此提案中，我們要求股東就未來高管薪酬顧問投票的頻率進行非約束性顧問投票。股東可以選擇投票支持每一年、兩年或三年的頻率，或者可以選擇棄權。根據《交易法》第14A條，此投票是必需的。

我們的董事會將在決定未來高管薪酬顧問投票頻率時考慮此次投票的結果。然而，由於此投票是顧問性且非約束性的，董事會可能會認爲，按更高或更低的頻率舉行顧問投票來批准高管薪酬更符合股東和公司的最佳利益。

在未來，我們將建議對執行薪酬諮詢投票的頻率進行諮詢投票，至少每六個日曆年進行一次。

經過仔細考慮，我們的董事會認爲執行薪酬諮詢投票應每三年舉行一次，因此我們的董事會一致建議您投票選擇“3年”作爲未來執行薪酬諮詢投票的頻率。根據公司的政策，薪酬委員會每年審查一次執行薪酬。董事會認爲每三年進行一次執行薪酬諮詢投票將爲董事會提供足夠的洞察力，了解股東對公司治理和執行薪酬事務的看法。

該提案3的批准需要在會議上代表和有權投票的股份的多數票。 然而，由於股東就該提案有多種投票選擇，因此可能沒有任何單一選項會獲得多數票。鑑於上述情況，我們的董事會將在確定未來非約束性執行薪酬諮詢投票的頻率時考慮投票結果。此外，由於該投票是非約束性的，因此我們的董事會可自行決定未來執行薪酬諮詢投票的頻率。

選出三個選項中獲得最多投票的選項，將成爲股東在未來公司高級管理人員薪酬諮詢投票頻率上的推薦選項，屬於非約束性諮詢依據。

董事會一致建議您投票選擇「3 年」作爲未來對公司高級管理人員薪酬諮詢投票的首選頻率。

我們的董事會和管理層致力於公司財務報告的質量、誠信和透明度。根據其書面章程中的職責，我們董事會的審計委員會由完全獨立的董事組成，已任命ZH CPA, LLC作爲我們截至2024年12月31日的財年的獨立註冊公共會計事務所。在2022年11月，我們宣佈審計委員會已批准ZH CPA, LLC作爲我們獨立註冊公共會計事務所的聘任，取代了我們之前的獨立註冊公共會計事務所Marcum LLP。

ZH CPA, LLC的代表預計將參加年度會議，並且他或她將能夠回答股東的相關問題。

根據法律、我們的章程或其他治理文件，我們並不要求股東對ZH CPA, LLC作爲我們的獨立註冊公共會計事務所的任命進行批准。審計委員會已將ZH CPA, LLC的選擇提交給股東進行批准，作爲良好公司治理的做法。如果股東不批准該任命，審計委員會可能會重新考慮其選擇。儘管股東提議批准ZH CPA, LLC的選擇，審計委員會仍可自行決定在任何時候任命新的獨立註冊公共會計事務所，而無需通知或徵得股東的同意，前提是審計委員會確定此更改符合我們和股東的最佳利益。

如在公司2022年11月23日的當前報告中所述，審計委員會進行了全面的競爭程序，以確定公司截至2023年12月31日財年的獨立註冊公共會計事務所。2022年11月22日，公司解僱了Marcum LLP作爲公司的獨立註冊公共會計事務所，以審計公司2022財年的財務報表。Marcum LLP的解僱於2022年11月18日獲得公司的審計委員會批准。

Marcum對截至2021年12月31日和2020年12月31日的公司審計合併財務報表的報告（"Marcum報告"）未包含否定意見或免責聲明，也沒有因不確定性、審計範圍或會計原則而有所保留或修改。然而，包含在公司2021財年10-K表格年報中的Marcum報告中，包括一段解釋性內容，涉及對公司持續經營能力的重大懷疑。在公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩個財年期間，以及在Marcum被解僱之前的隨後臨時期間，Marcum在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序上沒有與公司發生任何分歧；如果這些分歧未能得到Marcum的滿意解決，將會導致Marcum在Marcum報告中提及這些分歧的主題。在爲截至2021年12月31日的財年的10-K表格年報和截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的財季的10-Q表格季度報告（統稱爲"報告"）的準備過程中，Marcum向公司指出了以下類別的缺陷，這些缺陷構成了公司財務報告內部控制的重大缺陷，所有這些缺陷都已在公司相關報告中披露：

公司之前已修正上述缺陷事項1和2。管理層已採取行動，包括聘請額外的會計人員和合規資源，以解決剩餘的重大缺陷。截至2023年3月31日，公司認爲上述事項5不再是未解決的缺陷。儘管在財務報告內部控制中存在上述重大缺陷，公司管理層已得出結論，包含在報告中的縮編合併財務報表在所有重大方面公正地反映了美國普遍接受的會計原則。

2022年11月21日，公司的審計委員會批准聘請ZH CPA, LLC作爲公司的新獨立註冊公共會計師事務所，從2022財年開始審計公司的財務報表。

在截至2021年12月31日和2020年的年度及至2022年11月22日期間，公司或其代表沒有就(i)會計原則應用於特定完成或預期交易，(ii)可能對公司財務報表所出審計意見的類型，或(iii)任何與第304(a)(1)條項下的分歧或事件相關的事項諮詢ZH CPA, LLC（沒有此類事項）。

在會議上以實物或代理方式代表和有權投票的普通股持有人中，超過半數的贊成票是確認ZH CPA, LLC爲我們2024財年的獨立註冊公共會計師事務所所需的。

董事會一致建議您投票「支持」確認ZH CPA, LLC爲我們2024財年的獨立註冊公共會計師事務所的任命。

下表顯示了公司之前的註冊獨立公共會計師事務所Marcum LLP在2022財年和當前獨立公共會計師事務所ZH CPA, LLC在2022年和2023財年提供的審計及其他服務的費用：

審計委員會已並將預先批准我們核數師爲我們執行的所有審計服務和允許的非審計服務，包括費用和條款（按《交易法》中描述的非審計服務的微不足道例外進行審查，且在審計完成前需經審計委員會批准）。

我們的第二次修訂和重述的公司章程規定設有分級董事會，董事分爲三個類別，分別爲A類、b類和C類。每個類別的董事任期爲三年，並交錯進行。我們的A類董事的任期將在2026年股東年會上到期。b類董事的任期將在年度會議上到期。我們的C類董事的任期將在2025年股東年會上到期。

以下是截至2024年11月13日我們每位董事的姓名和某些信息。所呈現的信息包括每位董事的年齡、主要職業以及過去五年的商業經驗，以及他或她在過去五年中擔任董事的其他上市公司的名稱。此外，該表還包含有關每位董事提名人的具體和特別經驗、資格、特徵或技能的信息。

下表列出了截至2024年11月13日的執行官的某些信息。

其他董事或高管之間沒有家庭關係。

根據納斯達克規則5605(f)和5606，董事會已自我報告下表總結的多樣性特徵。

我們的審計、薪酬以及提名與治理委員會在董事會通過的章程下運作，這些章程描述了董事會授權和委託給各委員會的權力與責任。我們的董事會已採納適用於公司、其子公司和所有員工，包括我們的高管和董事的商業行爲及道德守則。我們在我們的網站上發佈，位於 www.alliedgaming.gg 在「投資者 – 治理」標籤下，我們的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的章程，以及上述提到的商業行爲及道德守則。我們的商業行爲及道德守則的副本已提供給每位高管和董事會成員。我們打算根據適用的SEC或納斯達克規則在我們的網站上披露對我們的商業行爲及道德守則的任何修訂或對其要求的任何豁免。在本次代理聲明中包含我們網站地址並不包括或通過引用將網站上的信息或可通過我們的網站訪問的信息納入本次代理聲明。這些文件也可以以印刷版形式提供給任何書面請求副本的股東，地址爲：Allied Gaming & Entertainment Inc. 745 Fifth Avenue, Suite 500 New York, NY 10151。

我們的董事會已建立多種方式，讓股東和其他人能夠與我們的董事會溝通。如果股東對我們的財務報表、會計實踐或內部控制有任何疑慮，請以書面形式提交給我們的審計委員會主席，由我們的秘書轉交，地址爲我們的主要執行辦公室。如果該疑慮涉及我們的治理實踐、商業倫理或企業行爲，則應以書面形式提交給董事會主席，由我們的秘書轉交，地址爲我們的主要執行辦公室。如果股東希望提供關於此事的意見，

有關我們的高管薪酬政策和計劃，建議以書面形式提交給薪酬委員會主席，由我們的秘書轉交至我們主要執行辦公室的地址。如果股東不確定這個問題屬於哪個類別，可以通過我們的秘書將其傳達給任何一位獨立董事，地址是我們主要執行辦公室的地址。所有送交我們公司秘書的股東通訊將迅速轉發給相關的董事。

在考慮董事是否具有經驗、資格、特徵和技能，以確保董事會有效履行其監督責任時，我們的董事會主要關注上述每位董事個人簡介中討論的信息。

納斯達克上市標準要求我們的董事會中大多數成員爲「獨立董事」，根據納斯達克市場規則的定義。我們目前有七位「獨立董事」：丁宗敏（Philip Ding）、郭宇狩（Yushi Guo）、阮飛（Cliff Qu）、孫毛（Mao Sun）、趙馳（Chi Zhao）、陸景勝（Jason Lu）和秦冠周（Jerry Qin）。

楊陽李目前擔任我們的董事會主席和總裁。我們認爲這在此時對我們是合適的，因爲總裁和董事長的合併角色提供了明確的指揮鏈，以執行我們的戰略計劃和商業計劃，並使個人能夠作爲管理層與董事會之間的橋樑，從而促進信息的定期流動。

我們董事會的一個關鍵職能是對我們的風險管理流程進行知情監督。董事會通過全體董事會、常設委員會以及如有必要，通過成立專門小組委員會直接執行這一監督功能，這些小組委員會處理各自監督領域內固有的風險。尤其是，我們的董事會負責監測和評估戰略和運營風險暴露，包括與收購重大資產、商業模式變更、重大企業交易和我們行業市場條件相關的風險。我們的審計委員會負責考慮和討論我們的主要財務風險暴露及管理層爲監測和控制這些風險所採取的措施，包括管理風險評估和管理過程的指導方針和政策。審計委員會對我們的財務報告、內部控制和審計職能進行一般監督。我們的薪酬委員會評估和監測我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們的提名和公司治理委員會監測我們公司治理準則的有效性，主要負責評估與公司治理實踐、董事的獨立性、董事會組成和董事資格相關的風險。

截至2023年12月31日的財政年度，董事會召開了12次會議。所有董事100%出席了所有會議。我們期望我們的董事出席所有董事會會議及他們所參與的委員會會議，並花費必要的時間，並在需要時進行必要的會議，以適當地履行他們的職責。雖然我們沒有關於董事出席股東會議的正式政策，但我們會努力安排會議，以便所有董事可以參加。

我們設有獨立的審計委員會、薪酬委員會和提名與企業治理委員會，每個委員會均由獨立董事組成。公司的每個委員會均有單獨的章程，並可在公司網站 ir.alliedgaming.gg 上獲取。

我們的審計委員會目前由郭廣州（Jerry）秦（主席）、郭玉石和孫毛組成。郭廣州（Jerry）秦目前擔任主席。在年度會議後，審計委員會將由郭玉石和孫毛以及預計繼續擔任主席的郭廣州（Jerry）秦組成。

審計委員會將始終由「獨立董事」組成，獨立董事是根據納斯達克上市標準和證券交易委員會的規則和法規對審計委員會成員的定義，且這些獨立董事是「具有財務素養」的，按照納斯達克的上市標準進行定義。納斯達克的上市標準將「具有財務素養」定義爲能夠閱讀和理解基本的財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。此外，我們必須向納斯達克證明該委員會有且將繼續有至少一名具有金融或會計背景的成員，擁有會計相關的專業資格認證，

或其他類似的經驗或背景，使個人具備財務專業能力。董事會已決定審計委員會的每位成員符合納斯達克對財務專業能力的定義，並且郭廣州（Jerry）秦根據證券交易委員會的規則和法規被認定爲「審計委員會財務專家」。

根據我們的審計委員會章程，審計委員會的職責包括：

在截至2023年12月31日的財年中，公司審計委員會召開了八次會議。

審計委員會已與公司管理層和ZH CPA, LLC的代表審查並討論了截至2023年12月31日的審計及經審計的財務報表，包括與本行業獨特的會計原則相關的討論。

審計委員會已收到並審核了ZH CPA, LLC根據PCAOB的適用要求，向審計委員會提供的書面披露和書面溝通，涉及ZH CPA, LLC與審計委員會之間關於獨立性的交流，並與ZH CPA, LLC討論了其獨立性。

審計委員會已與ZH CPA, LLC的代表討論了公共公司會計監督委員會和SEC的適用要求所需討論的事項。

審計委員會定期與公司管理層及ZH CPA, LLC的代表獨立會面，也會在只有委員會成員出席的情況下召開執行會議。

基於上述審查與討論，審計委員會建議董事會將上述財務報表納入我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告，以及隨後提交的10-K/A修正案。

此報告由董事會審計委員會提供。

審計委員會：

曲關洲（主席）

郭宇獅

陸京生

我們的薪酬委員會由郭宇屮（主席）、曲元飛和趙馳組成。在年度會議之後，薪酬委員會將由曲元飛和趙馳以及預計將繼續擔任主席的郭宇屮組成。

薪酬委員會的每位成員在適用的納斯達克上市標準下都是獨立的。薪酬委員會有書面的章程。薪酬委員會的職責在薪酬委員會章程中有明確規定，包括但不限於：

截至2023年12月31日的財年，公司薪酬委員會召開了三次會議，並在一次情況下采取書面同意行動。

趙馳（主席）、孫毛、陸景生（傑森）和秦冠洲（傑瑞）目前作爲我們的提名和公司治理委員會成員。在年度會議後，提名和公司治理委員會將由孫毛、陸景生（傑森）、秦冠洲（傑瑞）和預計將繼續擔任主席的趙馳組成。該委員會的每位成員都是根據適用的納斯達克上市標準獨立的。提名和公司治理委員會有一份書面章程。提名和公司治理委員會負責監督提名擔任我們董事會成員的人選。截至2023年12月31日的財年，提名和公司治理委員會召開了一次會議。

在提名和公司治理委員會章程中規定的提名指南一般規定，提名的人員應：

提名和公司治理委員會將在評估個人成爲董事會成員的候選資格時，考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和職業精神相關的多項資格。提名和公司治理委員會可能會要求某些技能或屬性，例如財務或會計經驗，以滿足不時出現的具體董事會需求，並將考慮其成員的整體經驗和組成，以獲得廣泛且多樣化的董事會成員。提名和公司治理委員會不區分股東和其他人士推薦的候選人。

我們的提名和公司治理委員會將考慮股東對董事會成員候選人的推薦。任何希望提名和公司治理委員會考慮推薦候選人的股東必須向委員會提交該人的姓名和簡歷。

根據《交易法》第16(a)條的規定，我們的董事和高管，以及擁有公司註冊股權證券10%以上的人，必須向證券交易委員會（SEC）提交所有權初始報告和有關公司股權證券的有利所有權變更報告。我們認爲，僅基於提交給證券交易委員會的報告和關於2023年12月31日財政年度內所需報告的書面陳述，沒有任何高管、董事或擁有公司註冊股權證券10%以上的人未能及時提交第16(a)條所要求的報告，除了Knighted Pastures LLC於2023年12月18日提交的遲交Form 4報告，報告了Knighted Pastures LLC於2023年12月13日完成的一項交易。

以下表格列出了公司及其子公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，首席執行官、首席財務官以及一位於2023年10月15日終止僱傭關係的前執行官在所有職能中提供服務的補償信息。這位前高管的補償根據SEC的規則計入2023財政年度的總補償中。文中提到的個人被稱爲「命名的首席執行官」。

除下面所述外，公司與任何現任高管沒有僱傭協議。我們高管的補償由薪酬委員會設定，2023年包含固定薪資和基於薪酬委員會對公司財務表現及2023年實現目標的進展評估的酌情獎金。2024年1月，薪酬委員會決定根據個人表現及鑑於公司在2023年相較於2022年的財務表現改善，分別授予陳女士和安德森先生一次性現金獎金$100,000和$10,000，這主要得益於實施各種操作效率和2023年已宣佈或完成的各種戰略交易的積極影響。安德森先生的基本工資設定爲$285,000。2024年3月6日，公司與陳女士簽署了以下總結的僱傭協議。

2024年3月6日，公司與現任首席執行官陳英華女士簽訂了僱傭協議（「陳僱傭協議」）。根據陳僱傭協議，陳女士將，除其他事項外，（i）獲得300,000美元的年薪，具體金額由董事會決定；並且（ii）有資格獲得高達其年薪60%的年度激勵獎金，

年薪將由董事會每年酌情決定。如果在沒有正當理由的情況下終止陳女士的僱傭，她將有權獲得相當於其基本年薪的六十（60）個月的遣散費，分六十個月按等額分期支付，扣除適用的稅收和扣款，以及任何累計的、未使用的假期工資，並須簽署對公司的免責協議。

截至2023年12月31日，公司命名的高管們擁有以下期權和/或股票獎勵：

下表列出了截止至2023年12月31日我們非員工董事在董事會服務期間所獲得的報酬信息。員工董事獲得的報酬在上面的摘要補償表中報告。

在2023年3月，公司董事會批准了對非員工董事的以下補償：（i）每年20,000美元的董事服務費；（ii）每年10,000美元的委員會主席費（每位董事上限爲10,000美元）。公司可以選擇以現金或根據公司激勵計劃發行的普通股支付這些金額（以公司普通股在計劃支付日前的交易日的收盤價爲準），目前的費用以現金支付。費用由公司每月支付。

根據證券交易委員會根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案制定的規則，我們提供以下關於我們主要執行官（「PEO」）和非PEO指定執行官（「NEOs」）的執行補償以及公司在以下列示財年的業績的披露。薪酬委員會在做出任何顯示年度的薪酬決策時，並未考慮下面的薪酬與業績的披露。

我們PEO的實際支付補償與非PEO NEO的實際支付補償平均值及公司的淨收入之間的關係從2021年到2022年，我們PEO的實際支付補償和非PEO NEOs的實際支付補償平均值分別下降了37%和55%，而同期我們持續運營的淨虧損下降了28%。在「報酬與業績」表中計算的淨收入或虧損是根據GAAP計算的，並且在2021年包括來自我們世界撲克巡迴賽業務出售的7790萬美元的收益。

從2022年到2023年，我們PEO的實際支付補償下降了67%，非PEO NEOs的平均實際支付補償下降了22%，而同期我們的淨虧損下降了67%。在「報酬與業績」表中計算的淨收入或虧損是根據GAAP計算的。

我們首席執行官（PEO）實際支付的補償與非首席執行官（NEO）平均實際支付的補償以及公司的總股東回報（「TSR」）之間的關係從2021年12月31日到2022年12月31日，公司的TSR從110.13美元下降到66.46美元，降幅爲40%，這與我們首席執行官實際支付的年同比補償減少37%相對應，而我們非首席執行官的平均實際支付補償下降了55%。

從2022年12月31日到2023年12月31日，公司的TSR增長了2%，從66.00美元增加到67.09美元，而我們首席執行官的實際支付補償年同比下降67%，我們非首席執行官的實際支付補償下降了22%。

下表列出了截至2024年10月25日我們已知的關於我們普通股的受益擁有權的信息：

一個人實質擁有的股票數量包括該人所持有的可通過期權、認股權證和其他可轉換成普通股的證券發行的股票，以及在2024年10月25日的60天內可行使的股票。百分比計算假設，對於每個人和團體，所有根據可行使的期權、認股權證和其他可轉換證券在2024年10月25日的60天內可以獲得的股票都是已流通的。然而，當前未行使的期權、認股權證和其他可轉換證券的可派發普通股在計算任何其他人或其他團體的「實質擁有股份百分比」時不視爲流通股份。

除表格或其腳註中另有指示外，下表中所列人物對所有顯示爲實質擁有的普通股享有獨立的投票和投資權力，但須遵守適用的共有財產法。

截至2024年10月25日，我們已發行並流通44,106,014股普通股。

我們的道德規範要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非在董事會（或提名與公司治理委員會）批准的指引下。關聯方交易定義爲：（1）任何日曆年內涉及的總金額預計將或可能超過120,000美元；（2）我們或我們任何子公司是交易參與方；以及（3）任何（a）執行官、董事或提名董事的人，（b）持有我們普通股超過5%的實益擁有者，或（c）上述（a）和（b）所指人員的直系家庭成員，具有或將具有直接或間接的實質性利益（除了僅僅作爲董事或持有其他實體少於10%權益的實益擁有者）。當一個人的私人利益以任何方式（或看起來會以任何方式）干擾公司的利益時，就存在「利益衝突」。當一名官員、董事或員工的行爲或個人利益可能使其客觀有效地工作變得困難時，可能會產生利益衝突。當一名官員、董事或員工，或其家庭成員因其在公司的職位而獲得不當個人利益時，也可能產生利益衝突。

我們的提名和公司治理委員會將負責審查和批准我們進入的關聯方交易。提名與公司治理委員會在決定是否批准關聯方交易時，將考慮所有相關因素，包括關聯方交易的條款是否不低於在相同或類似情況下來自無關聯第三方的常規條款，以及關聯方在交易中的利益程度。任何董事不得參與他是關聯方的任何交易的批准，但該董事必須向提名與公司治理委員會提供與交易有關的所有重要信息。我們還要求每位董事和執行官填寫一份董事和高管問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定是否存在任何相關方交易影響董事的獨立性或導致董事、員工或高管產生利益衝突。

無。

公司禁止員工和董事對公司的股票進行對沖交易或類似安排。

由於年度股東大會將在2023年年度股東大會週年紀念日後60天以上舉行，打算提名董事人選或提出與年度股東大會相關的商業提案（不包括根據SEC規則14a-8提出的提案）的股東必須在2024年9月1日營業結束時不早於這個時間通知我們，並在2024年11月8日營業結束時不遲於這個時間提供我們的章程所要求的信息。

根據SEC規則14a-8，打算在年度會議上提出提案的股東必須確保這些提案在公司開始打印和發送其代理材料之前的合理時間內送達公司的公司秘書，我們認爲針對年度會議的時間爲2024年11月8日。

公司的章程規定，提名人選參加董事會選舉和商業提案（除了根據規則14a-8的提案）可以由任何有權在會議上對該提名或提案投票並遵守某些通知程序的公司股東在年度會議上提出。任何

提名個人參加董事會選舉或提出商業提案的股東必須在前一年度年度會議的首個週年日前不少於90天且不超過120天向公司的公司秘書提供書面通知和章程中規定的特定信息。因此，打算在2025年股東年度會議上提出提名或提案的股東必須在2025年9月1日或之前，最晚在2025年10月1日向公司秘書提供書面通知，並遵守章程要求。

打算根據《證券交易法》中的規則14a-19尋求董事提名人代理的股東必須提供書面通知，列出規則14a-19要求的信息。規則14a-19要求的通知必須在年度會議的首個週年日前不少於60天，或在2025年10月31日之前送達公司的公司秘書。

根據SEC規則14a-8，打算在2025年股東年度會議上提出提案的股東必須確保這些提案在公司針對上一年度年度會議向股東發佈代理聲明的日期之前不少於120個日曆天送達公司的公司秘書，或在[ ]，2025年之前。但是，如果我們2025年股東大會的日期比年度會議的日期變動超過30天，則提交股東提案的截止日期將是在我們開始打印併發送2025年股東年度會議代理材料之前的合理時間。

Some banks, brokers and other nominee record holders may be participating in the practice of 「householding」 proxy statements and annual reports. This means that only one copy of our proxy statement may have been sent to multiple Company stockholders in each household unless otherwise instructed by such Company stockholders. We will deliver promptly a separate copy of the proxy statement to any Company stockholder upon written or oral request to our Corporate Secretary, at Allied Gaming & Entertainment, Inc., 745 Fifth Avenue, Suite 500, New York, NY 10151, telephone: (646) 768-4240. Any Company stockholder wishing to receive separate copies of our proxy statement or annual report to Company stockholders in the future, or any Company stockholder who is receiving multiple copies and would like to receive only one copy per household, should contact the Company stockholder’s bank, broker, or other nominee record holder, or the Company stockholder may contact us at the above address and phone number.

The following tables (「Directors and Nominees」 and 「Executive Officers」) list the name and business address of our directors and nominees and the name, present principal occupation and business address of our executive officers who, under SEC rules, are considered to be participants in our solicitation of proxies from our stockholders in connection with the Annual Meeting (collectively, the 「Participants」).

The principal occupations of our directors and nominees are either included herein or in the biographies located elsewhere in this proxy statement under the section titled 「Proposal 1 Election of Directors.」 The names of each of our directors and nominees are listed below, and except as otherwise described below, the business address for all of the directors and nominees is c/o 745 Fifth Avenue, Suite 500 New York, NY 10151.

下表列出了我們的執行官（不同時擔任公司董事）名單，他們被視爲參與者，以及他們在公司的職位，這些職位構成了他們各自的主要職業。每位執行官在下表中列出的商業地址爲：紐約第五大道745號，500套房，郵政編碼10151。

截至記錄日期，參與者所持有的我們的普通股數量在本代理聲明中的「某些實益所有者、管理層和董事的所有權」部分有說明。除本代理聲明中描述的情況外， 附錄A 或者以其他方式在本代理聲明中說明，參與者均不擁有公司所發行的記錄內的任何債務或權益證券，而他或她並不擁有收益權。

下表列出了過去兩年中每位參與者購買和出售我們證券的信息。除非另有說明，否則所有交易均爲（i）在公開市場上，或（ii）根據我們的股權補償計劃進行，並且購買價格或這些股票的市場價值沒有任何部分是通過借款或其他方式獲得用於收購或持有該等證券。