修订和重述的替代
保险赔偿设施协议
本修订和重述的替代保险赔偿设施协议（以下称为“协议”）自2024年9月16日起生效（以下称为“生效日期”）由1970集团公司（以下称为“公司）是一家特拉华州的公司，与TEAm, INC.（以下简称客户）是一家特拉华州的公司，（公司和客户在本文中分别称为“方”当事人）。本协议中使用的其他定义在 附表B.
前言
I.客户与公司于2022年9月29日签署了某份替代保险报销设施协议（在此之前已修订，称为“原协议”），根据该协议，公司向客户提供了替代保险报销设施，具体条款如其中所述，并从NAIC批准的金融机构获得了客户的信用证（称为“原信用证”）作为客户的工伤赔偿、商业汽车及/或一般责任保险的担保；
II.作为公司为客户续签原信用证的条件，客户与公司希望完全修订并重述原协议，如本文所述；
因此，鉴于前提和各方在此包含的相互契约，各方在此完全修订和重新陈述原始协议，具体如下：
第1条
替代保险报销设施
为了本计划的目的，以下术语应具有以下含义： 替代保险报销设施的扩展.
(a)在本协议签署后，符合本协议的条款和条件，公司应向客户及客户的任何国内子公司或关联公司提供替代保险报销设施，公司将在该设施下安排从公司指定的NAIC批准金融机构发行信用证（每个称为“信用证”） 如本协议所述 附表A (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。替代保险报销设施）以使客户能够根据客户（或其子公司）的工人补偿、商业汽车和一般责任保险政策提供信用支持，该政策在附表A中列明（“政策）。如果（i）公司收到通知，表明信用证受益人打算根据该信用证提出提款（“支取）因未支付政策下的任何义务而导致的
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未支付，（ii）根据该信用证实际进行了任何提款，或（iii）公司根据政策代表客户进行任何付款，如前所述 1.1(b)部分 在此（前述（i），（ii）和（iii）中描述的每个事件，称为“资金事件”），经双方理解并同意，资金事件应视为公司向客户的预付款，金额等于该提款的金额，客户应在公司通知客户资金事件后的三个（3）工作日内（“还款截止日期”）向公司支付等于信用证全部面值的金额 减去 在以后的定义中，剩余在托管账户（如下定义）中的任何储备汇款的金额应通过电汇将立即可用的资金转入公司指定的账户。自还款截止日期的次日起，未付金额将按利息计算。 每年 利率等于违约利率，直到全部支付。
(b)如果客户未按政策的规定按时付款，则客户在此授权公司代表客户向相关方支付此类政策下的款项。
第1.2节 费用及其付款. 作为公司向客户扩展替代保险报销设施的对价，以及在本协议生效之日起至本协议下所有信用证最新到期日期的期间，公司对客户的任何预付款（ “术语”客户应向公司支付 附表A (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。生效日期费用）的有效日期费用将在有效日期发出信用证时被视为完全批准和赚取，客户同意按照 附表A在有效日期以美国合法货币通过电汇向公司支付立即可用的资金，支付方式由公司指定，并在 附表A尽管有上述规定，各方在此同意，如果信用证在其声明的到期之前减少或终止，各方将诚意协商，进行信用和/或报销，针对适用于该信用证的任何已支付的生效日期费用。
第1.3节 保留.
第1.4节 条款和终止. 如果根据本协议的信用证在到期时续期，则本协议、期限、替代保险担保设施以及任何与之相关的贷款或其他财务安排将自动延长至续期信用证的持续时间。这些续期应每年发生，前提是没有发生违约事件，并且仅在公司从客户收到(a)费用的支付（以及公司确定的储备汇款金额的任何相关增加），该费用以书面形式通知客户的情况下进行（统称为“延期费用（b）确认现有信用证或相关政策没有变化，（c）确认客户与信用证相关的政策继续有效且保持全部效力。除非公司向客户发送书面发票确认续订及延期费用的金额，否则不要求进行此类续订。如客户不希望根据本条款和条件自动续订，客户应向公司提供书面通知，说明客户的意图是允许替代抵押品
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安全设施必须在条款到期前至少七十五（75）天终止。公司可在发生违约事件（定义见下文）时立即终止本协议、替代保险抵押品设施及与之相关的所有贷款或其他财务安排。
第1.5节 预留/托管汇款. 在生效日期，客户
应向公司指定的账户汇款总计$1,173,667（“预留汇款”），分三次支付，每次支付$391,222，第一次支付在生效日期进行，第二次支付在生效日期后的三十（30）天进行，最后一次支付在生效日期后的六十（60）天进行，所有款项均应为随时可用资金。在交易完成日，母公司将会转移存放在Escrow Account（托管账户）的与2.1(a)款规定相应的总并购代价金额至由公司为ICCH股东的利益而设立的单独的付款代理账户。）以便在发生违约事件或融资事件时向公司提供安防-半导体（包括为了避免疑义，因客户未能按照条款和条件在此支付应支付给公司的任何金额而导致的违约事件），资产托管协议的日期在本协议中，涉及到公司、客户和威尔明顿信托作为托管代理（不时有效的“第三方存款协议）未能按照本款第1.5条款全额提交储备支付款或其任何部分将构成本协议项下的违约事件。在续约时，或在任何请求增量信用证增加时，储备支付款的金额可以根据公司确定的方式增加，与公司在决定储备支付款初始金额时所使用的承保标准一致（该标准， “承保标准”).
第2条 注册办事处; 注册代理人
客户的积极约定
第2.1条 肯定的契约. 在本协议的有效期内，客户应：
(a)保险. 除非任何保单因伴随返还与适用发行人未提取的信用证而被终止或取消，否则客户（或其子公司，如适用）应保持保单的有效性及其金额，采用常规企业在与客户（或其子公司，如适用）相似的业务和地点所承保的扣除额，并应向其保险承保人全额支付维护保单有效所需的所有款项，以及所有自保扣除/保费成本、券商费用和与保单相关的其他费用或费用。此外，客户（或其子公司，如适用）应自费维持足够的保险，以在所有重要方面遵守政府或合同工人赔偿要求，其金额、扣除额、保单和形式应为从事类似客户（或其子公司，如适用）业务的人员所习惯的。
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在类似地点从事类似业务的子公司（如适用）。双方一致同意截至本协议之日，客户（或其子公司，如适用）所维持的保单已满足本节2.1(a)的要求。
(b) 公司存在与财产维护. 客户应维持和保存（i）其在其组织的管辖区内的存在和良好状态，以及（ii）其在每个其业务性质使得此资格必要的管辖区内的商业资格和良好状态（除非在这些管辖区内未能如此资格或良好状态的情况不会合理预期单独或整体产生重大不利影响）。客户及为其发行信用证的每个子公司应保持或确保保持良好的维护、正常运转和状况，普通磨损以及意外与征用不在此列，所有在客户（或该子公司）业务中必要的重大财产，并将不时进行或确保进行客户合理商业判断下认为必要的所有适当的维修、更新和更换，但就各个情况而言，未能如此维护在合理预期中不会产生单独或整体的重大不利影响。
(c)非规避. 客户在此承诺并同意，客户不会通过修订其章程或公司注册证书、章程或其他管理文件，或通过任何重组、资产转让、合并、安排方案、解散、证券的发行或销售，或任何其他自愿行为，除非在此或任何其他交易文件中特别允许，避免或寻求避免本协议或其他交易文件的任何条款的遵守或履行，并将始终本着诚意实施本协议和其他交易文件的所有条款，并采取所有可能合理要求的行动以保护公司的权利。
(d)[保留].
(e)[保留].
(f)商业行为；遵守法律. 客户及其每个发行信用证的子公司不得从事在生效日期所从事的主要业务以外的任何重大业务，以及与之相关的、类似的、附带的、相关的、次要的或互补的业务。客户应当，并应促使其子公司：(i) 遵守所有联邦、州、外国及其他适用的证券法；(ii) 遵守所有适用法律、规则、法规和任何政府机关的命令的所有要求，除非在每种情况下，这种违反不会合理地预计导致重大不利影响。
(g)账目及记录. 在合理通知后（在违约事件持续期间不需要通知），客户应在合理的安全和安防程序下，允许公司（或其各自指定的代表）检查客户的账簿（并制作副本和提取材料），以处理与保单相关的任何保险索赔，并获取财务状态更新。
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(h)进一步保证. 客户应自费及时执行、确认并交付公司合理要求的进一步文件，及其他必要的行为和事宜，以充分实现交易文件的目的。
2.2板块。 交付量. 客户应向公司交付以下内容：
(a)第二季度季度财务报表. 在每个财政季度结束后四十五（45）天内，客户及其子公司的合并未经审计的资产负债表，以及截止该月份的相关未经审计的合并经营报表、股东权益报表和现金流量表，报告时间段为当前财政季度开始至该月份结束，所有内容应详细且经客户高管证明在所有重要方面真实准确，并根据公认会计原则（GAAP）在所有重要方面公正呈现客户及其子公司的财务状况和经营成果，需正常的年终调整且无脚注披露。
(b)年度财务报表. Within one-hundred and twenty (120) days after the end of each fiscal year, commencing with the fiscal year ending 2024, (i) the audited consolidated balance sheets of Customer and its Subsidiaries as of the end of such fiscal year and the related audited consolidated of operations, members’ equity and cash flows of Customer and its Subsidiaries for such fiscal year, in reasonable detail and certified by an executive officer of Customer as being true and correct and fairly presenting in all material respects in accordance with GAAP in all material respects, the financial position and results of operations of Customer and its Subsidiaries, and with respect to such audited financial statements, certified without qualification as to scope by an independent accounting firm reasonably acceptable to Company (it being agreed any nationally or regionally recognized independent accounting firm is acceptable) and (ii) a comparative of such figures to the corresponding figures for the previous fiscal year.
(c)Insurance Report. Within 30 days of Customer’s (or its applicable Subsidiaries’) receipt of any claims/losses report from the insurance company for the Policies. Without limiting the foregoing, Customer shall provide, or instruct the third party administrator or similar service provider (as the case may be, the “Claims Administrator”) acting under the Policies to provide, to the Company a quarterly claims/loss report no later than 15 days after the end of each quarter together with a notification of any shortfall in Customer’s escrow funds related to such Policies. Customer shall notify, or direct the Claims Administrator to notify, the Company in writing promptly (but no later than five days) after the balance of any such escrow funds is less than 60% of the amount required to be held in reserve under the Policies (any such event, a “储备不足”).
(d)合规证明书. 在本节之前交付的基本报表的日期，客户应由客户的一名高管签署一个填写完整的证明书，该证明书应包含适当的插入部分，注明适用的基本报表日期，并声明该高管未意识到任何违约事件或违约，
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未发生且持续存在，或者如果存在任何此类违约事件或违约，描述它及采取的措施（如有）来纠正它。
根据第2.2(a)和第2.2(b)条的要求提交的文件（在任何此类文件包含在向证券交易委员会或任何继承其主要职能的政府机构提交的材料中，或在客户网站上可用）可以电子方式提交，如果以此方式提交，则应视为已在以下日期交付：(i) 客户发布此类文件的日期，或在互联网借款人的网站提供指向此类文件的链接，网站地址为：https://www.teaminc.com；或(ii) 在公司可以访问的互联网或内联网网站（无论是商业的、第三方网站还是公司赞助的网站）上代表客户发布此类文件的日期， 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 客户应通过传真或电子邮件通知公司发布任何此类文件，并通过电子邮件向公司提供此类文件的电子版本（即软拷贝）。公司没有请求交付或维护上述文件副本的义务，并且在任何情况下对客户是否遵循任何此类交付请求不承担责任，公司应单独负责要求向其交付或维护其文件副本。公司应就根据第2.2条向公司交付的文件和信息的分发程序达成一致。
第2.3节。本修正案、合并协议以及合并协议9.6(b)条款所涉及的其他协议、文件和工具构成各方就本主题的全部协议，并取代所有先前和同时期的关于该主题的口头和书面了解和协议。 通知. 客户同意向公司交付以下内容：
(a)[保留].
(b)违约通知. 在客户的任何官员获得知识后，应立即向公司提供一份证明，说明(i) 任何构成违约事件的情况或事件（或在时间推移、发出通知或两者结合的情况下会成为违约事件的事件或情况）；或 (ii) 发生任何事件或变化，造成或证明，单独或累计地，产生重大不利影响，证明专门说明该情况、事件或变化的性质和存在期间，或说明任何此类人员所发出的通知和采取的行动及所称的违约事件（或在时间推移、发出通知或两者结合的情况下会成为违约事件的事件或情况）、事件或条件，以及客户为此采取的、正在采取的和计划采取的行动。
(c)诉讼通知. 在客户的任何官员获得知识后，应立即通知公司关于任何未在客户书面披露给公司的不违反程序的对抗性诉讼的开始，或其可能对单独或总计产生重大不利影响的威胁。
(d)[保留].
(e)损失事件；重大不利影响. 及时（并在任何情况下在五（5）个业务日内）通知（i）对客户的任何保单的索赔，这可能合理地预期会产生重大不利影响，或（ii）任何事件
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随着时间的推移或不推移，可能合理地预期构成重大不利影响。
第三章
违约事件及违约事件后的权利
第3.1节 违约事件. 以下每一事件应构成“2024年6月4日发布的新闻稿。 违约”:
(a)客户未能(i)按时支付应支付给公司的任何款项（包括应存入监管账户的任何金额），或(ii)维持（或促使维持）政策并按照第2.1(a)节进行支付；
(b)除非在第3.1(a)节中有所规定，客户违反或不遵守本协议或任何其他交易文件的其他条款和条件，且该违反在公司发出书面通知后十（10）个工作日内未得到补救；
(c)在客户未能在发生后的三十（30）天内通过提供必要的资金以消除该不足而补救的情况下，出现的任何储备短缺；
(d)[保留];
(e)[保留];
(f)如果(i) 客户根据《美国法典》第11标题，或任何类似的联邦、外国或州法律，旨在救济债务人（统称为“破产法），(A) 提起自愿案件，(B) 同意在非自愿案件中对其作出救济命令，或同意将非自愿案件转换为自愿案件，(C) 同意任命或接管接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员（“保管人）对其全部或大部分财产进行管理，或(D) 为其债权人进行一般性转让；或(ii) 客户的董事会（或类似的管理机构） (或其任何委员会) 通过任何决议或以其他方式授权任何被提及的行动;
(g)有管辖权的法院(i) 根据任何破产法，出具一项命令或裁定，该命令或裁定(A) (1) 未被中止或(2) 在作出之日起三十(30)天内未被撤销、废止、推翻或以其他方式撤回，并且(B) 是针对客户在非自愿案件中的救济，或(ii) 任命一名保管人对其全部或部分资产进行管理；
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客服的几乎所有财产在该任命持续三十（30）天期间，(iii) 命令清算客服，该命令或法令 (A) (1) 未被暂停或 (2) 在其生效后的六十（60）天内未被撤销、撤回、推翻或以其他方式终止；
(h)客服在此或在任何其他交易文件中所作的任何陈述或保证在作出或视为作出时若证明在任何实质性方面是错误的（除非任何此类陈述或保证以实质性或重大不利影响的方式加以限定，在这种情况下，该陈述和保证证明在任何方面都是错误的）；
(i)[保留]；或
(j)客户在任何交易文件的有效性或可执行性受到质疑，或客户将启动程序，试图证明其无效或不可执行，或者客户将否认其在任何交易文件下所声称创造的任何责任或义务。
违约事件发生时的救济措施
(a)在发生未被公司解除或放弃的违约事件期间，公司可以
（i）要求客服向公司指定的存款账户提供现金担保，金额为任何未提取的信用证中未提取的金额，该存款账户应以公司的名义并由公司控制，该账户可以是“证券账户”（如纽约适用的《统一商法典》第8-501节中定义的），”）在公司的名义下，单独支配和控制（在证券账户的情况下，公司是“权益持有人”，如纽约统一商法典第8-102(a)(7)节定义）。客户在此将任何此类账户及其不时贷记的所有金额质押给公司，作为对所有到期金额的担保，包括任何提款的金额（此类义务统称为“担保义务”）。任何此类账户中的余额在未被公司用于偿还此处欠款之前，不构成任何担保义务的支付。抵押账户中的存款将由公司按照其全权决定投资和再投资于短期投资。所有此类投资和再投资将以公司的名义持有，并由公司单独支配和控制。公司可以清算任何此类投资和再投资，并将其收益记入该账户，并将该收益以及账户中的任何其他余额用于支付到期的担保义务。当所有的担保义务全部支付完毕且所有信用证均已到期或被终止时，公司应向客户交付该账户中剩余的余额，交付时须签收，但不承担任何追索、保证或声明。
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(ii) 宣布所有其他未偿还的义务（包括替代保险补偿设施的未偿还提款及其以违约利率计算的应计未付利息）立即到期，并通过书面通知客户，客户应在收到该通知后五（5）个工作日内向公司交付并支付通知中指定的所有金额。
其他救济措施. 在不限制公司根据法律和本协议享有的其他救济的前提下，在持续存在的尚未得到公司书面治愈或放弃的违约事件期间，(a) 公司将完全且不可撤回地，且无需任何其他个人或团体的书面协议，且无追索、声明、保证或任何其他形式的保证，代位于客户在政策下的所有权利和救济权，包括向保险公司和任何担保政策义务的担保物索取权，以及(b) 公司可以且特此被授权以自己的名义或以客户的名义处理与政策相关的所有事务，包括但不限于，以客户的名义提起诉讼、妥协或和解，或以客户的名义签字或执行所有此类索赔，具有与客户亲自签署或盖章相同的效力。客户确认其在政策下的义务，执行并交付所有文书和文件，并采取其他一切必要措施为公司确保此类权利，并且在不限制上述内容的前提下，同意在收到公司的书面请求后，客户将自费及时地、不时地执行并交付所有此类协议和其他文件，并采取所有其他行动，提供必要的或合理要求的信息，以便公司行使其在此项目下所代位的权利、权力和救济。
此处提供的救济措施应为累积性，并应附加于任何其他交易文件下可用的所有其他救济（法律或衡平法下，包括具体履行的判决和/或其他禁令救济）。此处所列或提供的金额与付款等相关（以及其计算）应为公司将收到的金额，并且除非在此明确规定，否则不受客户的任何其他义务（或其履行）的约束。
第4条 股份
公司义务的条件
第4.1节 结束条件. 生效日期的发生需满足以下条件：
(a)客户应已向公司签署并交付：
(i)本协议；
(ii)由该管辖区的州务卿（或类似机构）出具的证明客户成立和良好信誉的证书，日期不得早于生效日期前的三十天。
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(iii)顾客的证书或章程的认证副本，由其所在管辖区的国务卿（或类似办公室）认证，日期不得早于生效日前三十天。
(iv)所有政府和监管机构的同意和批准（如有），在进行替代保险赔偿设施的设立以及顾客发生相关债务时，顾客应执行、交付和履行与之相关的交易文件。
(v)顾客一名高管出具的证书，形式和内容合理令人满意，支持的结论是，在考虑到本文所述交易后，顾客是有偿的。
(vi)顾客的保险经纪人提供的证书或其他合理令人满意的证据，证明根据本协议要求维持的所有保险均有效。
(vii)顾客及其
子公司截至2023年12月31日的经审计合并基本报表，覆盖的十二个月，其基本报表应由顾客的一名高管认证为真实和正确，并在所有重要方面公正地呈现顾客的财务状况和经营成果；但本条件应被视为通过提交顾客的10-k文件（日期为2024年3月16日）得到满足。
(b)客户在此的陈述和保证在作出时以及在成交日（应为生效日）时应在所有重大方面均真实和正确，仿佛当时已作出（除了那些在特定日期作出的陈述和保证，在该特定日期应真实和正确），并且客户应在成交日期时或之前已在所有方面履行、满足并遵守交易文件要求客户履行、满足或遵守的契约、协议和条件。公司应已收到由客户的高管签署的证书，日期为成交日，证实上述情况以及公司可能合理要求的其他事项。
(c)在成交日期，不应发生并持续存在违约或违约事件，或者因作出替代保险报销设施而导致违约或事件发生。
第5条
客户的陈述和保证
第5.1节客户的陈述和保证. 作为公司签署此协议、提供替代保险报销设施并完成本协议所设想的交易的诱因，客户代表并
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向公司保证，自生效日期起，以下所有陈述和保证均真实和正确。
(a)第3.02节。授权;执行;有效性. 客户在其成立或注册的法律管辖区内正当成立，有效存在，并依法良好信誉，具备所有必要的组织权力和授权，能够拥有其财产，按照目前的业务开展业务，签订其作为一方的交易文件，并开展由此预期的交易。客户在每个因其财产的所有权或其开展的业务性质而需要资格的管辖区内均已合格为外国实体并享有良好信誉，除非未能获得此资格或未享有良好信誉的情况合理预期不会产生重大不利影响。
(b)授权、执行力、有效性. 客户具有签署和履行本协议以及客户与本协议所涉及的交易相关的其他协议、文件和证书的必要权力和授权（统称为“交易文件”）。客户对交易文件的签署和交付已得到客户董事会（或其他管理机构）的适当授权，客户的董事会（或其他管理机构）已适当授权客户完成此处及由此预期的交易，客户、其董事会（或其他管理机构）或其成员不需要进一步的备案、同意或授权。本协议及其他交易文件已由客户适当签署和交付，构成对客户的法律、有效和有约束力的义务，依据其各自条款可对客户强制执行，除非该执行可能受到一般的衡平原则或适用的破产、资不抵债、重组、暂缓、清算或类似法律的限制，这些法律一般而言涉及或影响适用债权人权利和救济的执行。
(c)没有冲突. 除非这种违反预计不会对客户造成重大不利影响（在条款（ii）和（iii）的情况下），客户签署、交付以及履行交易文件和客户完成此处及其所述交易将不会（i）导致客户宪章或章程（或其他治理文件）的违反，或对客户任何资本股票或其他权益的条款造成冲突；（ii）与任何政策或客户其他重要合同发生冲突，或构成对其的违约或违约事件（在有通知或时间延续的情况下，将成为违约或违约），或赋予他人任何终止、修改、加速或取消的权利；或者（iii）导致违反适用于客户的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令，或使客户的任何财产或资产受限。
(d)同意. 客户不需要获得任何政府机关的同意、授权、批准、命令、许可、特许、许可证、证书或认证，或进行任何备案或注册，以便客户执行、交付或履行其在交易文件中规定的任何义务，在每种情况下皆符合本协议的条款。
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预计不会对客户造成重大不利影响。除了有关未获得的任何同意、授权、批准、命令、许可、特许、许可证、证书或认证的情况外，客户根据前述句子所需获取或实施的所有这些同意、授权、批准、命令、许可、特许、许可证、证书或认证，或与任何政府机关进行的备案和注册，均已在截止日期前获得或实施，客户未意识到任何可能导致前述句子的任何注册、申请或备案的撤销的事实或情况。
(e)不设为资产负债表账目之离线安排. 客户与未合并或其他表外实体之间不存在任何交易、安排或其他关系，这些关系在单独或整体上合理预期会产生重大不利影响。
(f)偿付能力. 客户是具备偿付能力的，并且不会因为本协议所考虑的交易而变得不具备偿付能力。
(g)诉讼的缺席. 不存在任何针对客户或客户的子公司或任何高管或董事的诉讼、诉讼程序、询问或调查，这（a）可能合理预期会在单独或整体上产生重大不利影响，或（b）质疑本协议或任何其他交易文件的有效性或本协议所涉及的任何交易或基于此采取的任何行动。10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。客户的知识范围内，并没有任何行动、诉讼、程序、询问或调查在任何法院、公共委员会、政府机构（包括但不限于，证券交易委员会、自律组织或其他政府机构）（在每一种情况下，称为“）”未决或威胁以书面形式提出。
(h)没有未披露的事件、责任、发展或情况. 自2021年12月31日起，客户及其业务、财产、运营结果或财务状况没有发生任何事件、负债、发展或情况，合理预期将单独或合计产生重大不利影响。
(i)定向增发代理费. 客户没有在本协议所涉及的交易中聘用任何中介、经纪人或其他代理。公司对本协议所涉及的交易中任何中介、经纪人或其他代理的费用不承担责任。
(j)税收状况. 客户(a)已提交或填写所有美国联邦及其他重大所得税申报表，除非在成交日期之前的任何未提交未导致客户产生任何重大罚款，并且(b)已支付所有美国联邦及其他重大税款，依据这些申报、报告和声明所显示或认定的应支付税款，除了(i)任何时间累计不超过100,000美元并且逾期超过三十(30)天的税款，以及(ii)正在善意争议中并且为支付设立了符合GAAP的充分准备金。
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(k)业务运营；遵守法律；监管许可. 客户没有重大违反任何判决、法令或命令或适用于客户的任何法律、条例、规则或规章，除非这些情况不太可能导致重大不利影响。客户拥有所有重要的同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营、许可、证明、认证和所有其他适当的监管授权（统称为“许可证）必要以开展其业务，除非这些情况不太可能导致重大不利影响。客户没有收到任何有关撤销或修改任何重要许可证的程序通知。
(l)外国腐败行为. 客户没有收到任何来自政府机关的通信（包括任何口头通信），声称其未遵守或可能面临根据1977年修订的美国《海外反腐败法》条款的责任。
(m)基本报表. 客户及其子公司截至2023财年的合并基本报表已经按照GAAP编制，并在相关时期内一致适用（除非（a）在这些财务报表或其附注中另有说明，或（b）在未经审计的临时报表的情况下，可能排除脚注或以压缩或摘要报表的形式呈现），并在所有重要方面公正地表示客户及其子公司的合并财务状况以及截至该日期的经营结果和现金流量（在未经审计的报表的情况下，受年终审计调整的影响）。
(n)关于公司活动的确认. Customer acknowledges and agrees that Company is acting solely at arm’s length with Customer with respect to the Transaction Documents and the transactions contemplated hereby and thereby and that Company is not (a) an officer or director of Customer, (b) an Affiliate of Customer or (c) to the Knowledge of Customer, a “beneficial owner” (as defined for purposes of Rule 13d-3 of the Securities Exchange Act of 1934) of any capital stock of Customer. Customer further acknowledges that Company is not acting as a financial, tax or legal advisor or fiduciary of Customer (or in any similar capacity) with respect to the Transaction Documents and the transactions contemplated hereby and thereby, and any advice given by Company or any of its representatives or agents in connection with the Transaction Documents and the transactions contemplated hereby and thereby is merely incidental to Company’s making of the Substitute Insurance Reimbursement Facility. Customer further represents to Company that Customer’s decision to enter into the Transaction Documents to which it is a party has been based solely on the independent evaluation by Customer and its representatives.
(o)[保留].
(p)[保留].
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(q)披露. Notwithstanding any other provision of this Agreement, all written disclosures (other than projected financial information, estimates, forward-looking information, budgets, pro formas, and general industry and economic information) provided to Company by Customer or its Subsidiaries regarding them, their businesses and properties, and the transactions contemplated hereby, including the Schedules to this Agreement, furnished by or on behalf of Customer to Company, are (taken as a whole and as supplemented) true and correct in all material respects and do not (taken as a whole and as supplemented) contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact necessary in order to make the statements made therein, taken as a whole (and as modified or supplemented by other information so furnished) and in the light of the circumstances under which they were made, not materially misleading. Notwithstanding the foregoing, with respect to 财务预测，预测、预算及其他预测财务信息，客户仅表示该信息在准备时是基于合理的假设，以善意准备的。公司承认客户在本协议下提供的预测、预算及其他预测财务信息并不构成事实陈述，并且客户及其子公司的实际财务结果可能与不时提交的预测、预算及其他预测财务信息有重大差异，这些预测、预算或其他预测财务信息并不保证业绩。
(r)爱国者法案在适用的情况下，客户在所有重要方面遵守《通过提供适当工具以拦截和阻止恐怖主义法》 （《公共法律107-56》第三章（签署于2001年10月26日））。
(s)重要合同. 附表5.1（s）包含自生效日期起客户所有重要合同的真实、正确和完整的清单，前提是这些重要合同未公开可得。自生效日期起，除附表5.1（s）中披露的情况外，客户在任何重要合同下均未出现重大违约，并且客户知悉，没有其他任何重要合同的其他方在相关事项上存在重大违约。
第6条
其他条款(无需翻译)
第6.1节 支出的支付. Customer and Company shall be responsible for all legal fees incurred by them relating to and during the course of this Agreement. Notwithstanding the foregoing, Customer shall reimburse Company, within 30 days of receiving a reasonably detailed written invoice from Company therefor, for all reasonable, documented out-of-pocket costs and expenses incurred by Company in connection with the (i) collection, protection or enforcement of any rights in this Agreement; (ii) collection of any Obligations; (iii) administration and enforcement of Company’s rights under this Agreement or any other Transaction Document; (iv) any refinancing or restructuring of the Substitute Insurance Reimbursement Facility, whether in the nature of a “work-out,” in any insolvency or bankruptcy proceeding or otherwise, and whether or not consummated; if (a) the Agreement is placed in the hands of an attorney for collection or enforcement or is collected or enforced through any legal
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proceeding or Company otherwise takes action to collect amounts due under the Agreement or to enforce the provisions of the Agreement or (b) there occurs any bankruptcy, reorganization, receivership of any Customer or other proceedings affecting creditors’ rights and involving a claim under the Agreement, then Customer shall pay the reasonable and documented out-of-pocket costs incurred by Company for such collection, enforcement or action or in connection with such bankruptcy, reorganization, receivership or other proceeding, including, but not limited to, reasonable external attorneys’ fees and disbursements (including such fees and disbursements related to seeking relief from any stay, automatic or otherwise, in effect under any Bankruptcy Law); provided that it is agreed that all such reimbursable costs and expenses in respect of advisors shall be limited to the reasonable fees and expenses of one outside counsel.
Section 6.2 法律管辖; 司法管辖; 陪审团审判. 与本协议的建设、有效性、执行和解释相关的所有问题应受纽约州的内部法律管辖，而不考虑任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他管辖区），该条款或规则将导致适用纽约州以外任何管辖区的法律。各方在此不可撤回地提交给纽约州和联邦法院的专属管辖权，以裁定在此处或与此相关的任何争议，或与此处所规定或讨论的任何交易相关的争议，并在适用法律允许的范围内，在此不可撤回地放弃，并同意不在任何诉讼、行动或程序中主张任何索赔，称其未个人受到任何此类法院的管辖，称该诉讼、行动或程序在不便利的论坛中提起，或该诉讼、行动或程序的审判地点不当。在适用法律允许的范围内，各方在此不可撤回地放弃个人送达过程的权利，并同意在任何此类诉讼、行动或程序中，将副本邮寄至该方在本协议下的通知地址即视为有效且充分的送达过程和通知。本文中所含内容均不得被视为以任何方式限制依法送达的权利。在适用法律允许的范围内，各方在此不可撤回地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁定与本协议相关的任何争议或因本协议或任何交易而产生的争议。
第6.3章节 相关方. 本协议可以以两个或多个相同的副本签署，所有副本应视为同一协议，并在每方签署并交付给其他各方时生效。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是因此，传真签名或以可移植文档格式（.pdf）交付的签名应视为适当执行，并对签署人具有同样的效力，具有与原件相同的效力，而不是传真或电子签名。
在本协议或与本协议及所涉及交易相关的任何文件中，"执行"、"执行"、"签署"、"签名"以及类似的相关词语应视为包含电子签名、在经批准的电子平台上电子匹配的转让条款和合同形成。
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公司，或以电子形式保留记录的方式，各自应具有与手动执行签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性，具体取决于适用法律的规定，包括《联邦全球和国家商业电子签名法》，《纽约州电子签名和记录法》，或任何其他类似州法律，基于统一电子交易法。
协议的第6.4节 标题. 本协议的标题仅为方便参考，不构成本协议的部分，也不影响对本协议的解释。
第 6.5 节 可分割性. 如果本协议的任何条款在任何管辖区内无效或无法执行，则该无效或无法执行不会影响本协议在该管辖区内其余条款的有效性或可执行性，也不会影响本协议在任何其他管辖区内的任何条款的有效性或可执行性。
第6.6条 附加条款。. 本协议及其他交易文档取代公司、客户及其关联方与代表其行事的个人之间关于此处和其中所述事项的所有其他先前的口头或书面协议（包括原协议），本协议、其他交易文档及其所引用的文书包含各方关于此处和其中所述事项的完整理解，除非特别在此或其中明确说明，客户和公司均不就此类事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。除非由客户和公司签署的书面文件，否则本协议或任何其他交易文档的任何条款不得被修改或放弃。客户确认，除非在本协议中另有说明，公司未向客户作出任何融资承诺或承诺或有其他义务。
第6.7节 通知. Any notices, consents, waivers or other communications required or permitted to be given under the terms of this Agreement must be in writing and will be deemed to have been delivered: (i) upon receipt, when delivered Personally; (ii) upon receipt, when sent by facsimile (在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, confirmation of transmission is mechanically or electronically generated and kept on file by the sending party) or e-mail; or (iii) one Business Day after deposit with an overnight courier service, in each case properly addressed to the party to receive the same. The addresses and facsimile numbers for such communications shall be as follows:
If to Customer: TEAm, INC.
13131 Dairy Ashford Road, Suite 600
Sugar Land, Texas 77478
Attention: André C. Bouchard, Chief Legal Officer
电话: 281-388-5561
电子邮件: butch.bouchard@teaminc.com
抄送一份，不构成通知，至:
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Kirkland & Ellis LLP
609 Main St.
德克萨斯州休斯敦77002
注意: Rachael L. Lichman
电话: +1 713 836 3381
邮箱: rachael.lichman@kirkland.com
如果是发给公司: 1970集团，Inc.
麦迪逊大道400号，18楼第楼层
纽约，NY 10017
致: Stephen Roseman，首席执行官
电子邮件：SR@1970Group.com
抄送至： 1970集团有限公司。
马迪逊大道400号，18楼
纽约，NY 10017
收件人：安吉拉·布尔克
电子邮件： abuhrke@1970Group.com
或发送至其他地址、传真号码和/或电子邮件地址，并/或注意到接收方在变更生效前五天以书面通知指定的其他人员。接收方收到的书面确认（A）由该通知的接收者提供，或（B）由发送方的传真机机械或电子生成，包含时间、日期、接收方传真号码和该传输的第一页图像，或（C）由隔夜快递服务提供的，将分别被视为个人送达、传真接收或根据上述(i)、(ii)或(iii)条款从隔夜快递服务接收的证据。
第6.8节 继承人和受让人. 本协议对各方及其各自的允许继承者和受让人具有约束力并使其受益。任何一方不得在未事先取得另一方书面同意的情况下转让本协议或其任何权利或义务。
第6.9节 无第三方受益人. 本协议旨在使本协议各方及其各自的允许继承者和受让人受益，并不面向以及本协议的任何条款不得被任何其他人执行。为避免疑问，本协议或任何其他交易文件中的任何内容不得导致客户或其任何子公司或关联公司对任何信用证的发行者或其关联公司对任何支付（包括对提款的任何补偿）或费用（包括前端费用、惯常发行费用、展示费用、修订费用或其他处理费用及其他成本和费用）的责任。
第6.10节 生存. 客户在交易文件中所包含的陈述、保证、协议和契约应在交易关闭日继续有效。
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第6.11节 保留.
第6.12节 赔偿；损害赔偿限制. （a）作为公司执行和交付交易文件的对价，除了客户在交易文件下的所有其他义务外，客户应保护、弥补并使公司及其所有股东、合伙人、成员、官员、董事、员工及直接或间接公司以及上述个人的代理人或其他代表（包括与本协议中所设想的交易相关的人员）得到免受损害（统称为“受赔偿人”) 从并针对任何及所有行动，诉因，诉讼，索赔，实际损失，费用，罚款，收费，责任和损害，以及与之相关的合理开支（不论任何此类被赔偿方是否为寻求此项赔偿之诉讼的当事方），包括合理的外部律师费用和一位顾问的支出（“获得补偿的责任）由任何被赔偿方因以下原因而产生、引起或与之相关的，或产生的（a）客户在本协议或任何其他交易文件或任何其他证书、文书或文件中所作的任何失实陈述或违约的陈述或保证，（b）客户在本协议或任何其他交易文件或任何其他证书、文书或文件中包含的任何约定、协议或义务的违约，或（c）由第三方针对该被赔偿方提出或作出的任何诉因、诉讼或索赔（包括在这些目的下代表客户提起的派生诉讼），并因（i）本协议或任何其他交易文件或任何其他证书、文书或文件的执行、交付、履行或强制执行而产生或结果，或（ii）以全部或部分直接或间接地用替代保险报销设施的收益融资的任何交易而产生。上述赔偿不适用于因（i）其自身（或其附属机构、官员、董事、员工或代理（包括法律顾问））的不当行为、重大过失或故意不当行为而产生的被赔偿责任， （ii）该被赔偿方（或其附属机构、官员、董事、员工或代理（包括法律顾问））对客户所负的义务的违约，或（iii）被赔偿方之间的争议。在没有利益冲突的情况下，所有被赔偿方应使用单一顾问代表该组处理任何具体索赔。在客户的上述承诺因任何原因可能无法执行的情况下，客户应尽可能按照适用法律最大程度地贡献支付和满足各项被赔偿责任。
(b) Notwithstanding anything herein to the contrary, except for claims of third parties with respect to which indemnification may be sought under Section 6.12(a), neither the Customer nor the Company shall assert, and waives, to the extent permitted by applicable law, any claim against the Indemnitees or any other party hereto, and no Indemnitee shall assert, and each waives, to the extent permitted by applicable law, any claim against Customer or any other party hereto, on any theory of liability for special, indirect, consequential or punitive damages arising out of, in connection with or as a result of, this Agreement or any of the other Transaction Documents or the transactions contemplated hereby or thereby. The agreements in this Section shall survive the payment of the Substitute Insurance Reimbursement Facility and all other amounts payable hereunder and the termination of this Agreement and the other Transaction Documents.
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Section 6.13 不作严格解释。. 本协议使用的语言将被视为各方选择来表达彼此意图的语言，并不会对任何当事方适用严格施工原则。
第6.14节 放弃. No failure or delay on the part of Company in the exercise of any power, right or privilege hereunder or any of the other Transaction Documents shall operate as a waiver thereof, nor shall any single or partial exercise of any such power, right or privilege preclude other or further exercise thereof or of any other right, power, or privilege.
第6.15节 支付保留；恢复. 在客户根据本协议或根据任何其他交易文件向公司支付款项，或者公司在此或其他情况下执行或行使其权利的情况下，如果该支付或支付的 proceeds 被随后的无效、被声明为欺诈或优先权、被保留、被追回、被剥夺或被要求退还、赔偿或以其他方式归还给客户、受托人、接收人或根据任何法律（包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律、普通法或公平的起诉原因）下的任何其他人，则在任何此类恢复的范围内，最初打算满足的义务或其部分将会恢复并继续保持全面有效，仿佛该支付未发生或该执行或抵消未发生。
第6.16节 保密协议. 公司同意对客户提供的所有信息保持机密，除非公司可以披露该信息：（a）向公司雇用或参与评估、批准、结构或管理替代保险报销设施的人员（理解这些披露对象将被告知该信息的保密性质并被指示保持信息的机密性）；（b）根据任何政府主管部门的要求或要求，或根据合理要求的顾问建议，具有公共申报要求的，或根据任何法院法令、传票或法律或行政命令或程序强迫的（在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；，在每种情况下，在适用法律允许的范围内，公司将及时通知客户）；（c）法律要求或任何传票或类似法律程序所要求的。 (在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, that in each case, to the extent permitted by applicable law, Company will give Customer prompt notice thereof); (d) to any nationally recognized rating agency that requires access to information about Company’s Substitute Insurance Reimbursement Facility portfolio in connection with ratings issued with respect to Company; (e) that ceases to be confidential through no fault of Company or any other Person described in clause (a) above; (f) to any other party to this Agreement; (g) to the extent reasonably necessary in connection with the exercise of any remedies under any Transaction Document or any suit, action or proceeding relating to this Agreement or the enforcement of rights under any Transaction Document; (h) subject to a written agreement of confidentiality, to any permitted assignee or prospective assignee of a Company; or (i) with the prior written consent of Customer. The terms of this Section shall survive termination of this Agreement and repayment of the Substitute Insurance Reimbursement Facility for a period of three years.
Section 6.17 Publication; Advertisement.
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(a) Customer will take all normal and reasonable precautions so as not to directly or indirectly publish, disclose or otherwise use in any public disclosure, advertising material, promotional material, press release or interview, any reference to the name, logo or any trademark of Company or any of its Affiliates or any reference to this Agreement or the financing evidenced hereby, in any case except (i) as required by law or the rules or policies of any securities exchange, subpoena or judicial or similar compulsory legal order; provided, that (x) in the event of any such subpoena or order, any disclosing Person shall give prompt written notice thereof and cooperate with the applicable Person which is the subject of the disclosure and (y) any disclosure made pursuant to any public filing shall, to the extent practicable and to the extent reasonably possible in order to comply with applicable law or the rules and policies of any security exchange, be made only after prior written notice, and an opportunity to comment on such disclosure, is given to Company, or (ii)
在公司事先书面同意下。
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在此证明, 每一方都已导致其签名页在上述首个日期以适当方式执行本修订和重述的替代保险报销设施协议。
客户：
TEAm, INC.
签署人： /s/ Nelson Haight
姓名： 纳尔逊·海特
职称： 执行副总裁 & 首席财务官
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公司：
1970集团，INC.
签署人： /s/ 史蒂芬·罗斯曼
姓名： 史蒂芬·罗斯曼
职称： 首席执行官
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附表B
定义和术语
定义. 在本协议中，以下术语具有相应的含义，这些含义同样适用于该术语的单数和复数形式：
“附属公司” 就特定人而言，意味着直接或通过一个或多个中介控制、被控制或与该指定人处于共同控制之下的另一个人。
“第十章
转让证券
第10.1节
交易
如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。” 指任何不是星期六、星期日或其他纽约市商业银行依法被授权或要求关闭的日子。
“结束日期。” 指生效日期。
“默认利率” 指的是一个等于(i) 在此所反映的生效日期费用率， 附表A 加上(ii) 五(5%)百分比。
“政府机构” 指的是美利坚合众国政府，任何其他国家，或上述任何国家的任何政治分支，无论是州还是地方，以及任何行使与政府相关的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的机构、当局、委员会、工具机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。
“知识” 公司的知识指的是公司或其高级管理人员的实际知识。
“Material Adverse Effect” 指对客户的业务、资产、运营结果或财务状况，或者客户根据其所参与的交易文件完全及时履行其主要支付义务的能力造成的任何实质性不利影响，或对公司在该等文件下的权利或补救措施的影响。
“义务” 指与替代保险报销设施有关的所有义务和责任，包括但不限于根据替代保险报销设施应支付的所有款项及其利息（包括但不限于按违约利率计算的利息以及根据任何破产法程序的债务后利息）、费用、成本、赔偿责任、支出和其他费用以及客户对公司的其他义务，或对公司任何关联公司或子公司的其他义务（在每种情况下，只要是源于交易文件），以及任何和所有类型和性质的义务，无论如何产生、产生或证明，以及无论如何拥有、持有或获得，无论是现在或将来存在，无论现在到期或将到期，无论是主要、次要、直接、间接、绝对、有条件或其他（包括但不限于履约义务），无论是几个、共同或共同及几个的，以及无论是根据书面或口头协议或法律的运作而产生或存在。
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“持有” 指任何自然人、公司、有限责任公司、非法人组织、合伙企业、协会、联合股份公司、合资企业、其他实体、trust或政府，或任何政府的机构或政治 subdivision。
“有偿债能力的” 是指，在客户及其子公司的合并基础上，在任何判断日期，客户资产的公允可销售价值超过（i）其负债的总额（包括或有负债、次级负债、绝对负债、固定负债、到期负债、未到期负债、清算负债和未清算负债）以及（ii）在这些债务成为绝对和到期时，支付客户可能的负债所需的金额；（B）客户有足够的资本来开展其业务；以及（C）客户能够在债务到期时偿还其债务。
“子公司” 是指，关于任何人，任何其他人（自然人除外），该人拥有记录上及实益地代表50%或更多普通投票权的证券或权益。
条款. 这里的术语定义应同样适用于定义的术语的单数和复数形式。每当上下文需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。"包括"、"包括的"和"包含"等字眼应被视为后面跟随"不受限制"这个短语。"将"一词应解释为与"应"一词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，（a）任何对本文中所述协议、文书或其他文件的定义或引用应解释为指这些协议、文书或其他文件的修订、补充或其他修改（受限于本条款中规定的对这些修订、补充或修改的任何限制），（b）这里对任何人的引用应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）字眼"此处"、"本协议"和"根据"及其他类似含义的字眼应被解释为指整个本协议而非本协议的任何特定条款，（d）这里对条款、章节、附录和计划的所有引用应被解释为指本协议的条款和章节，及附录和计划，并且（e）"资产"和"财产"一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何类型的资产和财产的任何权利或权益，无论是实物、个人或混合，且无论是有形还是无形。
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