修訂和重述的替代
保險賠償設施協議
本修訂和重述的替代保險賠償設施協議（以下稱爲“協議”）自2024年9月16日起生效（以下稱爲“生效日期”）由1970集團公司（以下稱爲“公司）是一家特拉華州的公司，與TEAm, INC.（以下簡稱客戶）是一家特拉華州的公司，（公司和客戶在本文中分別稱爲“方”當事人）。本協議中使用的其他定義在 附表B.
前言
I.客戶與公司於2022年9月29日簽署了某份替代保險報銷設施協議（在此之前已修訂，稱爲“原協議”），根據該協議，公司向客戶提供了替代保險報銷設施，具體條款如其中所述，並從NAIC批准的金融機構獲得了客戶的信用證（稱爲“原信用證”）作爲客戶的工傷賠償、商業汽車及/或一般責任保險的擔保；
II.作爲公司爲客戶續簽原信用證的條件，客戶與公司希望完全修訂並重述原協議，如本文所述；
因此，鑑於前提和各方在此包含的相互契約，各方在此完全修訂和重新陳述原始協議，具體如下：
第1條
替代保險報銷設施
爲了本計劃的目的，以下術語應具有以下含義： 替代保險報銷設施的擴展.
(a)在本協議簽署後，符合本協議的條款和條件，公司應向客戶及客戶的任何國內子公司或關聯公司提供替代保險報銷設施，公司將在該設施下安排從公司指定的NAIC批准金融機構發行信用證（每個稱爲“信用證”） 如本協議所述 附表A (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。替代保險報銷設施）以使客戶能夠根據客戶（或其子公司）的工人補償、商業汽車和一般責任保險政策提供信用支持，該政策在附表A中列明（“政策）。如果（i）公司收到通知，表明信用證受益人打算根據該信用證提出提款（“支取）因未支付政策下的任何義務而導致的
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未支付，（ii）根據該信用證實際進行了任何提款，或（iii）公司根據政策代表客戶進行任何付款，如前所述 1.1(b)部分 在此（前述（i），（ii）和（iii）中描述的每個事件，稱爲“資金事件”），經雙方理解並同意，資金事件應視爲公司向客戶的預付款，金額等於該提款的金額，客戶應在公司通知客戶資金事件後的三個（3）工作日內（“還款截止日期”）向公司支付等於信用證全部面值的金額 減去 在以後的定義中，剩餘在託管帳戶（如下定義）中的任何儲備匯款的金額應通過電匯將立即可用的資金轉入公司指定的帳戶。自還款截止日期的次日起，未付金額將按利息計算。 每年 利率等於違約利率，直到全部支付。
(b)如果客戶未按政策的規定按時付款，則客戶在此授權公司代表客戶向相關方支付此類政策下的款項。
第1.2節 費用及其付款. 作爲公司向客戶擴展替代保險報銷設施的對價，以及在本協議生效之日起至本協議下所有信用證最新到期日期的期間，公司對客戶的任何預付款（ 「術語」客戶應向公司支付 附表A (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。生效日期費用）的有效日期費用將在有效日期發出信用證時被視爲完全批准和賺取，客戶同意按照 附表A在有效日期以美國合法貨幣通過電匯向公司支付立即可用的資金，支付方式由公司指定，並在 附表A儘管有上述規定，各方在此同意，如果信用證在其聲明的到期之前減少或終止，各方將誠意協商，進行信用和/或報銷，針對適用於該信用證的任何已支付的生效日期費用。
第1.3節 保留.
第1.4節 條款和終止. 如果根據本協議的信用證在到期時續期，則本協議、期限、替代保險擔保設施以及任何與之相關的貸款或其他財務安排將自動延長至續期信用證的持續時間。這些續期應每年發生，前提是沒有發生違約事件，並且僅在公司從客戶收到(a)費用的支付（以及公司確定的儲備匯款金額的任何相關增加），該費用以書面形式通知客戶的情況下進行（統稱爲“延期費用（b）確認現有信用證或相關政策沒有變化，（c）確認客戶與信用證相關的政策繼續有效且保持全部效力。除非公司向客戶發送書面發票確認續訂及延期費用的金額，否則不要求進行此類續訂。如客戶不希望根據本條款和條件自動續訂，客戶應向公司提供書面通知，說明客戶的意圖是允許替代抵押品
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安全設施必須在條款到期前至少七十五（75）天終止。公司可在發生違約事件（定義見下文）時立即終止本協議、替代保險抵押品設施及與之相關的所有貸款或其他財務安排。
第1.5節 預留/託管匯款. 在生效日期，客戶
應向公司指定的帳戶匯款總計$1,173,667（「預留匯款」），分三次支付，每次支付$391,222，第一次支付在生效日期進行，第二次支付在生效日期後的三十（30）天進行，最後一次支付在生效日期後的六十（60）天進行，所有款項均應爲隨時可用資金。在交易完成日，母公司將會轉移存放在Escrow Account（託管帳戶）的與2.1(a)款規定相應的總併購代價金額至由公司爲ICCH股東的利益而設立的單獨的付款代理帳戶。）以便在發生違約事件或融資事件時向公司提供安防-半導體（包括爲了避免疑義，因客戶未能按照條款和條件在此支付應支付給公司的任何金額而導致的違約事件），資產託管協議的日期在本協議中，涉及到公司、客戶和威爾明頓信託作爲託管代理（不時有效的“第三方存款協議）未能按照本款第1.5條款全額提交儲備支付款或其任何部分將構成本協議項下的違約事件。在續約時，或在任何請求增量信用證增加時，儲備支付款的金額可以根據公司確定的方式增加，與公司在決定儲備支付款初始金額時所使用的承保標準一致（該標準， “承保標準”).
第2條 註冊辦事處; 註冊代理人
客戶的積極約定
第2.1條 肯定的契約. 在本協議的有效期內，客戶應：
(a)保險. 除非任何保單因伴隨返還與適用發行人未提取的信用證而被終止或取消，否則客戶（或其子公司，如適用）應保持保單的有效性及其金額，採用常規企業在與客戶（或其子公司，如適用）相似的業務和地點所承保的扣除額，並應向其保險承保人全額支付維護保單有效所需的所有款項，以及所有自保扣除/保費成本、券商費用和與保單相關的其他費用或費用。此外，客戶（或其子公司，如適用）應自費維持足夠的保險，以在所有重要方面遵守政府或合同工人賠償要求，其金額、扣除額、保單和形式應爲從事類似客戶（或其子公司，如適用）業務的人員所習慣的。
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在類似地點從事類似業務的子公司（如適用）。雙方一致同意截至本協議之日，客戶（或其子公司，如適用）所維持的保單已滿足本節2.1(a)的要求。
(b) 公司存在與財產維護. 客戶應維持和保存（i）其在其組織的管轄區內的存在和良好狀態，以及（ii）其在每個其業務性質使得此資格必要的管轄區內的商業資格和良好狀態（除非在這些管轄區內未能如此資格或良好狀態的情況不會合理預期單獨或整體產生重大不利影響）。客戶及爲其發行信用證的每個子公司應保持或確保保持良好的維護、正常運轉和狀況，普通磨損以及意外與徵用不在此列，所有在客戶（或該子公司）業務中必要的重大財產，並將不時進行或確保進行客戶合理商業判斷下認爲必要的所有適當的維修、更新和更換，但就各個情況而言，未能如此維護在合理預期中不會產生單獨或整體的重大不利影響。
(c)非規避. 客戶在此承諾並同意，客戶不會通過修訂其章程或公司註冊證書、章程或其他管理文件，或通過任何重組、資產轉讓、合併、安排方案、解散、證券的發行或銷售，或任何其他自願行爲，除非在此或任何其他交易文件中特別允許，避免或尋求避免本協議或其他交易文件的任何條款的遵守或履行，並將始終本着誠意實施本協議和其他交易文件的所有條款，並採取所有可能合理要求的行動以保護公司的權利。
(d)[保留].
(e)[保留].
(f)商業行爲；遵守法律. 客戶及其每個發行信用證的子公司不得從事在生效日期所從事的主要業務以外的任何重大業務，以及與之相關的、類似的、附帶的、相關的、次要的或互補的業務。客戶應當，並應促使其子公司：(i) 遵守所有聯邦、州、外國及其他適用的證券法；(ii) 遵守所有適用法律、規則、法規和任何政府機關的命令的所有要求，除非在每種情況下，這種違反不會合理地預計導致重大不利影響。
(g)賬目及記錄. 在合理通知後（在違約事件持續期間不需要通知），客戶應在合理的安全和安防程序下，允許公司（或其各自指定的代表）檢查客戶的賬簿（並製作副本和提取材料），以處理與保單相關的任何保險索賠，並獲取財務狀態更新。
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(h)進一步保證. 客戶應自費及時執行、確認並交付公司合理要求的進一步文件，及其他必要的行爲和事宜，以充分實現交易文件的目的。
2.2板塊。 交付量. 客戶應向公司交付以下內容：
(a)第二季度季度財務報表. 在每個財政季度結束後四十五（45）天內，客戶及其子公司的合併未經審計的資產負債表，以及截止該月份的相關未經審計的合併經營報表、股東權益報表和現金流量表，報告時間段爲當前財政季度開始至該月份結束，所有內容應詳細且經客戶高管證明在所有重要方面真實準確，並根據公認會計原則（GAAP）在所有重要方面公正呈現客戶及其子公司的財務狀況和經營成果，需正常的年終調整且無腳註披露。
(b)年度財務報表. Within one-hundred and twenty (120) days after the end of each fiscal year, commencing with the fiscal year ending 2024, (i) the audited consolidated balance sheets of Customer and its Subsidiaries as of the end of such fiscal year and the related audited consolidated of operations, members’ equity and cash flows of Customer and its Subsidiaries for such fiscal year, in reasonable detail and certified by an executive officer of Customer as being true and correct and fairly presenting in all material respects in accordance with GAAP in all material respects, the financial position and results of operations of Customer and its Subsidiaries, and with respect to such audited financial statements, certified without qualification as to scope by an independent accounting firm reasonably acceptable to Company (it being agreed any nationally or regionally recognized independent accounting firm is acceptable) and (ii) a comparative of such figures to the corresponding figures for the previous fiscal year.
(c)Insurance Report. Within 30 days of Customer’s (or its applicable Subsidiaries’) receipt of any claims/losses report from the insurance company for the Policies. Without limiting the foregoing, Customer shall provide, or instruct the third party administrator or similar service provider (as the case may be, the “Claims Administrator”) acting under the Policies to provide, to the Company a quarterly claims/loss report no later than 15 days after the end of each quarter together with a notification of any shortfall in Customer’s escrow funds related to such Policies. Customer shall notify, or direct the Claims Administrator to notify, the Company in writing promptly (but no later than five days) after the balance of any such escrow funds is less than 60% of the amount required to be held in reserve under the Policies (any such event, a “儲備不足”).
(d)合規證明書. 在本節之前交付的基本報表的日期，客戶應由客戶的一名高管簽署一個填寫完整的證明書，該證明書應包含適當的插入部分，註明適用的基本報表日期，並聲明該高管未意識到任何違約事件或違約，
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未發生且持續存在，或者如果存在任何此類違約事件或違約，描述它及採取的措施（如有）來糾正它。
根據第2.2(a)和第2.2(b)條的要求提交的文件（在任何此類文件包含在向證券交易委員會或任何繼承其主要職能的政府機構提交的材料中，或在客戶網站上可用）可以電子方式提交，如果以此方式提交，則應視爲已在以下日期交付：(i) 客戶發佈此類文件的日期，或在互聯網借款人的網站提供指向此類文件的鏈接，網站地址爲：https://www.teaminc.com；或(ii) 在公司可以訪問的互聯網或內聯網網站（無論是商業的、第三方網站還是公司贊助的網站）上代表客戶發佈此類文件的日期， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 客戶應通過傳真或電子郵件通知公司發佈任何此類文件，並通過電子郵件向公司提供此類文件的電子版本（即軟拷貝）。公司沒有請求交付或維護上述文件副本的義務，並且在任何情況下對客戶是否遵循任何此類交付請求不承擔責任，公司應單獨負責要求向其交付或維護其文件副本。公司應就根據第2.2條向公司交付的文件和信息的分發程序達成一致。
第2.3節。本修正案、合併協議以及合併協議9.6(b)條款所涉及的其他協議、文件和工具構成各方就本主題的全部協議，並取代所有先前和同時期的關於該主題的口頭和書面了解和協議。 通知. 客戶同意向公司交付以下內容：
(a)[保留].
(b)違約通知. 在客戶的任何官員獲得知識後，應立即向公司提供一份證明，說明(i) 任何構成違約事件的情況或事件（或在時間推移、發出通知或兩者結合的情況下會成爲違約事件的事件或情況）；或 (ii) 發生任何事件或變化，造成或證明，單獨或累計地，產生重大不利影響，證明專門說明該情況、事件或變化的性質和存在期間，或說明任何此類人員所發出的通知和採取的行動及所稱的違約事件（或在時間推移、發出通知或兩者結合的情況下會成爲違約事件的事件或情況）、事件或條件，以及客戶爲此採取的、正在採取的和計劃採取的行動。
(c)訴訟通知. 在客戶的任何官員獲得知識後，應立即通知公司關於任何未在客戶書面披露給公司的不違反程序的對抗性訴訟的開始，或其可能對單獨或總計產生重大不利影響的威脅。
(d)[保留].
(e)損失事件；重大不利影響. 及時（並在任何情況下在五（5）個業務日內）通知（i）對客戶的任何保單的索賠，這可能合理地預期會產生重大不利影響，或（ii）任何事件
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隨着時間的推移或不推移，可能合理地預期構成重大不利影響。
第三章
違約事件及違約事件後的權利
第3.1節 違約事件. 以下每一事件應構成“2024年6月4日發佈的新聞稿。 違約”:
(a)客戶未能(i)按時支付應支付給公司的任何款項（包括應存入監管帳戶的任何金額），或(ii)維持（或促使維持）政策並按照第2.1(a)節進行支付；
(b)除非在第3.1(a)節中有所規定，客戶違反或不遵守本協議或任何其他交易文件的其他條款和條件，且該違反在公司發出書面通知後十（10）個工作日內未得到補救；
(c)在客戶未能在發生後的三十（30）天內通過提供必要的資金以消除該不足而補救的情況下，出現的任何儲備短缺；
(d)[保留];
(e)[保留];
(f)如果(i) 客戶根據《美國法典》第11標題，或任何類似的聯邦、外國或州法律，旨在救濟債務人（統稱爲“破產法），(A) 提起自願案件，(B) 同意在非自願案件中對其作出救濟命令，或同意將非自願案件轉換爲自願案件，(C) 同意任命或接管接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員（“保管人）對其全部或大部分財產進行管理，或(D) 爲其債權人進行一般性轉讓；或(ii) 客戶的董事會（或類似的管理機構） (或其任何委員會) 通過任何決議或以其他方式授權任何被提及的行動;
(g)有管轄權的法院(i) 根據任何破產法，出具一項命令或裁定，該命令或裁定(A) (1) 未被中止或(2) 在作出之日起三十(30)天內未被撤銷、廢止、推翻或以其他方式撤回，並且(B) 是針對客戶在非自願案件中的救濟，或(ii) 任命一名保管人對其全部或部分資產進行管理；
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客服的幾乎所有財產在該任命持續三十（30）天期間，(iii) 命令清算客服，該命令或法令 (A) (1) 未被暫停或 (2) 在其生效後的六十（60）天內未被撤銷、撤回、推翻或以其他方式終止；
(h)客服在此或在任何其他交易文件中所作的任何陳述或保證在作出或視爲作出時若證明在任何實質性方面是錯誤的（除非任何此類陳述或保證以實質性或重大不利影響的方式加以限定，在這種情況下，該陳述和保證證明在任何方面都是錯誤的）；
(i)[保留]；或
(j)客戶在任何交易文件的有效性或可執行性受到質疑，或客戶將啓動程序，試圖證明其無效或不可執行，或者客戶將否認其在任何交易文件下所聲稱創造的任何責任或義務。
違約事件發生時的救濟措施
(a)在發生未被公司解除或放棄的違約事件期間，公司可以
（i）要求客服向公司指定的存款帳戶提供現金擔保，金額爲任何未提取的信用證中未提取的金額，該存款帳戶應以公司的名義並由公司控制，該帳戶可以是「證券帳戶」（如紐約適用的《統一商法典》第8-501節中定義的），”）在公司的名義下，單獨支配和控制（在證券帳戶的情況下，公司是「權益持有人」，如紐約統一商法典第8-102(a)(7)節定義）。客戶在此將任何此類帳戶及其不時貸記的所有金額質押給公司，作爲對所有到期金額的擔保，包括任何提款的金額（此類義務統稱爲「擔保義務」）。任何此類帳戶中的餘額在未被公司用於償還此處欠款之前，不構成任何擔保義務的支付。抵押帳戶中的存款將由公司按照其全權決定投資和再投資於短期投資。所有此類投資和再投資將以公司的名義持有，並由公司單獨支配和控制。公司可以清算任何此類投資和再投資，並將其收益記入該帳戶，並將該收益以及帳戶中的任何其他餘額用於支付到期的擔保義務。當所有的擔保義務全部支付完畢且所有信用證均已到期或被終止時，公司應向客戶交付該帳戶中剩餘的餘額，交付時須簽收，但不承擔任何追索、保證或聲明。
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(ii) 宣佈所有其他未償還的義務（包括替代保險補償設施的未償還提款及其以違約利率計算的應計未付利息）立即到期，並通過書面通知客戶，客戶應在收到該通知後五（5）個工作日內向公司交付並支付通知中指定的所有金額。
其他救濟措施. 在不限制公司根據法律和本協議享有的其他救濟的前提下，在持續存在的尚未得到公司書面治癒或放棄的違約事件期間，(a) 公司將完全且不可撤回地，且無需任何其他個人或團體的書面協議，且無追索、聲明、保證或任何其他形式的保證，代位於客戶在政策下的所有權利和救濟權，包括向保險公司和任何擔保政策義務的擔保物索取權，以及(b) 公司可以且特此被授權以自己的名義或以客戶的名義處理與政策相關的所有事務，包括但不限於，以客戶的名義提起訴訟、妥協或和解，或以客戶的名義簽字或執行所有此類索賠，具有與客戶親自簽署或蓋章相同的效力。客戶確認其在政策下的義務，執行並交付所有文書和文件，並採取其他一切必要措施爲公司確保此類權利，並且在不限制上述內容的前提下，同意在收到公司的書面請求後，客戶將自費及時地、不時地執行並交付所有此類協議和其他文件，並採取所有其他行動，提供必要的或合理要求的信息，以便公司行使其在此項目下所代位的權利、權力和救濟。
此處提供的救濟措施應爲累積性，並應附加於任何其他交易文件下可用的所有其他救濟（法律或衡平法下，包括具體履行的判決和/或其他禁令救濟）。此處所列或提供的金額與付款等相關（以及其計算）應爲公司將收到的金額，並且除非在此明確規定，否則不受客戶的任何其他義務（或其履行）的約束。
第4條 股份
公司義務的條件
第4.1節 結束條件. 生效日期的發生需滿足以下條件：
(a)客戶應已向公司簽署並交付：
(i)本協議；
(ii)由該管轄區的州務卿（或類似機構）出具的證明客戶成立和良好信譽的證書，日期不得早於生效日期前的三十天。
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(iii)顧客的證書或章程的認證副本，由其所在管轄區的國務卿（或類似辦公室）認證，日期不得早於生效日前三十天。
(iv)所有政府和監管機構的同意和批准（如有），在進行替代保險賠償設施的設立以及顧客發生相關債務時，顧客應執行、交付和履行與之相關的交易文件。
(v)顧客一名高管出具的證書，形式和內容合理令人滿意，支持的結論是，在考慮到本文所述交易後，顧客是有償的。
(vi)顧客的保險經紀人提供的證書或其他合理令人滿意的證據，證明根據本協議要求維持的所有保險均有效。
(vii)顧客及其
子公司截至2023年12月31日的經審計合併基本報表，覆蓋的十二個月，其基本報表應由顧客的一名高管認證爲真實和正確，並在所有重要方面公正地呈現顧客的財務狀況和經營成果；但本條件應被視爲通過提交顧客的10-k文件（日期爲2024年3月16日）得到滿足。
(b)客戶在此的陳述和保證在作出時以及在成交日（應爲生效日）時應在所有重大方面均真實和正確，彷彿當時已作出（除了那些在特定日期作出的陳述和保證，在該特定日期應真實和正確），並且客戶應在成交日期時或之前已在所有方面履行、滿足並遵守交易文件要求客戶履行、滿足或遵守的契約、協議和條件。公司應已收到由客戶的高管簽署的證書，日期爲成交日，證實上述情況以及公司可能合理要求的其他事項。
(c)在成交日期，不應發生並持續存在違約或違約事件，或者因作出替代保險報銷設施而導致違約或事件發生。
第5條
客戶的陳述和保證
第5.1節客戶的陳述和保證. 作爲公司簽署此協議、提供替代保險報銷設施並完成本協議所設想的交易的誘因，客戶代表並
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向公司保證，自生效日期起，以下所有陳述和保證均真實和正確。
(a)第3.02節。授權;執行;有效性. 客戶在其成立或註冊的法律管轄區內正當成立，有效存在，並依法良好信譽，具備所有必要的組織權力和授權，能夠擁有其財產，按照目前的業務開展業務，簽訂其作爲一方的交易文件，並開展由此預期的交易。客戶在每個因其財產的所有權或其開展的業務性質而需要資格的管轄區內均已合格爲外國實體並享有良好信譽，除非未能獲得此資格或未享有良好信譽的情況合理預期不會產生重大不利影響。
(b)授權、執行力、有效性. 客戶具有簽署和履行本協議以及客戶與本協議所涉及的交易相關的其他協議、文件和證書的必要權力和授權（統稱爲“交易文件”）。客戶對交易文件的簽署和交付已得到客戶董事會（或其他管理機構）的適當授權，客戶的董事會（或其他管理機構）已適當授權客戶完成此處及由此預期的交易，客戶、其董事會（或其他管理機構）或其成員不需要進一步的備案、同意或授權。本協議及其他交易文件已由客戶適當簽署和交付，構成對客戶的法律、有效和有約束力的義務，依據其各自條款可對客戶強制執行，除非該執行可能受到一般的衡平原則或適用的破產、資不抵債、重組、暫緩、清算或類似法律的限制，這些法律一般而言涉及或影響適用債權人權利和救濟的執行。
(c)沒有衝突. 除非這種違反預計不會對客戶造成重大不利影響（在條款（ii）和（iii）的情況下），客戶簽署、交付以及履行交易文件和客戶完成此處及其所述交易將不會（i）導致客戶憲章或章程（或其他治理文件）的違反，或對客戶任何資本股票或其他權益的條款造成衝突；（ii）與任何政策或客戶其他重要合同發生衝突，或構成對其的違約或違約事件（在有通知或時間延續的情況下，將成爲違約或違約），或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利；或者（iii）導致違反適用於客戶的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，或使客戶的任何財產或資產受限。
(d)同意. 客戶不需要獲得任何政府機關的同意、授權、批准、命令、許可、特許、許可證、證書或認證，或進行任何備案或註冊，以便客戶執行、交付或履行其在交易文件中規定的任何義務，在每種情況下皆符合本協議的條款。
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預計不會對客戶造成重大不利影響。除了有關未獲得的任何同意、授權、批准、命令、許可、特許、許可證、證書或認證的情況外，客戶根據前述句子所需獲取或實施的所有這些同意、授權、批准、命令、許可、特許、許可證、證書或認證，或與任何政府機關進行的備案和註冊，均已在截止日期前獲得或實施，客戶未意識到任何可能導致前述句子的任何註冊、申請或備案的撤銷的事實或情況。
(e)不設爲資產負債表賬目之離線安排. 客戶與未合併或其他表外實體之間不存在任何交易、安排或其他關係，這些關係在單獨或整體上合理預期會產生重大不利影響。
(f)償付能力. 客戶是具備償付能力的，並且不會因爲本協議所考慮的交易而變得不具備償付能力。
(g)訴訟的缺席. 不存在任何針對客戶或客戶的子公司或任何高管或董事的訴訟、訴訟程序、詢問或調查，這（a）可能合理預期會在單獨或整體上產生重大不利影響，或（b）質疑本協議或任何其他交易文件的有效性或本協議所涉及的任何交易或基於此採取的任何行動。10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。客戶的知識範圍內，並沒有任何行動、訴訟、程序、詢問或調查在任何法院、公共委員會、政府機構（包括但不限於，證券交易委員會、自律組織或其他政府機構）（在每一種情況下，稱爲「）」未決或威脅以書面形式提出。
(h)沒有未披露的事件、責任、發展或情況. 自2021年12月31日起，客戶及其業務、財產、運營結果或財務狀況沒有發生任何事件、負債、發展或情況，合理預期將單獨或合計產生重大不利影響。
(i)定向增發代理費. 客戶沒有在本協議所涉及的交易中聘用任何中介、經紀人或其他代理。公司對本協議所涉及的交易中任何中介、經紀人或其他代理的費用不承擔責任。
(j)稅收狀況. 客戶(a)已提交或填寫所有美國聯邦及其他重大所得稅申報表，除非在成交日期之前的任何未提交未導致客戶產生任何重大罰款，並且(b)已支付所有美國聯邦及其他重大稅款，依據這些申報、報告和聲明所顯示或認定的應支付稅款，除了(i)任何時間累計不超過100,000美元並且逾期超過三十(30)天的稅款，以及(ii)正在善意爭議中並且爲支付設立了符合GAAP的充分準備金。
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(k)業務運營；遵守法律；監管許可. 客戶沒有重大違反任何判決、法令或命令或適用於客戶的任何法律、條例、規則或規章，除非這些情況不太可能導致重大不利影響。客戶擁有所有重要的同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營、許可、證明、認證和所有其他適當的監管授權（統稱爲“許可證）必要以開展其業務，除非這些情況不太可能導致重大不利影響。客戶沒有收到任何有關撤銷或修改任何重要許可證的程序通知。
(l)外國腐敗行爲. 客戶沒有收到任何來自政府機關的通信（包括任何口頭通信），聲稱其未遵守或可能面臨根據1977年修訂的美國《海外反腐敗法》條款的責任。
(m)基本報表. 客戶及其子公司截至2023財年的合併基本報表已經按照GAAP編制，並在相關時期內一致適用（除非（a）在這些財務報表或其附註中另有說明，或（b）在未經審計的臨時報表的情況下，可能排除腳註或以壓縮或摘要報表的形式呈現），並在所有重要方面公正地表示客戶及其子公司的合併財務狀況以及截至該日期的經營結果和現金流量（在未經審計的報表的情況下，受年終審計調整的影響）。
(n)關於公司活動的確認. Customer acknowledges and agrees that Company is acting solely at arm’s length with Customer with respect to the Transaction Documents and the transactions contemplated hereby and thereby and that Company is not (a) an officer or director of Customer, (b) an Affiliate of Customer or (c) to the Knowledge of Customer, a 「beneficial owner」 (as defined for purposes of Rule 13d-3 of the Securities Exchange Act of 1934) of any capital stock of Customer. Customer further acknowledges that Company is not acting as a financial, tax or legal advisor or fiduciary of Customer (or in any similar capacity) with respect to the Transaction Documents and the transactions contemplated hereby and thereby, and any advice given by Company or any of its representatives or agents in connection with the Transaction Documents and the transactions contemplated hereby and thereby is merely incidental to Company’s making of the Substitute Insurance Reimbursement Facility. Customer further represents to Company that Customer’s decision to enter into the Transaction Documents to which it is a party has been based solely on the independent evaluation by Customer and its representatives.
(o)[保留].
(p)[保留].
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(q)披露. Notwithstanding any other provision of this Agreement, all written disclosures (other than projected financial information, estimates, forward-looking information, budgets, pro formas, and general industry and economic information) provided to Company by Customer or its Subsidiaries regarding them, their businesses and properties, and the transactions contemplated hereby, including the Schedules to this Agreement, furnished by or on behalf of Customer to Company, are (taken as a whole and as supplemented) true and correct in all material respects and do not (taken as a whole and as supplemented) contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact necessary in order to make the statements made therein, taken as a whole (and as modified or supplemented by other information so furnished) and in the light of the circumstances under which they were made, not materially misleading. Notwithstanding the foregoing, with respect to 財務預測，預測、預算及其他預測財務信息，客戶僅表示該信息在準備時是基於合理的假設，以善意準備的。公司承認客戶在本協議下提供的預測、預算及其他預測財務信息並不構成事實陳述，並且客戶及其子公司的實際財務結果可能與不時提交的預測、預算及其他預測財務信息有重大差異，這些預測、預算或其他預測財務信息並不保證業績。
(r)愛國者法案在適用的情況下，客戶在所有重要方面遵守《通過提供適當工具以攔截和阻止恐怖主義法》 （《公共法律107-56》第三章（簽署於2001年10月26日））。
(s)重要合同. 附表5.1（s）包含自生效日期起客戶所有重要合同的真實、正確和完整的清單，前提是這些重要合同未公開可得。自生效日期起，除附表5.1（s）中披露的情況外，客戶在任何重要合同下均未出現重大違約，並且客戶知悉，沒有其他任何重要合同的其他方在相關事項上存在重大違約。
第6條
其他條款(無需翻譯)
第6.1節 支出的支付. Customer and Company shall be responsible for all legal fees incurred by them relating to and during the course of this Agreement. Notwithstanding the foregoing, Customer shall reimburse Company, within 30 days of receiving a reasonably detailed written invoice from Company therefor, for all reasonable, documented out-of-pocket costs and expenses incurred by Company in connection with the (i) collection, protection or enforcement of any rights in this Agreement; (ii) collection of any Obligations; (iii) administration and enforcement of Company’s rights under this Agreement or any other Transaction Document; (iv) any refinancing or restructuring of the Substitute Insurance Reimbursement Facility, whether in the nature of a 「work-out,」 in any insolvency or bankruptcy proceeding or otherwise, and whether or not consummated; if (a) the Agreement is placed in the hands of an attorney for collection or enforcement or is collected or enforced through any legal
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proceeding or Company otherwise takes action to collect amounts due under the Agreement or to enforce the provisions of the Agreement or (b) there occurs any bankruptcy, reorganization, receivership of any Customer or other proceedings affecting creditors’ rights and involving a claim under the Agreement, then Customer shall pay the reasonable and documented out-of-pocket costs incurred by Company for such collection, enforcement or action or in connection with such bankruptcy, reorganization, receivership or other proceeding, including, but not limited to, reasonable external attorneys’ fees and disbursements (including such fees and disbursements related to seeking relief from any stay, automatic or otherwise, in effect under any Bankruptcy Law); provided that it is agreed that all such reimbursable costs and expenses in respect of advisors shall be limited to the reasonable fees and expenses of one outside counsel.
Section 6.2 法律管轄; 司法管轄; 陪審團審判. 與本協議的建設、有效性、執行和解釋相關的所有問題應受紐約州的內部法律管轄，而不考慮任何法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他管轄區），該條款或規則將導致適用紐約州以外任何管轄區的法律。各方在此不可撤回地提交給紐約州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁定在此處或與此相關的任何爭議，或與此處所規定或討論的任何交易相關的爭議，並在適用法律允許的範圍內，在此不可撤回地放棄，並同意不在任何訴訟、行動或程序中主張任何索賠，稱其未個人受到任何此類法院的管轄，稱該訴訟、行動或程序在不便利的論壇中提起，或該訴訟、行動或程序的審判地點不當。在適用法律允許的範圍內，各方在此不可撤回地放棄個人送達過程的權利，並同意在任何此類訴訟、行動或程序中，將副本郵寄至該方在本協議下的通知地址即視爲有效且充分的送達過程和通知。本文中所含內容均不得被視爲以任何方式限制依法送達的權利。在適用法律允許的範圍內，各方在此不可撤回地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁定與本協議相關的任何爭議或因本協議或任何交易而產生的爭議。
第6.3章節 相關方. 本協議可以以兩個或多個相同的副本簽署，所有副本應視爲同一協議，並在每方簽署並交付給其他各方時生效。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是因此，傳真簽名或以可移植文檔格式（.pdf）交付的簽名應視爲適當執行，並對簽署人具有同樣的效力，具有與原件相同的效力，而不是傳真或電子簽名。
在本協議或與本協議及所涉及交易相關的任何文件中，"執行"、"執行"、"簽署"、"簽名"以及類似的相關詞語應視爲包含電子簽名、在經批准的電子平台上電子匹配的轉讓條款和合同形成。
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公司，或以電子形式保留記錄的方式，各自應具有與手動執行簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性，具體取決於適用法律的規定，包括《聯邦全球和國家商業電子簽名法》，《紐約州電子簽名和記錄法》，或任何其他類似州法律，基於統一電子交易法。
協議的第6.4節 標題. 本協議的標題僅爲方便參考，不構成本協議的部分，也不影響對本協議的解釋。
第 6.5 節 可分割性. 如果本協議的任何條款在任何管轄區內無效或無法執行，則該無效或無法執行不會影響本協議在該管轄區內其餘條款的有效性或可執行性，也不會影響本協議在任何其他管轄區內的任何條款的有效性或可執行性。
第6.6條 附加條款。. 本協議及其他交易文檔取代公司、客戶及其關聯方與代表其行事的個人之間關於此處和其中所述事項的所有其他先前的口頭或書面協議（包括原協議），本協議、其他交易文檔及其所引用的文書包含各方關於此處和其中所述事項的完整理解，除非特別在此或其中明確說明，客戶和公司均不就此類事項作出任何陳述、保證、契約或承諾。除非由客戶和公司簽署的書面文件，否則本協議或任何其他交易文檔的任何條款不得被修改或放棄。客戶確認，除非在本協議中另有說明，公司未向客戶作出任何融資承諾或承諾或有其他義務。
第6.7節 通知. Any notices, consents, waivers or other communications required or permitted to be given under the terms of this Agreement must be in writing and will be deemed to have been delivered: (i) upon receipt, when delivered Personally; (ii) upon receipt, when sent by facsimile (在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, confirmation of transmission is mechanically or electronically generated and kept on file by the sending party) or e-mail; or (iii) one Business Day after deposit with an overnight courier service, in each case properly addressed to the party to receive the same. The addresses and facsimile numbers for such communications shall be as follows:
If to Customer: TEAm, INC.
13131 Dairy Ashford Road, Suite 600
Sugar Land, Texas 77478
Attention: André C. Bouchard, Chief Legal Officer
電話: 281-388-5561
電子郵件: butch.bouchard@teaminc.com
抄送一份，不構成通知，至:
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Kirkland & Ellis LLP
609 Main St.
德克薩斯州休斯敦77002
注意: Rachael L. Lichman
電話: +1 713 836 3381
郵箱: rachael.lichman@kirkland.com
如果是發給公司: 1970集團，Inc.
麥迪遜大道400號，18樓第樓層
紐約，NY 10017
致: Stephen Roseman，首席執行官
電子郵件：SR@1970Group.com
抄送至： 1970集團有限公司。
馬迪遜大道400號，18樓
紐約，NY 10017
收件人：安吉拉·布爾克
電子郵件： abuhrke@1970Group.com
或發送至其他地址、傳真號碼和/或電子郵件地址，並/或注意到接收方在變更生效前五天以書面通知指定的其他人員。接收方收到的書面確認（A）由該通知的接收者提供，或（B）由發送方的傳真機機械或電子生成，包含時間、日期、接收方傳真號碼和該傳輸的第一頁圖像，或（C）由隔夜快遞服務提供的，將分別被視爲個人送達、傳真接收或根據上述(i)、(ii)或(iii)條款從隔夜快遞服務接收的證據。
第6.8節 繼承人和受讓人. 本協議對各方及其各自的允許繼承者和受讓人具有約束力並使其受益。任何一方不得在未事先取得另一方書面同意的情況下轉讓本協議或其任何權利或義務。
第6.9節 無第三方受益人. 本協議旨在使本協議各方及其各自的允許繼承者和受讓人受益，並不面向以及本協議的任何條款不得被任何其他人執行。爲避免疑問，本協議或任何其他交易文件中的任何內容不得導致客戶或其任何子公司或關聯公司對任何信用證的發行者或其關聯公司對任何支付（包括對提款的任何補償）或費用（包括前端費用、慣常發行費用、展示費用、修訂費用或其他處理費用及其他成本和費用）的責任。
第6.10節 生存. 客戶在交易文件中所包含的陳述、保證、協議和契約應在交易關閉日繼續有效。
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第6.11節 保留.
第6.12節 賠償；損害賠償限制. （a）作爲公司執行和交付交易文件的對價，除了客戶在交易文件下的所有其他義務外，客戶應保護、彌補並使公司及其所有股東、合夥人、成員、官員、董事、員工及直接或間接公司以及上述個人的代理人或其他代表（包括與本協議中所設想的交易相關的人員）得到免受損害（統稱爲“受賠償人”) 從並針對任何及所有行動，訴因，訴訟，索賠，實際損失，費用，罰款，收費，責任和損害，以及與之相關的合理開支（不論任何此類被賠償方是否爲尋求此項賠償之訴訟的當事方），包括合理的外部律師費用和一位顧問的支出（“獲得補償的責任）由任何被賠償方因以下原因而產生、引起或與之相關的，或產生的（a）客戶在本協議或任何其他交易文件或任何其他證書、文書或文件中所作的任何失實陳述或違約的陳述或保證，（b）客戶在本協議或任何其他交易文件或任何其他證書、文書或文件中包含的任何約定、協議或義務的違約，或（c）由第三方針對該被賠償方提出或作出的任何訴因、訴訟或索賠（包括在這些目的下代表客戶提起的派生訴訟），並因（i）本協議或任何其他交易文件或任何其他證書、文書或文件的執行、交付、履行或強制執行而產生或結果，或（ii）以全部或部分直接或間接地用替代保險報銷設施的收益融資的任何交易而產生。上述賠償不適用於因（i）其自身（或其附屬機構、官員、董事、員工或代理（包括法律顧問））的不當行爲、重大過失或故意不當行爲而產生的被賠償責任， （ii）該被賠償方（或其附屬機構、官員、董事、員工或代理（包括法律顧問））對客戶所負的義務的違約，或（iii）被賠償方之間的爭議。在沒有利益衝突的情況下，所有被賠償方應使用單一顧問代表該組處理任何具體索賠。在客戶的上述承諾因任何原因可能無法執行的情況下，客戶應儘可能按照適用法律最大程度地貢獻支付和滿足各項被賠償責任。
(b) Notwithstanding anything herein to the contrary, except for claims of third parties with respect to which indemnification may be sought under Section 6.12(a), neither the Customer nor the Company shall assert, and waives, to the extent permitted by applicable law, any claim against the Indemnitees or any other party hereto, and no Indemnitee shall assert, and each waives, to the extent permitted by applicable law, any claim against Customer or any other party hereto, on any theory of liability for special, indirect, consequential or punitive damages arising out of, in connection with or as a result of, this Agreement or any of the other Transaction Documents or the transactions contemplated hereby or thereby. The agreements in this Section shall survive the payment of the Substitute Insurance Reimbursement Facility and all other amounts payable hereunder and the termination of this Agreement and the other Transaction Documents.
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Section 6.13 不作嚴格解釋。. 本協議使用的語言將被視爲各方選擇來表達彼此意圖的語言，並不會對任何當事方適用嚴格施工原則。
第6.14節 放棄. No failure or delay on the part of Company in the exercise of any power, right or privilege hereunder or any of the other Transaction Documents shall operate as a waiver thereof, nor shall any single or partial exercise of any such power, right or privilege preclude other or further exercise thereof or of any other right, power, or privilege.
第6.15節 支付保留；恢復. 在客戶根據本協議或根據任何其他交易文件向公司支付款項，或者公司在此或其他情況下執行或行使其權利的情況下，如果該支付或支付的 proceeds 被隨後的無效、被聲明爲欺詐或優先權、被保留、被追回、被剝奪或被要求退還、賠償或以其他方式歸還給客戶、受託人、接收人或根據任何法律（包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律、普通法或公平的起訴原因）下的任何其他人，則在任何此類恢復的範圍內，最初打算滿足的義務或其部分將會恢復並繼續保持全面有效，彷彿該支付未發生或該執行或抵消未發生。
第6.16節 保密協議. 公司同意對客戶提供的所有信息保持機密，除非公司可以披露該信息：（a）向公司僱用或參與評估、批准、結構或管理替代保險報銷設施的人員（理解這些披露對象將被告知該信息的保密性質並被指示保持信息的機密性）；（b）根據任何政府主管部門的要求或要求，或根據合理要求的顧問建議，具有公共申報要求的，或根據任何法院法令、傳票或法律或行政命令或程序強迫的（在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，在每種情況下，在適用法律允許的範圍內，公司將及時通知客戶）；（c）法律要求或任何傳票或類似法律程序所要求的。 (在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, that in each case, to the extent permitted by applicable law, Company will give Customer prompt notice thereof); (d) to any nationally recognized rating agency that requires access to information about Company’s Substitute Insurance Reimbursement Facility portfolio in connection with ratings issued with respect to Company; (e) that ceases to be confidential through no fault of Company or any other Person described in clause (a) above; (f) to any other party to this Agreement; (g) to the extent reasonably necessary in connection with the exercise of any remedies under any Transaction Document or any suit, action or proceeding relating to this Agreement or the enforcement of rights under any Transaction Document; (h) subject to a written agreement of confidentiality, to any permitted assignee or prospective assignee of a Company; or (i) with the prior written consent of Customer. The terms of this Section shall survive termination of this Agreement and repayment of the Substitute Insurance Reimbursement Facility for a period of three years.
Section 6.17 Publication; Advertisement.
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(a) Customer will take all normal and reasonable precautions so as not to directly or indirectly publish, disclose or otherwise use in any public disclosure, advertising material, promotional material, press release or interview, any reference to the name, logo or any trademark of Company or any of its Affiliates or any reference to this Agreement or the financing evidenced hereby, in any case except (i) as required by law or the rules or policies of any securities exchange, subpoena or judicial or similar compulsory legal order; provided, that (x) in the event of any such subpoena or order, any disclosing Person shall give prompt written notice thereof and cooperate with the applicable Person which is the subject of the disclosure and (y) any disclosure made pursuant to any public filing shall, to the extent practicable and to the extent reasonably possible in order to comply with applicable law or the rules and policies of any security exchange, be made only after prior written notice, and an opportunity to comment on such disclosure, is given to Company, or (ii)
在公司事先書面同意下。
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在此證明, 每一方都已導致其簽名頁在上述首個日期以適當方式執行本修訂和重述的替代保險報銷設施協議。
客戶：
TEAm, INC.
簽署人： /s/ Nelson Haight
姓名： 納爾遜·海特
職稱： 執行副總裁 & 首席財務官
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公司：
1970集團，INC.
簽署人： /s/ 史蒂芬·羅斯曼
姓名： 史蒂芬·羅斯曼
職稱： 首席執行官
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附表B
定義和術語
定義. 在本協議中，以下術語具有相應的含義，這些含義同樣適用於該術語的單數和複數形式：
“附屬公司” 就特定人而言，意味着直接或通過一個或多箇中介控制、被控制或與該指定人處於共同控制之下的另一個人。
“第十章
轉讓證券
第10.1節
交易
如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。” 指任何不是星期六、星期日或其他紐約市商業銀行依法被授權或要求關閉的日子。
“結束日期。” 指生效日期。
“默認利率” 指的是一個等於(i) 在此所反映的生效日期費用率， 附表A 加上(ii) 五(5%)百分比。
“政府機構” 指的是美利堅合衆國政府，任何其他國家，或上述任何國家的任何政治分支，無論是州還是地方，以及任何行使與政府相關的行政、立法、司法、稅收、監管或行政權力或職能的機構、當局、委員會、工具機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。
“知識” 公司的知識指的是公司或其高級管理人員的實際知識。
“Material Adverse Effect” 指對客戶的業務、資產、運營結果或財務狀況，或者客戶根據其所參與的交易文件完全及時履行其主要支付義務的能力造成的任何實質性不利影響，或對公司在該等文件下的權利或補救措施的影響。
“義務” 指與替代保險報銷設施有關的所有義務和責任，包括但不限於根據替代保險報銷設施應支付的所有款項及其利息（包括但不限於按違約利率計算的利息以及根據任何破產法程序的債務後利息）、費用、成本、賠償責任、支出和其他費用以及客戶對公司的其他義務，或對公司任何關聯公司或子公司的其他義務（在每種情況下，只要是源於交易文件），以及任何和所有類型和性質的義務，無論如何產生、產生或證明，以及無論如何擁有、持有或獲得，無論是現在或將來存在，無論現在到期或將到期，無論是主要、次要、直接、間接、絕對、有條件或其他（包括但不限於履約義務），無論是幾個、共同或共同及幾個的，以及無論是根據書面或口頭協議或法律的運作而產生或存在。
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“持有” 指任何自然人、公司、有限責任公司、非法人組織、合夥企業、協會、聯合股份公司、合資企業、其他實體、trust或政府，或任何政府的機構或政治 subdivision。
“有償債能力的” 是指，在客戶及其子公司的合併基礎上，在任何判斷日期，客戶資產的公允可銷售價值超過（i）其負債的總額（包括或有負債、次級負債、絕對負債、固定負債、到期負債、未到期負債、清算負債和未清算負債）以及（ii）在這些債務成爲絕對和到期時，支付客戶可能的負債所需的金額；（B）客戶有足夠的資本來開展其業務；以及（C）客戶能夠在債務到期時償還其債務。
“子公司” 是指，關於任何人，任何其他人（自然人除外），該人擁有記錄上及實益地代表50%或更多普通投票權的證券或權益。
條款. 這裏的術語定義應同樣適用於定義的術語的單數和複數形式。每當上下文需要時，任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式。"包括"、"包括的"和"包含"等字眼應被視爲後面跟隨"不受限制"這個短語。"將"一詞應解釋爲與"應"一詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，（a）任何對本文中所述協議、文書或其他文件的定義或引用應解釋爲指這些協議、文書或其他文件的修訂、補充或其他修改（受限於本條款中規定的對這些修訂、補充或修改的任何限制），（b）這裏對任何人的引用應被解釋爲包括該人的繼承人和受讓人，（c）字眼"此處"、"本協議"和"根據"及其他類似含義的字眼應被解釋爲指整個本協議而非本協議的任何特定條款，（d）這裏對條款、章節、附錄和計劃的所有引用應被解釋爲指本協議的條款和章節，及附錄和計劃，並且（e）"資產"和"財產"一詞應被解釋爲具有相同的含義和效果，並指任何類型的資產和財產的任何權利或權益，無論是實物、個人或混合，且無論是有形還是無形。
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