​

展示文件5.1

​

​

2024年11月12日

​

VSee健康股份有限公司。

980号N. Federal Hwy #304

佛罗里达州博卡拉顿33432

​

关于S-1表格的注册声明回复

​

女士们，先生们：

​

我们已经担任VSee Health，Inc.的法律顾问，这是一家特拉华州的公司（“公司在准备和提交表格S-1的注册声明（"苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。”）有关，该登记声明涉及最多16,208,318股（以下简称“”委员会:证券法第1933号修正案（以下称“证券法”）证券法）, 包括与注册声明一起提交的相关招股说明书（"招股书）涉及可能不时提供和转售多达 4,495,119 通过将发行人的股份（“ Exchangeable Shares”）转换为A类交换股股份本公司的普通股普通股）由出售股东（即“销售股东）在注册声明中披露。股票是根据持有人根据（1）发行给 Quantum 资产 SPV，LLC（“量子于2024年6月25日和2024年7月3日修订，总本金价值为$3,000,000的协议（“量子票据）；(2) 2024年9月30日签订的证券购买协议（“Ascent收购协议”)与Delaware LLC Ascent Partners Fund LLC（“Ascent”）；(3) 2023年11月21日签订，并于2024年2月13日进一步修订和重申的贷款转换证券购买协议与Tidewater Ventures LLC（“Tidewater贷款转换SPA”); 和 (4) 2024年11月8日与SCS，LLC签订的证券购买协议（“SCS SPA”和Quantum票据、Ascent购买协议、Tidewater贷款转换SPA和SCS SPA一起，这些是“交易文件）。此类股份包括（i）最多1,881,600股普通股，可根据Quantum票据发行给Quantum（“Quantum票据股份”）；（ii）最多1,277,778股普通股，可根据于2024年9月30日根据Ascent购买协议发行的总额为2,222,222.22美元的高级可转换应付票据的转换而发行给Ascent（“Ascent Note 股份”); (iii)根据2024年9月30日发给Ascent的warrants，可发行的普通股为740,741股，根据Ascent购买协议（“Ascent 期权 股份”); (iv)2024年9月30日发行给Ascent的100,000股普通股（“Ascent 承诺 股份”)，与Ascent购买协议有关; (v)根据2024年6月24日Tidewater Loan Conversion SPA发行给Tidewater Ventures LLC的292,500股普通股（“Tidewater 股份”);以及 (vi)2024年11月8日发行给SCS, LLC的202,500股普通股（“SCS股份根据SCSSPA，根据《证券法》下S-k条例601(b)(5)的要求提供意见。

​

因此，作为律师并针对我们下面列出的意见目的，我们已经审查了公司提供给我们的文件、决议、证明文件和文件或企业档案的原件或副本，经过认证或以其他方式确保我们满意，公职人员的证明文件，法规，记录以及我们认为有必要或适当的其他文件和文书作为下面所列意见的依据，包括但不限于（i）第二修订

​

​

VSee Health, Inc.

2024年11月12日

第2页，共3页

公司的重新修订章程日期为2024年6月24日，公司的A系列可转换优先股指定书日期为2024年6月24日，公司的修订章程日期为2024年6月24日，交易文件以及注册声明。

​

在进行此等审查并提出下文所示意见时，我们假定不独立调查或验证：(i) 所有提交给我们的协议、契约、公司记录、证书以及其他文件上的签名真实，(ii) 所有签署提交给我们的协议、契约、公司记录、证书以及其他文件的人员或实体（公司除外）具有法定能力和权威，(iii) 所有提交给我们作为原件的协议、契约、公司记录、证书以及其他文件的真实性和完整性，(iv) 提交给我们的所有作为经认证、电子、传真、一致、静电复印或其他副本的协议、契约、公司记录、证书以及其他文件符合其真实原件，且这些原件真实且完整，(v) 所有协议、契约、公司记录、证书以及其他文件的授权、签署和交付由所有各方（公司除外）遵循，(vi) 我们依赖于此等意见的陈述中的公职人员、公司官员和代表以及其他人的证明、声明和可比文件之中所包含的陈述的真实性和正确性，以及(vii) 公司的官员和董事已妥善行使其受信托责任。我们还进一步进行了法律和事实审查调查，并认为为了表述下文所示意见是必要的，并已获取公司官员出具的关于此意见所必要的某些事实事项的证书，至于此意见基于此等事实事项，我们完全仅依赖于这些证书而未进行独立调查，我们依赖于交易文件中的陈述、担保和其他声明以作为事实事项的依据。

​

根据上述内容并受本文中设定的限制、资格、例外和假设约定，我们认为Ascent承诺股份、Tidewater股份和SCS股份已根据各自的交易文件条款由公司发行，并且属于有效发行、全部已付款且不可追缴；Quantum Note股份、Ascent Note股份和Ascent认购权股份在公司发行并根据各自的交易文件条款付款之后，将属于有效发行、全部已付款且不可追缴。

​

本意见函表达的意见仅限于特拉华州通用公司法。我们对任何司法管辖区的法律是否适用于此事项不发表意见。此意见明确仅限于上文所述事项，我们不对公司或股份的任何其他事项发表意见，无论是暗示还是其他方式。我们不对与证券相关的任何联邦或州法律、规则或法规的遵守，或其出售或发行发表任何意见。

​

我们特此同意将本意见书作为注册声明的附件，并同意在注册声明的“法律事项”栏下使用我们的名字。在做出此同意时，我们并不承认自己是根据《证券法》第11条及委员会根据其颁布的规定的“专家”一词的含义，对于注册声明或招股说明书的任何部分是否具有专业知识。

​

695 Town Center Drive, 14th Floor, Costa Mesa, CA 92626 电话：714.371.2500 传真：714.371.2550

奥尔巴尼 | 波士顿 | 芝加哥 | 洛杉矶 | 纽约 | 橙县 | 萨克拉门托 | 旧金山 |

硅谷 | 华盛顿特区

VSee Health, Inc.

2024年11月12日

第3页，共3页

不承认我们属于《证券法》第7条所规定需征得同意的人员类别，或证券法下通过的委员会规定。

​

本意见表达自本文件日期，除非另有明确说明，我们否认承担通知您本文件陈述或假设的任何后续变化，以及适用法律的任何后续变化。

​

​

695 Town Center Drive, 14th Floor, Costa Mesa, CA 92626 电话：714.371.2500 传真：714.371.2550

奥尔巴尼 | 波士顿 | 芝加哥 | 洛杉矶 | 纽约 | 橙县 | 萨克拉门托 | 旧金山 |

硅谷 | 华盛顿特区 |