U美利堅合眾國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
截至季度結束
在___________至___________過渡期間
委員會檔案編號：
（依憑章程所載的完整登記名稱）
(依據所在地或其他管轄區) 的註冊地或組織地點) |
(國稅局雇主識別號碼) 識別號碼) |
(主要行政辦公室的地址)（郵政編碼）
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據法案第12(b)條規定註冊的證券：
每種類別的名稱
|
交易 標的
|
每個交易所的名稱 註冊在哪裡的
|
請勾選以下選項以表示申報人（1）已提交證券交易法1934年第13條或15(d)條所要求提交的所有報告，且在過去12個月中（或申報人需要提交此類報告的較短期間）已提交；（2）已受到過去90天內此類提交要求的限制。
請打勾號表明註冊人是否根據《S-t條例405條規定（本章節232.405號）的規定，在過去12個月內（或註冊人需要提交此類文件的更短期限內），已提交每個交互數據文件。
勾選此格以指示登記人是否為大型高速進行申報的申報人、高速進行申報的申報人、非高速進行申報的申報人、較小型報告公司或新興成長公司。請參閱《交易所法令》第120億2條中有關“大型高速進行申報人”、“高速進行申報人”、“較小型報告公司”和“新興成長公司”的定義。
☒ |
加速歸檔人 |
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非加速歸檔人 |
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小型報告公司 |
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新興成長型企業 |
如果是新興成長公司，請以勾號標示註冊人是否選擇不使用延長過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條所提供的任何新或經修訂的財務會計準則。☐
請在核取方框內表明公司是否為空殼公司（根據交易所法規120億2號所定義）。 是 ☐ 否
截至2024年11月6日，
全球貨幣控股公司 ZETA GLOBAL HOLDINGS corp。
十進二文件10-Q的季度報告
截至2024年9月30日季度結束
目 錄
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頁面 |
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項目 1。 |
3 |
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3 |
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4 |
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5 |
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7 |
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8 |
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Item 2. |
22 |
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项目3。 |
33 |
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項目 4。 |
34 |
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項目 1。 |
35 |
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项目1A。 |
35 |
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項目2。 |
35 |
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項目3。 |
35 |
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Item 4. |
35 |
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项目5。 |
35 |
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第6項。 |
36 |
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37 |
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i
關於前瞻性聲明的注意事項
本10-Q表格的季度報告中包含根據修訂後的1933年證券法（“證券法”）第27A條和修訂後的1934年證券交易法（“交易法”）第21E條而作出的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。本10-Q表格中所作的所有不屬於歷史事實的陳述，包括有關我們的信念和期望以及對未來事件或我們未來營運、財務狀況、業務、策略、財務需求和管理層計劃和目標的陳述，均屬前瞻性陳述，應予以評估為此。這些陳述通常包括“預期”、“期望”、“暗示”、“計劃”、“相信”、“打算”、“估計”、“目標”、“項目”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”及其他類似表達或這些詞語的否定形式。我們根據我們對行業的經驗、對歷史趨勢、現況、預期未來發展及我們認為在當時情況下合適的其他因素的看法，基於我們目前的期望、計劃和假設，制定這些前瞻性陳述。閱讀本10-Q表格的季度報告時，您應了解這些陳述並非對未來業績或結果的保證。前瞻性陳述受到風險、不確定性和假設的影響，您不應對這些前瞻性陳述投以過度依賴。雖然我們相信這些前瞻性陳述是根據當時所作的合理假設，但您應意識到許多因素可能影響我們的業務、營運和財務狀況，並可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的結果有很大差異。以下重要因素以及討論在公司截至2023年12月31日的年度報告10-k中的“風險因素”中的因素，可能對這些前瞻性陳述產生重大影響：
1
您不應過度依賴於我們的前瞻性聲明，也不應該將前瞻性聲明視為對未來事件的預測。前瞻性聲明中所反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性聲明中描述的有重大不同。本季度報告表格10-Q中所作的前瞻性聲明不應被您解讀為詳盡表達，僅代表本報告日期。我們未承諾更新本報告中的任何前瞻性聲明以反映本報告日期之後發生的事件或情況，或以反映新資訊或意外事件的發生，除非法律要求。如果我們更新一個或多個前瞻性聲明，不應推斷我們將就該等或其他前瞻性聲明進行額外更新。
除非上下文另有要求，在本10-Q表格中提到的“Zeta”，“全球貨幣”，“我們”，“我們”，“我們的”或“公司”指的是Zeta Global Holdings 公司。
我們的網站和SEC報告及其他信息的可用性
本公司在以下網址上經營網站：https://zetaglobal.com。本公司網站上的資訊並未被參照，亦不應被視為本10-Q表格季度報告的一部分。
我們將在我們的網站上提供我們根據《證券交易法》第13(a)或15(d)條的要求向證券交易委員會（"SEC"）提交或提供的某些報告及對這些報告的修訂。這些包括我們的10-K表格上的年度報告、10-Q表格上的季度報告，以及8-K表格上的當前報告。我們將此信息在我們的網站上免費提供，並在我們將信息電子提交給或提供給SEC後，盡快合理地提供。
投資者和其他人應該注意，我們通常使用SEC文件、新聞稿、公開電話會議、網路直播以及全球貨幣投資者關係網站https://investors.zetaglobal.com來向投資者和市場公佈重要資訊。我們利用這些渠道以及社交媒體渠道（例如全球貨幣Facebook賬戶（facebook.com/ZetaGlobal）；全球貨幣Instagram賬戶（instagram.com/zetaglobal）；全球貨幣X賬戶（twitter.com/zetaglobal）；以及全球貨幣LinkedIn賬戶（linkedin.com/company/zetaglobal））來向客戶、同事、投資者和公眾披露有關我們業務的資訊。雖然我們在全球貨幣投資者關係網站或社交媒體渠道發佈的並非所有資訊都具有重要性質，但有些資訊可能被視為重要。因此，我們鼓勵投資者、媒體以及其他對全球貨幣感興趣的人士查閱我們在全球貨幣投資者關係網站和社交媒體渠道分享的資訊。全球貨幣投資者關係網站和公司的社交媒體渠道上的資訊並未納入參考，也不應被視為本季度10-Q表格的一部分。
2
第一部分 - 財務信息
項目1. 基本報表
縮表未經查核的合併資產負債表
（單位：千元，股數除外，每股及面值）
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截至日期 |
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2024年9月30日 |
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2023年12月31日 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金及現金等價物 |
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應收帳款，扣除$3,934和$3,564的折讓金額，分別截至2024年6月30日和2023年12月31日。 |
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預付款項 |
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其他流動資產 |
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全部流動資產 |
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非流動資產： |
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物業及設備，扣除折舊後淨值 |
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Website and software development costs, net |
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Right-to-use assets - operating leases, net |
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無形資產，扣除累計攤銷 |
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商譽 |
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递延税款资产，净额 |
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其他非流動資產 |
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非流動資產總額 |
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資產總額 |
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550,714 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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相關購併負債 |
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逐步認列的收入 |
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其他流動負債 |
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流動負債合計 |
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非流動負債: |
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長期借款 |
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併購相關負債 |
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其他非流動負債 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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股東權益： |
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A類普通股 $ |
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普通b類股股票 $ |
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資本公積額額外增資 |
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累積虧損 |
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累積其他全面損失 |
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股東權益總額 |
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負債總額及股東權益合計 |
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請參閱簡明未經審核合併基本報表附註。
3
經縮編的未經審核合併營運報表及綜合虧損
(以千為單位，除了股份和每股金額)
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截至9月30日的三個月内， |
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截至九月三十日止九個月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收益 |
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營業費用： |
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收入成本（不包括折舊和攤銷） |
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總部及行政費用 |
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銷售及行銷費用 |
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研究與開發支出 |
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折舊與攤提 |
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收購相關費用 |
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重組費用 |
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營業費用總計 |
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營運虧損 |
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利息費用 |
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其他費用 |
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其他費用總計 |
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收入稅前虧損 |
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所得稅負擔 |
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淨損失 |
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) |
其他綜合（收益）/ 損失： |
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外幣兌換調整 |
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總綜合損失 |
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) |
每股淨損失 |
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可供普通股股東淨損失 |
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基本每股損失 |
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稀釋每股損失 |
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計算每股淨虧損所用的加權平均股份數 |
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基礎 |
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稀釋 |
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公司在上述未經審計的綜合損益簡表各相應行記錄了股權補償:
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入成本（不包括折舊和攤銷） |
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一般和管理費用 |
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銷售和營銷費用 |
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研究和開發費用 |
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總計 |
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請參閱附註以查看簡明未經審計的綜合財務報表。
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壓縮未經審計的股東權益合併報表
（以千爲單位，除股份外）
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A類普通股 |
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B類普通股 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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股本外溢價 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合損失 |
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總計 |
2024年1月1日的餘額1 |
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限制性股票授予 |
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回購的股票 |
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限制性股票沒收 |
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期權行權 |
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股票基於補償 |
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限制性股票單位解鎖 |
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外幣翻譯調整 |
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淨損失 |
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2024年3月31日的餘額2 |
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$( |
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$( |
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根據某些協議發行的股票 |
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限制性股票授予 |
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與員工股票購買計劃相關的發行股份 |
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回購的股票 |
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限制股票被沒收 |
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績效股單位已獲得 |
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期權行權 |
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股票基於補償 |
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B類普通股轉換爲A類普通股 |
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已授予限制性股份單位 |
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外幣翻譯調整 |
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淨損失 |
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2024年6月30日的餘額3 |
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與跟隨式公開發行相關的股票發行 |
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與特定協議相關的股票發行 |
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受限股票授予 |
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回購的股票 |
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受限股票沒收 |
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績效股單位已獲得 |
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期權行權 |
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股票基於補償 |
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B類普通股轉爲A類普通股 |
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已授予限制性股份單位 |
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外幣翻譯調整 |
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淨損失 |
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2024年9月30日餘額4 |
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$ |
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$ |
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$( |
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$( |
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$ |
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1.
2.
3.
4.
5
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A 類普通股 |
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B 類普通股 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合虧損 |
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總計 |
截至2023年1月1日的餘額1 |
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$( |
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限制性股票補助 |
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回購的股票 |
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( |
限制性股票沒收 |
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( |
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b類普通股轉爲A類普通股 |
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行使的期權 |
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基於股票的薪酬 |
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限制性股票單位歸屬 |
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外幣折算調整 |
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淨虧損 |
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( |
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( |
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額2 |
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$( |
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根據某些協議發行的股票 |
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限制性股票補助 |
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與員工股票購買計劃相關的發行的股票 |
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回購的股票 |
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限制性股票沒收 |
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績效股歸屬 |
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行使的期權 |
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基於股票的薪酬 |
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限制性股票單位歸屬 |
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外幣折算調整 |
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淨虧損 |
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( |
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( |
截至2023年6月30日的餘額3 |
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$ |
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$( |
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$( |
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$ |
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根據某些協議發行的股票 |
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限制性股票補助 |
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回購的股票 |
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( |
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限制性股票沒收 |
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b類普通股轉爲A類普通股 |
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行使的期權 |
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基於股票的薪酬 |
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限制性股票單位歸屬 |
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外幣折算調整 |
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( |
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( |
淨虧損 |
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( |
截至2023年9月30日的餘額4 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$( |
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$( |
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$ |
||
1.
2.
3.
4.
請參閱附註以查看簡明未經審計的綜合財務報表。
6
簡明未經審計的合併現金流量表
(以千爲單位)
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截至9月30日的九個月 |
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2024 |
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2023 |
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經營活動現金流量： |
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淨損失 |
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調整使淨損失轉化爲經營活動產生的現金流量： |
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折舊及攤銷 |
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以股票爲基礎的補償 |
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遞延所得稅 |
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收購相關負債公允價值變動 |
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其他, 淨額 |
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非現金營運資本變動（扣除併購淨額）： |
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應收賬款 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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其他非流動資產 |
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遞延收入 |
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應付賬款 |
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應計費用及其他流動負債 |
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其他非流動負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動現金流量： |
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資本支出 |
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網站和軟件開發成本 |
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( |
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收購和其他投資，扣除取得的現金 |
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- |
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) |
投資活動產生的淨現金流出 |
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) |
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( |
) |
籌集資金的現金流量： |
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支付的與收購相關的負債 |
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貸款設施的淨收入，減去發行成本 |
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員工股票購買計劃下的發行 |
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期權行權 |
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股本增加淨額，扣除發行成本後淨收益 |
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股票回購 |
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償還貸款設施 |
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籌資活動提供的/使用的淨現金 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金及現金等價物淨增加/（減少） |
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現金及現金等價物期初餘額 |
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現金及現金等價物期末餘額 |
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補充現金流量披露，包括非現金活動: |
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支付的利息淨額 |
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所支付的所得稅款，淨額 |
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與收購相關的責任設立 |
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作爲網站和軟件開發成本資本化的股權報酬 |
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根據收購及其他協議發行的股份 |
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建立了使用權資產 |
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建立了經營租賃負債 |
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用於網站和軟件開發成本的非現金對價 |
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請參閱附註以查看簡明未經審計的綜合財務報表。
7
簡明未經審計的合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
1. 組織和背景
(a) 業務性質
特拉華州的一家公司（「Zeta」 或 「Zeta Global Holdings」）和特拉華州公司及其運營公司Zeta Global Corp.（單獨或與澤塔環球控股公司及其合併實體合稱 「公司」）是一家營銷技術公司，使用專有數據、人工智能和軟件來創建使營銷人員能夠收購、保留的技術平台並發展客戶關係。該公司的技術平台爲各行各業的企業提供數據驅動的營銷計劃，並利用所有數字分銷渠道，包括電子郵件、搜索、社交、移動、顯示和聯網電視。Zeta Global 於 2007 年 10 月註冊並開始運營。
(b) 後續發行
2024年9月4日，公司與摩根士丹利公司簽訂了承保協議（「承保協議」）。有限責任公司和高盛公司有限責任公司，作爲其中提到的幾家承銷商（統稱爲 「承銷商」）的代表，以及GPI Capital Gemini HoldCo LP（「出售股東」）的代表，涉及（i）本公司的發行、發行和銷售
公司從此次發行中獲得的總收益爲 $
2. 報告的編制基於美國公認會計原則（US GAAP）和證券交易委員會（SEC）的適用規則和法規，關於中期財務報告的規定。根據這些規定的規定，某些按照美國公認會計原則通常要求的註腳或其他財務信息已被精簡或省略，因此2024年1月31日的資產負債表及相關披露信息已來源於那個日期的經審計合併財務報表，但不包含美國公認會計原則要求的所有信息。這些未經審計的簡明合併財務報表與公司的年度合併財務報表基於相同的基礎而編制，經管理層的意見，反映了必要的調整（僅包括正常循環調整），以公平呈現公司的簡明合併財務信息。2024年4月30日的營業結果不一定是預期的2025年1月31日或任何其他中期或未來年度的結果。
(a) 合併原則
附帶的簡明未經審計的綜合財務報表已經按照美國通行的會計準則（「GAAP」）和《S-X條例10-01規則》的要求由公司編制，用於中期財務報告。因此，這些簡明未經審計的綜合財務報表可能不包含所有《GAAP》審計財務報表所需的信息和說明。此處包含的截至2023年12月31日的綜合財務報表數據源自審計財務報表，但不包括《GAAP》完整財務報表所要求的所有披露。根據公司管理層的意見，附帶的簡明未經審計的綜合財務報表包括所有必要的調整項目，由正常和經常性質組成，以公平地展示截至2024年9月30日的公司財務狀況，截至2024年9月30日和2023年9月30日分別結束的三個月和九個月期間的業績、綜合損失和股東權益以及截至2024年9月30日和2023年9月30日分別結束的九個月期間的現金流量。2024年9月30日和2023年9月30日結束的三個月和九個月期間的業績不一定代表全年的業績。按照《GAAP》的一致性編制綜合財務報表要求管理層對於於財務報表日期的資產和負債金額以及相關的披露、以及在期間內報告的收入和費用金額進行估計和假設。實際結果可能會與估計有所不同。附帶的簡明未經審計的綜合財務報表應與公司審計財務報表和附註一起閱讀，以查看截至2023年12月31日年度的財務報表，該報表包含在公司於2024年2月28日向SEC提交的年度報告Form 10-k中。
附帶的簡明未經審計的合併財務報表包括Zeta及其全資子公司的帳戶。所有關聯公司帳戶和交易已在合併中予以消除。
公司管理層認爲，在資產負債表日期後但基本報表發佈前發生的事件或交易，可提供與某些估計相關的額外證據，或識別需要額外披露的事項。隨後事件已經通過這些基本報表發佈日期進行了評估。[請參閱「注16.隨後事件」獲取更多信息。]
(b) 收入確認
8
營業收入主要來自公司的技術平台，包括訂閱費、基於成交量的使用費以及旨在最大化客戶對技術使用的專業服務費。
當交付這些服務的控制權轉移給客戶時，我們將確認營業收入，金額應反映我們預期因提供這些服務而有權獲得的對價。公司在與產生營業收入活動同時徵收的銷售稅和其他稅款不包括在營業收入中。
當公司與第三方簽訂合同，既充當供應商又充當客戶時，公司會評估已轉移的服務，以判斷兩項交易的獨立性質。公司根據提供或接收的服務的公允價值呈報收入和費用。
合同資產和負債
合同資產代表已確認但尚未向客戶開具發票的合同的收入。合同資產總額爲$
合同負債包括代表向客戶開具的超出已確認營業收入金額的遞延收入。遞延收入在符合公司營業收入確認政策的情況下在獲得時後記錄爲營業收入。公司在截至2024年9月30日和2023年的九個月內開具賬單並收回 $
剩餘績效承諾
剩餘履約義務代表尚未履行的合同義務。此類合同義務的收入將在未來週期內確認。剩餘履約義務受多種因素影響，包括季節性、續簽時機、平均合同期限和外幣兌換匯率。剩餘履約義務受到未來經濟風險的影響，包括交易對手風險、破產、監管變化和其他市場因素。
截至2024年9月30日，公司對接下來的剩餘履約義務爲
與客戶的合同收入細分
公司根據主要地理市場和交付渠道/平台對營業收入進行細分。根據客戶需求是否需要與公司不擁有的平台或交付渠道進行集成，按照交付渠道/平台劃分營業收入。當公司完全通過公司平台產生營收時，公司認爲這是直接平台收入。當公司通過利用其平台與第三方集成而產生收入時，被視爲集成平台收入。
以下表格總結了截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月的營業收入細分。
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截至9 月30 日的三個月內， |
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截至9 月30 日的九個月內， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
直接平台營收 |
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綜合平台營收 |
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有關公司的「業務板塊」的會計政策，請參考以下內容，以獲取更多有關根據主要地理市場進行細分的信息。
(c) 股權補償和其他基於股票的支付:
對於所有股權支付獎勵的股權補償計量，包括受限股票、績效股票單位（"PSUs"）和授予給員工、顧問或顧問以及非僱員董事的期權，以及在公司2021年員工股票購買計劃（"2021 ESPP"）下購買的股份，基於估計的公允
9
授予或修改授予獎勵的日期的獎勵價值。公司按照ASC 718-20-35-3中的指導對已發放獎勵的修改進行會計處理（參見「注9.以股份爲基礎的薪酬」）。
公司以公允價值爲基礎的方法會計處理所有以股份爲支付的獎勵。對員工授予的期權和2021年ESPP下的購買股票的公允價值在授予日使用Black-Scholes-Merton定價模型進行估計，並相關的股份爲基礎的薪酬在期權的歸屬期內確認。公司對IPO之前授予的受限股的公允價值是以蒙特卡洛模擬方法確定的，而對IPO後授予的受限股是基於授予日期前一日的公司收盤股價。
公司根據第三方估值公司使用的蒙特卡洛模擬方法確定其PSU獎勵的公允價值。公司依照出現時處理放棄。公司使用梯級歸屬法確認與受限股獎勵和期權相關的股份爲基礎的薪酬，並對所有其他獎勵採用線性歸屬法。
(d) 板塊
該公司作爲雲計算服務商從事業務。企業的元件是指組成企業的部分，其分別由企業的首席運營決策者（「CODM」）定期評估，以決定如何分配資源和評估績效。在過去的幾年中，該公司完成了許多收購，這些收購讓公司在各個市場環節的企業雲計算市場中擴大了其產品、業務和業務範圍。儘管該公司在多個雲計算服務的企業市場環節中提供服務，但由於大多數公司的服務收入均在360平台上投放，且服務幾乎以相同的方式部署，因此該公司的CODM評估公司的財務信息和資源以及評估這些資源的績效是以整體爲基礎進行的，其業務作爲一個元件運營。
按地域劃分的收入包括以下內容：
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截至9 月30 日的三個月內， |
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截至9 月30 日的九個月內， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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美國 |
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$ |
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$ |
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$ |
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國際 |
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總收入 |
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按地域劃分的長期資產（包括使用權資產）包括以下內容：
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截至 |
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2024年9月30日 |
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2023年12月31日 |
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美國 |
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$ |
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國際 |
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總長期資產 |
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$ |
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$ |
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(e) 信貸風險集中
潛在使公司面臨集中風險的金融工具主要包括來自客戶的應收賬款。截至2024年9月30日和2023年12月31日，分別有
（f） 經營租賃：
公司在合同開始時確定是否存在租賃安排，以及租賃和非租賃元件是否合併。當合同包含明確標的資產並且合同包含租賃時，該合同即爲租賃。
10
客戶獲得基礎資產的幾乎所有經濟利益，並在合同期間指導資產的使用方式和用途，作爲交換而獲得報酬。
使用權資產和租賃負債最初根據租賃期內租金的現值進行記錄，其中包括租賃的最低無條件期限，並可能包括在合同開始日期合理確定將行使這些選項時終止租約的選項。
由於公司各項租賃的隱含利率難以確定，因此公司在合同開始日期使用其增量借款利率來確定租金的現值。使用權資產還包括任何初始直接成本和租約開始日期前支付的任何租金，並減少任何獲得的租賃激勵。租賃費用在租賃期內按直線法確認。租賃費用包括租賃負債上的利息和使用權資產的攤銷。經營租賃費用包括在未經審計的綜合損益表的一般和管理費用中。有關更多信息，請參閱"附註10 - 租賃"。
2023年12月，FASB發佈了ASU No. 2023-09，"所得稅（主題740）：改善所得稅披露"（"ASU 2023-09"）。ASU 2023-09旨在通過改進所得稅披露的透明度和決策實用性來增強所得稅披露。ASU 2023-09的修訂主要通過調整稅率調節和所支付所得稅信息來滿足投資者對增強所得稅信息的要求。允許提前採用。上市公司應將ASU 2023-09的修改遠景性地應用於2024年12月15日後開始的所有年度期間。公司目前正在評估將ASU 2023-09指導納入公司的合併財務報表和相關披露的影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU No. 2023-07，「分部報告（Topic 280）：改善可報告分部披露」（「ASU 2023-07」）。 ASU 2023-07要求定期披露向首席運營決策者（「CODM」）報告的重要分部費用，並將其納入每個報告的分部利潤或損失指標中。 實體需要提供其他分部項目的組成金額和詳細描述，以使其與分部利潤或損失相協調。此外，組織必須披露其CODM的職位和頭銜。ASU 2023-07將於2023年12月15日後開始的財政年度和2024年12月15日後開始的財年內的中期週期生效。允許提前採用，並且本更新中的修訂內容需要以追溯方式應用。公司目前正在評估在其合併財務報表和相關披露中納入ASU 2023-07指導的影響。
3. 無形資產
無形資產及相關累積攤銷情況如下：
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截至2024年9月30日 |
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截至2023年12月31日 |
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總額 |
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累計 |
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Net |
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總額 |
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累計 |
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淨值 |
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數據供應關係 |
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2024年9月30日結束的三個月和九個月的無形資產攤銷費用分別爲$
11
截至2024年9月30日，未攤銷無形資產的加權平均有用壽命爲
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截至2024年9月30日 |
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截至12月31日的年度 |
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2024年剩下的三個月 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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總計 |
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$ |
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4. 商譽
以下是商譽的賬面價值摘要：
2024年1月1日的餘額 |
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$ |
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外幣翻譯 |
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2024年9月30日餘額 |
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$ |
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截至2024年9月30日的九個月內沒有任何事件需要進行減值分析。
5. 收購
公司根據ASC 805《企業合併》，採用購買會計方法。該標準要求將收購的總成本根據收購日的有形和無形資產以及負債的公允價值進行分配。公司在評估公允價值時所使用的估計和假設本質上是不確定的，並且可能會進行調整。在測量期間內（從收購日起最長可能爲一年），公司可能會對收購的有形和無形資產及負債的公允價值進行調整，其對應關聯的是商譽。此外，與企業合併有關的不確定的稅務立場和稅務相關的估值準備最初會在收購日記錄。企業合併相關費用在發生時列支。
公司還可能同意以形式支付購買某些收購的部分購買價格作爲有條件的對價。這些負債的未支付金額包括在2024年9月30日和2023年12月31日的未經審計的綜合資產負債表中的收購相關負債中。
WhatCounts，Inc.
2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此，作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作爲參考依據。
公司根據ASC 805《企業併購》的規定，確認本次交易爲一項業務收購。WhatCounts收購的總代價爲$
在收購之前，WhatCounts的技術資產被用作電子郵件服務提供商（ESP）。因此，公司支付了額外費用來收購這些資產，這在上述購買價格分配中表示爲商譽。公司支出了 $
公司在其WhatCounts收購中取得的商譽可用於稅務目的的抵扣。
12
以下是收購相關負債的摘要:
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ebay客戶關係管理 |
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動能 |
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重要的 |
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Apptness |
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ArcaMax |
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什麼算數 |
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2024年1月1日的餘額 |
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Additions |
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本期支付的成本 |
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計價基準匯率產生的公允價值變動 |
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2024年9月30日餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2024年9月30日，公司調整了在Apptness、Kinetic和ArcaMax收購中獲取的企業預測，與用於最初購買價格分配的估計進行比較。因此，公司記錄了盈餘支付的公允價值變動，這些變動包括在未經審計的綜合損益簡化合並利潤表的「其他費用」中。
截至2023年12月31日，公司解決了與其ebay CRM相關的收購相關責任方面的訴訟。公司在截至2024年9月30日的九個月內支付了解決金額，並且
7. 信貸設施
該公司的長期借款如下：
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截至 2024 年 9 月 30 日 |
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截至 2023 年 12 月 31 日 |
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信貸額度 |
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$ |
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$ |
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減去：未攤銷的遞延融資成本 |
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長期借款 |
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$ |
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$ |
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2021年2月3日，公司與金融機構和機構貸款機構集團簽訂了信貸協議（「現有信貸協議」），提供一美元
2024年8月30日，公司與金融機構和機構貸款機構集團簽訂了新的信貸協議（「信貸協議」），對現有的優先擔保信貸額度進行了再融資並取代了現有的優先擔保信貸額度，規定爲期五年
在公司選擇時，根據信貸協議發放的貸款的利息將爲 (i) SOFR 加上兩者之間的利息
根據ASC 470 「債務」，公司將再融資覈算爲對現有債務的修改，因此將債務發行成本計爲美元
13
借款 在簡化未經審計的合併資產負債表中。這些遞延融資成本按照優先擔保信貸協議的有效期線性攤銷。截至2024年9月30日，Term Loan的未償餘額爲$
優先擔保信貸協議包含特定的財務維護契約，包括綜合淨槓桿比率和綜合固定費用覆蓋比率（均按照信貸協議定義）。信貸協議包括慣例的負債契約，其中包括限制公司增加額外負債、設定留置權、與關聯方交易以及進行特定資產處置的能力等。此外，公司還需要提交定期財務契約函，其中將包括公司當前的綜合淨槓桿比率和綜合固定費用覆蓋比率等。 截至2024年9月30日，相應的綜合淨槓桿比率和綜合固定費用覆蓋比率分別爲
截至2024年9月30日，Term Loan的償還計劃如下：
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截至2024年9月30日 |
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截至12月31日的年度 |
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2024年剩下的三個月 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029年及以後 |
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總計* |
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$ |
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*包括 $
8. 承諾和事後約定
(a) 採購須知
該公司簽訂了不可取消的供應商協議，以購買服務。截至2024年9月30日，該公司正在執行以下未清算購買合同：
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截至2024年9月30日 |
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截至12月31日的年度 |
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2024年剩下的三個月 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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- |
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總計 |
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(b) 其他應急事項
公司參與各種訴訟和行政訴訟，涉及因其業務活動而產生的索賠，包括與某些收購相關的責任（參見「注6. 收購相關負債」）。公司在索賠變得可能且金額可以估計時記錄損失準備金。儘管這些事項的結果無法確定，但公司管理層認爲這些事項的解決將不會對公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流量產生重大影響。
9. 以股票爲基礎的補償
Stock-based compensation plan
2008年，公司採納了其2008年股票期權/股票發行計劃，並於2017年採納了Zeta全球控股公司 2017年激勵計劃（統稱爲「計劃」）。
14
該計劃允許向公司的僱員、高級管理人員、顧問或顧問和非僱員董事發行股票期權、受限股票和受限股票單位。計劃授予的期權須在授予之日起最晚到期
在IPO的背景下，公司採納了Zeta全球控股公司2021激勵獎計劃（以下簡稱「2021計劃」），自公司A類普通股首次公開交易之前一天起生效。根據該計劃，已向服務提供者授予了受限股票、受限股票單位和期權。除特定情況外，在2021計劃下授予的股權獎勵通常在
截至2024年9月30日和2023年，公司確認的股票補償費用爲$
受限股份和受限股份單位
如上所述，公司在IPO之前授予的受限股票和受限股票單位直到控制轉移後才能解鎖。2021年3月24日，公司董事會批准修改了其受限股票和受限股票單位獎勵的解鎖條款。根據ASC 718-20-35-3中的指導，對此修改進行了覈算。鑑於修改後的獎勵解鎖涉及與IPO相關的績效控件，公司已確定根據ASC 718-20-55-118至119條，修改被認爲是不太可能發生的。公司根據修改後的解鎖條件，基於修改日期的公允價值確認了補償費用。
截至2023年9月30日的九個月內，公司的董事會批准修改了在IPO之前授予的某些獎勵的歸屬時間表，加快了這些資助的歸屬。這些修改按照ASC 718-20-35-3的規定進行覈算，並且在2023年9月30日結束的九個月中對股權補償沒有產生任何重大影響。2024年9月30日結束的九個月內沒有進行此類修改。
以下是公司授予的受限股票和受限股票單位的活動：
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股份 |
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加權平均 |
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截至2024年1月1日未歸屬 |
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授予(1) |
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34,105 |
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已取消(2) |
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2024年9月30日前尚未取得權益 (3) |
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15
股票期權
以下是2021年計劃下的交易摘要:
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數量 |
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已授予和預期於2021年1月2日授予股份 |
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已授予和預期於2021年1月2日授予股份 |
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總計 |
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2024年1月1日的未行權期權 |
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已批准 |
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行使 |
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被取消 |
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( |
) |
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2024年9月30日的未行權期權 |
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截至2024年9月30日，公司在貸款期限設施下有
年發放了
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截至 |
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2024年9月30日 |
股息率 |
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波動率 |
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預期期限（年） |
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無風險利率 |
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Performance Stock Unit (「PSU」) Award
2024年4月3日，董事會薪酬委員會批准了授予
2024年PSUs將作爲授予的2024年PSUs的百分比獲得，基於每個季度的20天成交量加權平均收盤價（「VWAP」）進行。在任何情況下，如果適用季度的VWAP低於$
每個2024 PSU代表根據2024 PSU授予協議規定的A類普通股的權利，或者公司選擇的等值現金。參與者在2024 PSUs被獲得和歸屬之前沒有任何分配股份或支付現金的權利。每個2024 PSU提供的權利是如果獲得和歸屬，將獲得相當於A類普通股大部分已發行股份的任何普通現金股息價值相當的股息。獲得的2024 PSUs按日期分配，直至公司確定該季度獲得的2024 PSUs數量爲止，其餘的獲得的2024 PSUs將在與該確定日期第二週年結束的等季度分期結束時獲得，但在與某些符合的僱傭終止或控制變更相關的加速歸屬情況下。
16
公司聘請了第三方估值公司，使用蒙特卡洛模擬方法來判斷PSU的預計公允價值，此價值爲$
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截至 |
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2024年9月30日 |
股息率 |
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波動率 |
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預期期限（年） |
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無風險利率 |
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以下是公司2021年計劃下的國有企業概況:
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數量 |
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加權平均 |
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2024年1月1日持有量 |
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已批准 |
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績效調整 |
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34,105 |
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( |
) |
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被取消 |
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( |
) |
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截至2024年9月30日爲止優秀 |
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$ |
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在達到適用的績效條件並滿足歸屬時間表後，將發行的股份數量在適用PSU獎勵協議中指定。PSU在適用確定日期上獲得，該日期在每個財季結束後，基於該財季的20日平均交易價格。在公司授予的總PSU中，公司判斷
2021年員工股票購買計劃（「ESPP」）
公司設立了2021年員工股票購買計劃（"2021 ESPP"）。2021 ESPP允許參與者通過最高可達其符合條件薪酬的一定百分比的供款購買公司的A類普通股。在任何發行期間，參與者可購買的股份數量上限爲
2021 ESPP具有大約六個月連續發行期，每年分別從12月1日和6月1日開始，分別於每年的5月31日和11月30日結束。公司使用Black-Scholes-Merton方法確定了根據2021 ESPP購買的股份的估計公允價值。
在2024年9月30日結束的九個月裏，公司發行了
2024年6月1日開始的發行的股票的公允價值估計爲$
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截至 |
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2024年9月30日 |
股息率 |
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無風險利率 |
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波動率 |
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17
未認可的報酬支出
公司在加利福尼亞州爲其辦公空間租賃了一個子租約，該租約於2023年11月開始，最初租約期至2026年1月。該租約替代了同一地址於2022年1月開始的租約，最初租約期至2024年1月（於2024年1月結束）。此外，該公司還租用其他租期少於十二個月的空間；因此，在資產負債表上不承認此租約爲營運租約。$
10. 租約
公司在美國、英國、印度、比利時和法國租用辦公室。
右用資產和租賃負債的餘額如下：
營業租賃 |
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截至2024年9月30日 |
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截至2023年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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所有租賃合同的最低租賃義務 - 截至2024年9月30日，所有經營租賃（包括租期一年或更短的租賃）的未來最低支付款項如下：
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截至2024年9月30日 |
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截至12月31日的年度 |
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2024年剩下的三個月 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028年及以後 |
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總未貼現租賃承諾 |
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減：利息部分 |
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11. 股東權益
股份回購計劃
2022年8月3日，公司的董事會授權股票回購和預留計劃，金額高達$
截至2024年9月30日止三個和九個月，公司回購了
將普通B類轉換爲A類
截至2024年9月30日的九個月內，
發行A類普通股
2024年9月6日，公司完成了對其A類普通股的根據承銷的公開發行，併發行並銷售
18
在2024年9月30日結束的九個月裏，公司發行了
12. 公允價值披露
公允價值是指在衡量日期下，在最有利的市場上進行有序交易時，從出售資產或支付轉移負債可以獲得的價格。美國公認會計准則（US GAAP）建立了一個 hierarchical disclosure framework，優先和排名衡量公允價值所用到的輸入觀察性水平。這些層次包括 Level 1、Level 2 和 Level 3。
Level 1 被定義爲觀察到的輸入，比如活躍市場上相同資產的報價價格；
Level 2 被定義爲觀察到的輸入，不包括 Level 1 的價格，比如類似資產的報價價格；不活躍市場上的報價價格；或者其他可觀測到或可以通過可觀測到的市場數據得到證實的輸入，可在資產或負債的整個期限上大體上適用；以及
Level 3 被定義爲觀察不到的輸入，即幾乎沒有市場數據存在，因此需要實體自行制定假設。
以下表格代表了以公允價值進行定期計量的金融工具的公允價值：
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As of September 30, 2024 |
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一級 |
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二級 |
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三級 |
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總計 |
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資產 |
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現金及現金等價物* |
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所有基金類型估值的資產總額 |
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Liabilities |
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收購相關負債 |
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以公允價值計量的總負債 |
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截至2023年12月31日 |
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一級 |
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二級 |
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三級 |
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總計 |
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資產 |
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現金及現金等價物* |
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所有基金類型估值的資產總額 |
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Liabilities |
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收購相關負債 |
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以公允價值計量的總負債 |
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* 包括公司投資於某些金融機構的貨幣市場帳戶中的現金。
以下表格調解了截至2024年9月30日九個月內在公允價值層次結構中歸類爲三級類別的負債的公允價值變動。
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收購 |
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2024年1月1日的餘額 |
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付款 |
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公平價值變動 |
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2024年9月30日的餘額 |
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與某些業務組合相關，公司可能會因所收購實體的財務表現而需要支付額外的購買代價（包括在收購相關負債中的有條件代價）。有條件代價的公允價值是使用諸如預期收入、應收賬款的回籠等不可觀測輸入來確定的。與上述不可觀測輸入相關的任何假設的變化都可能改變有條件代價的公允價值。
19
13. 關聯方交易
14. 所得稅
公司的所得稅費用包括聯邦、外國和州稅，以使公司的年度稅務費用與其預計全年實現的有效稅率相一致。在每個中期期間，公司更新其年度有效稅率的估計，並根據需要記錄累計調整。
截至2024年9月30日的三個月和九個月，公司確認了一筆所得稅費用
截至2023年9月30日止三個月和九個月，公司記錄了一項所得稅準備金爲$
有效稅率與美國法定稅率不同，主要是由於公司對其美國遞延稅資產保持全部計算抵扣抵押稅務救濟所記錄的有限稅務效益。
基本每股淨虧損是使用雙層法計算的，通過將淨虧損除以公司在期間內流通的普通股的加權平均股數來計算。每股攤薄淨虧損是通過考慮公司所有潛在的普通股、流通的股票期權和認股權證進行計算的，具有稀釋效應。然而，截至2024年和2023年9月30日，尚未獲得的限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位分別不被視爲參與證券，因此被排除在用於計算基本和攤薄每股淨虧損的加權平均股數之外。基本和攤薄每股淨虧損在每個期間中均相同，因爲包含公司所有潛在的流通普通股將會具有防稀釋效應。
以下表格顯示了在所述期間內歸屬於普通股股東的每股基本和稀釋淨損失的計算:
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截至9月30日的三個月 |
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截至九月三十日的九個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
分子： |
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淨損失 |
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$( |
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A類普通股 |
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B類普通股 |
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基本和稀釋每股虧損的分母-加權平均普通股 |
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基本每股虧損 |
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攤薄每股損失 |
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$( |
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$( |
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$( |
20
由於公司在所有報告期間均處於淨虧損狀態，所有潛在的可轉換普通股股份的計入將是反稀釋的。因此，每股淨虧損歸因於普通股股東在基本和攤薄基礎上是相同的。
反稀釋加權平均普通股等價物股份如下：
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截至9月30日的三個月 |
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截至九月三十日的九個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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Options |
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限制性股票和限制性股票單位 |
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績效股份單位 |
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16. 後續事件
2024年10月21日，公司完成了對LiveIntent公司（特拉華州公司，「LiveIntent」）的收購。根據合併和重組協議（「合併協議」）的條款，LiveIntent所有已發行的普通股、限制性股票單位、期權和warrants均被註銷，換取總對價爲$
21
Item 2. 分銷計劃
我們的財務狀況和經營業績的以下討論與分析應結合本季度報告表格10-Q中其他地方包含的簡明未經審計的合併基本報表及相關附註一起閱讀。除了歷史財務信息外，以下討論還包括基於目前計劃、期望和涉及風險和不確定性的信念的前瞻性聲明。由於各種因素，我們的實際業績和事件發生的時間可能會與前瞻性聲明中預期和討論的內容有實質性差異，這些因素包括本公司2023年12月31日年度報告「第1部分1A風險要素」中載明的以及本季度報告表格10-Q中包含的「第II部分IA風險要素」。
概述
澤塔（Zeta）是一家領先的全渠道數據驅動的雲平台，爲企業提供消費者智能和營銷自動化軟件。我們通過提供個性化營銷的軟件，使客戶能夠在包括電子郵件、社交媒體、網站、聊天、連接電視（CTV）和視頻等所有可尋址渠道上鎖定、連接和吸引消費者。我們相信，從消費者意圖中獲得的行動洞察能夠使我們的客戶以比市場上其他解決方案更高效和更有效的方式獲取、增長和保持消費者關係。
我們的Zeta營銷平台，即ZMP，是以身份數據爲核心的最大全渠道營銷平台。ZMP可以分析數十億個結構化和非結構化數據點，利用複雜的機器學習算法和全行業最大的選擇性數據集，來預測消費者意圖。ZMP通過與消費者連接，通過市場渠道的本地集成和第三方的應用程序接口（"API"）集成來行動這些洞察。ZMP的數據驅動算法和流程可以實時學習和優化每位客戶的營銷方案，產生促銷行動增長效應，使我們的客戶能夠實時測試、學習和改善他們的營銷方案。
ZMP能夠使我們的客戶在多個觸點上按照規模個性化消費者體驗。通過自動化工作流程和複雜的儀表板，營銷計劃由我們的客戶創建並組織。我們的消費者數據平台（"CDP+"）攝取、分析和提煉不同數據點，生成一個消費者的單一視圖，包括身份、個人特徵、行爲和購買意圖，然後通過單一控制檯進行訪問。我們的敏捷智能套件綜合了Zeta獨有的數據和由我們的客戶生成的數據，以揭示轉化爲針對數字渠道包括電子郵件、短信、網站、應用程序、社交媒體、CTV和聊天高度定向受衆的營銷計劃的消費者見解。
經營成果受影響的因素
有關影響我們運營業績的因素的討論，請參閱我們2023年年度報告中第二部分第7項「運營業績影響因素」和第一部分第1A項「風險因素」，以及本季度報告表格10-Q中包括的第二部分第1A項「風險因素」。
關鍵業績指標
我們審查下面討論的關鍵績效指標，以評估我們的業務，追蹤績效，識別趨勢，制定計劃並做出戰略決策。我們相信提供這些指標的展示可以爲投資者提供有效的方式來衡量和模擬像我們這樣具有可持續收入流的公司的表現。
截至2024年9月30日，規模化客戶數量增加了8%，從2023年9月30日的440人增加到475人，主要是因爲我們的客戶更多地使用了平台，並有新用戶加入到我們的規模化客戶群體中。在我們的規模化客戶中，截至2024年9月30日和2023年9月30日，分別有144名和124名超規模客戶。
截至2024年9月30日的三個月中，擴展客戶的平均每用戶收入（ARPU）增加了33%，達到了557,231美元，而截至2023年9月30日的三個月則爲418,373美元，主要是由於我們的平台在擴展客戶中的使用率提高。
22
我們超大規模客戶的ARPU在2024年9月30日結束的三個月內增長了30％，達到160萬美元（涉及144位客戶），而在2023年9月30日結束的三個月內爲120萬美元（涉及124位客戶）
財務數據某些元件的描述
營業收入
我們的營業收入主要來自通過我們的科技平台收取的訂閱費、基於成交量的使用費和專業服務費。 我們的平台收入由直接平台收入和集成平台收入組成，其中集成了與第三方的API集成。 截至2024年9月30日和2023年，我們分別從直接平台收入中獲得了68%和72%的收入，分別從集成平台中獲得了32%和28%的收入。 收入是在控制這些服務轉移給我們的客戶時確認的，金額反映了我們預期爲交換這些服務而應獲得的對價。 我們收取的銷售和其他稅款不包括在收入中。 我們的收入確認政策將在下文「關鍵會計估計」中進行更詳細討論。
成本費用（不包括折舊和攤銷）
營業收入的成本不包括折舊和攤銷，主要由媒體和營銷成本及某些與員工相關的費用組成。媒體和營銷成本主要包括支付給第三方出版商、媒體所有者或管理者及戰略合作伙伴的費用，這些費用直接與產生營業收入的活動相關。我們以營業收入分成、每個線索費用、每次點擊費用或每千次展示費用的方式賠償這些第三方出版商、媒體所有者或管理者和戰略合作伙伴。與可用展示或每秒查詢相關的「互聯網流量」的費用，以及爲客戶提供支持的成本也包括在營業收入的成本中（不包括折舊和攤銷）。包含在營業收入成本中的與員工相關的費用（不包括折舊和攤銷）包括工資、獎金、佣金、股票補償以及主要與直接爲我們的客戶提供服務的個人相關的員工福利費用。我們的營業收入成本（不包括折舊和攤銷）取決於營業收入的組合，因此在長期內作爲營業收入的百分比可能會輕微上升或下降。
General and administrative expenses
一般及行政開支主要包括計算機-半導體和電信支出，員工相關成本，包括工資、獎金、基於股票的補償和員工福利成本與我們的高管、財務、法律、人力資源和其他行政人員，以及與會計和法律專業服務費、平台和相關基礎設施成本有關的費用。我們預計一般及行政開支在未來時期將以絕對美元增加。我們預計一般及行政開支在長期內將以營業收入的百分比降低。
銷售和市場費用
銷售和市場推廣費用主要包括與員工相關的成本，包括工資、獎金、員工福利費用、以股票爲基礎的補償和銷售與市場人員的佣金成本。銷售和市場推廣費用還包括市場開發計劃、廣告、促銷和其他市場活動的費用。我們打算繼續投資於市場推廣活動，因此預計銷售和市場推廣費用將在未來時期以絕對美元增加。銷售和市場推廣費用佔營業收入的百分比可能會根據營業收入水平和我們對這些功能的長期投資的時間而在不同時期波動。
Research and development expenses
研發費用主要包括與員工相關的成本，包括工資、獎金和員工福利成本，與工程和IT服務有關的以股票爲基礎的補償，以及與內部使用軟件的持續研究和維護相關的支出。我們預計將繼續投資於研發，以開發我們的技術平台，推動增量價值和增長，因此我們預計研發費用可能會隨着時間的推移在營業收入的百分比上發生波動。
折舊和攤銷
折舊和攤銷涉及物業和設備、網站和軟件開發成本，以及與收購相關的其他獲得的無形資產。我們按資產估計的預期使用年限使用直線法記錄折舊和攤銷。
23
收購相關費用
與收購相關的費用主要包括法律和專業服務費以及與業務組合相關的員工支出。我們預計，收購相關費用將與未來收購（如果有）相關聯，這可能高於或低於我們的歷史水平。
重組費用
重組費用主要包括內部重組導致的員工裁員成本。我們預計重組費用將與未來的重組活動（如有）相關，可能高於或低於我們的歷史水平。在2023年9月30日結束的九個月內，我們確認了280萬美元的重組費用。在2024年9月30日結束的九個月內，我們沒有發生任何此類重組費用。
利息支出
利息支出主要包括我們長期借款上應付的利息，減去在貨幣市場帳戶和其他短期存款中獲得的短期投資利息。我們預計利息支出將受到變量利率的變化影響。
其他費用
其他費用主要包括收購相關負債公允價值變動、資產出售的收益和損失以及外匯收益和損失。我們預計其他收入和支出的規模將取決於外部因素，如匯率和收購相關負債的再計量影響，這取決於我們收購業績，並且可能高於或低於我們的歷史水平。
所得稅費用
公司的所得稅費用包括聯邦、外國和州稅，以使公司的年度稅務費用與其預計全年實現的有效稅率相一致。在每個中期期間，公司更新其年度有效稅率的估計，並根據需要記錄累計調整。
基於股票的薪酬
所有板塊員工、顧問或顧問和非僱員董事授予的所有股權報酬，包括限制性股票、業績股票單位（"PSUs"）和期權（"options"），以及公司員工股票購買計劃（"ESPP"）中購買的股票，其計量基於授予日期或修改日期的授予的估計公平價值。有關詳細信息，請參閱我們的未經審計的簡明綜合財務報表中的"注9.股權報酬"。
我們估計未承認的股票酬勞的確認如下，視未來的放棄情況而定：
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|
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|
年度截至12月31日 |
|
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|
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2024年剩餘時間 |
|
|
2025 |
|
|
2026 |
|
|
2027 |
|
|
2028 |
|
|
總計 |
|
||||||
$ |
41,629 |
|
|
$ |
105,618 |
|
|
$ |
46,790 |
|
|
$ |
22,752 |
|
|
$ |
11,561 |
|
|
$ |
228,350 |
|
24
運營結果
我們作爲一個單一的可報告部分進行運營，以反映我們的首席運營決策者（「CODM」）如何審查和評估業務的表現。公司的CODM是首席執行官。
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
收入 |
|
$ |
268,295 |
|
|
$ |
188,984 |
|
|
$ |
691,081 |
|
|
$ |
518,403 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本（不包括折舊和攤銷） |
|
|
105,652 |
|
|
|
73,480 |
|
|
|
273,607 |
|
|
|
189,867 |
|
一般和管理費用 |
|
|
50,494 |
|
|
|
50,706 |
|
|
|
150,459 |
|
|
|
154,022 |
|
銷售和營銷費用 |
|
|
84,548 |
|
|
|
70,669 |
|
|
|
231,567 |
|
|
|
215,714 |
|
研究和開發費用 |
|
|
22,807 |
|
|
|
18,062 |
|
|
|
66,407 |
|
|
|
53,924 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
12,590 |
|
|
|
13,233 |
|
|
|
39,295 |
|
|
|
37,654 |
|
收購相關費用 |
|
|
4,583 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,583 |
|
|
|
203 |
|
重組費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,845 |
|
運營費用總額 |
|
$ |
280,674 |
|
|
$ |
226,150 |
|
|
$ |
765,918 |
|
|
$ |
654,229 |
|
運營損失 |
|
|
(12,379 |
) |
|
|
(37,166 |
) |
|
|
(74,837 |
) |
|
|
(135,826 |
) |
利息支出 |
|
|
1,945 |
|
|
|
2,894 |
|
|
|
7,130 |
|
|
|
8,139 |
|
其他開支 |
|
|
2,851 |
|
|
|
2,436 |
|
|
|
1,958 |
|
|
|
7,138 |
|
其他支出總額 |
|
$ |
4,796 |
|
|
$ |
5,330 |
|
|
$ |
9,088 |
|
|
$ |
15,277 |
|
所得稅前虧損 |
|
|
(17,175 |
) |
|
|
(42,496 |
) |
|
|
(83,925 |
) |
|
|
(151,103 |
) |
所得稅條款 |
|
|
200 |
|
|
|
590 |
|
|
|
1,082 |
|
|
|
1,097 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(17,375 |
) |
|
$ |
(43,086 |
) |
|
$ |
(85,007 |
) |
|
$ |
(152,200 |
) |
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月的比較
營業收入
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
收入 |
|
$ |
268,295 |
|
|
$ |
188,984 |
|
|
$ |
79,311 |
|
|
|
42.0 |
% |
截至2024年9月30日的三個月內，收入增長了7930萬美元，增長幅度爲42%，相比於截至2023年9月30日的三個月。收入的增加歸因於現有客戶新增的1660萬美元收入和新客戶的6270萬美元收入。
成本費用（不包括折舊和攤銷）
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
收入成本（不包括折舊和攤銷） |
|
$ |
105,652 |
|
|
$ |
73,480 |
|
|
$ |
32,172 |
|
|
|
43.8 |
% |
截至2024年9月30日的三個月中，收入成本（不包括折舊和攤銷）增加了3220萬美元，增長了43.8%，與截至2023年9月30日的三個月相比。這一增長主要是由於與增量收入相關的3260萬美元的額外媒體成本，部分被降低的員工相關成本50萬美元所抵消。
General and administrative expenses
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
一般和管理費用 |
|
$ |
50,494 |
|
|
$ |
50,706 |
|
|
$ |
(212 |
) |
|
|
(0.4 |
)% |
總務和行政支出從2023年9月30日結束的三個月減少了$200,000，或0.4％，與2024年9月30日結束的三個月相比。此減少主要是由於$650萬的股票補償和$120萬的專業服務費減少造成的，部分抵消了$510萬的計算機-半導體和電信相關費用增加以及$250萬的其他員工相關成本。
25
銷售和市場費用
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
銷售和營銷費用 |
|
$ |
84,548 |
|
|
$ |
70,669 |
|
|
$ |
13,879 |
|
|
|
19.6 |
% |
截至2024年9月30日的三個月內，銷售和營銷費用比截至2023年9月30日的三個月增加了1390萬美元，增幅爲19.6%。這一增長主要是由於員工相關費用增加了920萬美元，以及其他與銷售和營銷相關的費用增加了450萬美元。
Research and development expenses
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
研究和開發費用 |
|
$ |
22,807 |
|
|
$ |
18,062 |
|
|
$ |
4,745 |
|
|
|
26.3 |
% |
研發費用在2024年9月30日結束的三個月內較2023年9月30日結束的三個月增加了470萬美元，增長了26.3%。這一增長主要是因爲員工相關成本增加了350萬美元，股票補償增加了50萬美元，諮詢費用增加了70萬美元。
折舊和攤銷
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
折舊和攤銷 |
|
$ |
12,590 |
|
|
$ |
13,233 |
|
|
$ |
(643 |
) |
|
|
(4.9 |
)% |
折舊和攤銷費用比較，截至2024年9月30日結束的三個月減少了60萬美元，或4.9％，而不是截至2023年9月30日結束的三個月。 這一減少主要是由於與網站和軟件開發成本相關的折舊費用降低。
收購相關費用
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
Change |
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|||
收購相關費用 |
|
$ |
4,583 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,583 |
|
|
NA |
截至2024年9月30日的三個月內，收購相關費用爲460萬美元。這些費用主要是與我們的LiveIntent收購有關的律師費和專業費用，在2024年10月21日完成了此筆收購。截至2023年9月30日的三個月內，沒有發生此類費用。
利息支出
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
利息支出 |
|
$ |
1,945 |
|
|
$ |
2,894 |
|
|
$ |
(949 |
) |
|
|
(32.8 |
)% |
利息支出相比2023年9月30日結束的三個月減少了90萬美元，或32.8%，主要是由於我們貨幣市場帳戶和短期存款的利息收入增加。
其他費用
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
其他開支 |
|
$ |
2,851 |
|
|
$ |
2,436 |
|
|
$ |
415 |
|
|
|
17.0 |
% |
其他費用比2023年9月30日結束的三個月增加了40萬美元，或17%。這一增加主要是由於2024年9月30日結束的三個月內，與2023年9月30日結束的三個月相比，收購相關負債的公允價值增加所致。
26
所得稅費用
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
所得稅條款 |
|
$ |
200 |
|
|
$ |
590 |
|
|
$ |
(390 |
) |
|
|
(66.1 |
)% |
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月，公司記錄了20萬美元和60萬美元的所得稅計提，分別導致有效稅率爲負1.2%和負1.4%。兩個期間的有效稅率與美國法定稅率有所不同，主要與公司對美國經營虧損記錄的有限稅收利益有關，因爲公司對其美國遞延稅資產保持全額估值備抵。
2024年9月30日和2023年相比的九個月對比
營業收入
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
收入 |
|
$ |
691,081 |
|
|
$ |
518,403 |
|
|
$ |
172,678 |
|
|
|
33.3 |
% |
截至2024年9月30日結束的九個月，收入增加了17270萬美元，或33.3％，相比於截至2023年9月30日結束的九個月。收入增長歸因於現有客戶的8530萬美元增量收入和新客戶的8740萬美元。
成本費用（不包括折舊和攤銷）
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
收入成本（不包括折舊和攤銷） |
|
$ |
273,607 |
|
|
$ |
189,867 |
|
|
$ |
83,740 |
|
|
|
44.1 |
% |
截至2024年9月30日的九個月，營業成本（不包括折舊和攤銷）比2023年9月30日的九個月增加了8370萬美元，增幅達44.1%。這一增長主要是由於與收入增長相關的媒體成本的遞增。
一般及管理費用
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
一般和管理費用 |
|
$ |
150,459 |
|
|
$ |
154,022 |
|
|
$ |
(3,563 |
) |
|
|
(2.3 |
)% |
截至2024年9月30日結束的九個月，與2023年9月30日結束的九個月相比，一般和行政費用減少了360萬美元，或2.3%。 這種減少主要是由於股票補償減少了1590萬美元和專業服務費減少了600萬美元，部分被計算機和電信相關費用增加了1210萬美元，員工相關成本增加了370萬美元以及其他一般和行政費用增加了250萬美元所抵消。
銷售和市場費用
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
銷售和營銷費用 |
|
$ |
231,567 |
|
|
$ |
215,714 |
|
|
$ |
15,853 |
|
|
|
7.3 |
% |
截至2024年9月30日的九個月，銷售和營銷費用增加了1590萬美元，或7.3%，相比於截至2023年9月30日的九個月。此次增長主要是由於員工相關成本增加了2040萬美元，以及其他銷售和營銷相關費用增加了1020萬美元，但部分通過股票補償降低了1450萬美元而抵消。
27
Research and development expenses
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
研究和開發費用 |
|
$ |
66,407 |
|
|
$ |
53,924 |
|
|
$ |
12,483 |
|
|
|
23.1 |
% |
截至2024年9月30日的九個月，研究與開發支出增加了1250萬美元，增長了23.1%，相比於截至2023年9月30日的九個月。這一增長主要是由於員工相關成本增加750萬美元，股票激勵費用增加360萬美元和諮詢費用增加120萬美元。
折舊及攤銷
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
折舊和攤銷 |
|
$ |
39,295 |
|
|
$ |
37,654 |
|
|
$ |
1,641 |
|
|
|
4.4 |
% |
折舊和攤銷在2024年9月30日結束的九個月中增加了160萬美元，增長了4.4%，相比於2023年9月30日結束的九個月。這一增長主要是由於與無形資產相關的攤銷費用增加。
收購相關費用
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
收購相關費用 |
|
$ |
4,583 |
|
|
$ |
203 |
|
|
$ |
4,380 |
|
|
|
2,157.6 |
% |
截至2024年9月30日的九個月內，相關收購費用爲460萬美元，而截至2023年9月30日的九個月內爲20萬美元。這些費用主要是與我們在2024年10月21日完成的LiveIntent收購相關的法律和專業費用。
重組費用
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
重組費用 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,845 |
|
|
$ |
(2,845 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
在截至2024年9月30日的九個月內，我們沒有產生任何重組費用。然而，在截至2023年9月30日的九個月內，我們記錄了與內部重組有關的員工解僱成本的重組費用爲280萬美元。
利息支出
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
利息支出 |
|
$ |
7,130 |
|
|
$ |
8,139 |
|
|
$ |
(1,009 |
) |
|
|
(12.4 |
)% |
截至2024年9月30日的九個月內，利息支出減少了100萬元，或12.4%，主要是由於我們貨幣市場帳戶和短期存款產生的利息收入增加。
其他費用
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
其他開支 |
|
$ |
1,958 |
|
|
$ |
7,138 |
|
|
$ |
(5,180 |
) |
|
|
(72.6 |
)% |
其他費用在2024年9月30日結束的九個月中減少了520萬美元，相比於2023年9月30日結束的九個月減少了72.6%。這一降低主要是由於公允價值變動的減少導致的。
28
2024年9月30日結束的九個月內記載的收購相關負債與2023年9月30日結束的九個月相比。
所得稅費用
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
所得稅條款 |
|
$ |
1,082 |
|
|
$ |
1,097 |
|
|
$ |
(15 |
) |
|
|
(1.4 |
)% |
截至2024年9月30日和2023年，公司記錄了110萬美元的所得稅準備金，分別產生了-1.3%和-0.7%的有效稅率。兩個中間期的有效稅率與美國法定稅率不同，主要與公司對美國經營虧損錄得有限稅收優惠有關，因爲公司對其美國遞延稅金資產保持了全額計提準備。
29
非依照普遍公認會計准則的財務措施
我們使用以下非公認會計准則（Non-GAAP）的財務信息來評估我們的持續運營，並用於內部計劃和預測目的。非公認會計准則（Non-GAAP）的財務信息僅用於補充信息的目的，不能替代按照普遍公認會計准則提供的財務信息，並且可能與其他公司使用的同類非公認會計准則（Non-GAAP）的衡量指標有所不同。每當我們使用非公認會計准則（Non-GAAP）的財務指標時，我們會提供與普遍公認會計准則（GAAP）最爲接近的財務指標的調整。我們相信，這些非公認會計准則（Non-GAAP）的財務指標可能對投資者分析我們的財務和運營績效有用。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，定義爲淨損失調整爲利息費用、折舊和攤銷、股票補償、所得稅（收益）/提取、收購相關費用、重組費用、認股權證和衍生工具負債公允價值變動、某些糾紛解決費用、債務清償收益、特定一次性資本籌集相關（包括IPO）費用，以及IPO完成後與限制性股票和限制性股票單位歸屬稅相關的薪酬稅和其他費用。收購相關費用和重組費用主要包括專業服務費用、遣散費和其他與僱員相關的成本，這些成本可能因我們的收購和重組活動的時間而在不同期間產生變化，並可能扭曲運營結果的可比性。認股權證和衍生工具負債公允價值變動是與週期性地記錄衍生工具和認股權證估值的「按市值計算」的變化有關的非現金費用。其他費用包括非現金費用，例如收購相關負債公允價值的變動、收購相關負債清償的收益和虧損、資產銷售的收益和虧損以及匯率期貨的盈虧。特別是，我們認爲排除與股票補償、某些糾紛解決費用和與我們的核心業務無關的特定一次性資本籌集相關（包括IPO）費用，可提供用於期間比較我們業務並提供更多洞察我們核心可控成本的度量。我們排除這些費用是因爲這些費用不反映持續的業務和運營結果。調整後的EBITDA利潤率是一項非GAAP指標，定義爲調整後的EBITDA除以同一期間的總收入。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率爲我們提供了用於期間比較我們業務及與同行比較的有用度量。我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作爲分析工具存在侷限性，您不應該將這些指標單獨考慮或替代GAAP報告下的財務結果的分析。由於存在這些和其他侷限性，您應該將我們的非GAAP指標僅作爲對其他基於GAAP的財務績效指標的補充，包括收入和淨損失。
以下表格將調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與淨虧損和淨虧損利潤率進行了對賬，這是根據GAAP計算和呈現的最直接可比財務指標。
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
(17,375 |
) |
|
$ |
(43,086 |
) |
|
$ |
(85,007 |
) |
|
$ |
(152,200 |
) |
淨虧損率 |
|
|
(6.5 |
)% |
|
|
(22.8 |
)% |
|
|
(12.3 |
)% |
|
|
(29.4 |
)% |
重新添加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基於股票的薪酬 |
|
|
47,177 |
|
|
|
57,672 |
|
|
|
151,974 |
|
|
|
179,746 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
12,590 |
|
|
|
13,233 |
|
|
|
39,295 |
|
|
|
37,654 |
|
收購相關費用 |
|
|
4,583 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,583 |
|
|
|
203 |
|
重組費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,845 |
|
籌集資金的相關費用 |
|
|
1,624 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,624 |
|
|
|
— |
|
利息支出 |
|
|
1,945 |
|
|
|
2,894 |
|
|
|
7,130 |
|
|
|
8,139 |
|
其他開支 |
|
|
2,851 |
|
|
|
2,436 |
|
|
|
1,958 |
|
|
|
7,138 |
|
所得稅條款 |
|
|
200 |
|
|
|
590 |
|
|
|
1,082 |
|
|
|
1,097 |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
53,595 |
|
|
$ |
33,739 |
|
|
$ |
122,639 |
|
|
$ |
84,622 |
|
調整後息折舊攤銷前利潤率 |
|
|
20.0 |
% |
|
|
17.9 |
% |
|
|
17.7 |
% |
|
|
16.3 |
% |
30
流動性和資本資源
我們主要通過利用運營產生的現金以及信貸額度下的借款來爲我們的運營和資本支出提供資金。截至2024年9月30日的三個月內，我們通過向公衆發行我們的A類普通股進行了權益資本籌集，發行了10,304,716股A類普通股，其中包括根據包銷商完全行使購買額外股份的選擇權出售的1,584,000股A類普通股，發行價格爲每股23.50美元。本次發行募集的總收益爲24220萬美元，扣除包銷折讓、佣金和籌資支出後的淨收益約爲22890萬美元。
截至2024年9月30日，我們的現金及現金等價物爲41850萬美元，淨營運資本爲44300萬美元，包括流動資產減去流動負債。截至2024年9月30日，我們累計虧損爲104350萬美元。
我們相信，目前的現金以及預計的運營活動淨現金流，加上我們循環貸款協議下可用的借款，將足以滿足我們至少在未來12個月的營運資金需求，並在可預見的未來繼續滿足。然而，如果我們在接下來的12個月的運營表現低於預期，我們的流動性和運營業務的能力可能會受到不利影響。我們未來的資本需求以及可用資金的充足性將取決於許多因素，包括我們2023年度報告中「風險因素」部分所列的內容。未來，我們可能會嘗試通過出售股權證券或通過與股權相關或債務融資安排來籌集額外資本。我們未來可能承受的任何債務都可能導致對我們的股權投資者不利的條款。我們無法保證將來能夠以有利條件籌集額外資本，甚至可能完全無法籌集。任何籌集資本的能力缺失都可能會對實現我們的業務目標產生不利影響。
現金流量
下表總結了我們所呈現的期間現金流量：
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
現金及現金等價物淨提供/使用於： |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動產生的現金流量 |
|
$ |
90,178 |
|
|
$ |
63,561 |
|
投資活動所用現金 |
|
|
(29,568 |
) |
|
|
(45,476 |
) |
籌資活動提供的現金 |
|
|
226,153 |
|
|
|
(18,406 |
) |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
|
43 |
|
|
|
7 |
|
現金及現金等價物淨增加/（減少） |
|
$ |
286,806 |
|
|
$ |
(314 |
) |
經營活動產生的現金流量
截至2024年9月30日的九個月，經營活動提供的淨現金爲9020萬美元，主要由於調整後的非現金項目爲19260萬美元，超過了我們的淨虧損8500萬美元。非現金項目包括15200萬美元的股票獎勵，3930萬美元的折舊和攤銷，以及140萬美元的收購相關負債的公允價值變動。營運資金的變化主要是由於應付賬款減少400萬美元，應收賬款增加3450萬美元和預付費用增加340萬美元，部分被已計費用和其他流動負債減少2520萬美元抵消。
截至2023年9月30日的九個月，營業活動產生的淨現金流爲6360萬美元，主要來源於調整後的非現金項目22520萬美元，超過了我們15220萬美元的淨虧損。非現金項目包括股票補償17970萬美元，折舊和攤銷3770萬美元，以及與收購相關的淨負債公允價值變動670萬美元。營運資本的變化主要受到應收賬款3330萬美元的增加，其他資產60萬美元的增加和遞延營業收入減少30萬美元的驅動，部分抵消了應付賬款2260萬美元的增加，應計費用和其他流動負債120萬美元及預付費用減少90萬美元。
投資活動產生的現金流量
截至2024年9月30日，我們在投資活動中使用了2960萬美元現金，主要包括1750萬美元的資本支出（包括對數據和合作協議的1400萬美元投資）以及1210萬美元的網站和軟件開發成本。
截至2023年9月30日的九個月，我們在投資活動中使用了4550萬美元現金，主要包括1490萬美元的資本支出（包括1170萬美元投資於數據和合作協議）
31
收購和其他投資，扣除已取得現金的1830萬美元以及網站和軟件開發成本的1230萬美元。
籌資活動產生的現金流量
截至2024年9月30日的九個月期間，融資活動提供的淨現金爲22620萬美元，主要來自於22930萬美元的股本募集、1160萬美元的信貸融資再融資淨收益以及通過員工股票購買計劃和期權行使獲得的450萬美元，部分被我們股票回購和代扣計劃下的1230萬美元普通股回購及700萬美元的收購相關負債支付所抵消。
2023年9月30日結束的九個月裏，我們在籌資活動中使用了1840萬美元的現金，主要是由於在我們的股票回購和扣款計劃下回購了1150萬美元的普通股和支付了870萬美元的收購相關負債，其中部分抵消了ESPP下某些員工支付的160萬美元。
債務
2021年2月3日，我們與一群金融機構和機構貸款人簽訂了一項信貸協議（「現有信貸協議」），提供了一份22250萬美元的高級擔保信貸設施（「現有高級擔保信貸設施」），其中包括（i）7380萬美元的初始循環設施，（ii）11130萬美元的定期貸款設施和（iii）3750萬美元的增量循環設施承諾。2023年3月22日，公司根據對現有信貸協議的修訂，簽訂了一份2500萬美元的增量循環設施承諾，從而將現有高級擔保信貸設施提高到24750萬美元。
2024年8月30日，我們通過與一家金融機構和機構貸款人聯合組成的貸款協議（「貸款協議」），完成了重新融資並替換了現有的優先擔保授信協議，提供了一項爲期五年的55000萬美元的高級擔保授信額度（「高級擔保授信額度」），包括（i）總額20000萬美元的高級擔保定期A貸款（「定期貸款」）和（ii）35000萬美元的高級擔保循環信貸額度（「循環信貸額度」）。與簽訂貸款協議同時，我們動用了2億美元的定期貸款，並償還了現有優先擔保授信額度下18500萬美元的所有未清償義務，並終止了所有相關承諾。利息將在選擇的利息期結束時支付，但支付頻率不得低於每季度一次。我們有義務在2029年8月30日償還高級擔保授信額度的本金餘額和任何未支付的應計利息。 截至2024年9月30日，我們有2億美元（減去390萬美元未攤銷的債務取得成本）的未結長期借款。
我們目前符合高級擔保信貸協議下的財務維護契約，並根據我們目前的預期，相信我們將在未來12個月繼續遵守財務維護契約。高級擔保信貸協議包含限制性契約，限制我們的行爲，可能限制我們進行額外債務和留置權，購買我們的證券，與關聯方進行交易，進行其他投資，分紅派息或分配超額現金流等。
合同義務
與我們2023年年度報告中所述"管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析"中描述的合同義務相比，我們的合同義務沒有發生實質性變化。
回購股份和RSA預扣稅計劃
2022年8月，公司董事會授權進行股份回購和暫扣計劃（「2022 SRP」），授權自今日起至2024年12月31日回購高達5000萬美元的A類普通股，並授權執行管理人員在獲得受限股票獎勵（「RSA」）的歸屬權後，作爲代替市場銷售的稅款代扣方式。因此，我們可能使用公司現金支付與某些行政RSAs實行歸屬權時相關的所需稅款，並從這些管理人員手中暫扣相應數量的股份。公司將酌情確定回購的實際時間、數量和價值，這將取決於一系列因素，包括市場情況、適用的法律要求、我們的資本需求，以及是否存在更好的資本使用替代方案。根據2022 SRP在任何給定財年期間進行的回購和暫扣將減少該期間權重平均普通股的數量。2022 SRP在任何給定財年期間進行的回購和暫扣將減少該期間權重平均普通股的數量。有關在2024年9月30日結束的三個月內2022 SRP下進行的回購詳情，請參閱第II部分，項目2。
32
重要會計估計
我們的基本報表是根據美國通用會計準則（U.S. GAAP）編制的。根據U.S. GAAP編制我們的基本報表需要我們進行估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額、基本報表日期的有關資產和負債的披露以及報告期間內的收入和費用總額。估計是基於管理層的判斷和最佳可獲得的信息，因此實際結果可能會與這些估計不同。
與我們2023年年度報告中《管理層財務狀況和運營結果討論與分析》中所描述的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計估計沒有發生重大變化。
不設爲資產負債表賬目之離線安排
我們沒有進入任何離岸安排，也沒有持有任何變量利益實體。
第3項。 市場風險的定量和定性披露
在業務的正常運作過程中，我們承擔市場風險。市場風險代表着在金融市場價格和利率不利變化引起的可能對我們的財務狀況造成損失的風險。我們的市場風險敞口主要是由利率和外匯兌換風險的波動所致。我們不持有或發行用於投機或交易目的的金融工具。
利率風險
我們在$20000萬的定期貸款借款中面臨着市場風險，因爲其利率按照一個變量利率積累利息。截至2024年9月30日，我們尚未進行任何衍生金融工具合同來減輕$20000萬定期貸款的利率風險，因此我們有可能受到上升利率的潛在影響，這可能對我們的盈利能力和現金流產生負面影響。根據2024年9月30日止長期借貸的本金餘額，假設利率增加或減少1個百分點，將導致我們的年度利息支出增加或減少$200萬。截至2024年9月30日，市場風險敞口沒有發生重大變化。
外匯風險
我們在英國、法國、比利時和印度的某些外國子公司存在外匯風險。我們不認爲美元相對於其他貨幣的相對價值發生10%的變動會對除美元以外的貨幣的現金流量和營業成果產生重大影響。
通貨膨脹風險
2023年，美國和境外的通脹顯著上升，導致工資和其他成本上漲。我們認爲通脹對我們的業務、財務狀況或運營結果並沒有造成實質影響。然而，如果我們的成本受到顯著通脹壓力的影響，我們可能無法通過提高價格完全抵消更高的成本，我們無法或未能這樣做可能會潛在地損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
33
第 4 項。 控制和程序
披露控件和程序的評估
我們的管理層在首席執行官（「CEO」）和首席財務官（「CFO」）的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序的定義見於1934年證券交易法（「交易所法」）第13a-15(e)和15d-15(e)條款，並在本季度報告表格10-Q所覆蓋的期間末進行了評估。
我們的披露控制及程序旨在提供合理保證，確保我們根據《交易所法》要求在提交的報告中披露的信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的CEO和CFO，並在規定的時間內記錄、處理、總結和報告。根據這一評估，我們的CEO和CFO已經得出結論，認爲截至2024年9月30日，我們的披露控制和程序在合理保證水平上是有效的。
我們的管理團隊，包括我們的CEO和CFO，並不預期我們的信息披露控制和程序能夠預防或發現所有錯誤和欺詐行爲。儘管我們的信息披露控制和程序旨在提供它們有效性的合理保證，但由於所有控制系統固有的侷限性，對控制的評估無法絕對保證檢測到公司內出現的所有控制問題和欺詐行爲。
財務報告內部控制的變化
關於《交易所法》規定的13a-15(d)和15d-15(d)條款要求的評估，本季度10-Q表格所涵蓋的期間內，我們的內部財務報告控制未發生任何變化，這些變化會對我們的內部財務報告控制造成重大影響或有可能造成重大影響。
34
第二部分-其他信息
項目 1。 法律訴訟
在我們業務的日常經營過程中，我們可能會面臨索賠和行政程序，我們認爲這些都不是重大事項，也不會對公司的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而，針對我們提起的索賠、訴訟和法律訴訟的結果卻存在重大不確定性。與我們之前在2023年年度報告第I部分「第3項法律訴訟」下披露的法律訴訟相比，沒有任何重大變化。
項目1A. 風險因素
截至2023年，已披露的風險因素在我們2023年度報告的第1部分，第1A項「風險因素」中沒有實質性變化。
第2項。 未註冊的股票股權銷售和籌款用途
未登記證券的最近銷售
2024年7月1日，公司發行了61,197股A類普通股，每股價值16.34美元，總價值爲100萬美元，以與Vital Digital, Corp（「Vital」）收購相關的前股東分享。我們沒有從這種發行中獲得任何收入。
上述證券的發行是基於《1933年證券法》第4(a)(2)節所提供的免註冊豁免，適用於不涉及公開發行的發行人交易。交易中我們的證券的購買者確認其爲合格投資者，並承認證券必須被購買和持有用於投資。
股票回購和扣繳計劃
2024年9月30日結束的季度內，普通股回購情況如下：
時期 |
|
(a) |
|
(b) |
|
|
(c) |
|
|
(d) |
|
||||
2024 年 7 月 1 日 — 2024 年 7 月 31 日 |
|
|
223,437 |
|
$ |
17.4 |
|
|
|
223,437 |
|
|
$ |
14.7 |
|
2024 年 8 月 1 日 — 2024 年 8 月 31 日 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
14.7 |
|
2024 年 9 月 1 日 — 2024 年 9 月 30 日 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
14.7 |
|
總計 |
|
|
223,437 |
|
|
|
|
|
223,437 |
|
|
|
|
||
(1) 2022年8月3日，公司董事會批准了一項股票回購和預留計劃，總額達到5000萬美元，包括(i)自2024年12月31日前回購公司已發行的A類普通股和(ii)在某些高管股票獎勵解禁時，以股份預留作爲替代方式，以滿足稅款代扣要求。
第3項。 對優先證券的違約
無。
第4項。 礦山安全披露
不適用。
項目5。 其他信息
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項目6。 展示資料
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參照而成 |
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附件描述 |
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展品 |
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提交 此處 |
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已提供 隨函附上 |
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6/15/2021 |
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9/3/2024 |
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X |
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32.1* |
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X |
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32.2* |
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X |
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101.INS |
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-中的實例文檔未包含 交互式數據文件，因爲其XBRL標籤嵌入於內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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行內XBRL分類擴展模式文檔 |
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101.CAL |
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Inline XBRL稅務分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 |
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X |
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101.LAB |
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行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 |
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X |
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101.PRE |
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行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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X |
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封面頁面互動數據文件（格式爲內聯XBRL 以及包含在附件101中) |
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* 作爲本季度10-Q表格的附件32.1和附件32.2附上的認證被視爲已提供但未向證券交易委員會提交，不得被引入公司根據1933年修正法案或《交易法》的任何申報中，無論是在本季度10-Q報告之前還是之後，也不受該申報中包含的任何一般引用語言的影響。
36
簽名
根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。
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澤塔環球控股公司 |
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日期：2024 年 11 月 12 日 |
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作者： |
/s/ 大衛 A. 斯坦伯格
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大衛·A·斯坦伯格 |
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總裁、首席執行官 （首席執行官） |
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日期：2024 年 11 月 12 日 |
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作者： |
/s/克里斯托弗·格雷納
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克里斯托弗·格雷納 |
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首席財務官 （首席財務官） |
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