文件

EX-10.X 4 exhibit10xfy24.htm EX-10.X 文件

20__财年至20__绩效股份计划
奖励协议————————————————————————————————————————————

参与人：

/参与者姓名/

获奖单位数：

/授予奖励/

授予日期：

授予日期

业绩结束日期：

日期

根据此处规定的条款，基于良好和有价值的考虑，您已被授予/授予奖励/业绩股份单位（“奖励”），属于20__-20__财年业绩股份计划（“计划”）下的2024年激励股份计划（经修订的“计划”）。此奖励根据计划和协议的条款和规定进行，其中的某些条款和规定在计划的产品说明书和任何附加协议中有所描述，并在此奖励协议（“协议”）中载明。

奖励条款

绩效期间:

业绩期限将为从20__年10月1日开始，直至20__年9月30日结束的三年（3）期间（“业绩期限”）。

评分阈值、目标和最高值（新）:

在本协议后面定义的运营绩效目标将会设定阈值、目标和最大值，以确定最终评分。阈值是必须实现的绩效水平，以便在评分期结束时获得最低支付（50%）（“阈值支付”）；目标是必须在评分期结束时实现的绩效水平，以获得目标支付（100%）（“目标支付”）；最大值是评分期结束时必须实现的绩效水平，以在计划下获得最高支付（200%）（“最大支付”）；统称为阈值评分（“阈值评分”），如下表所示。


指标	权重	作为目标/目标的阈值评分百分比
		< 阈值	阈值	目标	最大值
目标调整后的每股收益	60%	0%	80%	100%	120%
目标自由现金流	40%	0%	90%	100%	110%
支出	--	0%	50%	100%	200%

运营表现目标和权重:

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该项目运营绩效目标绝非必然的。调整后每股收益（“目标调整EPS”）和自由现金流（“目标FCF”）实际业绩目标的衡量将按年度进行（“年度目标评分”）。加权年度目标评分的总和将决定绩效期间的整体运营绩效目标。这个计算确定了最终运营支付百分比年度加权运营绩效目标（“年度目标”）如下：


运营绩效目标	FY 20__目标 - 40%	FY 20__目标 - 30%	FY 20__目标 - 30%
目标调整每股收益(60%) (1)	[ ]	[ ]	[ ]
目标自由现金流(40%) (2)	[ ]	[ ]	[ ]

要判断年度目标评分，实际调整后的每股收益(1)，实际调整后的自由现金流 (2) 在每年结束时将根据年度目标来衡量，受到阈值评分要求的限制 (3)。目标调整后的每股收益的实现将占计算后的支付的60%，目标自由现金流将占40%。

[根据适用的目标插入示例]

(1) 调整后的每股收益=GAAP每股收益，不包括1）重组，2）一次性购买会计费用，3）异常，非凡或一次性非经常性费用/收益，4）收购的无形资产摊销费用，和5）符合过去惯例的其他项目

(2) 自由现金流=GAAP经营性现金流减少资本支出

(3) 阈值评分采用目标支付和最大支付/阈值支付之间的直线插值来确定每年最终的年度目标评分值

(4) 仅供参考，最终结果将根据实际结果来决定

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最终运营派息比例将根据实际结果来决定，范围可以从0%到200%。

相对股东总回报基准调整因子:

公司的总回报将相对于标普500资本货物指数公司群（“CGI Group”）在绩效期间（“rTSR”）内进行测量。最终运营派息比例将根据rTSR进行调整（“rTSR Modifier”）如下：

1.如果rTSR为在80或以上th 百分位 CGI集团的最终运营支出比例将会增加增加20个百分点

2.如果rTSR低于20 在的情况下第20 百分位数以下在CGI集团，最终运营支付比例将会下降20个百分点

3.如果rTSR在区间在第20与第80 百分位之间上述百分位 CGI集团的未增加或减少将对最终运营支出比例进行调整。

最终方案支付百分比/最大支出:

在考虑rTSR修饰因素（如有）的影响后，最终运营支出百分比将确定最终方案支付百分比。ASU 2023-02对公司合并财务报表没有实质性影响。最大支付百分比任何奖励不应超过奖励金额的200% 任何奖励不应超过奖励金额的200% 奖励总额不得超过奖励金额的200%。

最终支付认证/可接受的支付调整:

艾默生电气的董事会薪酬委员会将根据完成期间的营运绩效目标和rTSR修正项，认证最终方案支付百分比。预计这一认证将在完成期间结束后的11月薪酬委员会会议上进行。

在确定最终方案支付百分比时，实际调整后的每股收益和自由现金流结果可能仅针对以下类别的调整进行调整，前提是这些调整对支付具有重大影响，并且旨在保持达到营运绩效目标的难度一致（统称“可接受的调整”）：（1）收购和出售、（2）重组费用、（3）税务调整（税改）、（4）商誉和/或资产减值、（5）外汇波动（高通胀）、（6）债务清偿/重组、（7）法律准备金和/或诉讼和解（8）会计准则变更、（9）养老金影响（结算/减少）和/或（10）其他重大、非经常性项目。

在应用上述可接受的调整后（如果有），薪酬委员会不得自行决定确定最终方案支付百分比。

项目总支付:

绩效期结束后，根据补偿委员会认证的最终计划支付比例，计算奖励以确定总计划支付最终获得单位在计划下支付的应付股票款。最终获得单位还将支付积累的股息等值现金支付（“股息等值支付”）未获得单位不支付红利等值.

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支付方式/税收代扣:

根据生效的法律要求，所有计划支付均须遵守所有必要的法定税收扣缴/报告要求，并按照生效时的法律要求从支付中扣除并报告给税务机关。税收代扣将按照最大的法定代扣率适用于联邦和管辖地方司法管辖区每股收益股票付款将以艾默生常股股票形式交付，代表扣税净值，股票付款的任何部分都不会直接以现金形式支付给参与者。股票付款的公允市场价值将用于委员会认证日期进行税收/报告评估。股利等值付款将以现金支付，扣除以上所需的税收扣缴。支付方式/税收扣缴要求将受当地税收/证券法规的约束，可能需要进行合规修改。只有在需要遵守税收、证券和/或其他法律或法规要求时，才允许进行修改。

财政20[]年-20[]年绩效股计划参与者义务：

此奖励包括参与者义务和责任，包括本协议、计划和/或发行说明书中规定的某些离职后义务。请在接受此奖励前仔细审查所有文件。

参与者的义务和责任:

考虑到此奖励，您承认并同意：

1.奖励及您参与该计划受制于薪酬委员会依据计划、发行说明书和本协议制定的计划条款，并根据这些条款的条件。关于本协议的主题，如果本协议与计划、您与艾默生（包括但不限于其子公司、部门、关联公司和/或其他受控实体）签订的任何其他就业或其他协议之间存在冲突，应以本协议为准。

2.在您受雇于艾默生电气公司或其任何部门、子公司或关联公司（统称“艾默生”）期间，以及在您与艾默生因任何原因结束雇佣关系后的全球两（2）年内，包括因分拆或剥离而结束雇佣关系的情况，您将不会在直接或间接不论是否已向您根据该计划支付任何款项的情况下，（a）与您在任何时候就职于艾默生的任何业务竞争，或与竞争任何艾默生业务的个人、公司或其他实体结盟、（b）通过招揽或追求其客户来与任何此类艾默生业务竞争，或（c）招揽或雇佣任何艾默生员工。艾默生将有权利利用法律或衡平法可得的所有权利和救济措施，针对本协议的任何违约行为或恐吓行为，包括取消本奖励及任何其他未解决的股权奖励和/或根据本计划或任何先前绩效股计划发行的股份（包括根据本计划或其任何先前绩效股计划支付的任何现金或股利等值支付）的返还，索赔及临时禁令救济。

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3.该计划惠及艾默生公司的高级员工，这些员工被授予访问艾默生公司机密和专有的业务计划、战略以及艾默生公司机密和专有的业务方法、客户关系和偏好。因此，您承认由于您在艾默生公司的职位和责任，您已被授予访问艾默生公司高度机密的业务计划和战略的权限，这些战略将在未来得以实施。您还承认由于您在艾默生公司的职位和责任，您已被授予访问艾默生公司用于开展业务的机密和商业秘密方法，以及涉及客户和客户偏好的机密信息。您进一步承认，如果艾默生公司的竞争对手获得访问艾默生公司的计划、战略、以及机密业务方法等信息，他们将获得不公平的洞察，而如果竞争对手获得这些信息，艾默生公司将会遭受无法弥补的损害。您进一步承认，艾默生是一家全球公司，与其他全球公司竞争，涉及其产品和服务、客户关系和偏好。您同意您不会直接或间接地以任何目的除履行您在艾默生公司的职责外，披露或导致披露艾默生公司的商业秘密或机密和专有信息，但提供的信息未限制您向证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府监管或执法机构提交申诉。

4.此奖励受制于您遵守本协议以及艾默生公司道德合规计划下的所有实践和政策，包括我们的行为准则和道德规范，均作为参考并完全列入此处，您的行为将体现艾默生核心价值观的诚信。任何违反我们道德合规计划的行为将导致您丧失此奖励或返还根据该奖励支付的任何金额。

5.This Award and Agreement are governed by Missouri law, without regard to any conflicts of law principles thereof, and you consent that jurisdiction to resolve any disputes rests exclusively in the courts in the U.S. District Court for the Eastern District of Missouri or the Circuit Court for the County of St. Louis, and further consent to accept service of process in those courts should a dispute arise.

You acknowledge and agree that you have read and understand the terms of this Agreement, the Plan and the Offering Circular for the Plan, and any supplements thereto, and accept this Award conditioned upon the terms set forth therein.


/CurrentDate/						Accepted by: /s/ /ParticipantName/
日期

FISCAL 20__ - 20__ PERFORMANCE SHARES PROGRAm
RESTRICTED STOCk UNITS AWARD AGREEMENT

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PARTICIPANT:

/参与者姓名/

分配的单位：

/获奖奖励/

奖励日期：

/授予日期/

最终归属日期：

/最后归属日期/

您参与上述限制性股票单位计划已于上述授奖日期获得批准，具体情况如下：

奖励条款

限制性股票单位（“RSUs”）

1.您将被授予上述金额和日期的RSUs，分别称为“授予单位”和“授予日期”。

2.根据奖励的条款和条件（包括但不限于您持续的雇佣直至实际支付日期），RSUs将在三（3）年的限制期内按比例解除限制，具体如下（“比例解除限制日期”）：

•授予单位的1/3于授予日期后的一年后解除限制

•授予单位的1/3于授予日期后的两年后解除限制

•其余授予单位于最终解除限制日期解除限制

3.在每个比例解除限制日期，您将收到Emerson的普通股作为您授予单位已解除限制部分的股票支付（“股票支付”），减去所需的税款代扣。除遵守税收、证券和/或其他法律或监管要求时，支付形式的修改是唯一可行的。

4.在每个应分摊的归属日期，您还将收到已授予单位的已归属部分上累积的股息等价现金支付（“股息等价支付”）。股息等价支付将根据授予日期至适用的应分摊归属日期确定已授予单位的已归属部分。

5.股票支付和股息等价支付将受到各自支付日期时生效的所有必需税款的限制，并将通过从各自支付中扣除股份和/或现金来满足。

6.受限制性股票单位根据股东批准的条件和规定发行艾默生电气公司 - 2024年激励股份计划（经修订，简称“计划”）（计划和发行说明书已附上）

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财政20[ ] - 20[ ]绩效股份受限股票单位计划参与者义务

此奖励包括参与者义务和责任，包括根据本协议、计划和/或发行说明书中规定的某些离职后责任。请在接受此奖励之前仔细审查所有文件。

参与者的义务和责任:

根据本处规定并对上述内容作出的有益考虑以及作为此奖励的条件，您同意以下内容：

1.奖励及您对该方案的参与受董事会根据计划、要约说明书和本协议制定的该方案条款的约束。关于本协议的内容，如果本协议与计划、您与艾默生（包括但不限于其子公司、部门、关联公司和/或其他受控实体）签订的任何其他雇佣或其他协议之间存在冲突，则本协议应控制。

2.在您受艾默生电气公司或其任何部门、子公司或关联公司（统称“艾默生”）雇佣期间，以及您终止与艾默生的雇佣关系（无论出于何种原因，包括剥离或分拆）之后的即刻全球两（2）年期间，您不得直接或间接地，无论在该期间是否向您支付了该方案下的任何款项，（a）与艾默生的任何业务竞争，或者与任何时曾就职于该业务中的艾默生员工的业务竞争，或进入该等机构工作，（b）通过拉拢或追求其客户来与任何艾默生业务竞争，或（c）拉拢或聘用任何艾默生员工。对于本协议的任何违约或威胁到违约，艾默生应享有法律或衡平法上的所有权利和救济措施，包括取消本奖励和任何其他未行使的股权奖励和/或追回所有根据该方案、以及本先前绩效股份方案或计划下发行的股份（包括根据该方案或之前绩效股份方案下支付的任何现金股息或股息等值物），损害赔偿和禁令救济措施。

3.该方案惠及于艾默生的高级员工，这些员工被授权访问艾默生的机密和专有的商业计划、战略，以及艾默生的机密和专有的商业方法和客户关系与偏好。因此，您承认由于您在艾默生内的职位和责任，您已被授权访问艾默生极度机密的商业计划和战略，这些战略将在未来得以实施。您还承认由于您在艾默生内的职位和责任，您已被授权访问艾默生进行业务的机密和商业秘密方法，以及关于客户和客户偏好的机密信息。您进一步承认，如果艾默生的竞争对手能够获取艾默生计划、战略和机密商业方法的洞察以及艾默生客户关系、偏好和业务方法，则将对艾默生造成不公平伤害。您进一步承认，艾默生是一家全球公司，与其他全球公司竞争，涉及其产品和服务以及客户关系和偏好。您同意除非为履行艾默生工作职责之外的任何目的，否则不得直接或间接披露或导致披露艾默生的商业秘密或机密和专有信息；但是，本协议中的任何内容均不限制您提起诉讼或向证券

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交易委员会，或任何其他联邦、州或地方政府监管或执法机构。

4.此奖励取决于您遵守本协议和艾默生的道德和合规计划下的所有惯例和政策，包括我们的行为准则和道德守则，均作为参考并完全列在此处，并且您的行动将体现艾默生的核心价值观：诚信。任何违反我们的道德和合规计划将导致此奖励的没收或偿还在该奖励下支付的任何金额。

5.此奖励和协议受密苏里州法律管辖，不考虑任何冲突法原则，并且您同意解决任何争议的司法权利专属地在美国东区密苏里州地方法院或圣路易斯县巡回法院，并进一步同意在争议发生时在这些法院接受诉讼文书送达。

您承认并同意您已阅读并理解本协议、计划和计划的发行说明书以及任何其附录，并接受此奖励取决于其中规定的条款。

/签名/ /参与者姓名/ /当前日期/

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Emerson Electric Co.

收件人：/参与者姓名/

来自：高管报酬

日期：/授予日期/

文件：2024年激励股份计划（“计划”）

标题：受限制股份奖励

本董事会薪酬委员会（“委员会”）于/授予日期/根据我们的2024年激励股份计划（“计划”）向您授予了/AwardsGranted/受限制股份（“股份”）。此奖励受计划的所有条款的约束，该计划已通过参考并向您发送副本，并在与计划相关的招股说明书中描述，修订或补充。适用于这些股份的限制期将于/最后释股日期/到期。限制期届满后，这些股份将根据本协议第2条的规定行使股份的权利。

以下是适用于此奖励的附加条款、条件和规定：

1.您对这些股份的权利并未确立，并且您知晓并同意，通过签署本协议，如果您未能在艾默生电气公司（“艾默生电气”）或其任何部门、子公司或关联公司（统称“艾默生”）任职直至限制期的全期限，或者您未能遵守与此奖励相关或在计划或本协议中规定的任何条款或条件，则您对这些股份的全部利益可能被取消。

2.具体而言，在限制期届满之前，股份不会解除限制，如果您辞职或被解雇，或者因分拆或剥离而未能继续留任，将全部取消；但是，如果因董事会判断影响您继续任职艾默生的任何残疾或死亡而终止，股份奖励将根据限制期内您的服务期按比例分配，并且在您未违约的情况下，您或您的继承人将收到相应的按比例分配免受任何限制的股份；进一步提供，如果您的雇佣终止

限制股票 - 奖励协议

在限制期届满之前，除因您的死亡或伤残外，委员会可全权决定支付或不支付适当比例的款项。

3.股份将在您名下发行证书的形式证明，但该证书不会交付给您，而将由艾默生电气持有，直至限制期届满或提前取消。在限制期（及任何取消之前），您对这些股份的权利如下。

(1)在支付股息时，您有权接收股息，并有权投票。

(2)在限制期内，您将不被授予任何证明股份的股票证书的交付。

股份的证书上可能印有限制性标签，以及委员会根据其唯一裁量权所决定的任何限制转让令、股息支付令和其他命令。

(4)在限制期内，您不得出售、转让、抵押、交换、设定抵押权或以其他方式处置任何股份。

(5)支付的股票股利或股份上支付的任何其他财产分配将不会支付或交付给您，而将与支付它们的股份一样由艾默生电气持有，但委员会可酌情指示将任何此类股票股利或其他财产直接支付给您，不受本协议施加的限制。

4.您了解本奖是保密的，任何关于本奖的事实或与本奖有关的任何信息的传播给爱默生内外（包括其高管和您的上级或下属）可能会损害爱默生的利益。因此，您同意保密并不向任何人透露您已收到此奖项的事实或任何有关此奖项的信息，除非您根据法律要求进行披露。您进一步同意，任何违反本保密协议（无论限制期前后）都将构成爱默生终止您的雇佣的正当理由。您进一步了解，如果这种违反发生在适用于股份的限制期内，爱默生可能立即导致您对此类股份的权利被取消。

限制性股票 - 奖励协议

本奖励取决于您遵守爱默生的道德合规计划下的所有实践和政策，包括我们的行为守则和道德准则，并且您的行动将反映出爱默生的核心价值 - 诚信。任何违反我们的道德合规计划可能导致此奖励被取消或根据此奖励支付的任何金额被返还。

5.接受此奖项即表示您同意，无论因何种原因（无论在限制期内还是之后），包括因剥离或分拆原因，您与艾默生的雇佣关系终止，您在您最后一天与艾默生的雇佣关系结束后的两年内，不得直接或间接（a）与您在艾默生受雇的任何艾默生业务竞争，或者进入雇佣或协助任何从事与艾默生竞争的业务的人、公司、商号或其他实体，（b）通过招揽或追求其客户与任何此类艾默生业务进行竞争，或（c）招揽或聘用任何艾默生员工。艾默生应有权利要求此协议涉及的任何违约行为或威胁违约行为的所有法律或衡平救济，包括返还发行的所有股份、赔偿金和禁令救济。

6.本奖励取决于您遵守艾默生道德和合规计划下的所有实践和政策，包括我们的行为准则和道德准则，并且您的行动将反映出艾默生的核心价值 - 诚信。任何违反我们的道德和合规计划可能导致此奖励被取消或根据此奖励支付的任何金额被返还。

7.在限制期结束后，未被取消的股份以及账户内因该股份分红而持有的现金，将交付给您，除非艾默生保留足够的股份和现金以满足其联邦、州和地方的税款扣缴义务。

8.您承认并同意该奖励是根据董事会做出的决定而授予给您的，董事会授权的委员会或任何继任者或替代委员会，根据本奖励的明文条款，应有全权解释本奖励的任何条款，并作出任何为管理本奖励必要或适宜的决定，并且可以放弃或修改本奖励中不会对您享有的权利造成不利影响的任何条款。

限制股票 - 奖励协议

9.本协议应被视为您在密苏里州圣路易市或县签署并投递，并应受密苏里州法律管辖，不考虑法律冲突原则。您同意将任何争议仅解决在密苏里州的州或联邦法院。

艾默生的法律顾问建议，在该顾问的看法中，

(1)接受此奖励并不构成对您的应税收入。任何支付给您的该股票的现金分红，在您收到时将构成您的应税收入。当股份的限制解除或满足且您对股份的权利变得不可没收时，您将以当时的股票公允市值金额计算应税收入。

(2)如果您是艾默生电气的董事或高管，须遵守《1934年修订版证券交易法》第16条（a）要求，当您对艾默生电气普通股的受益所有权进行更改时，您必须在获得该限制股份奖励后的两（2）个工作日内，通过表格4“受益所有权变动报告”报告限制股份的奖励。

本奖项协议日期为/GrantDate/，已由各方在密苏里州圣路易斯市或县签署并交付。

艾默生电气公司

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受限股票 - 奖项协议

确认书

本协议授予股票奖项的受让人，即/ParticipantName/，特此接受本协议和计划中所包含的条款、条件和规定。受让人确认已收到计划副本，并理解其对股票的权利可能会根据计划和本协议的规定而被取消。

日期: 2024年6月4日/CurrentDate/ /s/ /ParticipantName/ Awardee/

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