展示99.1
2024年11月12日
尊敬する株主様
2024年度株主総会へのご招待（以下、「アロット」または「取引所」）年次総会アロット株式会社アロットランブルCompany”), to be held at Allot’s offices at 22 Hanagar Street, Neve Ne’eman Industrial Zone b, Hod Hasharon, Israel on December 11, 2024, at 2:30 p.m. Israel
time.
At the Annual Meeting, the Company’s shareholders will be asked to consider and vote on the matters listed in the enclosed Notice of Annual Meeting of Shareholders (the “通知”). Allot’s board of directors unanimously recommends that you vote “FOR” each proposal listed in the Notice. Management will also report on the affairs of the Company, and a discussion period will be
provided for questions and comments of general interest to shareholders.
Whether or not you plan to attend the Annual Meeting, it is important that your ordinary shares be represented and voted at the Annual Meeting. Accordingly,
after reading the enclosed Notice and proxy statement, please sign, date and mail the enclosed proxy card in the envelope provided or vote by telephone or, if you hold your shares in street name and the proxy card allows this, over the Internet in
accordance with the instructions on your proxy card, or vote through the Israel Securities Authority’s electronic voting system.
We urge all of our shareholders to review our annual report on Form 20-F and our quarterly results of operations furnished to the U.S. Securities and Exchange Commission (the “SECすべてのForm 6-kは、当社のウェブサイトで入手可能です。 www.allot.com またはSECのウェブサイトwww.sec.govでも入手できます。
私たちはできるだけ多くの方々が年次総会に出席されることを楽しみにしています。
| 敬具 | |
| /s/ David Reis | |
| David Reis | |
| 取締役会長 |
アロット株式会社。
____________________________________
株主総会のお知らせ
イスラエル、ホド・ハシャロン、ネヴェ・ネエマン工業地帯 b のハナガー通り 22 号
電話: +972-9-761-9200
____________________________________
____________________________________
株主の皆様へ
2024 年の年次総会（以下、「年次総会」）は、Allot Ltd.（以下、「Allot」”または“会社）は2024年12月11日、イスラエル時間午後2時30分に、当社のオフィス、ハナガル通り22番地、ネベ・ネエマン工業地帯b、イスラエルのホド・ハシャロンで開催されます。
年次総会は次の目的で開催されます：
| 1. |
会社の取締役会の異なるクラスを廃止するため、即座にこの提案1の承認を受けるとすぐに、会社の取締役会の各メンバーの任期が終了した後、取締役会で選出または再選された各取締役の任期を提供するための会社の定款の修正を承認するため役員」）に、この総会で選出されたまたは再選された各取締役の任期（適用される法律、1999年改正「イスラエル企業法」（以下「イスラエル企業法「取引所」）、1年となります。
|
| 2. |
会社の社外取締役としてエフラット・メイコブ氏を再選し、会社の定款またはイスラエル会社法に従い、年次総会を開催した日から3年の期間、もしくは彼女の職が空席となるまで就任させること。
|
| 3. |
会社の役員および取締役の報酬ポリシーの修正を承認する。
|
| 4. |
会社の取締役に支払われる報酬を承認する。
|
| 5. |
以下の会社取締役それぞれに12,000株の制限付き株式ユニットを付与することを承認する：David Reis、Cynthia L. Paul、Raffi Kesten、およびEfrat Makov。
|
| 6. |
Ernst ＆ Young GlobalのメンバーであるKost Forer Gabbay ＆ KasiererをAllotの独立登録会計士として2024年12月31日までの会計年度および株主総会の次回まで任命し、監査委員会の推奨に基づき、該当の独立登録会計士の報酬を決定する権限を取締役会に与えることを承認する。
|
| 7. |
2023年12月31日に終了した会計年度の事業報告、および2023年の財務諸表の審査など、会社の事業に関するレポートを提出すること；および
|
| 8. |
年次総会またはその継続会議や延期にて適切に提起されるその他の事項に取り組むこと。
|
前述の提案は、同封された委任状声明書に詳細に記載されており、全文を読むようお勧めします。
当社の取締役会は、上記各案件について「賛成」での投票をお勧めします。
2024年10月30日の営業日終了時点での株主のみが、総会の通知を受け取り、総会での投票権を有することになります。配当基準日注文記録日2024年10月30日（「配当基準日」といいます）時点の株主のみが、総会の通知を受け取り、総会での投票権を有します。
年次総会、またはその繰り延べや延期に際し、投票できます。
年次株主総会での投票事項について説明した委任状声明書が同封されており、株主は年次総会で各事項に投票することができる委任状カードが含まれています。
株主総会通知書（「通知」といいます）には、この委任状声明書が添付されており、2024年11月13日頃に年次総会での投票権を有するすべての株主に送付されます。通知書米国証券取引委員会（「SEC」といいます）にもこの委任状声明書が提出されます。SEC株式譲渡代理会社Equiniti Trust Company LLC、または当社の登記住所には24時間前に署名済プロキシカードを受け取る必要があります。
年次総会の開催時刻の24時間前まで、または年次総会の時に年次総会の座長に提出された場合、プロキシは年次総会に参加するために資格を持たせることができます。Israel Securities Authorityの電子投票システムを利用した投票は、年次総会の開催時刻の6時間前までに完了する必要があります（詳しくは「年次総会についてのQ＆A」を参照）。詳細なプロキシ投票手順はプロキシ声明書内と同梱のプロキシカードに記載されています。 www.allot.comおよびSECのウェブサイトでご覧いただけます。 これらの列挙のある手続き、イベント、または開発以外の、過去の事実に基づかないすべての声明は、フォワードルッキングな声明である可能性があります。署名されたプロキシカードは、アニュアルミーティングの開催時刻の24時間前までに、当社の移管代理人Equiniti Trust Company LLCに受領されるか、または当社の登記事務所に提出される必要があります。年次総会に参加するためにプロキシに参加する資格を得るためには、アニュアルミーティングの座長に年次総会の開催時に提出するか、イスラエル証券取引委員会の電子投票システムを通じての投票は、年次総会の開催時刻の6時間前までに完了する必要があります（詳細は「年次総会について」のQ＆Aを参照）。詳細なプロキシ投票手順はプロキシ声明書および同梱のプロキシカードに記載されています。
アニュアルミーティングに参加するかどうかに関係なく、アニュアルミーティングで株式が代表され、投票されることは重要です。したがって、通知とプロキシ声明書を読んだ後は、同封されたプロキシカードに署名し、日付を記入し、提供された封筒で郵送してください。電話で投票するか、株式をストリートネームで保有しており、プロキシカードがこれを許可する場合は、プロキシカードに記載された指示に従ってインターネット上で投票したり、Israel Securities Authorityの電子投票システムを通じて投票したりしてください。.
| 取締役会の命令により、 | |
|
/s/ デビッド・レイス
|
|
| デビッド・レイス | |
| 取締役会会長 |
イスラエル、ホド・ハシャロン
2024年11月12日
ii
アロット・LTD.
イスラエル、ホド・ハシャロン、ネヴェ・ネエマン工業地帯b、ハナガー通り22番地
電話番号: +972-9-761-9200
プロキシ声明
2024年の株主総会
株主総会について
Q: 2024年の株主総会はいつ、どこで開催されますか？
| A: |
年次総会は2024年12月11日、イスラエル時間午後2時30分に、当社のオフィス、イスラエル、ホッド・ハシャロン、ネヴェ・ネエマン工業地帯b、ハナガー通り22番地で開催されます。
|
Q: 株主総会に参加できるのは誰ですか？
| A: |
すべての株主が出席できます。当社の株式の所有権の現在の証明書と個人の写真付き身分証明書が必要で、年次総会への入場にはこれらが提示されなければなりません。銀行、ブローカー、またはその他の名義人名で保有している場合は、現在の証券会社の明細書や所有権の他の証明書を年次総会に持参する必要があります。
|
Q: 誰が投票権を持っていますか？
| A: |
年次総会の記録日である2024年10月30日の営業終了後に普通株主のみが年次総会での投票権を有します。
|
普通株の共同所有者は、会社の定款第32.4条に基づき、年次総会での投票権は、会社の株主名簿に記載された順番に応じて、共同所有者のうち「先輩」にのみ付与されます。
株式の投票方法
Q: どうやって投票しますか？
| A: |
郵便で投票することができます。 株主記名株主の場合は、委任状を記入して返送するか、「ストリートネーム」名義の有益所有者の場合は投票指示カードを記入して返送することで投票できます。
|
テルアビブ証券取引所のメンバー経由で株を保有している場合、イスラエル証券取引所の電子投票システムを通じて投票できます。 イスラエル証券管理局は、MAGNAオンラインプラットフォームを介してイスラエルの上場企業の株主総会のための電子投票システムを設定しています。登録手続きの後、年次総会の定められた時間の24時間前までに、そのシステムを通じて株式に投票することができます。
直接投票することができます。 投票を希望する方は、株主総会でバラ投票が行われます。それを選択する場合は、同封の委任状カードまたは身分証明書を持参してください。登録株主で株式が直接名義で保有されている場合は、株主総会で直接投票できます。ただし、「ストリートネーム」で株を保有している場合は、最初に記録保有者（つまり、銀行、ブローカー、またはその他のノミニー）から「法的な委任状」を取得する必要があります。これにより、株主総会で投票する権利が与えられます。
「ストリートネーム」保有者は、自分の委任状に含まれる指示に従い、電話またはインターネットウェブサイトを通じて投票することができる場合があります。.
| Q: |
株主簿に登録した株主と「ストリートネーム」で保有した株を持つことの違いは何ですか？
|
| A: |
多くのアロット株主は、自分の名前ではなく、銀行、ブローカー、またはその他のノミニーを通じて株を保有しています。この委任状に説明されているように、名義で保有した株と「ストリートネーム」で保有した株との間にいくつかの違いがあります。
|
直接株主である場合、つまり弊社の譲渡代理人、Equiniti Trust Company、LLCに直接登録されている場合、これらの委任状資料は譲渡代理人から直接送信されます。株主として、投票委任状を直接当社の秘書または会合で投票できる権利があります。会合に出席するつもりがなく、普通株式を投票する場合は、上記の方法のいずれかで委任状を提出する必要があります。あなたが届けに含まれる委任状カードを失くした場合は、当社の委任状ソリシターであるInnisfree M＆A Incorporatedに、米国またはカナダからは（888）750-5834、その他の地域からは+1（412）232-3651で無料で電話して、別のカードを要求できます。
株主簿に直接アメリカン・ストック・トランスファー＆トラストカンパニー・オブ・ニューヨークに名義が登録されている場合、これらの株に関しては、株主簿の株主と見なされます。この場合、これらの委任状資料は直接送付されます。株主簿の株主として、直接投票権を付与する権利があります。または、株主総会で直接投票することもできます。
「ストリートネーム」の受益所有者
銀行、ブローカー、または他のノミネートを介して株を保有している場合、それらは「ストリートネーム」で保有されており、あなたが収益所有者と見なされます。株がストリートネームで保有されている場合、これらの委任投資資料は銀行、ブローカー、または他のノミネートからあなたに転送されており、それらの株に関しては、各株主が記録されていると見なされます。収益所有者として、あなたは年次総会で株の投票方法を銀行、ブローカー、またはノミネートに指示する権利があります。年次総会に出席することもできますが、記録係（つまり、あなたの銀行、ブローカー、または他のノミネート）から「法的な代理」を事前に取得しない限り、年次総会で個人的にこれらの株を投票することはできません。あなたの銀行、ブローカー、またはノミネートは、株の投票方法を指示するための投票指示カードを同封しています。
2
お客様のために「ストリートネーム」で株を保有するブローカーは通常、収益所有者からの指示を受けていない場合でも「ルーティン」提案の投票権限を持っています。年次総会の議題でルーティンと見なされる可能性がある唯一の項目は、2024年12月31日までの財政年度に関するAllotの独立した公認会計事務所の再任命に関する提案6です。ただし、当社の議決権行使声明はイスラエル企業法に適合しており、国内米国の報告会社に適用される規則と異なるため、これがルーティンな問題と見なされるかどうかは確定できません。したがって、銀行、ブローカー、または他のノミネートを介して普通株を保有する株主が、株を提案にカウントさせたい場合はこれらの銀行、ブローカー、または他のノミネートにどのように投票するか指示することが重要です。
Q: アロットは、年次総会前に投票することをお勧めしますか？
| A: |
はい。年次総会に出席する予定であっても、アロットは、後で年次総会に出席しないことに決めた場合でも、事前に株を投票することをお勧めします。
|
Q: 議決権行使を委任した場合、投票内容を変更したり委任状を取り消すことは可能ですか？
| A: |
はい。 年次総会での投票の前にいつでも委任状の指示を変更することができます。株主名簿に記載されている場合、以下の方法で変更することができます：
|
| • |
会社の事務局に書面で取り消しの通知を提出し、上記の会社の住所に送付すること；
|
| • |
後日の日付が記載された新しい委任状を発行すること；または
|
| • |
年次総会に出席して自ら投票すること（年次総会への出席は、年次総会で別の投票を行うまで、以前に発行された委任状が取り消されることはありません）。
|
銀行、ブローカー、その他の代理人を通じて株式を保有している場合、過去の投票指示を取り消すには、その企業に連絡する必要があります。
Q: 委任投票を提出する際、私の投票はどのように行われますか？
| A: |
プロキシ投票を提出すると、アニュアルミーティングでLiat NahumとRael Kolevsohnのいずれか、または両方を代表者に指名します。指示通りにアニュアルミーティングで株が投票されます。
|
適切に提出されたプロキシカードを受領すると（アニュアルミーティングの前日にあたる2024年12月10日のイスラエル時間午後2時30分までに受領される）かつアニュアルミーティング前に取り消されない場合、またはアニュアルミーティングの議長に提示される場合、代理人として指名された人々はプロキシカードの指示に従い、アニュアルミーティングで普通株を議決します。
3
Q: 1枚以上の代理カードを受け取った場合、それは何を意味しますか？
| A: |
譲渡代理人または仲介業者に複数の口座を持っている場合は、すべてのシェアが投票されるようにすべてのプロキシカードに署名して返送してください。
|
アニュアルミーティングにおける投票手続きについて
Q: キオルムとは何ですか？
| A: |
アニュアルミーティングで取引を行うには、2人以上の株主が出席しなければならず、基準日時点で未払普通株の25%未満を代表する個人またはプロキシで、クォーラムが必要です。
|
個人またはプロキシによって代表される普通株は、クォーラムが存在するかどうかを判断する目的でカウントされます。「仲介者不行使権」とは、銀行、ブローカー、またはその他の名義株主のために株を保持する代理人がプロキシカードを提出するが 特定の提案に投票しないのは、その株主がその特定の項目に対する裁量的な投票権限を持っていないためであり、実権者からの指示を受けていないためです。棄権と仲介者による投票は、法定定足数が揃っているかどうかを判断する際に出席として数えられます。
Q: 法定定足数が揃っていない場合、何が起こりますか？
| A: |
法定定足数が揃っていない場合、年次総会は、年次総会議長が出席し、委任状に署名された株主の賛成を得て、翌週の同じ日時、または同じ日時および場所に延期されるか、総会議長が決定できる日時、場所に延期されることになります。
|
Q: 投票はどのように集計されますか？
| A: |
各発行済株式は1票を有しています。同社の定款は、累積投票を定めていません。
|
年次総会で審議されるすべての事項については、棄権と仲介者による投票は、その事項に賛成または反対の投票として扱われません。
| Q: |
年次総会で提案された各提案を承認するために必要な投票は何ですか？
|
| A: |
提案1（定款の改正の承認）は、当時発行済株式の少なくとも3分の2を代表する証券が提案の採択に賛成の投票を行う必要があります。
|
Each of Proposals 2 (reelection of Efrat Makov as an Outside Director) and 3 (approval of an amendment to the compensation policy for officers and directors of the Company (the “報酬方針”)), requires, in addition to the affirmative vote of a simple majority of the ordinary shares of the Company voted in person or by proxy at the Annual Meeting on the proposal, that either: (1) a simple majority of shares voted at the Annual Meeting, 手数料を除く the shares of controlling shareholders and of shareholders who have a personal interest in the
approval of the resolution, be voted “FOR” the proposed resolution or (2) the total number of shares of non-controlling shareholders and of shareholders who do not have a personal interest in the resolution voted against approval of the resolution
does not exceed two percent of the outstanding voting power in the Company.
4
「」は、借務者の救済のための米国連邦法または類似の連邦または州法である第11章のことです。支配株主「株主」とは、役職者でないことによって会社の業務を指揮する能力を持つ株主を意味します。株主が企業の50％以上の議決権を保有している場合、または企業の取締役の過半数を任命する権利がある場合、または企業またはその経営者の総括管理者のほとんどを任命する権利がある場合、支配株主と見なされると推定されます。
イスラエル会社法によれば、「」個人の利益」株主の「」（i）は、株主及びその家族のメンバー、株主の配偶者の家族のメンバー、またはその家族の配偶者のどれかの所有権、または取締役若しくは最高経営責任者（CEO）として勤務している会社の個人的利益を含み、さらに、少なくとも5％の株式を所有しているか、取締役若しくは最高経営責任者（CEO）を任命する権利を有していることが含まれ（ii）私たちの普通株式の所有から単に生じる利益は除外されます。イスラエル会社法によれば、他の人の代理で投票する人の場合、「個人的利益」には、代理人または委任者の株主の個人的利益が含まれます。代理人が投票方法をどのように決定するかに関わらず。
イスラエル会社法では、提案に投票する各株主に対して、株主が支配株主であるか、提案された決議に個人的利益を持っているかを示すことが義務付けられています。混乱を避けるため、封入された代理カードを使用して投票したり、投票指示書、インターネット投票、電話を通じて投票する場合、すべての株主は、そのような株主が支配株主ではなく、提案2および3に個人的利益を持っていないことを会社に確認したものと見なされます。
支配株主であるか個人的利益を持っている場合は、+972-9-761-9200番まで会社の総合法務担当役員に連絡してください。株式を「ストリートネーム」で保有している場合、口座を管理している代理人にも連絡することができます。代理人はあなたの代わりに当社に連絡する必要があります。
プロポーザル4（取締役への支払い承認）、5（David Reis、Cynthia L. Paul、Raffi Kesten、Efrat Makovに12,000 RSUsの付与の承認）、および6（独立登録公認会計士の再任命）のいずれも、年次総会での議案に対する賛成決議のために出席者または委任状による会社の普通株式の簡単な過半数が「賛成」と投票される必要があります。
5
Q: 委任状に指示を提供しない場合、私のシェアはどのように投票されますか？
| A: |
シェアの記録保有者であり、委任状でシェアの投票方法を指定しない場合、取締役会の推奨に従って、提案に賛成の投票が行われます：
|
| 1. |
“賛成”提案1の承認に基づいてすぐに有効となる会社の定款の改正、理事会の異なるクラスの廃止と年次総会以降、選出または再選される各理事の任期を1年に設定するための規定を設ける。ただし、外部取締役は、イスラエル会社法に従って引き続き務めることになります。
|
| 2. |
“賛成”Efrat Makovの再任（Companyの外部取締役として）、現在の任期終了後、またはCompanyの定款またはイスラエル会社法に従って役職が空席となるまで3年間務める。
|
| 3. |
“賛成「報酬方針の修正」について。
|
| 4. |
“FOR「会社の取締役に支払われる報酬の承認」について。
|
| 5. |
“FOR「12,000株のRSUがDavid Reis、Cynthia L. Paul、Raffi Kesten、Efrat Makovに付与されることの承認」について。
|
| 6. |
“FOR「エルンスト＆ヤング・グローバルのメンバーであるKost Forer Gabbay＆Kasiererが、2024年12月31日までの決算年度および株主総会の次回まで、独立した監査登録会計事務所としてAllotの独立登録監査公認会計事務所に再任されること、および監査委員会の推薦に基づき、該当する独立登録監査公認会計事務所の報酬を決定する権限を与えることについて。
|
| 7. |
年次総会で適切に提出されたその他の問題について、およびそれらの延期や中断に関する指名された代理人の最善の判断に従う。
|
株主でシェアの有益な所有者の場合、投票方法を明示しない場合、シェアは年次総会の出席率の決定に含まれますが、年次総会で審議される事項についての投票対象としては扱われません。銀行、ブローカー、または他のノミニーによって記帳されている場合は、重要事項における株主投票に参加できるよう、指示を銀行、ブローカー、または他のノミニーに与えるようお勧めします。
投票結果をどこで見つけるか
Q: 年次総会の投票結果はどこで見つけることができますか？
| A: |
年次総会で予備的な投票結果を発表し、年次総会後に「外国民間発行会社の報告書」としてSECに提出するForm 6-kに最終的な投票結果を報告する予定です。
|
委任状の募集について
Q: 年次総会の委任状の勧誘の費用は誰が負担しますか？
| A: |
会社は年次総会の委任状勧誘の費用を負担します。郵送による勧誘に加えて、会社の取締役、役員、従業員は株主に電話、直接面接、その他で委任状を勧誘する場合があります。こうした取締役、役員、従業員は追加報酬を受け取ることはありませんが、これらの勧誘に関連する合理的な経費は払い戻しの対象となります。ブローカー、ノミニー、信託企業、その他の保管者には、その所持している普通株式の有益所有者に勧誘材料を送付するよう要請され、これらの保管者はその合理的な経費に対して会社から払い戻されます。企業はプロキシの勧誘に協力するために独立した顧問を雇うこともあります。こうしたサービスの場合、費用は会社が負担します。
|
6
プロキシ資料の入手可能性
議決権行使用紙、定時株主総会の通知およびこの議決権行使通知書は、当社のウェブサイトの「投資家向け情報」セクションで入手可能です。 www.allot.com。そのウェブサイトの内容は、この議決権行使通知書の一部ではありません。
発行済株式
配当基準日時点で、当社は39,289,327株の普通株式を発行しています。アメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーは、当社の普通株式の譲渡代理人および登記代理人です。
7
特定の株主と経営陣の証券保有
以下の表は、2024年2月29日時点の当社株式の有益所有に関する特定の情報を示しています:
主要株主
以下の表は、配当基準日時点での当社の発行済普通株式の出資者に関する特定の情報を示しており、当社の発行済普通株式の5.0%以上を知る各人ごとに所有権が表示されています。当社の株主は、各株に関して同一の議決権を有しています。
|
|
普通株式
有益所有権者
所有(1)
|
発行済株式に対する割合
普通株式
受益所有権
保有
|
||||||
|
Lynrock Lake Partners LLC（2）
|
8,768,666
|
22.3
|
%
|
|||||
|
QVt Financial LP（3）
|
2,857,225
|
7.3
|
%
|
|||||
|
Clal Insurance Enterprises Holdings Ltd.（4）
|
2,739,043
|
7.0
|
%
|
|||||
| (1) |
この表で使用される「有利な所有権」とは、その証券の投票権または投票の指示権、譲渡権または譲渡の指示権を独占的または共同で持つ能力を意味します。この表の目的のために、配当基準日から60日以内に取得可能な普通株式は、任意のオプションまたはワラントの行使を通じて取得可能であるとみなされます。現在行使可能なまたは60日以内に行使可能な任意のオプションやワラントによる普通株式は、そのオプションやワラントを保有する人の所有割合の算出においては発行済みとみなされますが、その他の人の所有割合の算出においては発行済みとはみなされません。金額と割合は、配当基準日時点で発行済みの39,289,327普通株式を基にしています。
|
| (2) |
2023年11月21日に提出されたスケジュール13D/Aに基づくと、Lynrock Lake LPとLynrock Lake Partners LLCはそれぞれ8,768,666の普通株式に対する独占的な投票権および処分権を報告し、Cynthia L. Paulは8,775,332の普通株式に対する独占的な投票権および処分権を報告しました。この金額には、2022年2月にLynrock Lake Master Fund LP（「Lynrock Lake Master」）に$40 millionの総元本金額で発行された上位無担保可換社債に基づく普通株式への換算によって発行可能な普通株式は含まれていません。この百分率は、そのような換算後に直ちに発行済みの普通株式の19.99%の有利な所有権の制限の対象であり（この百分率はLynrock Lake Masterによる通知により減額されるか、Lynrock Lake Masterによる61日間の通知により24.99%に増加する可能性があります）、Lynrock Lake LP（「投資マネージャー”)
is the investment manager of Lynrock Lake Master, and pursuant to an investment management agreement, the Investment Manager has been delegated full voting and investment power over our securities held by Lynrock Lake Master. Cynthia L.
Paul, the Chief Investment Officer of the Investment Manager and Sole Member of Lynrock Lake Partners LLC, the general partner of the Investment Manager, may be deemed to exercise voting and investment power over our securities held by
Lynrock Lake Master. The address of the reporting persons is 2 International Drive, Suite 130, Rye Brook, NY 10573.
|
| (3) |
Based on a Schedule 13D/A filed on August 29, 2024, QVt Financial LP, a Delaware limited partnership (“QVt Financial”), QVt Financial GP LLC, a Delaware limited liability company, QVt Family Office Fund LP (the “Fund”), a Cayman limited
partnership and QVt Associates GP LLC, a Delaware limited liability company (“Fund GP”) (collectively, the “Reporting Persons”) that they had shared voting and dispositive power over 2,857,225 ordinary shares. The principal executive
offices of QVt Financial, QVt Financial GP LLC and Fund GP are located at 888 Seventh Avenue, 43rd Floor, New York, New York 10106. The registered office of the Fund is 1 Nexus Way, Camana Bay, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman
Islands.
|
| (4) |
Based on a Schedule 13G/A filed on February 14, 2024, Clal Insurance Enterprises Holdings Ltd. (“Clal”) had shared voting and dispositive power over 2,739,043 of our shares. All of these shares are
held for members of the public through, among others, provident funds, mutual funds, pension funds and insurance policies, which are managed by subsidiaries of Clal. The address of Clal is 36 Raoul Wallenberg Street, Tel Aviv 37070, Israel.
|
8
Beneficial Ownership of Executive Officers and Directors
The following table sets forth certain information regarding the beneficial ownership of our ordinary shares as of the Record Date, by (i) each of our directors and nominees,
(ii) each of our executive officers and (iii) all of our executive officers and directors serving as of the Record Date, as a group. Unless otherwise stated, the address of each named executive officer and director is c/o Allot Ltd., 22 Hanagar
Street, Neve Ne’eman Industrial Zone b, Hod-Hasharon 4501317, Israel.
|
名前
|
一般株式の受益所有（1）
|
一般株式の受益所有割合
|
||||||
|
|
||||||||
|
デビッド・ライス
|
*
|
*
|
||||||
|
ラフィ・ケステン
|
*
|
*
|
||||||
|
ナダフ・ゾハール
|
*
|
*
|
||||||
|
シンシア・L・ポール（2）
|
8,781,999
|
22.4
|
%
|
|||||
|
Efrat Makov
|
*
|
*
|
||||||
|
Steven D. Levy
|
*
|
*
|
||||||
|
役員
|
||||||||
|
Eyal Harari
|
*
|
*
|
||||||
|
リアット・ナフム
|
*
|
*
|
||||||
|
Rael Kolevsohn
|
*
|
*
|
||||||
|
Assaf Eyal
|
*
|
*
|
||||||
|
Vered Zur
|
*
|
*
|
||||||
|
Mark Shteiman
|
*
|
*
|
||||||
|
Gili Groner
|
*
|
*
|
||||||
|
Boaz Grossman
|
*
|
*
|
||||||
|
Noam Lila
|
*
|
*
|
||||||
|
All directors, director nominees and executive officers as a group
|
9,532,631
|
24.3
|
%
|
|||||
* Outstanding ordinary sharesの1%未満を表します。
(1) この表で使用される「有益所有権」とは、SECの規則に従って決定され、証券に関する投票権または投資権のいずれかまたは両方で構成されます。この表の目的では、60日以内に配当基準日から取得できる証券を、任意のオプションの行使またはいかなる制限付株式保有単位のベスティングを通じて取得できると見なされます。RSUアロットまたは60日以内に行使可能なオプションの対象となる普通株式、または60日以内に行使が可能なオプション、または60日以内に利益が発生するRSUは、それらのオプションまたはRSUを保有する
個人の所有割合の計算において必要不可欠なものと見なされますが、他の個人の所有割合を計算する目的で必要不可欠なものとは見なされません。それ以外の場合を除き、表に記載されている人物は、名義割合で所有権、および
利益相当権なしで自らが保有しているすべての普通株式に対して独占的な投票権と独占的な投資権を有していると報告しています。金額および割合は、記録日時点での第13d-3(d)(1)(i)条に基づく
「取引所法」に基づく39,289,327株の普通株式をもとにしています。
配当基準日時点では、計3,148,343株のアロット株式に属する未払いの資産があり、この金額には(i) 62,750株のアロット株式に対する行使可能なオプションが含まれており、そのうち取締役および
幹部は保有していません。また(ii) 3,085,593株の未発行のRSUが含まれており、そのうち取締役および幹部は1,076,141株の未発行のRSUを保有しています。さらに、将来の
計画（以下定義）において、89,149株のアロット株が予約されており、配当基準日時点での予定5に基づいて提案された補助金を考慮に入れると、アロット株の将来の予約残高は41,149株となります。
(2) 該当責任者および管理者の株主状況については、上記の「特定の株主および管理者の保有株式に関する情報」を参照し、その中に含まれる表の注記2を参照してください。
役員報酬
2023年にイスラエル企業法で定義される当社の上位5人の最高報酬幹部によって獲得された総報酬に関する情報（ベース
給与、株式報酬、取締役報酬（該当する場合）、およびその他の報酬を含む）は、2023年12月31日に終了した年の当社の年次報告書の「第6項b.幹部および取締役の報酬—最高報酬幹部の報酬—概要報酬
表」を参照してください 2024年4月10日にSECに提出された20-Fフォームの年次報告書のコピーは、当社のウェブサイトで入手可能です www.allot.com またはSECのウェブサイトwww.sec.govで.
9
企業統治
年次総会後、提案2に基づいてEfrat Makovを外部取締役として再選任した場合、当社の取締役会は6名の取締役で構成されます。当社の組織規程では、取締役会は最大9名まで構成されることがあります。2023年12月31日までの1年間の間、すべての取締役（2023年9月に臨時の取締役に任命されたReis氏を除く）は、取締役会のすべての会議の75％以上と各々が所属する取締役会の会議の75％以上に出席しました。2023年9月の任命以来、Reis氏は取締役会のすべての会議の75％以上と所属する取締役会の会議の75％以上に出席しています。
組織規程に基づき、Outside Directorsを除く当社の取締役は3つのクラスに分かれます。各取締役クラスは、全体の取締役数の約三分の一となるように構成されています（Outside Directorsを除く）。株主総会ごとに、そのクラスの取締役の任期満了後の取締役の選出または再選出は、その選挙または再選挙後の3番目の株主総会までの任期を有するもので、その結果、各年において1つの取締役クラスの任期が満了します。この点に関する当社の組織規程の変更については提案1をご覧ください。
現在のクラスI取締役であるNadav ZoharとCynthia Paulは、2025年の株主総会まで在任します。現在のクラスII取締役であるDavid ReisとRaffi Kestenは、2026年の株主総会まで在任します。現在、クラスIII取締役はいません。また、提案2に基づいてEfrat MakovをOutside Directorとして再選任することを前提とすると、イスラエル会社法に基づいて固定された3年間の任期で務める2名のOutside Directorsを任命します。これら2名のOutside Directorsは、Nasdaq株式市場の上場基準の独立要件を満たし、イスラエル会社法におけるOutside Directorの要件を満たしていると取締役会により判断されています。
私たちの取締役候補エフラットマコフおよびそれ以外の現職取締役（年次総会で再選されない方々）の経歴は以下に記載されています。
現職取締役として再選され、現行任期終了後の3年間、外部取締役として役職を務める候補者
エフラットマコフ56歳のエフラットマコフは、2021年11月から当社取締役会の主任独立取締役を務めています。彼女は、2022年10月からCeragon Networks Ltdの取締役、および2019年11月からb Communications Ltd.（TASE：BCOM）の取締役を務めています。マコブ氏は、2011年4月から2020年7月まで新興の世界的眼科企業であるBioLight Life Sciences Ltd.（TASE：BOLT）の取締役を務め、2018年12月から2019年12月まで血漿由来のバイオ製薬企業であるKamada Ltd.（NASDAQ：KMDA）の取締役、2018年9月から2020年2月までchemomab Therapeutics Ltd.（NASDAQ：ANCN）（現在の名称：Chemomab Therapeutics Ltd.）の取締役、2021年7月から2023年7月までiSPAC 1 Ltd（TASE：ISPC）の取締役を務めました。マコヴ氏は、2007年4月から2010年12月までグローバルな自律型Wi-FiネットワークプロバイダーであるAlvarion Ltdの最高財務責任者（元NASDAQ；TASE：ALVR）を務めました。マコブ氏は、2005年9月から2007年1月まで、認証、ソフトウェアDRｍ、およびコンテンツセキュリティに特化した情報セキュリティリーダーであるAladdin Knowledge Systems Ltd.の最高財務責任者（元NASDAQ；TASE：ALDN）を務め、財務、運用、情報システムおよび人的資源機能を担当しました。その前は、マコブ氏は、2002年9月から2005年8月まで、世界中のItセキュリティリーダーであるチェックポイントソフトウェアテクノロジーズのファイナンス副社長として2つのイスラエルの公開企業で経営ポジションを務めました。マコブ氏は、2000年8月から2002年8月まで、NASDAQ：NURM（現在の名称はエロメイ・キャピタルラト。、（NYSE；TASE：ELLO））のファイナンスディレクターを務めました。その前は、マコフ氏は、ニューヨーク、ロンドン、テルアビブのアーサーアンダーセンLLPで公認会計士として7年間勤務していました。マコブ氏は、テルアビブ大学で会計学と経済学の学士号を取得しており、イスラエルと米国の公認会計士です。
10
Class I Directors Whose Terms Continue Until the 2025 Annual General Meeting of Shareholders
Nadav Zohar, age 58, has served as an interim director since February 2017 and as a director since April 2017. Mr. Zohar has held the
position of Chairman of the LRC Group since 2018. Mr. Zohar served as the head of Business Development of Gett, an “on demand” transportation service provider from March 2015 and October 2018. Prior to joining Gett, Mr. Zohar served as Chief
Operating Officer of Delek Global Real Estate PLC, company description to be added, between 2006 and 2009 and held several executive positions with Morgan Stanley, a multinational investment bank and financial services company, between 2001 and
2006, the last of which was Executive Director, Financial Sponsors Group. Prior to joining Morgan Stanley, Mr. Zohar served in executive roles at Lehman Brothers, a global financial services firm, between 1997 and 2001. Mr. Zohar serves as a board
member of Matomy Media Group Ltd. (London Stock Exchange: MTMY), a digital performance-based advertising company. Mr. Zohar holds a Masters in Finance (graduated with Merit) from the London Business School and a LLb in Law (graduated with honors)
from the University of Reading.
Cynthia L. Paul, age 52, has served as a director since December 2022. She is Chief Investment
Officer and Chief Executive Officer of Lynrock Lake LP, an investment management firm she founded in 2018. Ms. Paul invests across the full capital structure of public and private companies, employing a long-term, fundamentally-driven,
value-oriented investment strategy, with a focus on the technology industry. She is a board member of ON24, Inc. (NYSE: ONTF), a SaaS company providing a cloud-based sales and marketing platform for digital engagement. From 2018 until the time of
its acquisition in 2021, Ms. Paul served as a board member of DSP Group, a NASDAQ-listed semiconductor company. She served as chairperson of the Nomination and Corporate Governance Committee, a member of the Audit Committee, and a member of the
Compensation Committee. Ms. Paul served as Chairperson of the Board of Directors of Conexant Systems, LLC, a privately-held semiconductor company, from 2013 until its acquisition in 2017. Ms. Paul is an advisory board member and former board member
of AlphaSense Inc., a privately-held SaaS company providing intelligent search to enterprise customers. From 2002 to 2017, Ms. Paul was a portfolio manager at Soros Fund Management LLC (“SFM”), where she managed a portfolio across corporate credit,
convertible and equity securities. Ms. Paul joined SFm in 2000 and served as a SFm representative for the Council on Foreign Relations and on SFM’s Investment Committee. Prior to joining SFm, she worked at The Palladin Group in 1999 and at JP
Morgan from 1994 to 1999, most recently as Head of Convertible Research. Ms. Paul graduated from Princeton University in 1994 with an Independent Major in Statistics and Operations Research, a Certificate from the Princeton School of Public and
International Affairs, and a Certificate in Engineering Management Systems.
As noted above under “Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management,” based on a Schedule 13D/A filed on November 21, 2023, Ms. Paul reported that she had sole
voting and dispositive power over 8,775,332 ordinary shares (as did each of the Investment Manager and Lynrock Lake Partners LLC). This amount does not include any ordinary shares issuable upon conversion of a senior unsecured convertible
promissory note, issued to Lynrock Lake Master in February 2022 in an aggregate principal amount of $4000万, which is subject to a beneficial ownership limitation of 19.99% of the ordinary shares outstanding immediately after any such
conversion (which percentage may be decreased upon notice by Lynrock Lake Master or increased to 24.99% upon 61 days’ notice by Lynrock Lake Master). The Investment Manager is the investment manager of Lynrock Lake Master, and pursuant to an
investment management agreement, the Investment Manager has been delegated full voting and investment power over our securities held by Lynrock Lake Master. Cynthia L. Paul is the Chief Investment Officer of the Investment Manager and Sole Member
of Lynrock Lake Partners LLC, the general partner of the Investment Manager, and may be deemed to exercise voting and investment power over our securities held by Lynrock Lake Master.
11
Class II Directors Whose Terms Continue Until the 2026 Annual General Meeting of Shareholders
David Reis, age 63, has served as Chairman of our Board since September 2023. Mr. Reis has served as a director of Stratasys Ltd.
(NASDAQ: SSYS) (“Stratasys”) since June 2013. During his tenure with Stratasys, he also served as vice chairman of the board of directors of Stratasys and as an executive director. Since 2017, Mr. Reis has served as Chairman at Enercon Technologies
Ltd., Tuttnauer Ltd and Seed X Inc. (since 2020) and a director at Scodix Ltd (since 2021). He also served as a director of Objet Ltd. from 2003 until the closing of the Stratasys-Objet merger and as the Chief Executive Officer of Stratasys from
March 2009 until July 2016 (and, prior to the Stratasys-Objet merger, as Chief Executive Officer of Objet). Previously, he served as Chief Executive Officer and President of NUR Macroprinters Ltd. (NURMF.PK), a wide format printer manufacturer that
was acquired by HP, from February 2006 to March 2008. Prior to joining NUR, Mr. Reis served as the Chief Executive Officer and President of ImageID, an automatic identification and data capture solution provider, and of Scitex Vision, a developer
and manufacturer of wide-format printers. Mr. Reis holds a b.A. in Economics and Management from the Technion-Israel Institute of Technology and an m.b.A. from the University of Denver. Mr. Reis is also a graduate of the Harvard Business School
Advanced Management Program.
Raffi Kesten, age 71, has served as an interim director since May 2022 and as a director since December 2022. Mr. Kesten served as Chief
Business Officer of Radware Ltd. (NASDAQ: RDWR) since June 2019 until February 2022, leading all customer-facing functions worldwide as well as international sales, professional services, sales engineering and business development, and
international sales. Mr. Kesten has over 30 years of experience in leadership roles at various technology companies, including Intel ,Vice President of HP Indigo Division, a division of HP Inc., between 1991 and 1995, as a Chief Operating Officer
and General Manager of Cisco Videoscape (formerly NDS Group - Prior acquisition) from 1996 to 2015, as Vice President Video and General Manager Israel of Cisco Videoscape from 2012 to 2015, as Silicon Process Engineer of Intel Corporation from 1982
to 1991, and as a managing partner at Jerusalem Venture Partners from 2014 to 2018. Mr. Kesten holds a b.S. in chemical engineering from Ben Gurion University and an Executive m.b.A. from The Hebrew University, Israel.
Outside Director Whose Term Continues Until the 2025 Annual General Meeting of Shareholders
Steven Levy, age 68, has served as an outside director since 2007. Mr. Levy served as a Managing Director and Global Head of
Communications Technology Research at Lehman Brothers, a global financial services firm, from 1998 to 2005. Before joining Lehman Brothers, Mr. Levy was a Director of Telecommunications Research at Salomon Brothers, an American investment bank,
from 1997 to 1998, Managing Director and Head of the Communications Research Team at Oppenheimer & Co., a global full-service brokerage and investment bank from 1994 to 1997 and a senior communications analyst at Hambrecht & Quist, a
California-based investment bank, from 1986 to 1994. Mr. Levy has served as a director of PCTEL, a broadband wireless technology company since 2006 and currently serves as their Chairman and served as a director of Edison Properties, a privately
held U.S. real estate company, since 2015. Mr. Levy previously served as a director of privately held GENBAND Inc., a U.S. provider of telecommunications equipment. Mr. Levy holds a b.Sc. in Materials Engineering and an m.b.A., both from the
Rensselaer Polytechnic Institute.
取締役の独立性
ナスダック株式市場の上場基準によると、取締役の過半数は、そのルールで指定された独立基準を満たさなければなりません。年次総会後、Ms. Makovが再選されることを前提として、当社の取締役会はCynthia L. Paul以外のすべてのメンバーで構成され、当該メンバーは、当社の取締役会によって決定されたナスダック株式市場の上場基準により、独立しています。当社の取締役会は、これらの取締役または指名取締役（Paul氏以外）のいずれも、取締役の責務を遂行する際に独立した判断を妨げる関係を持っていないと判断しました。当社の取締役会は、Paul氏が2022年2月にLynrock Lake Master Fundに発行された4千万ドルの上場取引所のシニア無担保転換社債と、その関係の結果として異なる利益が生じる可能性があるため、Paul氏がナスダック株式市場の上場基準に独立していないと判断しました。当社の取締役はいずれも当社の経営チームのメンバーではありません。
12
株主に提出された事項
提案1
当社の議事構成を非分類化するための会社定款の修正の承認
取締役会を非分類化するための会社定款の改正の承認
背景
当社は、取締役会を非分類化するために会社定款を修正することを提案しています。2006年の新規株式公開時に、当社は当該構造が会社にとって利点を提供するため、分類された取締役会構造を確立しました。このような構造は、会社の連続性と安定性を提供し、取締役に長期的な視点を採用することを奨励し、取締役会の過半数が常に会社の事前経験を有することを確認するというメリットがありました。分類された取締役会構造に賛成する有効な議論がある一方で、取締役会は企業ガバナンス基準が進化しており、取締役の年次選挙が株主との取締役への責任を高め、会社株主には取締役会全体の業績に関する意見を年次で表明する機会を提供することを信じています。慎重な検討の結果、取締役会は、会社と株主の最善の利益にかなうと判断し、取締役会の分類構造を廃止するために当社の会社定款を改正する提案を行うことが適切であると判断しました。
当社の現行定款では、当社の取締役（イスラエル会社法において必要とされる外部取締役を除く）は3つのクラスに分かれています。各取締役クラスは、理事会全体を構成する取締役総数のおおよその三分の一となるように構成されています（外部取締役を除く）。当社株主総会ごとに、各クラスの取締役は任期満了後の選挙または再選挙により、その選挙または再選挙の翌第3回年次株主総会までの任期で選出されるため、毎年各クラスの取締役の任期が満了することになります。
当社の取締役会のメンバーの異なるクラスを廃止し、年次総会（外部取締役はイスラエル会社法に従って引き続き務める）で選挙または再選挙された各取締役の任期を即時に1年と設定するために、定款の修正と改訂を提案しています。年次総会の前に務めていた全取締役のこれまでの任期は、年次総会の完了まで継続されます。
13
具体的には、当社の定款第39.3条を以下の通りに全文修正することを提案しています（追加部分は下線表示、削除部分は取り消し線表示）
| 39.2 |
当社2024年の年次総会を開始として、外部取締役を除く当社の取締役は総会において採決決議により選出され、各取締役は次の年次総会までおよびその後任者が選出および資格を取得されるまで職務を担います。
|
| 39.2 |
インテル本論39.2.1に拠らず、アウトサイドディレクター以外の任意のディレクターは、2024年の定時株主総会までに選出された場合、その当時の任期満了まで職を保持するものとする。
|
|
|
|
|
14
提案された決議
以下の決議を採択するようお願いする：
「1. RESOLVED, 同社の定款を委任状記載のとおりに修正および改訂すること。」
必要な投票
会社の投票証券の少なくとも3分の2を代表する証券保持者の肯定的な投票が前記決議を採択するために必要とされる。
取締役会推薦
取締役会は一致して「投票を推奨します」と投票を推奨しています。賛成前記決議の採択を推奨します。
案件2
エフラト・マコフの再選を外部取締役として
背景
イスラエル企業である当社（Israel Companies Lawに許可される範囲内で選択的にこれらの要件を省略しない限り）、Israel Companies Lawによって設立された独立基準およびその他の基準を満たす少なくとも2人の取締役を任命する必要があります。これらの取締役は「外部取締役」と呼ばれます。 当社の外部取締役は、Israel Companies LawおよびThe Nasdaq Stock Marketの上場基準に従って設立された監査委員会および報酬・指名委員会で役割を果たす必要があり、少なくとも1人の外部取締役は当社の取締役会の他の委員会にも所属する必要があります。現在、2人の外部取締役はSteven LevyとEfrat Makovです。 Levy氏は2007年に最初に外部取締役に選出され、Makov氏は2021年に最初に外部取締役に選出されました。 Levy氏は最近、2025年8月14日までまたは彼の辞任が当社の定款またはIsrael Companies Lawに従って行われるまで、外部取締役として再選出されました。Makov氏は、2024年11月30日までまたは彼女の辞任が当社の定款またはIsrael Companies Lawに従って行われるまで、外部取締役として選出されました。
Israel Companies Lawによると、イスラエル外の証券取引所に上場している企業の場合を除き、外部取締役のうち少なくとも1人は「会計および財務の専門知識」を持ち、他の外部取締役は「会計および財務の専門知識」または「専門的資格」を持っている必要があります。これらの用語はIsrael Companies Lawで定義された規制に従います。Levy氏とMakov氏は、関連する会計および財務の専門知識を有しています。
15
外部取締役は前述のように株主によって特別過半数で選出される必要があります。外部取締役の任期は3年であり、最大2回の3年間の延長が可能です。その後、外部取締役は、監査委員会および取締役会が、外部取締役の専門知識および取締役会およびその委員会の業務への特別な貢献を考慮して、そのような追加期間の再選出が会社にとって有益であると確認した場合に限り、最大3年ごとの追加期間について株主によって再選出されることがあります。
株主総会では、マコフ氏を2027年12月11日まで、または当社の定款またはイスラエル会社法に従って彼女の役職が空席になるまで、再選するよう求められるでしょう。マコフ氏は、もし再選されれば引き続き取締役として務める意向であり、取締役としての職務を遂行するために必要な資格と時間を持っていること、またそうした役職を引き継ぐことに法的な制約がないことを会社に助言しています。
エフラット・マコフに関する経歴情報は上記に記載されています。
当社取締役会は、エフラット・マコフがイスラエル会社法のもとの取締役としての要件およびナスダック株式市場の上場基準における独立要件、およびイスラエル会社法のもとでの財務会計に関する専門知識を満たしていると判断しました。
提案された決議
以下の決議を採用していただくようお願いします:
“2. 取り決められた
決議 エフラット・マコフ氏が3年間の任期のために再選されることを採択するよう依頼されています。現在の任期の終了時から2027年12月11日まで、または当社の定款またはイスラエル会社法に従ってその職が空席になるまで彼女の取締役としての任を務めることが決定しました。
必要な投票
年次総会での出席者または委任状による投票権の過半数を代表し、そのうえで前述の決議を可決するために必要とされる肯定的投票が必要です。
| 1. |
年次総会での投票済み株式の過半数について、 手数料を除く 支配株主および決議の承認に個人的な利益を持つ株主の持株が、支配株主との関係によるものでない指名以外の個人的な利益を持つ株主が、決議に「賛成」の投票を行なう場合、または
|
| 2. |
非支配株主および決議の承認に個人的な利益を持たない株主の総株式数の中で、決議の承認に反対した株主の数が会社の発行済み投票権の２％を超えない場合。
|
一部定義については、上記「年次総会での投票手続に関する詳細 - 年次総会で提示された各提案の承認にはどのような投票が必要ですか？」を参照してください。
取締役会の勧告
取締役会は全会一致で投票を推奨します」FOR” THE ADOPTION OF THE FOREGOING RESOLUTION.
16
案件3
APPROVAL OF AN AMENDMENt TO THE COMPANY’S COMPENSATION POLICY
FOR OFFICERS AND DIRECTORS
Background
Under the Israel Companies Law, every office holder’s terms of compensation, including fixed remuneration, bonuses, equity compensation, retirement or termination payments,
indemnification, liability insurance and the grant of an exemption from liability, must comply with the Compensation Policy, and must be approved by the compensation committee and the board of directors, in that order. In addition, the terms of
compensation of directors, the chief executive officer, and any employee or service provider who is considered a controlling shareholder must also be approved separately by the shareholders of the Company, after the approval by the compensation
committee and the board of directors.
The Israel Companies Law requires the Board to reevaluate the compensation policy from time to time, and upon any material change in the circumstances that existed at the time
the policy was formulated. The compensation policy must also be reviewed and reapproved at least once every three years. The compensation policy must be recommended by the compensation committee, approved by the board of directors and approved by
the shareholders, in that order. The Compensation Policy was last approved by our shareholders in December 2022.
報酬ポリシーは現在、非常勤取締役に付与される株式報酬の授権期間は3年未満とする。最近、報酬及び指名委員会および取締役会は、報酬ポリシーの見直しに続き、株主承認を条件に、非常勤取締役に対する株式報酬の授権期間が3年より短いものについて、各授権について取締役会で決定されるよう報酬ポリシーの改正を承認した。改正後の報酬ポリシーは、非常勤取締役に対して1年未満の授権期間の株式報酬を許可し、株式報酬は即時授権も可能となるが、この場合、報酬は株式報酬の制限の目的上、株式報酬ではなく現金報酬として扱われる。報酬ポリシーへの提案された改正は、報酬及び指名委員会および取締役会による評価から生じ、高い資質を持った役員を吸引・維持して会社の戦略計画に短期および長期に沿った彼らの報酬支払い形態を会社のリソース及び必要性と特に一致させることを目的とする要因を検討した結果である。
17
下記に報酬ポリシーに提案される具体的な変更点を示します（提案される変更点が下線引きで示され、削除される言語が取り消し線で示されます）：
“11.1 非常勤取締役であるAllot社取締役会員の報酬
• Allot社取締役会の非常勤役員は、（および取締役の場合、義務付けられます）、企業規則（外部取締役の報酬と経費に関する規則）2000年に従って報酬と経費の払い戻しを受けることができる 外部の外部 2000年、イスラエル外の取引所に上場している公開会社向けの規則によって修正された企業規則（外部取締役の報酬と経費の緩和）に従って 5760- 5760-2000年、そのような規制は定期的に修正される可能性があります。
さらに、アロットの取締役会の非執行役員は、アロットの株式計画に参加する資格があるかもしれません。そのような株式の裁定権は 1年未満にはならない期間で付与され、付与ごとにアロットの取締役会によって決定され、 株式の年に、採用された評価方法に基づいて、付与時に、年間$ 200,000を超えることはありません。 株式賞は3年未満で徐々に付与されます。 アロットの取締役会の非執行役員は、また、即時の付与のある株式の裁定権を受け取る場合がありますが、そのような補助金は、現金報酬として取り扱われます
提案された決議
以下の決議を採択するようお願いします：
決議事項として、プロキシ声明書に記載された会社の役員および取締役の報酬ポリシーの修正を承認することを承認することについて決議しました。
必要な投票
年次総会において、出席者または代理人によって代表される過半数の投票権を有する者が賛成の投票を行い、かつそれに賛同することが必要です。上記の決議を採択するためには、次のいずれかが該当します。
| 1. |
年次総会で投票された株の簡単な過半数は、 以下を除く 支配株主および決議の承認に個人的な利害がある株主の株を除く、決議に賛成する方向に投票されること; または
|
| 2. |
決議の承認に反対する非支配株主および決議の承認に個人的な利害がない株主の総株数が、会社の発行済み投票権総数の2％を超えないことが必要です。
|
一部の定義については、上記の「年次総会における投票手続について-年次総会で提案された各提案の承認には何の投票が必要ですか」を参照してください。
取締役会の推薦
取締役会は、「あり」上記決議の採択を推奨します。
18
提案4
取締役に支払われる報酬の承認
背景
私たちは、取締役対価として現金と株の形で同じ報酬を支払います。取締役会長以外の各取締役には現在、次の現金報酬を支払っています：(i) 四半期単価NIS 13,110（約$3,496）（「四半期の基本報酬NIS 3,750（約$1,000）の出席料と、電話会議や同様の手段を通じて出席した会議に対してNIS 2,250（約$600）の料金、そして取締役が執行する取締役会の書面決議に対してNIS 1,875（約$500）の各料金（前述の(ii)の各料金は、「参加費”).
当社の取締役会に初めて選任される際、各取締役は、3年間均等に四半期毎にベストされる30,000 RSUの一律の補助金を受け取る権利があります。この期間中、当該取締役が引き続き取締役として勤務することが条件で、特定の企業統合および買収に関するベスティングが加速される場合があります。このほか、取締役会長以外の各取締役は、初選任後の3回目の定時株主総会ごとに10,000 RSUを受け取る権利があります。これは、当該定時株主総会で取り消されない限り、再選された場合に付与されます。上記の株主資本は、当該取締役が取締役会のメンバーとして勤務するために受け取るべき現金報酬に付加されるものです。
当社の報酬および指名委員会が、株主の承認を前提として、四半期の基本報酬をNIS 20,000（約$5,333）に引き上げ、参加費を25%増額することを推奨し、取締役会が承認しました。
さらに、当社の報酬および指名委員会が、株主の承認を前提として、取締役に支払う株主資本の変更を推奨し、取締役に付与されるRSUの数を固定数ではなく金銭価値に基づいて決定し、その数のRSUが年次に付与されるようにしました。具体的には、修正された取り決めにより、（i）年次総会で選任または再選任された取締役、および（ii）2025年以降の年次株主総会で選任または再選任された取締役、または株主総会で再選任されないが当該株主総会以降も引き続き勤務するために選任または任命された取締役は、50,000ドル相当のRSU権利を付与されます。 発行済み自己株式7,487,838株を除きます。 取締役が年次総会の日付時点で保有する未発行株式付与単元（以下、そのような目的のために未発行株式付与単元の価値が算出される場合には、付与された未発行株式付与単元が行われた株主総会の前日の最後の取引日までの30営業日間の取引終了価格の平均価格に基づいて算出される）の価値。RSUの数は、株主総会の前日の最後の取引日までの30営業日間の取引終了価格の平均価格が（i）3.00ドルであり、かつ（ii）このようなRSUが付与された株主総会の前日の最後の取引日までの30営業日間の取引終了価格である場合の1株当たりの価格に基づいて決定される。提案3が承認された場合、RSUは、アロットの取締役会が決定する期間にわたって付与され、提案3が承認されなかった場合、3年間の期間中、その取締役が引き続きその期間中に取締役として務めていることが前提となり、四半期ごとに等しいペースで付与される。また、そのRSUの取得権は、会社に関与する一定の合併および買収を加速させる条件下で取得権が付与される。
19
提案された報酬は、会社の取締役の報酬が市場慣行に対して競争力を有し、将来高質な取締役を惹きつけることを意図しています。イスラエル会社法は、この報酬が報酬および指名委員会、取締役会、およびその順で承認される必要があると規定しています。会社の報酬および指名委員会および取締役会は、報酬ポリシーに準拠して上記の報酬を承認し、提案された報酬が会社の株主によって承認されることを推奨しています。
前述の現金報酬が年次総会で当社の株主によって承認されない場合、当社の取締役は上記に記載されている通りの現行の現金報酬を引き続き受け取ります。前述の株式報酬が年次総会で当社の株主によって承認されない場合、当社の取締役は上記に記載されている通りの現行の株式報酬を引き続き受け取ります。
提案された決議
以下の決議を採択するように求められています：
「4a. 承認された、 会社の取締役に支払われる現金補償を承認する、プロキシ声明書に記載の通り。」
「40億. 承認された、 会社の取締役に支払われる株式報酬を承認する、プロキシ声明書に記載の通り。」
必要な投票
年次総会での出席者または代理人による投票のうち、過半数の賛成票が必要とされる、この決議を承認するため。
取締役会の推薦
取締役会は投票を推奨します賛成」上記の決議の採択について
20
提案5
DAVID REIS、CYNTHIA L. PAUL、RAFFI KESTEN、EFRAt MAKOV 各氏に12,000 RSUSの割り当ての承認
背景
Background
企業の報酬および指名委員会は、CEOおよびCFOの役割を過去12か月間にわたって移行し、公式な取締役会および非公式な作業関連会議の増加に参加するなど、重要な努力を行ったデイビッド・ライス、シンシア・L・ポール、ラフィ・ケステン、エフラット・マコフそれぞれに12,000 RSUの一時的な付与を推奨し、取締役会が承認しました。
この提案5が株主に承認されると、前記のRSUは付与後すぐに実行されます。
Israel Companies Lawによれば、この報酬は報酬および指名委員会、取締役会、および企業の株主の順で承認される必要があります。企業の報酬および指名委員会および取締役会は、報酬ポリシーに一致していると説明された報酬を承認し、企業の株主による提案された報酬の承認を推奨しました。
提案された決議
次の決議を採択していただくようお願いします：
“5. 承認された
12,000の制限付き株式のユニットを次の企業取締役にそれぞれ付与することを承認する：デイビッド・ライス、シンシア・L・ポール、ラフィ・ケステン、エフラット・マコフ。” 必要な投票
投票が必要です
年次総会において、出席者または委任により代理出席者の過半数を占める肯定的な投票が必要で、これを採択するためには投票することが必要です。
取締役会の推薦
取締役会は「投票を推奨します」と投票「賛成」上記の決議の承認に賛成の投票を推奨します。
21
提案6
独立した公認会計士事務所の再任用
背景
コスト・フォア・ガバイ＆ケイザラーは、2023年12月31日に終了した会計年度の独立した登録会計事務所として、アーンスト＆ヤング・グローバルのメンバーでした。
年次総会では、株主に対して、2024年12月31日までの会計年度および株主総会までの間のコスト・フォア・ガバイ＆ケイザラーの再任用を承認し、監査委員会の推薦に基づいて、独立した登録会計事務所の報酬をその業務量と性質に応じて決定するために、取締役会に権限を付与するよう求められます。
監査委員会の事前承認方針と手続き
私たちの監査委員会は、コスト・フォア・ガバイ＆ケイザラーおよびその関連会社が提供する監査および非監査サービスを事前承認しています。この事前承認は、そのような関与が独立した登録会計事務所の独立性を損なわないようにするために設計されています。
以下の表は、示された各年の、独立した登録会計事務所に請求された料金を示しています。
|
12月31日までの年度
|
||||||||
|
2022
|
2023
|
|||||||
|
（千米米ドル単位で）
|
||||||||
|
監査料（1）
|
445
|
489
|
||||||
|
監査関連料金（2）
|
10
|
5
|
||||||
|
税金手数料（3）
|
60
|
70
|
||||||
|
その他
|
30
|
-
|
||||||
|
合計
|
545
|
564
|
||||||
____________________
| (1) |
「監査手数料」には、2022年および2023年の会社の年次監査に関連して、私たちの独立した会計事務所によるサービスの手数料が含まれ、提出された四半期の財務結果に関する特定の手続きに関するものです。
および財務会計および報告基準についてのコンサルテーションが含まれています。
|
| (2) |
「監査関連手数料」には、独立した監査人によって従来行われている保証および関連サービスが含まれ、会計相談および財務会計、報告基準および
尽職調査に関するコンサルテーションを含みます。
|
| (3) |
「税金手数料」には、税務コンプライアンス、移転価格および実際または検討中の取引に関する税金アドバイスのために、独立した登録会計事務所が提供する専門サービスの手数料が含まれます。
|
22
提案された決議
以下の決議を採用するように要請されます:
「6. Kost Forer Gabbay＆Kasierer、Ernst＆Young Globalのメンバーであり、2024年12月31日までの決算期間および株主総会までの次回まで、会社の独立登録財務諮問会計事務所として再任されることを承認し、監査委員会の推薦に基づいて、サービスの規模および性質に応じて当該独立登録財務諮問会計事務所の報酬を決定する権限を有することが承認される。」
投票が必要です
年次総会で議決権の過半数を代表する株主の肯定的な投票が必要であり、それに投票することが採択に必要です。
取締役会推薦
取締役会は一致して「投票を推奨します」賛成」上記の決議の採択。
2023会計年度の財務諸表のレビュー
At the Annual Meeting, the Board will provide a management report which will include a discussion of the Company’s consolidated financial statements for the fiscal year ended
December 31, 2023. This item does not require a vote of the Company’s shareholders.
23
PROPOSALS OF SHAREHOLDERS
Shareholder Proposals for the Annual Meeting
Any shareholder of the Company who intends to present a proposal at the Annual Meeting must satisfy the requirements of the Israel Companies Law. Under the Israel Companies Law,
only shareholders who severally or jointly hold at least 1% of the Company’s outstanding voting rights are entitled to request that the Board include a proposal in a future shareholders’ meeting, provided that such proposal is appropriate for
consideration by shareholders at such meeting and provided further that the foregoing holdings threshold for submission of a proposal for the nomination of a candidate to serve on the board of directors is 5%. Such shareholders may present
proposals for consideration at the Annual Meeting by submitting their proposals in writing to our General Counsel at the following address: 22 Hanagar Street, Neve Ne’eman Industrial Zone b, Hod Hasharon, Israel, Attention: General Counsel. For a
shareholder proposal to be considered for inclusion in the Annual Meeting, our General Counsel must receive the written proposal no later than November 19, 2024. If our Board determines that a shareholder proposal is duly and timely received and is
appropriate under applicable Israeli law for inclusion in the agenda of the Annual Meeting, we will publish a revised agenda for the Annual Meeting no later than November 26, 2024 in a press release or a Current Report on Form 6-k furnished to the
SEC.
Shareholder Proposals for Annual General Meeting in 2024
We currently expect that the agenda for our annual general meeting to be held in 2025 (the “PRINCIPAL ACCOUNTANt FEES AND SERVICES”) will include (1) the
reelection of our Class I directors; (2) the approval of the appointment (or reappointment) of the Company’s auditors; and (3) presentation and discussion of the financial statements of the Company for the year ended December 31, 2024 and the
auditors’ report for this period.
Pursuant to Section 66(b) of the Israel Companies Law, shareholders who hold at least 1% of our outstanding ordinary shares are generally allowed to submit a proper proposal for
inclusion on the agenda of a general meeting of the Company’s shareholders, provided that the foregoing holdings threshold for submission of a proposal for the nomination of a candidate to serve on the board of directors is 5%. Such eligible
shareholders may present proper proposals for inclusion in, and for consideration at, the 2025 Annual Meeting by submitting their proposals in writing to Allot Ltd., 22 Hanagar Street, Neve Ne’eman Industrial Zone b, Hod Hasharon, Attention:
General Counsel. For a shareholder proposal to be considered for inclusion in the agenda for the 2025 Annual Meeting, our General Counsel must receive the written proposal not less than 90 calendar days prior to the anniversary of the Annual
Meeting, つまり, no later than September 12, 2025; provided that if the date of the 2025 Annual Meeting is advanced by more than 30 calendar days prior to, or delayed
(other than as a result of adjournment) by more than 30 calendar days after, the anniversary of the Annual Meeting, for a proposal by a shareholder to be timely it must be so delivered not later than the earlier of (i) the 7th calendar
day following the day on which we call and provide notice of the 2025 Annual Meeting and (ii) the 14th calendar day following the day on which public disclosure of the date of the 2025 Annual Meeting is first made.
24
In general, a shareholder proposal must be in English and must set forth (i) the name, business address, telephone number, fax number and email address of the proposing
shareholder (and each member of the group constituting the proposing shareholder, if applicable) and, if not a natural person, the same information with respect to the person(s) that controls or manages such person, (ii) the number of ordinary
shares held by the proposing shareholder, directly or indirectly, including if beneficially owned by the proposing shareholder (within the meaning of Rule 13d-3 promulgated under the United States Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “取引所法”)); if any of such Ordinary Shares are held indirectly, an explanation of how they are held and by whom, and, if such proposing shareholder is not the holder of record of any such ordinary shares, a
written statement from an authorized bank, broker, depository or other nominee, as the case may be, indicating the number of ordinary shares the proposing shareholder is entitled to vote as of a date that is no more than 10 days prior to the date
of delivery of the shareholder proposal, (iii) any agreements, arrangements, understandings or relationships between the proposing shareholder and any other person with respect to any securities of the Company or the subject matter of the
shareholder proposal, including any derivative, swap or other transaction or series of transactions engaged in, directly or indirectly, by such proposing shareholder, the purpose or effect of which is to give such proposing shareholder economic
risk similar to ownership of shares of any class or series of the Company, (iv) the proposing shareholder’s purpose in making the proposal, (v) the complete text of the resolution that the proposing shareholder proposes to be voted upon at the 2025
Annual Meeting, (vi) a statement of whether the proposing shareholder has a personal interest in the proposal and, if so, a description in reasonable detail of such personal interest, (vii) a declaration that all the information that is required
under the Israel Companies Law and any other applicable law to be provided to the Company in connection with such subject, if any, has been provided, (viii) if the proposal is to nominate a candidate for election to the Board, a questionnaire and
declaration, in form and substance reasonably requested by the Company, signed by the nominee with respect to matters relating to his or her identity, address, background, credentials, expertise, etc., and his or her consent to be named as a
candidate and, if elected, to serve on the Board, and (ix) any other information reasonably requested by the Company. The Company shall be entitled to publish information provided by a proposing shareholder, and the proposing shareholder shall be
responsible for the accuracy thereof. In addition, shareholder proposals must otherwise comply with applicable law and our Articles of Association. Allot may disregard shareholder proposals that are not timely and validly submitted.
The information set forth in this section is, and should be construed as, a “pre-announcement notice” of the 2025 Annual Meeting in accordance with Rule 5C of the Israel
Companies Regulations (Notice of General and Class Meetings in a Public Company), 5760-2000, as amended.
その他の事業
The Board is not aware of any other matters that may be presented at the Annual Meeting other than those detailed in the attached Notice.
25
追加情報
The Company’s annual report for the fiscal year ended December 31, 2023 filed on Form 20-F with the SEC on April 10, 2024, is available for viewing and download on the SEC’s
website at これらの列挙のある手続き、イベント、または開発以外の、過去の事実に基づかないすべての声明は、フォワードルッキングな声明である可能性があります。, on the Tel-Aviv Stock Exchange filings at www.tase.co.il, AllotのウェブサイトのInvestorsセクションおよび www.allot.com。さらに、同社の外国民間発行体に関する6-kフォームの報告書はSECのウェブサイトwww.sec.govで入手できます。株主は上記のいずれかの文書をwww.allot.comから無料でダウンロードできます www.allot.com.
同社は外国民間発行体に関する情報報告要件の対象となっています。これらの要件は、SECに報告書を提出することで遵守しています。会社のSECへの報告書は、SECのウェブサイトwww.sec.govで一般に利用できます www.sec.gov。外国民間発行体として、会社は代理送達およびプロキシ文書の提供および内容に関連する証券取引法の規則の対象外です。このプロキシ文書の配布は、会社がこれらのプロキシ規則の対象となっていることを示しているわけではありません。
| 取締役会の命令により、 | |
| /s/ デイヴィッド・ライス | |
| デイヴィッド・ライス | |
|
取締役会長
|
2024年11月12日
26