附件99.1
2024年11月12日
尊敬的股東,
誠摯邀請您參加2024年艾奧特通訊股東大會 ("年度會議。我們的股東年度會議將在根據我們章程指定的日期舉行。必須向有權投票的每個股東郵寄書面通知，最少在會議日期之前10天，最多在會議日期之前60天。根據董事會自行決定的方式以遠程通訊的方式或通過代理人出席的股份持有人出席股東會議，持有已發行且流通的股份的股東的人數構成持有資格的全部發行和流通的股份的大多數，以在持有正股的股東的掛名下進行證書編制即可實現股東會議上的業務交易的法定最低出席人數。董事會只能召開特別會議。除適用法律或我們公司章程規定的情況外，由所有出席或代表在會議中出席的股票的持有人的投票而決定的所有董事選舉應按照表決權的多數來決定，所有其他問題都應按照所有在會議上出席或代表在會議上出席的股票的持有權的表決權多數贊成或反對並在有足夠出席質權人的情況下進行及時的股東大會表決，除非適用法律、我們公司章程或我們章程規定。")的股份所有者Allot”或“公司公司將於2024年12月11日以色列時間下午2:30在Allot位於以色列霍德哈紹隆內韋內曼工業區b漢加爾街22號的辦公室舉行。
在年度股東大會上，公司的股東將被要求考慮並投票表決所附的股東年度大會通知書中列明的事項（“提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。”）。Allot公司的董事會一致建議您在通知書中列明的每項提案上投票「贊成」。管理層還將報告公司的事務，並將提供討論時間，以回答股東普遍感興趣的問題和評論。
無論您是否計劃參加年度股東大會，您的普通股被代表並在年度股東大會上被投票表決至關重要。因此，在閱讀所附的通知書和代理聲明後，請在所提供的信封中籤署、日期並寄回所附的代理卡，或按照代理卡上的指示打電話投票，如果您以街道名義持有股票且代理卡允許此操作，則可以通過互聯網根據代理卡上的指示投票，或通過以色列證券管理局的電子錶決系統進行表決。
我們敦促所有股東審閱我們向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告以及我們的每季業務運營結果。SEC”）在6-k表格上，所有這些都可以在我們的網站上找到， www.allot.com 或在SEC的網站www.sec.gov上。
我們期待着儘可能多的與會者的到來參加年會。
| 此致敬禮， | |
| /s/ David Reis | |
| David Reis | |
| 董事會主席 |
ALLOt LTD.
____________________________________
股東大會通知
以色列Hod Hasharon市Neve Ne’eman工業區b，Hanagar街22號
電話：+972-9-761-9200
____________________________________
____________________________________
特此通知，Allot Ltd.（“年度會議。我們的股東年度會議將在根據我們章程指定的日期舉行。必須向有權投票的每個股東郵寄書面通知，最少在會議日期之前10天，最多在會議日期之前60天。根據董事會自行決定的方式以遠程通訊的方式或通過代理人出席的股份持有人出席股東會議，持有已發行且流通的股份的股東的人數構成持有資格的全部發行和流通的股份的大多數，以在持有正股的股東的掛名下進行證書編制即可實現股東會議上的業務交易的法定最低出席人數。董事會只能召開特別會議。除適用法律或我們公司章程規定的情況外，由所有出席或代表在會議中出席的股票的持有人的投票而決定的所有董事選舉應按照表決權的多數來決定，所有其他問題都應按照所有在會議上出席或代表在會議上出席的股票的持有權的表決權多數贊成或反對並在有足夠出席質權人的情況下進行及時的股東大會表決，除非適用法律、我們公司章程或我們章程規定。”）股東2024年年度股東大會Allot”或“公司公司”) will be held on December 11, 2024, at 2:30 p.m. Israel time, at our offices at 22 Hanagar Street, Neve Ne’eman Industrial Zone b, Hod Hasharon, Israel.
The Annual Meeting is being called for the following purposes:
| 1. |
To approve an amendment to the Company’s Articles of Association, effective immediately upon the approval of this Proposal 1, to provide for the elimination of the different classes of members of the Board of Directors of the Company
(the “董事會”), so that after completion of their current term, the term of each director who is elected or reelected at or after the Annual Meeting (other than Outside Directors (as defined in the
Israel Companies Law, 5759-1999, as amended (the “以色列公司法“))，將爲期一年。
|
| 2. |
重新選舉Efrat Makov作爲公司的外部董事，任期爲三年，從年度股東大會開始，或直至按照公司章程或以色列公司法規定其職務空缺。
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| 3. |
批准對公司官員和董事的薪酬政策進行修訂。
|
| 4. |
批准支付給公司董事的薪酬。
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| 5. |
批准向以下公司董事每人授予12,000個受限制的股票單位：David Reis，Cynthia L. Paul，Raffi Kesten和Efrat Makov。
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| 6. |
批准重新任命Kost Forer Gabbay＆Kasierer，作爲Allot的獨立註冊會計師事務所，在截至2024年12月31日的財政年度，以及直至下一次股東大會，並授權董事會根據審計委員會的建議，確定該獨立註冊會計師事務所的報酬。
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| 7. |
提交截至2023年12月31日的財政年度公司業務報告，包括對2023財年財務報表的審查；以及
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| 8. |
對公司年度股東大會或任何休會或推遲期間可能適當提出的其他事項做出決議。
|
上述提案詳細描述在附上的代理聲明中，請您閱讀所有內容。
董事會全體一致建議您投票贊成上述提案。
僅有2024年10月30日營業結束當天的股東（即“登記日期”）將有權收到年度會議通知，並參與投票
年度會議，或其任何延期或推遲。
代理聲明描述了年度會議上將進行投票的各種事項，附有代理卡，使股東可以指示對每個事項的投票
並隨附給股東此股東年度會議通知書（即“提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。”），並在2024年11月13日或前後將寄給所有有投票權參加
年度會議的股東。此種代理聲明也將提供給美國證券交易委員會（即“SEC根據6-k表格覆蓋，並將在公司網站上提供 www.allot.com
以及SEC網站上 www.sec.gov。已簽署的代理卡必須在年度股東大會的召開時間之前至少24小時收到，以便代理有資格參加年度股東大會。通過以色列證券管理局的電子投票系統投票的截止時間不能晚於年度股東大會召開時間前六小時（有關年度股東大會的Q&A詳見關於年度股東大會）。詳細的代理投票說明在代理聲明中提供，同時也在附上的代理卡上提供。
無論您是否打算出席年度股東大會，都很重要，您的股份在年度股東大會上得到代表並投票。因此，在閱讀通知和代理聲明後，請在所提供的信封中籤署，日期，並郵寄附上的代理卡，通過電話投票，或者，如果您以街頭持有股份且代理卡允許此操作，則按照代理卡上的說明通過互聯網投票，或通過以色列證券管理局的電子投票系統。.
| 董事會議案 | |
|
/s/ 大衛·賴斯
|
|
| 大衛·賴斯 | |
| 董事會主席 |
以色列霍德 哈沙龍
2024年11月12日
ii
艾奧特通訊有限公司
以色列霍德 哈沙龍內韋內曼工業區乙韓嘉爾街22號
電話：+972-9-761-9200
代理聲明
2024年股東年度大會通知和信息通告
關於年會
Q: 2024年股東年度會議將於何時何地舉行？
| A: |
年度會議將於2024年12月11日以色列時間下午2:30，在我們的辦公室22 Hanagar Street, Neve Ne’eman Industrial Zone b, Hod Hasharon, Israel舉行。
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Q: 誰可以參加年度股東大會？
| A: |
任何股東均可出席。爲進入年會，必須出示該公司股份的擁有證明以及個人照片身份證明文件。如果您的股份是由銀行、經紀人或其他名義持有人持有的，請攜帶一份最新的經紀報表或其他所有權證明文件前往年會。
|
Q: 誰有投票權？
| A: |
僅有截至2024年10月30日營業結束時持有普通股的記錄股東，即年度股東大會記錄日期當天，有權參與年度股東大會投票。
|
持有普通股的聯合持有人應注意，根據公司章程第32.4條規定，年度股東大會的投票權將專門授予出席年度股東大會的聯合持有人中的「資深者」，無論親自出席還是通過代理人，而爲此目的，資歷將由公司股東登記簿上姓名出現的順序決定。
如何投票你的股份
Q: 我該如何投票？
| A: |
您可以通過郵寄方式投票。 如果您是記錄股東，則可以通過填寫您的代理卡，或者如果您是「街頭名稱」受益股東，則通過填寫您的投票指示卡進行，然後將其退回封閉的，預付的並地址填寫的信封中。如果您返回簽署的卡但未提供投票指示，則您的股份將按董事會的建議進行投票。
|
如果您持有通過特拉維夫證券交易所的會員持有的股份，則可以通過以色列證券監管機構的電子投票系統進行投票。 以色列證券監管機構已建立了一個通過其MAGNA在線平台進行以色列公開上市公司股東大會的電子投票系統。在完成註冊流程後，您將能夠通過該系統投票您的股份，最遲在年度股東大會固定的時間前24小時。請注意，以色列證券監管機構建議，通過以色列證券監管機構的MAGNA在線平台從國外投票的股東可能會遇到暫時的技術困難，對此類股東請隨時聯繫以色列證券監管機構的MAGNA支持熱線+972-077-223-8333尋求進一步協助，或者通過此處描述的替代投票方式進行投票。
您可以親自投票。 選票將在年度股東大會上向希望在年度股東大會上投票的股東分發。如果您選擇這樣做，請攜帶隨函的代理卡或身份證明。如果您是記錄股東並且您的股份直接以您的名義持有，您可以在年度股東大會上親自投票。然而，如果您的股份以「街名」持有，您必須首先從記錄持有人（即您的銀行、券商或其他指定人）那裏獲得「法定代理人」授權，才有權在年度股東大會上進行投票。
「街名」持有人可能可以根據包含在他們的代理卡上的指示通過電話或互聯網網站進行投票。.
| Q: |
作爲記錄股東持有股份和以「街名」持有股份之間有什麼區別？
|
| A: |
許多Allot股東通過銀行、券商或其他指定人持有他們的股份，而不是直接以自己的名義持有。正如在本次代理聲明中所解釋的那樣，持有記錄和「街名」持有之間存在一些差異。
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記錄股東
如果您在我們的轉讓代理美國紐約的紐約銀行美國股份轉讓和信託公司直接以您的名義註冊了股份，關於這些股份，您被視爲記錄股東。在這種情況下，這些代理材料將直接發送給您。作爲記錄股東，您有權直接授予您的投票代理或在年度股東大會上親自投票。
「持有人名義」受益所有者
如果您的股份通過銀行、券商或其他提名人持有，則被視爲以「街頭名稱」持有，您是實際所有者。如果您的股份以街頭名稱持有，則這些代理材料將由您的銀行、券商或其他提名人轉發給您，視爲對那些股份的股東。作爲實際所有者，您有權指示銀行、券商或提名人如何投票參加年度股東大會。您也可以參加年度股東大會。但是，因爲您不是記錄股東，除非您首先從持股人（即您的銀行、券商或其他提名人）那裏獲得「法定委託書」 權利，否則您無法親自在年度股東大會上爲這些股份投票。您的銀行、券商或提名人已經附上了投票指示卡，供您用來指示銀行、券商或提名人如何投票。
2
以「街頭名稱」代表客戶持有股份的經紀人，在沒有收到實際所有者指示的情況下，通常有權投票「例行」提案。年度股東大會議程中唯一可能被視爲例行的項目是關於重新委任 Allot 獨立註冊會計師事務所的第6號提案，截止於2024年12月31日財年結束；但是，我們不能確定此事是否將被視爲例行事項，因爲我們的代理聲明是根據以色列公司法而非適用於美國國內報告公司的規則編制的。因此，對於通過銀行、券商或其他提名人持有普通股的股東，重要的是指示這些銀行、券商或其他提名人如何投票，如果股東希望其股份計入提案。
Q: Allot 是否建議我在年度股東大會之前投票？
| A: |
是的。即使您計劃參加年度股東大會，Allot 建議您提前投票您的股份，以便如果您後來決定不參加年度股東大會，您的投票將被計入。
|
Q: 如果我通過代理投票，我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？
| A: |
是的。 您可以在年度股東大會投票之前隨時更改代理指示。如果您是記錄股東，可以通過以下方式進行操作:
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| • |
提交書面吊銷通知給公司秘書處，並遞交到上述公司地址；
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| • |
授予後期日期的新代理卡；或
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| • |
參加股東年會並親自投票（參加股東年會不會導致您之前授予的代理被吊銷，除非您在股東年會上提交另一份投票）。
|
如果您通過銀行、經紀人或其他提名人持有股份，您必須聯繫該公司以撤銷任何先前的投票指示。
Q: 當我提交代理投票時，我的選票會如何投？
| A: |
當您提交代理表決時，您指定Liat Nahum和Rael Kolevsohn，或他們中任何一人，作爲您在年度股東大會上的代表。您的股份將根據您的指示在股東大會上進行投票。
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一旦收到準確填寫並及時提交（以色列時間下午2:30，2024年12月10日，年度股東大會前24小時）並且在年度股東大會前未被撤銷的代理卡，或者在年度股東大會上提交給主席的代理卡，被命名爲代理人的人將根據代理卡上指示的委託投票參加年度股東大會，並按照董事會建議的方式投票。
3
Q: 如果我收到多張委託卡，是什麼意思？
| A: |
這意味着您在託管代理機構或券商擁有多個帳戶。請簽署並返回所有代理卡，以確保您的所有股份都能夠投票。
|
關於年度股東大會的投票程序
Q: 什麼構成法定人數？
| A: |
在年度股東大會上進行業務時，必須有兩位或兩位以上的股東親自或通過代理出席，代表截至記載日期（即使一定數量規定，即公開發行股份的25％）的普通股，即必須有法定人數出席。
|
親自或通過代理代表的普通股將被計入決定是否存在法定人數的目的。當銀行、經紀商或其他持有有利所有人股份的持股人提交代理卡但未投票時，就會發生「經紀人未投票」的情況。 對於某項提案不投票是因爲該持有人對該特定項目沒有自主表決權，也未收到實益所有者的指示。棄權和經紀人不投票將被計爲出席，以確定是否有法定人數出席。
Q: 如果沒有法定人數出席會發生什麼？
| A: |
如果沒有法定人數出席，年度股東大會將延期到下一週的同一日期和時間，或者由年度股東大會主席在出席者中得到股份的多數同意並對延期問題投票決定的指定日期、時間和地點。
|
Q: 選票將如何計算？
| A: |
每一股普通股均有一票。公司的章程不規定累積表決權。
|
在年度股東大會上審議的所有事項中，棄權和經紀人不投票將不被視爲投票「贊成」或「反對」該事項。
| Q: |
每個在年度股東大會上提出的提案需要何種表決？
|
| A: |
提案1（批准對公司章程的修正）需要投票表決的證券至少佔公司當時流通股份的三分之二「贊成」通過該提案。
|
Each of Proposals 2 (reelection of Efrat Makov as an Outside Director) and 3 (approval of an amendment to the compensation policy for officers and directors of the Company (the “薪酬政策”)), requires, in addition to the affirmative vote of a simple majority of the ordinary shares of the Company voted in person or by proxy at the Annual Meeting on the proposal, that either: (1) a simple majority of shares voted at the Annual Meeting, 不包括 the shares of controlling shareholders and of shareholders who have a personal interest in the
approval of the resolution, be voted 「FOR」 the proposed resolution or (2) the total number of shares of non-controlling shareholders and of shareholders who do not have a personal interest in the resolution voted against approval of the resolution
does not exceed two percent of the outstanding voting power in the Company.
4
術語「given」實際控制股東「」意味着股東有能力指導公司的活動，而不是憑藉擔任職務。如果股東持有公司50%或更多的表決權，或者有權任命公司的多數董事或總經理，就推定股東爲控股股東。
根據以色列公司法，「」個人利益”項股東（i）包括股東及股東家庭成員、股東配偶家庭成員或配偶任職或持有至少5%股份或有權任命董事或首席執行官的公司的個人利益，並且（ii）不包括僅因擁有我們的普通股而產生的利益。根據以色列公司法，在代他人投票的情況下，「個人利益」包括代表人或授權代表投票的股東的個人利益，不論代理人是否有投票自由裁量權。
根據以色列公司法，要求每位對議案投票的股東說明是否爲控股股東或對所提議決議有個人利益。爲避免混淆，通過附贈的代理卡或通過投票指示表、互聯網投票或電話投票進行投票的每位股東，將被視爲向公司證實其不是控股股東，也沒有對第2和第3提案有個人利益。
如果您是控股股東或有個人利益，請聯繫公司法律總顧問尋求指導，電話+972-9-761-9200；如果您以「街頭名稱」持有股份，您也可以聯繫管理您賬號的代表，後者應代表您與我們聯繫。
公司董事會獲得的報酬獲得批准，向David Reis、Cynthia L. Paul、Raffi Kesten和Efrat Makov授予12,000股RSUs的批准，以及獨立註冊會計師事務所的再委任，要求在公司股東大會上以書面或代理形式表決的普通股的簡單多數通過提出的事項須投票「贊成」通過該提案。
5
Q: 如果我不在代理卡上提供指示，我的股份會如何投票？
| A: |
如果您是股份的記錄持有人，並且未在代理卡上指定如何投票您的股份，您的股份將根據董事會的建議投票贊成提案：
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| 1. |
“
即立即在提案1獲得批准後生效的，獲得公司章程修正案的批准，提供消除董事會不同類別成員並將在年度大會選舉或連任的每位董事的任期設定爲一年（除了將按照以色列公司法繼續服務的外部董事）的規定。
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| 2. |
“
再度選舉Efrat Makov作爲公司外部董事，任期爲三年，自她的現任期結束之日起開始，直至根據公司章程或以色列公司法中的規定其辦公室被空置。
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| 3. |
“
修改薪酬政策。
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| 4. |
“
批准支付給公司董事的薪酬。
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| 5. |
“
批准向David Reis、Cynthia L. Paul、Raffi Kesten和Efrat Makov授予12,000份RSUs。
|
| 6. |
“
批准重新任命Kost Forer Gabbay＆Kasierer，Ernst＆ Young Global的成員，作爲Allot的獨立註冊會計師事務所，截至2024年12月31日，直至下一屆股東大會，並授權董事會根據審計委員會的建議確定上述獨立註冊會計師事務所的報酬。
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| 7. |
根據提名代理人的最佳判斷，就任何其他適當提交年度會議並任何會議的延期或休會事項。
|
如果您是股份的有益所有人，且未指定想要如何投票，您的股份將被納入股東大會出席的法定人數的計算，但不會被視爲到場並有權投票參與股東大會上任何事項的表決。如果您的股份由銀行、經紀人或其他代理人記錄持有，我們建議您向您的銀行、經紀人或其他代理人發出指示，告知您想要如何投票，以便您能參與這些重要事項的股東表決。
如何查看投票結果
Q: 我在哪裏可以找到年度股東大會的投票結果？
| A: |
我們計劃在年度股東大會上公佈初步投票結果，並在隨後的年度股東大會上報告最終投票結果，屆時我們將提交一份6-K表格的外國私募發行人報告給SEC。
|
委託代理
Q: 誰將承擔年度股東大會代理徵集的費用？
| A: |
公司將承擔年度股東大會代理徵集的費用。除郵件徵詢外，公司的董事、高管和僱員可能通過電話、個人面談或其他方式向股東征集代理。這些董事、高管和員工將不會額外獲得報酬，但可能會因與此類徵詢相關的合理費用而獲得報銷。經紀人、提名人、受託人和其他託管人已被要求向他們名義持有的普通股的有益所有人轉發徵集材料，公司將對他們的合理費用予以報銷。公司也可能聘請獨立顧問來協助代理的徵集。如果聘請此類服務，則費用將由公司支付。
|
6
代理材料的可供性
董事會委託書副本、公司年度會議通知和本代理聲明可在我公司網站「投資者關係」部分獲取， www.allot.com。
上述網站內容不屬於本代理聲明的一部分。
普通股股份總數
截至備案日期，公司已發行常股39,289,327股。美國股份轉讓與信託公司是我們的常
股股份的過戶代理和登記處。
7
某些受益所有人和管理層的安全持有
下表說明了截至2024年6月28日，公司的普通股的某些持有人持有的權益所有情況：（i）我們知道的每個持有公司普通股超過5%的人；（ii）我們當前的每個命名執行官員；（iii）我們當前的每個董事和董事提名人；（iv）我們所有的執行官員（該術語根據SEC規則定義）和董事爲一組。
主要股東
以下表格詳細列出了截至記錄日期的利益所有人對我們現有普通股的持有情況，我們所知道的每個持有超過公司現有普通股5.0%以上的人士。我們的每位股東在其所持股份方面享有相同的表決權。
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|
普通股
受益所有權
已擁有的(1)
|
佔流通股百分比
普通股
受益所有權
持有的A類普通股
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||||||
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Lynrock Lake Partners LLC (2)
|
8,768,666
|
22.3
|
%
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|||||
|
QVt Financial LP (3)
|
2,857,225
|
7.3
|
%
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|||||
|
Clal Insurance Enterprises Holdings Ltd. (4)
|
2,739,043
|
7.0
|
%
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|||||
| (1) |
根據2023年11月21日提交的13D/A表，Lynrock Lake LP和Lynrock Lake Partners LLC報告稱，每人對8,768,666股普通股擁有唯一的表決權和處分權，Cynthia L. Paul報告稱，她對8,775,332普通股擁有唯一的表決權和處分權。這個數量不包括任何普通股，在轉換爲一份向Lynrock Lake Master Fund LP（「Lynrock Lake Master」）發行的最高未擔保可轉換的應收可轉讓票據後發行的普通股，該票據發行於2022年2月，本金總額爲$40,000,000，這些普通股的受益所有權限制爲在任何此類轉換後立即發行的普通股的19.99%（這一比例可以在Lynrock Lake Master通知後降低，或在Lynrock Lake Master通知後61天內增加至24.99%）。Lynrock Lake LP（“
|
| (2) |
根據本表中的使用，「有權所有」意味着獨立或共同具有表決權或指導表決權或處置或指導處置任何證券的權力。對於本表，一個人被視爲對可以在記錄日期後60天內通過行使任何期權或認股權獲得的普通股的有權所有者。當前可行權或在60天內可行權的期權或認股權的普通股被視爲計算持有這些期權或認股權的人的所有權百分比，但不被視爲計算任何其他人的所有權百分比。這些金額和百分比基於截至記錄日期時39,289,327股普通股。Lynrock Lake Master”）投資經理”)
is the investment manager of Lynrock Lake Master, and pursuant to an investment management agreement, the Investment Manager has been delegated full voting and investment power over our securities held by Lynrock Lake Master. Cynthia L.
Paul, the Chief Investment Officer of the Investment Manager and Sole Member of Lynrock Lake Partners LLC, the general partner of the Investment Manager, may be deemed to exercise voting and investment power over our securities held by
Lynrock Lake Master. The address of the reporting persons is 2 International Drive, Suite 130, Rye Brook, NY 10573.
|
| (3) |
Based on a Schedule 13D/A filed on August 29, 2024, QVt Financial LP, a Delaware limited partnership (「QVt Financial」), QVt Financial GP LLC, a Delaware limited liability company, QVt Family Office Fund LP (the 「Fund」), a Cayman limited
partnership and QVt Associates GP LLC, a Delaware limited liability company (「Fund GP」) (collectively, the 「Reporting Persons」) that they had shared voting and dispositive power over 2,857,225 ordinary shares. The principal executive
offices of QVt Financial, QVt Financial GP LLC and Fund GP are located at 888 Seventh Avenue, 43rd Floor, New York, New York 10106. The registered office of the Fund is 1 Nexus Way, Camana Bay, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman
Islands.
|
| (4) |
Based on a Schedule 13G/A filed on February 14, 2024, Clal Insurance Enterprises Holdings Ltd. (“Clal”) had shared voting and dispositive power over 2,739,043 of our shares. All of these shares are
held for members of the public through, among others, provident funds, mutual funds, pension funds and insurance policies, which are managed by subsidiaries of Clal. The address of Clal is 36 Raoul Wallenberg Street, Tel Aviv 37070, Israel.
|
8
Beneficial Ownership of Executive Officers and Directors
The following table sets forth certain information regarding the beneficial ownership of our ordinary shares as of the Record Date, by (i) each of our directors and nominees,
(ii) each of our executive officers and (iii) all of our executive officers and directors serving as of the Record Date, as a group. Unless otherwise stated, the address of each named executive officer and director is c/o Allot Ltd., 22 Hanagar
Street, Neve Ne’eman Industrial Zone b, Hod-Hasharon 4501317, Israel.
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姓名
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普通股份受益所有人擁有(1)
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普通股份受益所有人持有比例
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董事們
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David Reis
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Raffi Kesten
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|
Nadav Zohar
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*
|
*
|
||||||
|
Cynthia L. Paul(2)
|
8,781,999
|
22.4
|
%
|
|||||
|
Efrat Makov
|
*
|
*
|
||||||
|
Steven D. Levy
|
*
|
*
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||||||
|
高管
|
||||||||
|
哈拉里·伊亞爾
|
*
|
*
|
||||||
|
|
*
|
*
|
||||||
|
Rael Kolevsohn
|
*
|
*
|
||||||
|
Assaf Eyal
|
*
|
*
|
||||||
|
Vered Zur
|
*
|
*
|
||||||
|
馬克·施泰曼
|
*
|
*
|
||||||
|
吉利·格羅納
|
*
|
*
|
||||||
|
博亞茲·格羅斯曼
|
*
|
*
|
||||||
|
諾姆·利拉
|
*
|
*
|
||||||
|
所有董事、董事提名人和高管作爲一組
|
9,532,631
|
24.3
|
%
|
|||||
*代表優先股中不到1%
(1) 此表中使用的「所有者權益」根據SEC規則確定，包括對證券的投票或投資權利。根據此表，如果一個人可以在錄得日期後60天內行使任何期權或解除限制性股票單位授予來獲得證券，則被視爲證券的實際所有者。限制性股票單位持有當前可行使的期權或在60天內可行使的普通股，或者將在60天內解凍的RSUs，被視爲用於計算持有人的所有權百分比，
持有這些期權或RSUs的人，但不被視爲計算任何其他人的所有權百分比。除非另有說明，否則表中列出的人已報告，他們對所列所有權的普通股擁有
獨立表決權力和獨立投資權力。這些金額和百分比基於日前根據《交易所法》第13d-3(d)(1)(i)條披露的記錄日的39,289,327股普通股。
截至記錄日期，共有314,834,300普通股受限於尚未行權的股權獎勵，其中包括(i)行使權爲62,750普通股的期權，其中沒有任何由我們的
董事和高管持有，和(ii)308,559,300尚未解凍的RSUs，其中我們的董事和高管持有1,076,141股尚未解凍的RSUs。此外，有89,149普通股保留用於未來根據
該計劃（定義見下文）的授予。考慮了根據5號議案提議授予的股權，截至記錄日期，根據該計劃保留用於未來授予的普通股數量爲41,149普通股。
（2）請參見上述《特定有利益所有者和管理層的證券持有》以及其中表格中的附註2。
高管薪酬
有關我司五名高收入辦公室人員（根據以色列公司法定義）在2023年獲得的總薪酬的信息，包括基本薪水、股權報酬、董事報酬（如適用）
和所有其他薪酬，請參閱於2024年4月10日向SEC提交的截至2023年12月31日的年度報告形式20-F第6.b.董事和管理層報酬部分--我司五名高收入辦公室人員的薪酬彙編表，
複印件可在我司網站上查看。 www.allot.com 或訪問SEC網站 www.sec.gov.
9
公司治理
在年度股東大會後，假設重新選舉Efrat Makov 作爲提案2下的非執行董事，我們的董事會將由六名董事組成。根據我們的章程，我們的董事會最多可由九名董事組成。截至2023年12月31日的年內，每位董事（除了Mr. Reis，他於2023年9月被任命爲臨時董事）出席了超過75%的所有董事會會議和所在委員會會議的75%以上。自其於2023年9月任命以來，Mr. Reis 出席了超過75%的所有董事會會議和其所在委員會會議的75%以上。
根據我們的章程，我們的董事（除了我們的非執行董事）被劃分爲三個類別。每個董事類別儘可能包括構成整個董事會的總董事數的三分之一（除了我們的非執行董事）。在我們股東的每次年度股東大會上，該類董事任期屆滿後進行的董事選舉或連任將在其任期屆滿後的第三個年度股東大會上屆滿，以便每年一類董事的任期屆滿。請參閱提案1，就因此提案對我們章程的擬議變更。
我們現任的 Class I 董事 Nadav Zohar 和 Cynthia Paul 將任期直到2025年股東年會。我們現任的Class II董事 David Reis 和 Raffi Kesten 將任期直到2026 年股東年會。 我們目前沒有Class III董事。此外，假設重新選舉Efrat Makov作爲提案2下的非執行董事，我們將有兩位非執行董事根據以色列公司法固定任期爲三年。這兩位非執行董事已經被我們的董事會確定符合Nasdaq Stock Market的上市標準的獨立要求，且滿足以色列公司法下的非執行董事要求。
提名董事候選人Efrat Makov的個人簡介以及其他現任董事的資料（不被提名在年度股東大會上連任）如下所示。
連任爲董事會的外部董事，任期爲三年，從現任任期結束開始。
Efrat Makov，56歲，自2021年11月起擔任我們董事會的主席獨立董事。她自2022年10月起擔任 Ceragon Networks Ltd 的董事，自2019年11月起擔任 b Communications Ltd.（TASE：BCOM）的董事。Makov女士曾自2011年4月至2020年7月擔任生物亮光生命科學有限公司（TASE：BOLT）的董事，這是一家新興的全球眼科公司。Makov女士還曾於2018年12月至2019年12月擔任卡瑪達有限公司（NASDAQ：KMDA）的董事，這是一家血漿衍生生物製藥公司，以及安奇亞諾治療有限公司（NASDAQ：ANCN）（現已更名爲凱莫姆治療有限公司（NASDAQ：CMMB））的董事，一家臨床階段的生物製藥公司，時間跨度是從2018年9月至2020年2月，以及自2021年7月至2023年擔任 iSPAC 1 Ltd.（TASE：ISPC）的董事。Makov女士曾自2007年4月至2010年12月擔任全球自主wifi網絡提供商 Alvarion Ltd.（前納斯達克；TASE：ALVR）的首席財務官。Makov女士曾自2005年9月至2007年1月擔任信息安全領域領導者、專門從事認證、軟件DRM和內容安全的 Aladdin Knowledge Systems Ltd.（前納斯達克；TASE：ALDN）的首席財務官，負責財務、運營、信息系統和人力資源職能。在此之前，Makov女士曾在兩家以色列上市公司擔任管理職位，包括自2002年9月至2005年8月擔任全球 It 安全領域領軍企業 Check Point Software Technologies Ltd.（NASDAQ：CHKP）的財務副總裁。Makov女士曾於2000年8月至2002年8月在 NUR Macroprinters Ltd.（前納斯達克：NURM）（現已更名爲 Ellomay Capital Ltd.（NYSE；TASE：ELLO））擔任財務總監。在此之前，Makov女士在紐約、倫敦和特拉維夫的 Arthur Andersen LLP 會計事務所工作了七年。Makov女士擁有特拉維夫大學會計和經濟學學士學位，並且是以色列和美國的註冊會計師。
10
Class I Directors Whose Terms Continue Until the 2025 Annual General Meeting of Shareholders
Nadav Zohar, age 58, has served as an interim director since February 2017 and as a director since April 2017. Mr. Zohar has held the
position of Chairman of the LRC Group since 2018. Mr. Zohar served as the head of Business Development of Gett, an 「on demand」 transportation service provider from March 2015 and October 2018. Prior to joining Gett, Mr. Zohar served as Chief
Operating Officer of Delek Global Real Estate PLC, company description to be added, between 2006 and 2009 and held several executive positions with Morgan Stanley, a multinational investment bank and financial services company, between 2001 and
2006, the last of which was Executive Director, Financial Sponsors Group. Prior to joining Morgan Stanley, Mr. Zohar served in executive roles at Lehman Brothers, a global financial services firm, between 1997 and 2001. Mr. Zohar serves as a board
member of Matomy Media Group Ltd. (London Stock Exchange: MTMY), a digital performance-based advertising company. Mr. Zohar holds a Masters in Finance (graduated with Merit) from the London Business School and a LLb in Law (graduated with honors)
from the University of Reading.
Cynthia L. Paul, age 52, has served as a director since December 2022. She is Chief Investment
Officer and Chief Executive Officer of Lynrock Lake LP, an investment management firm she founded in 2018. Ms. Paul invests across the full capital structure of public and private companies, employing a long-term, fundamentally-driven,
value-oriented investment strategy, with a focus on the technology industry. She is a board member of ON24, Inc. (NYSE: ONTF), a SaaS company providing a cloud-based sales and marketing platform for digital engagement. From 2018 until the time of
its acquisition in 2021, Ms. Paul served as a board member of DSP Group, a NASDAQ-listed semiconductor company. She served as chairperson of the Nomination and Corporate Governance Committee, a member of the Audit Committee, and a member of the
Compensation Committee. Ms. Paul served as Chairperson of the Board of Directors of Conexant Systems, LLC, a privately-held semiconductor company, from 2013 until its acquisition in 2017. Ms. Paul is an advisory board member and former board member
of AlphaSense Inc., a privately-held SaaS company providing intelligent search to enterprise customers. From 2002 to 2017, Ms. Paul was a portfolio manager at Soros Fund Management LLC (「SFM」), where she managed a portfolio across corporate credit,
convertible and equity securities. Ms. Paul joined SFm in 2000 and served as a SFm representative for the Council on Foreign Relations and on SFM’s Investment Committee. Prior to joining SFm, she worked at The Palladin Group in 1999 and at JP
Morgan from 1994 to 1999, most recently as Head of Convertible Research. Ms. Paul graduated from Princeton University in 1994 with an Independent Major in Statistics and Operations Research, a Certificate from the Princeton School of Public and
International Affairs, and a Certificate in Engineering Management Systems.
根據2023年11月21日提交的一份13D/A表格，保羅女士報告稱，她對8,775,332股普通股擁有獨立的表決權和處分權（投資經理和Lynrock Lake Partners LLC的情況與此相同）。這個數量不包括一份在2022年2月發行給Lynrock Lake Master的高級無抵押可轉換票據，總本金爲4000萬美元的普通股，該票據受到一項有利所有權限制的約束，即在任何此類轉換後，普通股的發行立即超過19.99%（可以收到Lynrock Lake Master的通知而減少該百分比，或在Lynrock Lake Master通知後增加到24.99%而增加61天）。投資經理是Lynrock Lake Master的投資經理，並根據投資管理協議，投資經理已被授予對Lynrock Lake Master持有的證券的全面表決和投資權。Cynthia L. Paul是投資經理的首席投資官，也是Lynrock Lake Partners LLC的唯一成員，後者是投資經理的普通合夥人，可能被視爲對Lynrock Lake Master持有的證券行使表決和投資權。
11
直到2026年股東年度大會繼續任職的II類董事
David Reis，63歲，自2023年9月起擔任董事會主席。Reis先生自2013年6月起擔任Stratasys Ltd.（NASDAQ: SSYS）（「Stratasys」）董事會主席。在擔任Stratasys期間，他還兼任Stratasys的副董事長和執行董事。自2017年以來，Reis先生還擔任Enercon Technologies Ltd.、Tuttnauer Ltd.和Seed X Inc.（自2020年起）的董事長，以及Scodix Ltd.（自2021年起）的董事。他曾在Objet Ltd.（從2003年直到Stratasys-Objet合併結束）擔任董事，以及擔任Stratasys的首席執行官（2009年3月至2016年7月）（在Stratasys-Objet合併之前，擔任Objet的首席執行官）。在加入NUR之前，Reis先生曾擔任ImageID的首席執行官和總裁（一家自動識別和數據捕獲解決方案提供商）以及Scitex Vision（一家廣告宣傳屏幕開發製造商）的首席執行官和總裁。Reis先生擁有以色列理工學院的經濟與管理學士學位，以及丹佛大學的工商管理碩士學位。Reis先生還是哈佛商學院高級管理課程的畢業生。
Raffi Kesten, age 71, has served as an interim director since May 2022 and as a director since December 2022. Mr. Kesten served as Chief
Business Officer of Radware Ltd. (NASDAQ: RDWR) since June 2019 until February 2022, leading all customer-facing functions worldwide as well as international sales, professional services, sales engineering and business development, and
international sales. Mr. Kesten has over 30 years of experience in leadership roles at various technology companies, including Intel ,Vice President of HP Indigo Division, a division of HP Inc., between 1991 and 1995, as a Chief Operating Officer
and General Manager of Cisco Videoscape (formerly NDS Group - Prior acquisition) from 1996 to 2015, as Vice President Video and General Manager Israel of Cisco Videoscape from 2012 to 2015, as Silicon Process Engineer of Intel Corporation from 1982
to 1991, and as a managing partner at Jerusalem Venture Partners from 2014 to 2018. Mr. Kesten holds a b.S. in chemical engineering from Ben Gurion University and an Executive m.b.A. from The Hebrew University, Israel.
Outside Director Whose Term Continues Until the 2025 Annual General Meeting of Shareholders
Steven Levy, age 68, has served as an outside director since 2007. Mr. Levy served as a Managing Director and Global Head of
Communications Technology Research at Lehman Brothers, a global financial services firm, from 1998 to 2005. Before joining Lehman Brothers, Mr. Levy was a Director of Telecommunications Research at Salomon Brothers, an American investment bank,
from 1997 to 1998, Managing Director and Head of the Communications Research Team at Oppenheimer & Co., a global full-service brokerage and investment bank from 1994 to 1997 and a senior communications analyst at Hambrecht & Quist, a
California-based investment bank, from 1986 to 1994. Mr. Levy has served as a director of PCTEL, a broadband wireless technology company since 2006 and currently serves as their Chairman and served as a director of Edison Properties, a privately
held U.S. real estate company, since 2015. Mr. Levy previously served as a director of privately held GENBAND Inc., a U.S. provider of telecommunications equipment. Mr. Levy holds a b.Sc. in Materials Engineering and an m.b.A., both from the
Rensselaer Polytechnic Institute.
董事獨立性
Under the listing standards of The Nasdaq Stock Market, a majority of our directors must meet the independence requirements specified in those rules. Following the Annual
Meeting, assuming the reelection of Ms. Makov, our Board will consist of six members, all of whom, other than Cynthia L. Paul, will be independent under the listing standards of The Nasdaq Stock Market, as determined by our Board. In reaching that
conclusion, our Board has determined that none of these directors or nominees (other than Ms. Paul) has a relationship that would interfere with the exercise of independent judgment in carrying out the responsibilities of a director. Our Board
determined that Ms. Paul is not independent under the listing standards of The Nasdaq Stock Market because of the senior unsecured convertible promissory note issued to Lynrock Lake Master Fund in February 2022 in an aggregate principal amount of
$4000萬 and the potential that different interests may arise as a result of that relationship. None of our directors is a member of our executive team.
12
MATTERS SUBMITTED TO SHAREHOLDERS
提案1
APPROVAL OF AN AMENDMENt TO OUR ARTICLES OF ASSOCIATION TO
DECLASSIFY OUR BOARD
背景
We are proposing to amend our Articles of Association to eliminate the staggered nature of our Board. At the time of our initial public offering in 2006, the Company established
a classified board structure because such structure offered certain advantages to the Company, such as providing continuity and stability, encouraging directors to employ a long-term perspective and ensuring that a majority of the Board will always
have prior experience with the Company. While there are valid arguments in favor of a classified board structure, the Board believes that corporate governance standards have evolved and that annual elections of directors will enhance directors’
accountability to shareholders and will provide the Company’s shareholders with the opportunity to express their views on the performance of the entire Board on an annual basis. After careful consideration, the Board determined that it is
appropriate and in the best interest of the Company and its shareholders to propose amendments to our Articles of Association to eliminate the classified structure of the Board.
根據我們當前的公司章程，我們的董事（除以色列公司法要求任命的外部董事外）分爲三個類。每個董事類別儘可能包括構成整個董事會的董事總數的三分之一（除外部董事外）。在每次股東大會上，關於在該類董事任期屆滿後的董事選舉或連任，任期截止至隨後第三次年度股東大會，使得每年只有一個董事類別的任期會到期。
我們提議修訂和重新修訂我們的公司章程，以消除董事會成員的不同類別，並將在年會之後選舉的或連任的每位董事任期設定爲每一年，立即生效（外部董事繼續依照以色列公司法規定繼續任職）。在年會之前任職的所有現任董事的現行任期將持續到完成爲止。
13
具體而言，我們提議完全修改我們公司章程第39.3條，具體修改如下（添加內容已下劃線，刪除內容已刪除線）：
| 39.2 |
從公司2024年度股東大會開始，公司董事會成員（除外部董事外）將由股東大會普通決議選舉，每位董事將任職直至下一屆年度股東大會並直至其繼任者當選和合格爲止。
|
| 39.2 |
儘管前述第39.2.1條規定，任何董事，在公司2024年年度股東大會之前選舉產生的，將任至其當前任期結束。
|
|
|
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14
擬議的決議
請通過以下決議：
“1. 通過
決議， 公司章程將被修改和重新制定，如代理聲明中所述。”
需要投票
公司提案需要獲得至少公司持有的股權代表的三分之二的票數的認同投票。
董事會建議
董事會一致建議投票“
採納上述決議。
提案二
將EFRAt MAKOV重新選舉爲獨立董事。
背景
作爲以色列公司(除非我們主動選擇不進行此要求(根據以色列公司法的規定))，我們需要至少兩名董事，這些董事需要符合以色列公司法規定的某些獨立性和其他標準。這些董事被稱爲「外部董事」。我們所有的外部董事都必須在我們的審計委員會、報酬和提名委員會任職，這兩個委員會均按照以色列公司法和納斯達克證券交易所的上市標準成立，而且至少一名外部董事必須在我們董事會的其他委員會中任職。目前，我們的兩名外部董事是Steven Levy和Efrat Makov。Levy先生最初於2007年被選舉爲外部董事，而Makov女士最初於2021年被選舉爲外部董事。Levy先生最近再次當選爲外部董事，任期至2025年8月14日，或者根據我們的章程或以色列公司法規定其職務被撤職。Makov女士被選舉爲外部董事，任期至2024年11月30日，或者根據我們的章程或以色列公司法規定其職務被撤職。
根據以色列公司法的規定，除非某些情況下股份在以色列以外證券交易所上市的公司享有減免，否則至少一名外部董事必須具備「會計和財務專長」，另一名外部董事必須具備「會計和財務專長」或「專業資格」，這些術語由根據以色列公司法頒佈的法規定義。Levy先生和Makov女士均符合相關的會計和財務專長資格。
15
外部董事必須通過特別多數股東選舉產生，其任期爲三年，可以最多延長兩個額外的三年任期；此後，只有在我們的審計委員會和董事會確認外部董事的專業知識和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻考慮到之後，外部董事才能繼續被股東選舉每次多達三年，這對公司有益。
年度會議上，股東們將被要求重新選舉Makov女士作爲董事，任期至2027年12月11日，或在根據我們公司章程或以色列公司法規定的情況下辭職。 Makov女士已告知公司，如果再次當選，她願意繼續擔任董事，她具備履行職責所需的資格和時間，且沒有法律限制阻止她擔任該職位。
有關Efrat Makov的個人資料如上所述。
我們的董事會已確定Efrat Makov符合以色列公司法規定的外部董事要求，符合納斯達克證券交易所上市標準的獨立要求，以及符合以色列公司法規定的財務和會計專業知識要求。
擬議的決議
請您通過以下決議：
“2. 決定， 選舉Efrat Makov爲外部董事，任期爲三年，從她目前任期結束後起至2027年12月11日，或在遵循公司章程或以色列公司法規定的情況下其職位空缺時爲止。”
需要投票
股東大會親自出席或通過代理人投票並投票表決所代表的表決權的多數股東通過上述決議才可以獲得批准，前提是：
| 1. |
在股東大會上投票股份的簡單多數， 不包括 控股股東和對上述決議的批准有個人利益的股東的股份，除了與控股股東關係的結果之外不是關於委任的個人利益，被投「贊同」該決議；或者
|
| 2. |
非控股股東和對上述決議的批准沒有個人利益的股東的總股份 投票反對該決議的股份不超過公司所持有的佔優勢的百分之二。
|
有關某些定義，請參閱上面的「關於股東大會表決程序-股東大會上批准每項提案所需的投票是什麼？」
董事會建議
董事會一致建議投票“
採納上述決議。
16
提案3
批准對公司董事和主管的薪酬政策進行修訂。
根據以色列公司法，每位職務持有人的薪酬條款，包括固定薪酬、獎金、股權激勵、退休或終止支付、保障、責任保險以及豁免責任的授予，必須符合薪酬政策，並順序經薪酬委員會和董事會批准。此外，董事、首席執行官及任何被視爲控股股東的僱員或服務提供者的薪酬條款也必須得到公司股東的單獨批准，此前需由薪酬委員會和董事會批准。
背景
以色列公司法要求董事會定期重新評估薪酬政策，並在制定政策時存在的情況發生任何重大變化時進行評估。薪酬政策還必須至少每三年進行審查並重新獲得批准。薪酬政策必須由薪酬委員會推薦，經董事會批准並由股東批准，順序如上述。薪酬政策最近於2022年12月獲得我們股東批准。
以色列公司法要求董事會定期重新評估薪酬政策，並在制定政策時存在的情況發生任何重大變化時進行評估。薪酬政策還必須至少每三年進行審查並重新獲得批准。薪酬政策必須由薪酬委員會推薦，經董事會批准並由股東批准，順序如上述。薪酬政策最近於2022年12月獲得我們股東批准。
補償政策目前規定，授予非執行董事的股權獎勵的獲權期限不得少於三年。最近，在審核我們的補償政策後，補償和提名委員會和董事會批准了一項修正案，待股東批准後，允許對非執行董事授予獲權期限短於三年的股權獎勵，由董事會在每次授予時確定。經修正的補償政策將允許對非執行董事授予獲權期限不得少於一年的股權獎勵；股權獎勵也可以立即授予獲權，但在這種情況下，該獎勵將被視爲現金獎勵，而不是股權獎勵，以符合補償政策規定的限制。對補償政策的擬議修正是由薪酬和提名委員會以及董事會對旨在使公司能夠吸引和留住高素質董事的因素進行持續審查的結果，同時使其薪酬支付形式與公司的資源和需求相一致，特別是關於公司短期和長期戰略規劃。
17
以下是我們提議對補償政策進行的具體變更，標出了提議變更的內容（新增的語言已下劃線，刪除的語言已劃掉）：
“11.1 Allot董事會非執行董事的薪酬
• Allot董事會非執行董事可能（在董事的情況下，應當）有權獲得根據《公司條例》（外部董事的薪酬和費用規定）2000年修訂的規定，獲得報酬和費用補償 external個性化至關重要，但許多FI未能切入。 Traded on a Stock Exchange Outside of Israel） 5760-2000年修訂的《公司規章（赦免有關以色列以外證券交易所的公開公司） 5760-則應根據可能不時修訂的這些規定執行。
此外，Allot董事會的非執行成員可能有資格參與Allot的股權計劃。這些股權授予 將在不少於一年的期限內分配，由Allot董事會就每一份授予進行確定，而且 不會超過（根據已接受的估值方法）發放日期時的價值，每年累計$200,000。 股權獎勵將在不少於3年的期限內分配。 Allot董事會的非執行成員還可以獲得即刻分配的股權授予，但這些授予將被視爲現金補償，用於此補償政策。
擬議的決議
請採納以下決議：
「3. 決議通過，批准公司對董事和董事的薪酬政策的修改，如代理說明書所述。」
需要投票
股東大會以與會者或代理並對此項議案投票所代表的表決權的多數肯定投票採納上述決議。但前提是：
| 1. |
在股東大會上所投票股份的簡單多數， 不包括 控股股東和對決議批准有個人利益的股東所持股份應投票「贊成」該決議；或
|
| 2. |
非控股股東和對決議批准沒有個人利益的股東所持有的股份總數，投票反對該決議的股份數量不得超過公司已發行表決權中的百分之二。
|
有關特定定義，請參閱上文「關於股東大會表決程序 - 股東大會上提出的每項提案需要獲得哪種表決？」。
董事會建議
董事會建議投票“
採納上述決議。
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提案4
批准支付給董事的薪酬
背景
我們向每位董事支付相同形式的現金和股權作爲補償，除董事會主席外。目前我們向每位董事支付以下現金補償：(i) NIS 13,110（約合3,496美元）每季度固定酬金（“季度保留費董事會的報酬和提名委員會建議，並經董事會批准，股東批准後，將每次會議出席費提高到新謝克爾20,000 (約合$5,333)，同時將每次參會費提高25%。參與費用”).
在加入我們董事會時，每位董事都有權獲得30,000 RSUs的統一授予，這些股票按季度平均分三年解禁，前提是董事在此期間繼續擔任董事，並且在涉及公司的某些合併和收購交易時，解禁將加速進行。此外，每位董事（董事長除外）在其初次或連續第三次年度股東大會上，有權獲得10,000 RSUs，前提是其在該年度股東大會上獲得連任。上述股權補償是除了董事作爲我們董事會成員所應獲得的任何現金報酬之外的。
公司的薪酬和提名委員會建議，並經董事會批准，股東批准後，將季度保管人費增加到新謝克爾20,000 (約合$5,333)，並將每次參加費增加25%。
此外，公司的薪酬和提名委員會建議，並經董事會批准，在股東批准後，修改向董事支付的股權補償，使應授予董事的RSUs數量根據貨幣價值而不是固定數量確定，並且每年授予該數量的RSUs。具體來說，在修改後的安排中，（i）在年度股東大會上當選或連任的董事，以及（ii）從2025年股東年會開始當選或連任的董事，或者在股東年會上沒有被提名連任但繼續服務由於被選舉或任命擔任超過該股東年會的任期，應有權獲得價值爲$50,000的一定數量的RSUs。 減去虛擬融資成本後，該指數追蹤QQQ基金的表現，分配（如果有）按名義重新投資。 董事年會日期當日持有的任何未獲發放的RSUs的價值（此類未獲發放的RSUs的價值根據最近的30個交易日中普通股的平均收盤價計算，截至該未獲發放的RSUs發放前的年會股東大會上一天的最後交易日結束時）。RSUs的數量將根據每股價格確定，該價格是（i）3.00美元和（ii）普通股的平均收盤價，最近的30個交易日中在持有RSUs年會的前一個交易日結束時。如果通過第3號提案，RSUs將根據Allot的董事會確定的期限開放，或者如果未通過第3號提案，則爲期三年，前提是該董事在此期間繼續擔任董事，無論哪種情況，均以相等的季度發放安裝，而且開放將視情況而加速，其中涉及公司的某些合併和收購。
19
擬議的報酬旨在確保公司對董事的報酬與市場慣例具有競爭力，並旨在吸引未來高素質的董事。以色列公司法要求此報酬經由薪酬和提名委員會、董事會和公司股東按順序批准。公司的薪酬和提名委員會以及董事會已批准上述報酬與薪酬政策一致，並建議由公司股東批准擬議的報酬。
如果上述現金報酬在年度股東大會上未獲批准，公司董事將繼續按照上述方式獲得當前現金報酬。如果上述股權報酬在年度股東大會上未獲批准，公司董事將繼續按照上述方式獲得當前的股權報酬。
擬議的決議
您被要求採納以下決議:
“4a. 決定, 批准公司董事應得的現金補償，如代理聲明所述。
“40億. 決定, 批准公司董事應得的股權補償，如代理聲明所述。
需要投票
年度會議中親自出席或通過代理投票並對此進行表決的持有人中，需要獲得代表的表決權大部分肯定票才能採納此決議。
董事會建議
董事會建議投票“
採納上述決議。
20
提案5
批准向大衛·賴斯、辛西婭·保羅、拉菲·凱斯坦和艾夫拉特·馬科夫每人授予12,000股RSUS。
RAFFI KESTEN AND EFRAt MAKOV
背景
公司的薪酬和提名委員會推薦，並董事會批准向David Reis、Cynthia L. Paul、Raffi Kesten和Efrat Makov每人一次性授予12,000股RSUs，以表彰他們在過去12個月中籌備和監督首席執行官和首席財務官角色轉換所付出的重要努力，以及參與與轉換相關的日益增多的正式董事會會議和非正式工作會議。
如果我們的股東批准這個提案5，上述的RSUs將在授予後立即生效。
以色列公司法要求該薪酬須由薪酬和提名委員會、董事會和公司的股東依次批准。公司的薪酬和提名委員會和董事會已批准上述薪酬與薪酬政策一致，並推薦公司股東批准擬議的薪酬。
擬議的決議
請您採納以下決議:
“5. 決議， 批准向以下公司董事授予12,000受限制股份單位：David Reis、Cynthia L. Paul、Raffi Kesten和Efrat Makov。”
需要投票
在年度大會上以出席者或代理人所代表的表決權的多數肯定投票adopt此決議。
董事會建議
董事會建議投票“
採納前述決議。
21
提案6
重新任命獨立註冊的上市會計師事務所
背景
Kost Forer Gabbay & Kasierer是安永全球的成員，爲截至2023年12月31日的財政年度擔任我們的獨立註冊會計師事務所。
在年度股東大會上，股東將被要求批准Kost Forer Gabbay & Kasierer繼續擔任我們截至2024年12月31日的獨立註冊會計師事務所，並直到下一次股東大會，並授權董事會根據其服務的完成量和性質，根據審計委員會的建議，確定獨立註冊會計師事務所的報酬。
審計委員會預批准政策和程序
我們的審計委員會預先批准Kost Forer Gabbay & Kasierer及其附屬公司提供的審計和非審計服務。此預先批准旨在確保此類協議不會損害我們獨立的註冊會計師事務所的獨立性。
以下表格列出了我們的獨立註冊會計師事務所每年收取的費用。
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截至12月31日的年度
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2022
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2023
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（單位：美元千）
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審計費（1）
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445
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489
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審計相關費用（2）
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10
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5
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稅收費用 (3)
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60
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70
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其他
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30
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-
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合計
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545
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564
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| (1) |
「審計費用」包括我公司獨立註冊會計師爲2022年和2023年度的年度審計、有關我公司提交的季度財務結果6-k表以及有關財務會計和報告標準的諮詢所執行的服務費用。
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| (2) |
「審計相關費用」涉及由獨立核數師傳統上執行的保證和相關服務，包括：會計諮詢和關於財務會計、報告標準和盡職調查的諮詢。
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| (3) |
「稅費」包括我們獨立註冊會計師爲稅收合規、轉讓定價和就實際或擬議交易提供稅務建議的專業服務費。
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擬議的決議
請您採納以下決議：
決議通過，批准安永全球成員Kost Forer Gabbay＆Kasierer公司作爲公司獨立註冊會計師，任期截至2024年12月31日財政年度，並在下一屆股東大會審議通過，董事會在審計委員會的建議下被授權根據其服務的規模和性質確定獨立註冊會計師的報酬。
需要投票
年度股東大會以出席或委託代理投票並就此進行表決所代表的表決權的多數持有人的肯定投票才能通過上述決議。
董事會建議
董事會一致建議投票「 」採納上述決議。
” 採納上述決議。
對2023財政年度公司財務報表的審查
在年度會議上，董事會將提供一份管理報告，其中將包括公司截至2023年12月31日財政年度的合併財務報表的討論。此事項不需要公司股東投票。
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股東提案
年度會議的股東提案
公司的任何股東如打算在年度會議上提出提案，必須符合以色列公司法的要求。根據以色列公司法，僅持有公司至少1%的表決權的單獨或聯合股東有權要求董事會將提案納入未來股東大會討論，前提是此類提案適合於股東在該會議上審議，並且提名董事會候選人的提案提交持有股東的閾值爲5%。此類股東可通過書面形式將提案提交給我公司的總法律顧問，地址爲以色列Hod Hasharon的Neve Ne’eman工業區b的Hanagar街22號，收件人：總法律顧問。股東提案若要納入年度會議討論，我方總法律顧問必須在2024年11月19日或之前收到書面提案。若我方董事會判斷股東提案合法且及時收到，並且根據適用以色列法律適合列入年度會議議程，我方將在2024年11月26日或之前發佈修訂的年度會議議程，通過新聞稿或交與SEC的6-k表格的當前報告發布。
2024年年度股東大會股東提案
我們目前預計，我們將於2025年舉行的年度股東大會議程將包括（1）選舉我們的III類董事；（2）批准公司核數師的任命（或再任命）；（3）關於我們命名的高管薪酬的非約束性諮詢投票，稱爲「薪酬表決」；和（4）就截至2024年12月31日公司的財務基本報表以及這一時期的審計報告進行陳述和討論。2025年度會議將包括（1）我公司I類董事的連任；（2）批准任命（或重新任命）公司的核數師；以及（3）公司截至2024年12月31日的財務報表和該期的審計報告的彙報和討論。
Pursuant to Section 66(b) of the Israel Companies Law, shareholders who hold at least 1% of our outstanding ordinary shares are generally allowed to submit a proper proposal for
inclusion on the agenda of a general meeting of the Company’s shareholders, provided that the foregoing holdings threshold for submission of a proposal for the nomination of a candidate to serve on the board of directors is 5%. Such eligible
shareholders may present proper proposals for inclusion in, and for consideration at, the 2025 Annual Meeting by submitting their proposals in writing to Allot Ltd., 22 Hanagar Street, Neve Ne’eman Industrial Zone b, Hod Hasharon, Attention:
General Counsel. For a shareholder proposal to be considered for inclusion in the agenda for the 2025 Annual Meeting, our General Counsel must receive the written proposal not less than 90 calendar days prior to the anniversary of the Annual
Meeting, 持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。, no later than September 12, 2025; 提供 that if the date of the 2025 Annual Meeting is advanced by more than 30 calendar days prior to, or delayed
(other than as a result of adjournment) by more than 30 calendar days after, the anniversary of the Annual Meeting, for a proposal by a shareholder to be timely it must be so delivered not later than the earlier of (i) the 7th calendar
day following the day on which we call and provide notice of the 2025 Annual Meeting and (ii) the 14th calendar day following the day on which public disclosure of the date of the 2025 Annual Meeting is first made.
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In general, a shareholder proposal must be in English and must set forth (i) the name, business address, telephone number, fax number and email address of the proposing
shareholder (and each member of the group constituting the proposing shareholder, if applicable) and, if not a natural person, the same information with respect to the person(s) that controls or manages such person, (ii) the number of ordinary
shares held by the proposing shareholder, directly or indirectly, including if beneficially owned by the proposing shareholder (within the meaning of Rule 13d-3 promulgated under the United States Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”)); if any of such Ordinary Shares are held indirectly, an explanation of how they are held and by whom, and, if such proposing shareholder is not the holder of record of any such ordinary shares, a
written statement from an authorized bank, broker, depository or other nominee, as the case may be, indicating the number of ordinary shares the proposing shareholder is entitled to vote as of a date that is no more than 10 days prior to the date
of delivery of the shareholder proposal, (iii) any agreements, arrangements, understandings or relationships between the proposing shareholder and any other person with respect to any securities of the Company or the subject matter of the
shareholder proposal, including any derivative, swap or other transaction or series of transactions engaged in, directly or indirectly, by such proposing shareholder, the purpose or effect of which is to give such proposing shareholder economic
risk similar to ownership of shares of any class or series of the Company, (iv) the proposing shareholder’s purpose in making the proposal, (v) the complete text of the resolution that the proposing shareholder proposes to be voted upon at the 2025
Annual Meeting, (vi) a statement of whether the proposing shareholder has a personal interest in the proposal and, if so, a description in reasonable detail of such personal interest, (vii) a declaration that all the information that is required
under the Israel Companies Law and any other applicable law to be provided to the Company in connection with such subject, if any, has been provided, (viii) if the proposal is to nominate a candidate for election to the Board, a questionnaire and
declaration, in form and substance reasonably requested by the Company, signed by the nominee with respect to matters relating to his or her identity, address, background, credentials, expertise, etc., and his or her consent to be named as a
candidate and, if elected, to serve on the Board, and (ix) any other information reasonably requested by the Company. The Company shall be entitled to publish information provided by a proposing shareholder, and the proposing shareholder shall be
responsible for the accuracy thereof. In addition, shareholder proposals must otherwise comply with applicable law and our Articles of Association. Allot may disregard shareholder proposals that are not timely and validly submitted.
本節所載信息應被視爲《以色列公司條例（公開公司召開股東大會和類別大會通知）5760-2000規則5C》的「預通告」2025年度股東大會通知
其他業務
董事會並不知道除了附加通知中詳細說明的事項外，還有其他可能在年度會議上提出的事項。
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附加信息
公司截至2023年12月31日的年度報告已於2024年4月10日提交給美國證券交易委員會（SEC）的20-F表格，可在SEC網站上查看和下載 www.sec.gov，以色列特拉維夫證券交易所的文件在 www.tase.co.il, 以及Allot公司網站的投資者部分 www.allot.com此外，公司的外國私人發行人報告（6-k表格）可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲取。股東可以免費下載上述任何文件的副本在www.allot.com上 www.allot.com.
公司受交易法信息報告要求約束，適用於外國私人發行人。我們通過向SEC提交報告來滿足這些要求。公司的SEC備案可在SEC網站上向公衆提供 www.sec.gov作爲外國私人發行人，公司不受交易法有關提供代理表決文件和內容的規則約束。本代理聲明的傳閱不應被視爲公司受這些代理規則約束的承認
| 董事會議案 | |
| /s/ David Reis | |
| David Reis | |
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董事會主席
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2024年11月12日
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