雇用契約書

この雇用契約書（以下、「契約”) by and between Ocuphire Pharma, Incデラウェア州の会社（以下、「Company”), and Benjamin R. Yerxa, Ph.D. (the “エグゼクティブ”) is signed by the Company and the Executive on October 22, 2024 (the “有効日”).

前文

一方、, the Executive and Opus Genetics Inc. (“Opus”) are parties to that certain Employment Agreement, dated August 23, 2023 (the “前契約”), pursuant to which Opus retained the Executive as its President and Chief Executive Officer;

一方、, the Company acquired Opus pursuant to a merger (the “合併”) with Opus ceasing to exist pursuant to that certain Agreement and Plan of Merger, by and among the Company, Orange Merger Sub I, Inc. 会社の完全子会社であるデラウェア州法人（「ファースト・マージャー・サブはPubcoの100%子会社であり、ケイマン諸島に限定責任会社として設立されました。”), オレンジマージャーII、LLC、会社の完全子会社であるデラウェア州法人（「セカンド・マージャー・サブは、Pubcoの100%子会社であり、ケイマン諸島に限定責任会社として設立されました。」およびファーストマージャーサブ（「マージャーサブ」）およびオーパス、2024年10月22日付（以下「Merger Agreement”);

一方、」、会社とエグゼクティブは、エグゼクティブが会社の社長としての関係を効力発生日以降に具体化するため、また、本契約を締結し、前契約の条件を全面的に改正し、改訂し、置き換えることを希望しており、この契約の条項および条件に従って、有効日にすべての前契約の条項および条件を改正し、改定し、置き換えます；および

一方、、本契約は、当事者間でエグゼクティブの会社での雇用に関する理解と合意を完全に表すものとなります。

契約

今、従って上記を考慮し、および機密保持契約（以下定義される通り）の下記に示す各契約と合意を含むその他の価値ある対価について、受領とその十分性をこれに確認するものとし、ここに売り手は以下の通り合意する。

1. 雇用期間とコンサルティング期間。

(a) （a）役職および職務。本契約の残りに関する条件に従い、会社は本契約の条項および条件に従い、エグゼクティブを引き続き雇用することに合意し、エグゼクティブは本契約の条項および条件に従い、2025年10月22日（以下「「有効日」という）に開始し、有効期限日（以下「有効期限日」という）まで終了することに同意する。有効期限日本契約において、「（a）役職および職務。」は、「有効日」から開始し、「有効期限日」と（i）エグゼクティブの雇用がどちらかの当事者によっていかなる理由で終了される日まで、この契約の期間を含む。

(b) コンサルティング期間。有効期限日または解約日の後の3年間（ただし、経営が会社によって解雇されない限り、理由または業務規定のセクション3(b)に基づいて執行役員によって解約されない限り、または執行役員の死亡または障害のため）（以下、「コンサルティング期間”)」と呼ばれる）コンサルティング期間中、執行役員は会社が合理的に要請した際に会社にコンサルティング業務を提供することに同意し、そのようなサービスに対して年間$400,000の支払いを受け取ります。この金額は、各年のコンサルティング期間中の各四半期の終了後30日以内に、執行役員がその四半期の終了日までに会社で勤務を続けることが条件となって、執行役員に均等な四半期毎の分割で現金で支払われます。ただし、会社の単独裁量および執行役員との協議に基づいて、執行役員に支払われる年間金額の最大50%（または各当事者間で合意された許容量以上）が、会社の普通株式に関する制限付ストックユニットの形式で支払われる可能性があります。これらの制限付ストックユニットは、当該四半期の初週に付与され、当該付与日の会社の普通株式の終値に基づいて決定される株式数について、当該四半期の最終日に売り切りが行われ、当該四半期の最終日までの執行役員の継続勤務が条件となります。さらに、会社は、コンサルティング期間の任意の年の制限付株式ユニット賞を、当該年の最初の週までに一括して付与する権利があります。この賞は、執行役員の最終的な四半期期間の継続勤務に基づいて四等分され、当該四半期の終了後30日以内に解決されるものとされます。このようなサービスには、会社の最高経営責任者（以下、「CEO”) or the board of directors of the Company (the “取締役会”) may request. In connection with the foregoing, the Company and the Executive agree that on or about the Expiration Date or Termination Date they will enter into a consulting agreement, in the form attached hereto as 本契約の展示A, to memorialize the foregoing terms.

2. Terms Of Employment.

(a) 職位及び職務.

(i) 雇用期間中、執行役員はフルタイムで会社の社長として勤務し、会社およびその子会社の他の役職と一貫した会社の社長の地位と一致する他の役職を務め、取締役会または最高経営責任者によって与えられた職務および責任を果たすものとする。役員が選出された場合、雇用期間中は取締役会の一員として務めることに同意する。役員は、主にノースカロライナ州の自宅事務所から業務を遂行するものとし、ただし、最高経営責任者から必要に応じて主要業務執行事務所およびその他の場所での業務や合理的な要請に基づいて、時折勤務を求められるものとする。

(ii) 雇用期間中、休暇や病気休暇を除き、執行役員は会社の業務および事業に実質的に全ての時間と注意を傾けることに同意し、ここで割り当てられた責務を果たし、誠実かつ効率的にその責務を遂行するための最善の努力を行うものとする。雇用期間中、本合意の違反とはならないものとして、執行役員が(A) 会社やその子会社または関連会社に勤務すること、(B) 市民団体や慈善団体の理事会、委員会、アドバイザリーボードに参加すること、(C) 講義を行い、スピーキングの仕事をすること、教育機関で教育をすること、(D) 個人投資を管理すること、(E) 非営利団体の理事会に参加すること、(F) Clearside Biomedical、Nacuity Pharmaceuticals、NC Biotech Center、およびSharefishの役員会に参加すること、また(G) 取締役会の承認を得た他の団体の取締役会に参加することが、本合意に従い会社の従業員としての責務の遂行に干渉しない限り許可されるものとする。

(iii) 企業のポリシー役員の雇用は、会社の従業員ハンドブックの条件に従うものとします（随時修正されます）。

(b) 補償.

(i) 基本給与雇用期間中、執行役員は年間ベース給与（「基本給与」）を425,000ドルと同等額受け取ります。適用される源泉徴収税を除いた金額であり、会社の常時の役員の通常の給与体系に従って支払われます。雇用期間中、基本給は取締役会または同取締役会の報酬委員会（「報酬委員会”) and may be adjusted based upon the Company’s normal performance review practices for senior executive officers. The Base Salary shall not be reduced (unless otherwise agreed to by the Executive or pursuant to a salary reduction program applicable generally to the Company’s similarly situated employees). The term “Base Salary” as utilized in this Agreement shall refer to the Base Salary as so increased or adjusted.

(ii) 目標年次ボーナス. In addition to the Base Salary, for each fiscal year during the Employment Period, the Executive shall be eligible for an annual cash bonus of up to 35% of the Base Salary actually paid to the Executive in such fiscal year (the “Performance Bonus”), based upon the Company and the Executive achieving performance goals and objectives for such fiscal year, as determined by the Compensation Committee or the Board (in their sole and absolute discretion) and as determined in accordance with the policies and practices generally applicable to other senior executive officers of the Company. No Performance Bonus amount is guaranteed and, in addition to the other conditions for earning such Performance Bonus, the Executive must remain an employee in good standing of the Company on (A) the Performance Bonus payment date to earn and be eligible to receive a Performance Bonus with respect to calendar year 2024 and (ii) the Expiration Date to earn and be eligible to receive a Performance Bonus with respect to calendar year 2025. The Board (or the Compensation Committee) will determine whether the Executive has earned the Performance Bonus and the amount of any Performance Bonus based upon achievement of milestones which shall be determined in sole discretion of the Board (or the Compensation Committee). If earned, each such Performance Bonus awarded to the Executive shall be paid within the first two and half months of the fiscal year next following the fiscal year for which the Performance Bonus is awarded. For the avoidance of doubt, any Performance Bonus earned by the Executive during calendar years 2024 and 2025 shall be prorated by the number of days during which the Executive was employed by the Company in the calendar year of 2024 or 2025, respectively, which, for the avoidance of doubt shall not include any days that the Executive served as a consultant of the Company pursuant to Section 1(b) of this Agreement.

(iii) 追加株式報酬. 役員がこの契約に参加するための誘因として、会社の2021年誘因計画（その後の修正、変更、または置換を含む、以下「雇用誘致報奨計画（Inducement Plan）」）およびその下に発行された制限株式ユニット付与通知および受賞契約（以下、「株式文書」）に基づき、効力発生日および取締役会の承認後、会社は役員に会社の普通株式に関する制限株式ユニット奨励（誘因計画で定義されたもの）を332,800株発行することになり（以下、「初期誘因賞」）。初期誘因賞には、次の追加条件が含まれます：（1）役員が継続して会社や関連会社（従業員またはコンサルタントまたは独立請負業者として）に勤務することおよび誘因計画の条件に従います。初期誘因賞は、効力発生日の翌年記念日に始まり、効力発生日の各連続した記念日に続く年4回の均等分割に従って発生します。これにより、全ての制限株式ユニットが効力発生日の4年記念日に発生します。この期間中、役員が会社または関係会社との連続的なサービス（従業員またはコンサルタントまたは独立請負業者として）を続けることが必要である；および（2）役員が続．務中であるか、または社員またはコンサルタントまたは独立請負業者として会社に勤務している場合において、従業員が会社や関連会社に続いてサービスしている期間中に会社が「事業の一変」（以下定義参照）を実施し、初期誘因賞が当該事業の一変において9条(c)(i)および(ii)に規定された方法で生存会社または取得会社による付与、継続、または代替されない場合、初期誘因賞の未発生部分の100％は、当該事業の変更の実効性の直前に完全に発生します。この際には、役員が当該日に会社の雇用に継続していることと、この契約、初期誘因賞、誘因計画の条項および条件にさらに規定される内容に従って、役員がコンサルタントまたは独立請負業者としてのサービスを続けていることが必要です。疑いを取り除くため、本規定2(b)(iii)とインデュースメントプランおよび株式文書の規定との間に何らかの競合が生じた場合、プランおよび株式文書の規定が優先します。

(iv) 福祉給付計画。雇用期間中、取締役および/または取締役の家族、もしある場合は、会社とその関連会社（医療、処方箋、歯科、障害、従業員生命、団体生命、事故死および旅行事故保険計画およびプログラムを含む、他の会社のシニア執行役員に提供されている給付計画、慣行、方針およびプログラム）が提供するすべての給付の対象となり、受け取る資格があります。前記を考慮しても、会社は自己裁量でいつでもこのような福祉給付計画、慣行、方針およびプログラムを修正または中断することができます。

(v) 費用。雇用期間中、取締役は会社の計画、慣行、方針、およびプログラムに従い、取締役が負担したすべての合理的な経費に迅速な払い戻しを受ける権利があります。

(vi) 休暇。雇用期間中、取締役は、他の会社のシニア執行役員の取り扱いに一致する会社の計画、慣行、方針、およびプログラムに従った有給休暇を受ける資格があります。

3. 雇用終了.

(a) 雇用期間は、（i）幹部の死亡、（ii）障害による解雇、（iii）理由による解雇、（iv）会社が解雇権を行使する際に指定された解雇日、（v）幹部による理由の解雇、（vi）この契約の幹部による解除によって、もしくは（）満了日中で最も早く終了します。幹部の雇用がいかなる理由で終了された場合でも、幹部は自動的に解雇されたものとみなされます。契約期間とは、理由にかかわらず、幹部が会社またはその関連会社の取締役、役員、マネージャー、会社の経営機関の一員（またはその委員会の一員）に占めるすべての立場から契約解除日付までの間に辞任したものとみなされるでしょう。セクション3(b)契約は、幹部が会社または取締役会またはCEOと合意した期間より短い30日前の書面による通知またはさらに短い期間で、いつでも幹部によって解除されることができます。幹部が理由による解雇以外で解雇された場合、会社は解雇の日までに基本給を支払い、この契約で定められたその他の福利を提供する義務しかありません。

(b) 解雇による支給される給付

(i) 取締役会による法的な理由、取締役会の死亡または障害、または取締役会が理由のない解雇を行った場合に雇用およびこの契約が解雇または幹部が理由のない解雇を行った場合. 会社による理由による解雇、幹部の死亡または障害による解雇による契約の終了、または幹部が理由のない解雇による契約の終了の際に、もしくは、幹部による理由のない解雇以外の任期中に、この契約が解雇された場合セクション3(b)ならば、役員に対する会社の補償義務は、解雇日を除いて終了しますが、次の点については除きます：（A）有給ベース給与未払い額．有効な解雇日までに獲得したが未払いのもの；（B）未使用の有給休暇；（C）積立てているが未払いのボーナス金額；および（D）未精算の事業費用（以下、総称して「発生金額"と呼びます”). 解雇後も、役員はこの契約を遵守するものとする。

(ii) 会社による不当な解雇、または正当な理由での役員による解雇。本契約に規定された他の規定にかかわらず、役員の雇用は、役員が正当な理由で、または会社による不当な解雇を行った場合には、いずれの場合も、「結果日（合併契約で定義される用語とする）」から12ヶ月以内に終了された場合、役員は、積立金額を受け取る権利があり、この契約の遵守に基づくエグゼクティブの遵守の対象となります。かつ、第3(c)(iii)条で指定されたリリースの実行に基づき、役員は次のものを受け取る権利があります：

(A) 一時金の支払い：支給される年俸ベース給与の0.5倍に相当するもの解雇日時点で有効な年俸ベース給与額と、解雇日が発生した年の業績ボーナスの割り当て分に等しい金額、つまり解雇日が発生した年のエグゼクティブの目標業績ボーナスを、その年に雇用されていた月の数を分子とし、12（12）を分母とする分数によって決定された割合で乗じたもの会社が雇用終了日の６０日後までに支払われる予定です（ただし、もし）取締役の雇用終了日の３か月前またはそれ以降の１２か月間に変更が発生した効力発生日の直後に、取締役は正当な理由による解雇、または会社が取締役の死亡、事由による解雇、障害による解雇以外で取締役の就業を終了した場合（ “CIC資格終了その時、取締役がこの覚書を遵守し、３(c)(iii) 項で指定されたリリースに署名することを条件とする会社は取締役に対し、雇用終了日後６０日以内に、年俸の０．５倍相当額を一括現金支払いで提供します（この給与は雇用終了日の時点での年俸と当該雇用終了年の目標業績ボーナスの合計の０．５倍です）。ただし、変更制御に基づく解雇資格があり、変更制御発生日の３か月前に変更制御が発生した場合は、変更制御に基づく解雇に対する追加の退職手当は、変更制御発生日の６０日後に支払われます（この場合、変更制御が発生しない限り、このセクションに基づく適用のない退職手当から差し引かれます）；および

(B) 株式報酬計画または該当する賞与契約の条件に関わらず、取締役が所有する会社の未実績の株式報酬に関するすべての未実績の株式報酬は、その全期間にわたって完全に実績化され、行使可能となります。取締役の雇用終了日の６０日後、または 1986年改正版の米国内国歳入法409A条に準拠するために必要な後の日付までに、未実績のストックオプションを除く株式報酬は解約されますセクション409A”).

(C) 必要な場合、執行役員が1985年修正済承継予算法（CON solidated Omnibus Budget Reconciliation Act of 1985）または該当州法に基づいて、退職日後に会社の団体健康保険計画の継続健康保険料を選択した場合、会社は退職日までに執行役員（および適用される扶養家族）の健康保険を100%支給しますCOBRAカバレッジに基づいて、エグゼクティブが選択した場合は、継続的な医療および歯科カバレッジが提供されます。継続する執行役員と執行役員の扶養家族の健康保険の継続のために必要なCOBRAプランの健康保険料全額を支払います（A）退職日から12か月まで、（B）新しい雇用に伴う実質的に同等の健康保険適用資格を取得する日まで、または（C）適用される場合、任意の理由で執行役員がCOBRAの継続適格性を失う日までに、退職日の執行役員（および執行役員の扶養家族）の健康保険継続のために必要な期間（A） -（C）まで “COBRA支払い期間”前記にかかわらず、会社はいつでも、執行役員のためにCOBRAプランの健康保険料を支払うことが適用法違反または罰金や税金の課徴をもたらす可能性があると判断する場合や他の理由で支払いが利用できない場合に、本項3(c)(ii)(C)に基づいてCOBRAプランの健康保険料のかわりに、COBRA支払い期間中の残りの各月の最終日に、当月の保険料等と同額の合計課税現金支払いを実施し、その後のCOBRA支払い期間中の適用税控除額を支払います

(iii) 必要なリリース. 本合意の規定にかかわらず、会社の支払義務は、エグゼクティブの執行および取り消しのない請求の強制執行を条件として提供されることになります。第3(c)(ii)項実行役員に対する支払いの義務は、エグゼクティブが会社から提供された形式の請求の開放を実行し、取り消されていない場合、および本合意に遵守している場合に限ります。もしエグゼクティブがそのような開放を実行しないことを選択した場合、その実行を取り消した場合、またはこの合意に違反する場合は、会社は第3(c)(ii)項に基づく支払い義務を負わないものとします。第3(c)(ii)項。請求の開放は、役務を終了した後7日以内にエグゼクティブに提供され、エグゼクティブは、請求で指定された期間内に実行しなければなりません（但し、受領日から45日間を超えることはできません）。このような解放は、適用可能な取り消し期間が終了するまで有効になりません。

(iv) 他の退職手当に代わる手当. エグゼクティブは解雇時に(A) 本合意に記載されているもの、または(B) 法律によって要求されている以外の何らかの補償や手当を受け取る権利はありません。また、この合意に基づくエグゼクティブに提供される条件は、会社の任意の解雇手当計画、政策及び慣例、旧合意に規定された解職権限を含む、エグゼクティブがそれ以外に権利を持つかもしれないいかなる退職補償にも代わるものです。

(v) 追加の分配ルール本覚書に定められた支払日またはスケジュールにかかわらず、役員が雇用終了日に「第409A条の意味での特定従業員」としてみなされる場合、次の各項が適用されます。

(A) 第409A条に基づき「非資格付けの延期報酬」と見なされ、かつ「サービスからの離脱」に伴い支払われる支払に関して、本覚書の「3(f)」に定められるようにセクション3(f) この本覚書のセクション409Aに従って必要な範囲で、エグゼクティブの「サービスからの離脱」の日から測定して6か月の期間が満了する日、またはエグゼクティブの死亡日（「ディレイ・ペリオド」とする）のうち早い日まで、その支払は行われません。遅延期間ディレイ・ペリオドの満了後、このセクション3(c)(v)(A)に従って遅延された全ての支払（この遅延がなければ単一の支払または分割支払になるもの）は、一括でエグゼクティブに支払われ、本覚書に従って支払期日が指定された残りの全ての支払は、その通常の支払日に従って支払われるか提供されます。セクション3(c)(v)(A) この本覚書に定められた通常の支払日に従って、遅延を受けることにより、支払われべきであった残りの全ての支払は、エグゼクティブに支払われることになります。

(B) 遅れ期間中に提供される給付が、「サービスからの分離」に基づいて409A条における「非合格遅延報酬」と見なされる場合、執行役員は遅れ期間中のそのような給付の費用を支払うものとし、遅れ期間の満了時、会社は執行役員にそのような給付の費用の会社分を払戻し、または支払っていた場合、もしくは本来会社が無償で提供していた場合のそのような費用の範囲内で、そのような給付の費用で支払われたか払戻さるような額について、残存する給付は本規定に従って会社が支払い、払戻し、提供するものとする。所定の手続に従います。

この上記の規定は、この契約書の下記項には適用されません第3(c)(v)(A) のセクション及び (B) 409A条における「非合格遅延報酬」の定義から除外される支払いや給付には、例えば、強制的な「サービスからの分離」に基づく分離支払いによる支払いや、財務省規則1.409A-1(b)(9)(iii) の「短期延期」として除外される支払いを含む、409A条の「非合格遅延報酬」の定義から除外される支払いや給付は該当しません。

(d) 定義この契約書において、以下の用語は以下に記載された意味を有します。

(i) “関係会社「」は、直接または1つ以上の中間者を介して、会社をコントロールし、共同管理されている、または会社によってコントロールされている法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託その他の実体を意味します。

(ii) “ビジネスパートナー「」は、いつでもエグゼクティブが会社と雇用関係にある間に、以下のいずれかに該当する個人または実体を意味します: (A) 会社から製品、サービス、その他の提供を受けた、請求を受けた、契約をした; (B) 会社に製品、サービス、その他の提供を契約し、請求し、提供した; (C) エグゼクティブと連絡を取り合ったか、他の従業員や会社の代理人と連絡を取り合い、エグゼクティブが知っていたか、知るべきだったかの連絡について、会社の製品、サービス、その他の提供の販売、購入、契約に関する; または (D) 会社が関与した取引の際に会社から勧誘された、エグゼクティブが関与したり知っていたりする努力の中で。

(iii) “不利な理由” は以下を意味します: (A) エグゼクティブが重大な不道徳行為またはその他の不正行為を犯し、その他の不当な行為や職務怠慢、不正行為、忠誠心違反、詐欺、または信託義務違反を含む重大な行為または不作為を行った場合、(B) 会社の合理的な指示に従って職務を遂行しなかった場合、(C) エグゼクティブが職務遂行において重大な過失または故意の不正行為を犯した場合、(D) エグゼクティブが会社の樹立した規則やポリシーの重要な条項のいずれかに違反した場合、または (E) この契約またはエグゼクティブと会社の間の他の契約のいずれかに重大な違反またはこれに対する合理的な満足の十分な療状を与えられない場合。

(iv) “企業統合” は会社の2020年株式報酬計画（「Plan”).

(v) “コード「”」は、修正された1986年の内国歳入法およびその下で定められた規則を意味し、

(vi) “競争ビジネス” 企業または事業の定義は、会社によって開発されている製品の開発中の製品の機能と同様の作用機序を有する、眼科遺伝子療法を開発しているものを指します。

(vii) “2.10 “障害” とは、参加者が、当該参加者が勤務するサービス提供者の長期障害保険プログラムの受給資格を得ることができる場合であってもそのような保険に加入していなくても良く、当該サービス提供者に対してサービスを提供している場合に適用されます。サービス提供者が長期障害計画を持っていない場合は、「障害」とは、参加者が90日以上連続で、医学的に確実に身体的または精神的な障害を理由に役職の責任と機能を遂行できないと判断された場合を意味します。参加者が委員会の裁量に十分に対応する証拠を提供しない限り、参加者が障害に陥ったと見なされません。「”」は、本契約に基づく執行役員の重要な業務および責任を合理的な配慮を行った場合の支援がない場合において、90日以上、継続していなくても、365日の中の任意の期間中に実行役員が業務を本質的に行うことができない身体的または精神的な障害のことを意味します。会社は、障害による解雇の通知を執行役員に提供し、その解雇はその通知に指定された解雇日に効力を発します。

(viii) “好理由” 「」は、実行役員の明示的な事前の書面による同意なしに、次のいずれかが発生したことを意味します：(A) 実行役員の給与が、会社の全ての取締役会員に同様に適用される一律の給与減額の一部として5%以上削減されることを除く。; (B) 会社の社長職から実行役員が解任されること。; (C) 実行役員の社長としての責任、業務、または権限が実行役員が書面で同意しない限り、実行役員の権限が大幅に制限されること。; または (D) 会社が本契約に重大な違反を行うこと。ただし、重要な理由による解雇の前に、実行役員は、重要な理由による解雇を引き起こす状況を簡潔に説明する通知書を提出し、その状況を解消するために通知後30日以内に30日間の期間を会社に与えなければなりません。この条件が解消されない場合、実行役員は、整合期間の終了後30日以内にその雇用を終了しなければなりません。

(ix) “終了日” means the earlier to occur of (A) the date the Company specifies in writing to the Executive in connection with the exercise of its Termination Right; (B) the date the Executive specifies in writing to the Company in connection with any notice to effect a termination for Good Reason; (C) the date on which the Employment Period ends pursuant to セクション3(b); (D) death; or (E) the Expiration Date. Notwithstanding the foregoing, a termination of employment will not be deemed to have occurred for purposes of any provision of this Agreement providing for the payment of any amounts or benefits subject to Section 409A upon or following a termination of employment unless such termination is also a “separation from service” (within the meaning of Section 409A), and notwithstanding anything contained herein to the contrary, the date on which such separation from service takes place will be the Termination Date.

(x) “終了権利” means the right of the Company, in its sole, absolute and unfettered discretion, to terminate the Executive’s employment under this Agreement for any reason or no reason whatsoever. For the avoidance of doubt, any termination for Cause effected by the Company shall not constitute the exercise of its Termination Right.

(e) Conflict with Plan. As permitted under the terms of the Plan, the Company and the Executive agree that the definitions of Cause or Good Reason set forth in this 第3節計画（またはその後継の計画において適用される類似の定義または類似の概念に代わって）適用されるものとして適用されることとなります。

(f) コード第409A条は本覚書の支払いおよび給付金は、Section 409Aの要件に除外または適合するように意図されており、従って、可能な限り最大限度まで、この覚書はそのような意図に一貫して解釈されるものとされます。本覚書のいずれかの規定がSection 409Aの遵守義務の対象である場合、かつSection 409Aに適合せずに不遵守である場合、会社は、エグゼクティブがそのような不遵守によって課される税金、利子、罰金を回避または軽減する手段として当局から提案されたガイダンス、手続き、または将来利用可能なその他の方法の範囲内で、当該不遵守を修正するための規定の条件を修正する権限を有することができます。有効になる登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書または目論見書の一部として参照またはそのように見なされる文書においてなされた陳述については、効力発生日より前に契約された買い手に対して、置き換えたり修正したりするものではありません。、いかなる場合においても、会社はSection 409Aによって課される追加の税金、利子、罰金か、Section 409Aの遵守を怠ったことに起因するエグゼクティブの受ける追加影響または損害の責任を問われることはありません。本覚書に基づくエグゼクティブが受ける支払い（本覚書の下で支払われる支払いを含む）、支払いの形式および時期を決定するための唯一の目的として, エグゼクティブは、エグゼクティブが会社との雇用契約を終了していない限り、雇用終了を被るものと見なされません。 3(c)条、および本覚書に基づく支払い（「

4. 執行者の救済。執行者は、支払いと権利を認識し、提供されたものは公正で合理的であり、この契約に基づく終了に伴う会社による執行者の雇用契約の終了、または正当な理由による終了に対するすべての法的または衡平な救済の見返りとして、「Section 3」は、執行者の唯一の専属の救済であることに同意します。セクション 3 が会社による終了権の行使に基づく本契約による執行者の雇用終了、または正当な理由による終了に対する、その他の救済措置のかわりに、公正で合理的であるかつ執行者の唯一かつ排他的な救済措置であることを承認および同意します。

5. 280G条項.

(a) もし会社からのある変更に伴う執行者が会社から受け取るはずの支払いや利益（この契約に基づくかどうかにかかわらず）が、「パラシュート支払い」として内国歳入法第280G条の定義に該当し、かつ（ii）この節に基づかないときに連邦所得税法第4999条によって課される法人徴税の対象となるとき、「」支払い」は、それがこの節に対応していなければならない場合、内国歳入法第4999条によって課される法人税を支払いする必要がある場合に該当する場合Excise Tax”), then the Executive shall have the option to select one of the following two alternative forms of payment: (A) payment in full of the entire amount of the Payment, or (B) payment of only a part of the Payment so that the Executive receives the largest payment possible without the imposition of the Excise Tax (a “Reduced 支払い”). If Executive elects to receive a Reduced Payment, the reduction in payments and/or benefits shall occur in the following order: (A) reduction of cash payments in the reverse chronological order in which otherwise payable; (B) cancellation of accelerated vesting of equity awards other than stock options; (C) cancellation of accelerated vesting of stock options; and (D) reduction of other benefits paid to Executive in the reverse chronological order in which otherwise payable. In the event that acceleration of compensation from the Executive’s equity awards is to be reduced, such acceleration of vesting shall be canceled in the reverse order of the date of grant and, in the case of a particular grant, in the reverse chronological order in which the grant would otherwise vest.

(b) The independent registered public accounting firm engaged by the Company for general audit purposes as of the day prior to the effective date of the Change in Control, or a nationally recognized law firm, shall make all determinations required to be made under this . If the independent registered public accounting firm or nationally recognized law firm so engaged by the Company is serving as accountant or auditor for the individual, entity or group effecting the Change in Control, the Company shall appoint an independent registered public accounting firm or nationally recognized law firm to make the determinations required hereunder. The Company shall bear all expenses with respect to the determinations by such independent registered public accounting firm required to be made hereunder.

(c) The independent registered public accounting firm or law firm engaged to make the determinations hereunder shall provide its calculations, together with detailed supporting documentation, to the Company and the Executive within fifteen (15) calendar days after the date on which Executive’s right to a Payment is triggered (if requested at that time by the Company or Executive) or such other time as requested by the Company or Executive. Any good faith determinations of the accounting firm or law firm made hereunder shall be final, binding and conclusive upon the Company and Executive.

6. Restrictive Covenants.

(a) 非-競合. In consideration of the payments and benefits described in 第3節 and other sections of this Agreement, to which the Executive was not entitled prior to the Effective Date hereof, the Executive agrees that, throughout the term of the Executive’s employment with the Company and for one (1) year immediately following the Termination Date (the “制限期間”), the Executive shall not, directly or indirectly, without the prior written consent of the Board, own, manage, operate, control, finance or participate in the ownership, management, operation, control or financing of, or provide services as an officer, director, executive, partner, employee, principal, agent, representative, consultant, licensor, licensee or otherwise to, for, or on behalf of, any Competitive Business; provided, however, that the Executive (i) may purchase or otherwise acquire up to (but not more than) one percent (1%) of any class of securities of any enterprise (but without participating in the activities of such enterprise) if such securities are listed on any national or regional securities exchange, and (ii) may provide services or work for any Competitive Business in any area of its business that does not develop or commercialize gene therapies for the treatment of ophthalmic disorders and diseases with respect to a product that would be in direct competition with a similar product of the Company. In recognition of the broad geographic scope of the Company’s business and of the ease of competing with that business from any location throughout the world, the restrictions in this セクション6条（a） are intended to cover the following geographic areas (collectively, the “領域”): (A) the United States; (B) all states (including the District of Columbia, if applicable) in which the Company provided goods or services, had employees or customers, or otherwise conducted business at any time during Executive’s employment; or (C) all states (including the District of Columbia, if applicable) in which Executive performed services for the Company or had a material presence or influence, or over which Executive had managerial responsibilities. If a court or arbitrator determines that the Territory described above in clause (A) is too restrictive, then the parties agree that the Territory shall be the area specified in clause (B). If a court or arbitrator determines that the Territory described above in clauses (A) and (B) are too restrictive, then the parties agree the Territory shall be reduced to the area specified in clause (C). If the court determines that all of the areas mentioned above are too restrictive, then the parties agree the court or arbitrator may reduce or limit the area to enable the intent of this セクション6条（a）最大限度に許容されるエリアで施行されること。エグゼクティブはここに、エグゼクティブがCEOに以前すべての他の雇用またはその他の商業活動をすでに開示したことを明らかにされた、または(現在エグゼクティブが知っている範囲で)、会社との雇用期間中にエグゼクティブが既に行っているか意図している他の事業活動についてすべて明らかにしていることを証明し、保証する。

(b) ビジネスパートナーの勧誘禁止. エグゼクティブは、制限期間中、役員、取締役、従業員、コンサルタント、オーナー、パートナー、または他の地位で、直接または他者を通じて、会社の代理として以外の方法で、次のことを行わないことに同意する：(i) 『ビジネスパートナー』のいずれかを説得し、会社との関係を中止し、低減し、または害を及ぼすように実質的に変更しようとする、または (ii) 『ビジネスパートナー』のいずれかを勧誘し、または勧誘を支援して、そのような『ビジネスパートナー』が『競合するビジネス』と契約し、または発注するよう誘導しようとすること。

(c) 制限の妥当性エグゼクティブは、セクション6 この合意書のセクション6 もしこの契約のいずれかの条項が裁判所または仲裁人によって適用範囲が広すぎる、期間が長すぎる、または活動の範囲、地理的範囲が広すぎるために強制執行不能であると判断された場合、その条項は、強制執行可能な範囲、期間、地理的範囲内に限定して解釈されるべきです。

(d) 従業員特有情報、発明譲渡、およびノンソリシテーション契約この契約に関連して、かつ役員の雇用条件として、役員は従業員特有情報、発明譲渡、およびノンソリシテーション契約（以下「契約」という）に署名し、これに従うこととなります。機密保持契約」この契約に添付されているコピー展示品B この機密保持契約は、当事者によって適宜修正されることがあり、本契約に関係なく、本契約の終了後または満了後も当事者が存続させることを意図されている規定を含んでいます。

(e) 機密の開示に対する免責事項通知18 USC § 1833(b)に基づき、個人は、次の場合には、連邦または州の取引秘密法に基づいて、責任を問われません：（i）政府関係者、直接または間接に、または弁護士に対して自信をもって取引秘密を報告するためだけに、または法律違反の疑いを報告または調査するために；および/または（ii）この取引が業績厳秘に行われることとなっている訴訟またはその他の手続に提出される苦情または他の文書. その上、法律違反の報告を理由に雇用主を訴える個人は、取引秘密を弁護士に明らかにし、その取引秘密情報を証拠としての裁判手続きに利用することができます、ただし、その取引秘密を含む文書は業績厳秘で提出され、その個人が取引秘密を裁判所命令に基づいて明らかにする以外は、取引秘密を開示してはならないことに同意する. この合意書または発明譲渡合意には、この連邦法の権利を制限するものではない.

(f) 除外事項本合意書または機密保持契約において異論がある場合でも、取締役は本合意書、機密保持契約、または取締役と会社との他の合意によって、法的機関または規制機関（以下、「機関」という）への連絡、協力、苦情申し立て、機関の調査への参加が解禁されていることを理解しています。本合意書または機密保持契約は、（i）取締役がドッドフランク法第1壁街改革および消費者保護法に基づいて機関に提供された情報に対する報奨を受け取る権利を制限するものではありません。または（ii）取締役が従うべき従業員の義務に違反して開示が禁止されている情報、職場での違法な行為に関する情報、ハラスメントなどかどうかが理由を問わず、違法または公共政策に違反すると考えられる他の行為から、または弁護士との相談を行っても構いません. ただし、このような開示や連絡を行う場合、取締役は、任意の第三者に特許情報を不正な方法で使用または開示することを防ぐための合理的な注意を払うことに同意する。取締役はさらに、会社の顧問弁護士特権のコミュニケーションや弁護士の仕事製品を開示することは許可されていないことを理解しています.

7. 承継者.

(a) この契約は役員に対して個人的なものであり、会社の事前の書面による同意なしに、役員が遺言または継承および分配の法律以外の方法で譲渡することはできません。この契約は役員の法定代理人に利益をもたらし、執行可能です。

(b) この契約は会社及びその後継者および受領者、受託者または信託財産の形態で行為するいかなる一方にも利益をもたらし、拘束力を持ちます。

(c) 会社は、会社の事業および/または資産の全部または実質的な部分について直接または間接的に（買収、合併、統合その他によって）引き継ぐ後継者に、遺言による場合を含め、この契約を明示的に引き受け、同様の方法および範囲でこの契約を履行するよう義務付けます。この契約において使用される「会社」とは、前述のとおりの会社を意味し、法律の定めによってまたは他の事情によってこの契約を履行することを合意する会社の事業および/または資産の後継者を意味します。

8. その他.

(a) この契約は、ミシガン州の実体法に従って解釈され、当事者の権利と義務が決定されます。ミシガン州の法律の相反規定に関係なく、この契約またはこの契約に関連する、交渉、締結または履行に基づく訴訟、訴えまたは手続きの目的のために、当事者は、ミシガン州東地区の連邦および州のすべての裁判所の管轄権を明示的に受け入れます。会場エリア”) and consent that any order, process, notice of motion or other application to or by any such court or a judge thereof may be served within or without such court’s jurisdiction by registered mail or by personal service in accordance with 8（b）項. The parties agree that such courts shall have the exclusive jurisdiction over any such suit, action or proceeding commenced by either or both of said parties. Each party hereby irrevocably waives any objection that it may now or hereafter have to the laying of venue of any suit, action or proceeding based upon, arising out of or relating to this Agreement or the negotiation, execution or performance hereof, brought in any federal or state court sitting within the confines of the Venue Area and hereby further irrevocably waives any claim that any such suit, action or proceeding brought in any such court has been brought in an inconvenient forum. The captions of this Agreement are not part of the provisions hereof and shall have no force or effect. This Agreement may not be amended or modified otherwise than by a written agreement executed by the parties hereto or their respective successors and legal representatives.

(b) All notices and other communications hereunder shall be in writing and shall be given by hand delivery to the other party or by registered or certified mail, return receipt requested, postage prepaid, addressed as follows:

役員宛：

At Executive’s address as it appears in the

Company’s books and records or at such other

place as Executive shall have designated by

会社への通知は、ここで提供されるようにしてください

Coupang, Inc.

Ocuphire Pharma, Inc.

Attn: George Magrath 殿

37000 Grand River Ave

スイート120

ファーミントンヒルズ、MI 48335

コピー先：

シドレー・オースティンLLP

アッシャー・ルビン宛

2850 Quarry Lake Drive

Suite 280

Baltimore、MD 21209; (410) 559-2881

Arubin@sidley.com

シドレー・オースティンLLP

アンドレア・リード宛

ワンサウスディアボーンストリート

シカゴ、IL 60603； (312) 853-7881

andrea.reed@sidley.com

または本覚書に従って書面で他の方法で当事者のいずれかが相手方に通知や連絡を行った場合に有効となります。通知や連絡は宛先が実際に受信した時に効力を発揮します。

(d) 効力発生日以降、会社は執行役の雇用期間中および潜在的な責任が存在する期間について、会社の他の執行役員および取締役と同じ金額および範囲で執行役を取締役および取締役の責任保険下に保護します。

(e) 会社は、会社の修正された再編成株式発行証明書、会社の修正された再編成社細則、及び会社と執行役との間に締結されたいかなる弁済契約に定められた範囲で、執行役を弁償し、執行役をいかなる行為、訴訟、手続、請求、要求、判決、費用、出費（合理的な弁護士費用を含む）、損失、及び損害に関して又はその結果として関連するすべての行為から保持します。明確に、会社が執行役またはその提携会社に対して提起した訴訟において又は「原因」の為の解雇の根拠となる行為に関連するいかなる手続においても、執行役はいかなる弁償権を有しません。この義務は執行役との雇用終了後に存続します。

(f) 会社は、本契約により支払われる金額から、会社が適用法又は規則に従って源泉徴収する必要があると判断した連邦、州、地方又は外国の税金を差し引くことができます。

(g) 本契約において、執行役員または会社が本規約のいずれかの条項の厳格な遵守を要求しないか、執行役員または会社がここに持っている権利を主張しないことは、その条項または権利または本契約のその他の条項または権利を放棄したものとはみなされない。

(h) 本契約書、機密保持契約、およびこれに関連して作成された合意、文書、書類、スケジュール、展示物、または証明書は、効力発生日から当事者間の本件の事項に関する全了解および合意を表し、先行する合意（明示的に述べるが、先行契約書を含む）、及びこれらに関する全ての書面または口頭での事前了解、合意、または交渉を全て置き換えるものであり、本契約または本契約に特定言及がある合意または当該合意に基づき提供された文書のみにより、修正、追補、または変更される場合があり、その修正、追補、または変更の執行を求められる当事者が署名した合意文書によってのみ。

(i) 本契約は1つまたは複数のコピーによって、ファクシミリによって締結されることができ、それぞれが原本となり、それら全体が1つの書面を構成する。ファクシミリまたは.pdf形式で転送された当事者の署名は、全ての目的でその当事者の原本の署名とみなされる。この取り決めが及ぼす法的効力、有効性、または強制力と同じであるものの範囲および材料が提供される範囲において、電子署名または電子形式の記録が、手動で作成された署名または紙による記録システムの使用等を含む、任意の適用法に定められた範囲で、同一の法的効力、有効性、または強制力を有するものとみなされる。連邦電子署名のグローバルおよび国家間商取引法、ミシガン統一電子取引法、またはユニフォーム電子取引法に基づく他の同様の州法を含む、適用法に規定される範囲および提供された範囲で、本契約と本契約に関連する合意文書ないし書類、およびこれらの修正書、これに対するまたはこれによる合意中に締結された署名された合意文書または書面の一部として、ファクシミリ機または電子メールを通じて提供される場合（このような提供を「電子配信「この点に関して）、すべての方法および点で、オリジナルの合意書または文書として取り扱われ、それを得たが未然に人により供与されたときと同じ拘束力の法的効果を有すると見なされます。このような合意書または文書に当事者または当該合意書または文書への要求に基づき、各当事者は原本の書式を再実行し、それらをすべての他の当事者に提出します。当事者または当該合意書または文書へのいずれも、電子配信を利用して署名を提供したこと、または署名または合意書または文書が電子配信を用いて送信または通信されたことを契約の形成の抗辯に挙げないものとします。そして、そのような抗辯に関連する場合を除いて、そのような当事者は永遠にそのような抗辯を放棄します。

次のページの署名

証拠として会社と役員は、上記の初日に本契約に署名を実施しました。

エグゼクティブ:	当社：

	Ocuphire Pharma, Inc.

	By:	/s/ ジョージ・マグラソウ
	名前: Dr. George Magrath
	タイトル：最高経営責任者
/s/ Benjamin R. Yerxa
Benjamin R. Yerxa, Ph.D.

署名ページ
雇用契約書

本契約の展示A

コンサルティング契約書式

コンサルティング契約

ことしのフリーキャッシュフローは31億ドルにすぎず、現在の281ドルでもPalo Altoの株価が過剰に評価されていることを示しています。多くのアナリストが思っているよりもずっと速く会社が成長しない限り、それは確かに1株につき350ドルの価値があるわけではありません。コンサルティング契約書（これ「契約」とは、本契約の序文に定められた意味を有します。2024年10月22日時点で作成されました ( 「有効日」として2024年3月13日（以下「有効日」といいます）から有効であります。), between Ocuphire Pharma, Inc., a Delaware corporation, having a principal place of business at 37000 Grand River Avenue, Suite 120, Farmington Hills, Michigan 48335 (the 「会社」), and Benjamin R. Yerxa, Ph.D. having an address at ____________________________ (「コンサルタント」).

背景

会社はコンサルタントを雇用したいと考えており、コンサルタントは会社によって雇用されたいと考えています。本契約の条件のもとに、眼科領域で特定のコンサルティングサービスを提供することに同意しています。

利用規約

今、従って前述のことを考慮し、そして以下に設定された条項、条件、および契約にもとづいて、会社とコンサルタントは以下のように合意します。

1. 特定の用語の定義。本契約で使用される大文字の用語で定義されていないものは、以下の意味を持ちます。

(a) 「企業文書および資料」プロプライエタリ情報または発明や会社の業務、運営、または計画に関するその他の情報を含む、コンサルタントがサービスの遂行中に作成した、具体的な形態または非具体的な形態の、書類や他の媒体。「企業文書および資料」には、以下を限定としないで含まれます。青写真、図面、写真、チャート、グラフ、ノート、コンピュータディスク、テープまたは印刷物、音声記録、他の印刷物、電子的、タイプライティング、手書きの書類や情報、サンプル製品、プロトタイプ、モデル

(b) 「企業代表」ジョージ・マグラス博士、または同社の最高経営責任者としての後任者

(c) 「発明」ソフトウェアプログラムまたはサブルーチン、ソースコードまたはオブジェクトコード、アルゴリズム、改良、発明、著作物、秘密情報、技術、設計、計画、プロセス、技術、ノウハウ、データ、特許または著作権の取得可能性の有無に関わらず、コンサルタントが単独または他者と共同で構築、開発、考案、実施、または開発された、技術情報

(d) 「所有情報」会社がコンサルタントに開示する、コンサルタントの業界内で一般的に知られていない情報。データ、結果、アイデア、プロセス、技術、数式、ノウハウに関する情報を含みます。生物材料（細胞系列、抗体、組織サンプル、タンパク質、核酸など）、アッセイおよびアッセイ構成要素、そのようなアッセイまたは構成要素を製造するための手順、プレ臨床および臨床データ、テスト、結果、開発、実験、研究、開発、新治療法の計画、技術情報、図表、計画、仕様、技術の秘密情報、発明、発明開示、コンセプト、構造、製品、特許申請中、特許出願、プロトタイプ、工程、進行中の作業、著作物、著作権出願、ソフトウェアプログラム、サブルーチン、ソースコードおよびオブジェクトコード、アルゴリズム、秘密情報、設計、技術、ノウハウ、プロセス、データ、アイデア、技術、発明、著作物、数式、事業および製品開発計画、顧客リスト、会社の従業員やコンサルタントの報酬条件と業績水準、同社の顧客、その他同社の実際または予想される事業、研究、開発に関する情報、または他の人物または実体から同社に機密性で提供される情報

A-1

(e) “サービス” コンサルタントによって会社に代わって行われる眼科専門のコンサルティングサービスを指します本契約の展示A 添付されています。

2. サービス。会社はここにコンサルタントを起用し、コンサルタントはそのような委託を受諾し、サービスを提供します。コンサルタントは会社の管理や指示から自由である（業務範囲、サービスの結果および納品のタイミングについての一般的な監視および管理を除く）、サービスの方法や手段、場所や時間について独占的なコントロール権を持ちます。予定労働時間は1か月につき80時間を超えません。コンサルタントは特定のスケジュールで働くことは義務付けられませんが、綿密かつ迅速に手続きを進めることに同意します。コンサルタントはここに、サービスが会社の満足のために最高の専門基準に従って提供されることを保証します。

3. 期間。本契約期間は2025年10月22日に開始し（もしくは、コンサルタントの雇用が同年2024年10月22日に有効となるコンサルタントと会社の間の「雇用契約書」第3条（b）に基づいて、この会社以外の雇用の終了の翌日である」雇用契約書”), (ii) by the Company for Cause (as defined in the Employment Agreement), or (iii) because of Consultant’s death or Disability (as defined in the Employment Agreement) (the day on which the term actually commences, the “開始日”) and terminate on October 21, 2028 (the “コンサルティング期間”) unless the parties mutually agree in writing to extend the term of this Agreement. Notwithstanding the foregoing, (a) either party may terminate this Agreement for any reason upon giving not less than thirty (30) days’ notice to the other party, (b) the Company may terminate this Agreement immediately in the event of any embezzlement, non-performance of the Services, fraud or deceit in Consultant’s performance of Consultant’s obligations hereunder, or Consultant’s violation of law, and (c) either party may terminate this Agreement immediately upon occurrence of any of the following events: (i) the breach of this Agreement by the other party, which breach is not cured within ten (10) business days after the breaching party’s receipt of written notice of such breach from the non-breaching party, or (ii) the dissolution, voluntary or involuntary bankruptcy of either party, or assignment by either party of all or substantially all of its assets for the benefit of creditors. The rights and obligations of the parties hereto under Sections 6 through 28 of this Agreement shall survive the expiration or termination of this Agreement. If the Company terminates this Agreement pursuant to Section 3(a) above, or Consultant terminates this Agreement pursuant to Section 3(c)(i) above, all compensation due or unvested under this Agreement will accelerate and be immediately payable to Consultant within sixty (60) days following such termination of this Agreement. Such compensation shall be calculated by subtracting the amount of compensation paid or which vested pursuant to this Agreement from October 22, 2025 to the date of termination from $1,200,000.00, with the value of any equity-based awards to be calculated based on the number of shares subject to such awards multiplied by the closing stock price on the applicable grant date; provided, that if all or any portion of such compensation would constitute a “parachute payment” within the meaning of Section 280G of the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “コード”), and would, but for this Section 3, be subject to the excise tax imposed under Section 4999 of the Code (the “Excise Tax”), then such compensation shall be reduced (but not below zero), in reverse chronological order, to the extent necessary to ensure that no Excise Tax is due. Any determination required by the preceding sentence shall be made in writing by an independent accounting firm selected by the Company and Consultant.

A-2

4. 報酬 In consideration of Consultant’s performance of the Services, the Company shall pay Consultant at a rate of $400,000 per year during the Consulting Period, which amount shall be paid to the Consultant in cash in equal quarterly installments, within thirty (30) days following the end of each quarter during each year of the Consulting Period, subject to the Consultant’s continued service with the Company through the last day of the applicable quarterly period; provided, that in the Company’s sole discretion and in consultation with the Consultant, up to 50% (or such greater amount as may be mutually agreed upon by the parties) of the annual amount payable to the Consultant may be paid in the form of restricted stock units with respect to the Company’s common stock, which restricted stock units shall be granted in the first week of the applicable quarter, with the number of shares subject to the restricted stock unit award determined based on the closing market price of the Company’s common stock as of the applicable grant date and with such restricted stock units to vest on the last day of the applicable quarterly period, subject to the Consultant’s continued service through the last day of the applicable quarterly period and with the shares subject to the restricted stock unit award to be settled within thirty (30) days following the end of the applicable quarterly period; provided, further, the Company may elect to accelerate the grant of all of the restricted share unit awards for any year in the Consulting Period to the first week of the applicable year, with the award to vest in four equal quarterly installments based on the Consultant’s continued service through the last day of the applicable quarterly period and to be settled within thirty (30) days following the end of the applicable quarterly period. For the Services rendered during any calendar month during the term of this Agreement, Consultant will submit invoices to the Company on the last day of each calendar month or within fifteen (15) calendar days thereafter, containing at a minimum an accounting of activities performed and corresponding hours spent during that month. In addition, subject to the prior written approval of the Company Representative, the Company will pay or reimburse Consultant for all reasonable travel-related expenses incurred by Consultant in attending meetings and like events requested by the Company and any other expenses approved by the Company Representative in advance. All such expense reimbursements shall be subject to submission of appropriate documentation or receipts in accordance with the Company’s Consultant & Contractor Reimbursable Expense Policy in effect from time to time, and must be submitted to the Company for reimbursement within thirty (30) calendar days after such expenses were incurred by Consultant. Payment to Consultant of undisputed fees and expenses will be due thirty (30) days following the Company’s receipt of the invoice or expense reimbursement request with appropriate documentation.

A-3

5. 費用と負債. コンサルタントは独立請負業者として、サービスの遂行に関連するすべての費用は、事前に会社代表者によって承認されていない限り、会社が事前に承認した費用を除いて全て自己の責任で負担することに同意します。会社は事前に承認されていない費用についてコンサルタントに対して払い戻し義務がないことを理解し、コンサルタントはサービスを遂行するためのオフィス機器や備品は提供されず、備品、機器、運用コスト、またはこれらの事業遂行に係る費用は一切会社によって補助されないことも理解しています。

6. 開示。本契約に基づいて会社がコンサルタントに支払う支払い、その目的、性質について関連のある政府機関に開示しなければならないとコンサルタントは了解し、同意します。コンサルタントは本契約に係る支払いと費用について正確な記録を保持し、会社からの要求に応じてその情報を提供しなければなりません。会社は、関連法令（2010年の患者保護およびアフィールダブルケア法第6002条に規定される医師支払いサンシャイン法および同様の州の報告法を含む）、または会社が望む他の方法に基づき、（a）サービスに関連する情報、例えば、金銭以外の形式でのすべての支払い、費用の払い戻し、移転、（b）コンサルタントに関する特定情報、および本契約に関連するその他の情報を会社のウェブサイトを含め開示および報告する権利を有します。

7. 機密情報の機密保持.

(a) 情報の性質。コンサルタントは、会社がその事業に重要な機密情報を有し、今後も有することを理解しています。コンサルタントは自身の関与が機密情報に関して会社とコンサルタントの間で信頼と信頼の関係を構築することを理解しています。

(b) 会社の財産。コンサルタントは、すべての会社文書および資料、取得情報、特許、特許権、著作権、営業秘密権、商標権、その他の権利（特に知的財産権を含む）が、世界中のいかなるものにおいても会社の唯一の財産であることを認識し、同意する。コンサルタントは、ここに、取得したり、取得する可能性がある専有情報、または会社の文書および資料に関するいかなる権利、権利、利益も会社に譲渡することとします。

(c) 機密保持。本契約期間中およびそれ以後のすべての時点で、コンサルタントは、会社代表の事前の書面による同意がない限り、機密情報またはそれに関連する何らかの情報を信頼および秘密に保持し、使用もしくは開示してはならない。ただし、業務を実施する通常の過程で必要とされる場合を除きます。ここに規定された機密保持および非開示の義務は、次のいずれかに該当する情報には適用されません。

(i) コンサルタントが受領前にコンサルタントの書面により証明されてすでに知っていた情報；

A-4

(ii) 本覚書によるコンサルタントの違反以外の方法で公に利用可能となったもの；

(iii) 第三者から法的保護義務を負わないでコンサルタントに開示された情報；および／または

(iv) 会社の権限を持つ代表者から開示を許可された場合。

(d) 強制的な開示。もしコンサルタントがいかなる手続きにおいても秘密情報を開示するよう要請された場合、コンサルタントはそのリクエストについて速やかに会社に通知し、会社が適切な保護命令を求められるようにします。保護命令がない場合でも、裁判所または管轄権を有する裁定上の裁判所によってコンサルタントが秘密情報の開示を強制された場合、コンサルタントはこの契約の責任を負わずにそのような情報を開示することができます。ただし、コンサルタントは開示される秘密情報をその開示の合理的かつ実用的な前もって通知し、機密保護が確実であるように尽力するものとします。このような秘密情報には機密性が得られるようにコンサルタントは同意します。.

(e) 記録します。Virは、ライセンス化合物、ライセンス製品、Virプログラム化合物、およびVirプログラム製品の開発に関するすべての記録を、適用法に準拠して、物質的な意味で適切な方法で保存し続けます。コンサルタントは、本合意に基づき会社に割り当てられるまたは割り当てられるべきすべての発明、ノウハウ、著作物の適切で最新の書面による記録を作成し、維持することに同意します。

(f) 会社の文書および資料の取り扱い。アドバイザーを含む任意のコンサルタントは次の場合に該当します：（a）コンサルタントまたはアドバイザーが善意のあるサービスをサービスリシピエントに提供する、（b）コンサルタントまたはアドバイザーによって提供されるサービスが資本を調達する取引に関連しておらず、会社の証券の市場を直接または間接的に促進または維持していない場合、（c）業者またはアドバイザーは直接サービスプロバイダーと契約してそのようなサービスを提供する自然人である。コンサルタントは会社の雇用中に、コンサルタントは削除しないものとします。会社の業務場所からの文書や資料をコンサルタントがサービスを行うために必要とされる場合を除き、会社の外部の人物や団体に提供することはできません。また、コンサルタントは、コンサルタントの関与がいかなる理由であっても終了した直後、または会社からの要請があれば、会社の文書や資料、装置、設備、物理的な所有物、あるいはその複製をすぐに返却することに同意します。ただし、本契約書のコンサルタントのコピーを除きます。

(g) トレードシークレットの機密開示に対する免責通知。18 USC § 1833(b) に従い、もしコンサルタントが個人である場合、コンサルタントは、以下のいずれかに該当する商業秘密の開示について、連邦または州の商業秘密法によって刑事または民事の責任を問われることはありません：(a) 政府関係者に機密で報告するため、直接的または間接的に、あるいは弁護士に対して; (b) 密封された状態で訴訟または他の手続きで提出された苦情や文書で、これらの法的手続き中で商業秘密を開示した場合。加えて、もしコンサルタントが個人であり、会社が法律違反の疑いを報告したことに対する報復として提訴する場合、コンサルタントは商業秘密を自分の弁護士に開示し、法廷手続きで商業秘密情報を使用することができますが、それには (X) 商業秘密を含む文書を密封で提出すること、および (Y) 法廷命令に基づく場合を除き、商業秘密を開示しないことが含まれます。本契約書の内容は、この連邦法の下の権利を制限するものではありません。

A-5

8. 執行役員が会社の雇用期間中に発明、発見、秘密のプロセスまたは改善をした場合（以下、「執行役員の発明」という）、直ちに執行役員は会社に通知しなければなりません。

(a) 開示。コンサルタントは速やかに会社に書面で、すべての発明を開示しなければなりません。この開示は会社によって機密情報として受け入れられなければなりません。コンサルタントはまた、コンサルタントの契約期間中に提供されたサービスに関連したすべての発明を、会社代表または会社代表が指名する人物に対して、契約期間終了後6ヶ月以内に、コンサルタントが以前に会社との契約によって全体または一部から生じたサービスに関連する発明を開示しなければならないことも含まれます。このような開示は、該当の条項によって会社に割り当てられていない範囲で、機密情報として会社によって受け入れられなければなりません。

(b) 会社への発明の割り当て。コンサルタントは、この契約期間中に関連するサービスに従事し、単独でまたは他者と共同で行ったり、発見したり、構想したり、実施したり、開発したりするすべての発明物は会社の財産になることに同意します。この中には、コンサルタントの契約の前に派生したがサービスに関連し実施されたり、開発されたりする構想やアイデアも含まれます。コンサルタントは、法律で許可される限り、会社に永久にかつ独占的に権利、所有権、利益（特許権、著作権、商標権、営業秘密権、その他の財産権および知的所有権などを含む）を無償で譲渡します。また、コンサルタントが会社との契約期間中に、自分が保有するか権益を有する関連がない以前の発明物や改良品を会社の発明物、製品、プロセス、または機械に組み込む場合、コンサルタントはその以前の発明物に関するすべての権利と利益を会社に譲渡します。このセクション8(b)に定めるように譲渡できない以前の発明物がある場合、会社はそのような以前の発明物に関して非排他的かつ無償で、不可撤の、永続的な、サブライセンス可能な、世界的なライセンスを付与され、引き続きその製品、プロセス、または機械の一部として、またはそれらと関連して、その以前の発明物を製造し、製作し、変更し、使用し、販売し、配布します。

(c) 著作権の発明物の所有権。コンサルタントは、サービスに関連する発明物に関連する特許、特許権、著作権、営業秘密権、商標権、およびその他の知的財産権またはその他の権利が会社のものであることに同意します。コンサルタントはさらに、コンサルタントによって（単独でまたは他者とともに）作成されたサービスに関連する著作権の発明が会社のために作成されたものであることを認識し、同意します。そのような著作権の発明についての一切の著作権は会社のものであり、世界中で排他的かつ永久的に会社のものとなります。コンサルタントは、本契約に基づいてコンサルタントが作成した作品を米国著作権局、米国特許商標局、または外国の著作権、特許、または商標登録所に登録しようとはしない。

A-6

(d) 協力。コンサルタントは、コンサルタントの関与中およびその後、本契約に基づいて会社に帰属する権利を証明し完備し、また関連したサービスに関連する発明および改良に関して特許、特許権、著作権、商標権、営業秘密権またはその他の権利を取得し、維持し、弁護し、強制執行するために、会社が費用負担する範囲で必要または望ましいと判断されるすべての行為を行うことに同意します。その行為には、書類の作成と法的手続きへの協力または協力を含め、制限を受けないものもあります。コンサルタントは、このセクション8(d)に記載されている目的を達成するために法的に許可されたすべての行為、特に譲渡の完備と特許の取得、特許出願および発行、FDAへの申請、著作権の出願と登録、商標の出願と登録、またはその他の権利に関連する権利の追及についての文書の作成および提出を含む、会社およびその正式な機関員および代理人を永久に指定および委任し、コンサルタントは、コンサルタントの代理および代位に、会社の代理として行動します。このセクション8(d)で記載された目的を進めるために厳重に制限されたすべての法的に許可された行為を実行および提出し、FDAへの申請、著作権の申請および登録、商標の申請および登録、またはその他の権利に関連した発明と関連する改良について、コンサルタントによって実行されたものとして同じ法的効力と効果を持ちます。

(e) 道徳的権利の譲渡または放棄。ここでの著作権の譲渡（および著作権作品としての所有権）には、父権、完全性、開示および撤回ならびに「道徳的権利」として知られるかもしれないまたは言及される他の権利（以下総称します。「道徳的権利」）。そうした道徳的権利が該当法律によって譲渡できない範囲および道徳的権利が存在する各国の法律で許可される範囲においては、コンサルタントはそのような道徳的権利を放棄し、そのような同意のない場合に道徳的権利を侵害する会社の行為に同意します。

(f) ホールドオーバーアサインメント。

(i) コンサルタントは、会社との関係が終了した後、（１）サービスに関連する全ての発明（特許可能か否かを問わず）を直ちに会社に開示することに同意します；（２）会社が要請する、上記のサービスに関連する発明をカバーする米国の特許および外国特許の出願を費用負担して支援することに同意します；（３）コンサルタントが有しているサービスに関連する全ての発明および出願について、コンサルタントに追加報酬を支払うことなく、会社への全権利と権利を譲渡することに同意します；および（４）特許出願、譲渡、委任状を含む会社の要請に基づく全ての文書を実行、認識、提供、または必要とされるその他の行動を取ることに同意します。

(ii) この第8（f）項に属するサービスに関連する発明は、本契約の終了後１年以内にコンサルタントが（１）本契約終了後１年以内に独占的または他者と共同で企画、実施、または開発したサービスに関連するすべての発明；（２）コンサルタントが会社との関係で学んだ任意の営業秘密または機密情報に基づくものである；（３）本契約に基づきコンサルタントが会社のために行った作業の結果である；または（４）コンサルタントの関与する会社の業務内容や活動に一切関係するものであるすべてのサービスに関連する発明を含みます。

A-7

9. 企業従業員の引き抜きまたは雇用禁止。本契約の期間中およびその後１年間、コンサルタントは、会社の社員が会社を退職するよう勧誘したり、理由を問わずコンサルタントまたは他のいかなる実体に雇用を受け入れるよう促すことはできません。この制限の一環として、コンサルタントは（a）この期間中、該当期間中の社員について任何第三者に対して面接を行い、または助言を提供することはできず、または（b）コンサルタントが関係する個人または組織に対して、本契約の期間中または本契約の終了後６か月以内にかかわらず、会社によって雇用されていた、または雇用されていたかもしれないすべての人を、どのような形であれ、個人またはその他の人または組織に雇うことはできません。

10. 非従業員の勧誘禁止本契約の期間およびその後1年間、コンサルタントは会社とその非従業員コンサルタントやアドバイザーとの関係を妨げたり試みたりすることはありません。また、コンサルタントは会社の非従業員コンサルタントやアドバイザーを直接的または間接的に勧誘、誘引、雇用、もしくは会社との関係を終了させるよう誘導することはありません。

11. 会社の出版許諾.コンサルタントが会社の事業や予想される研究に関する情報を盛り込んだコンサルタントが可能な出版物または会社外に広めるために開示する前に、コンサルタントはそのような資料を会社代表者に審査のために提出することに同意します。その提出後20日以内に会社は、そのような資料がサービスに関連する独自の情報または発明を含んでいるかどうかについて、コンサルタントに書面で通知することに同意します。コンサルタントは、会社の独自の情報およびサービスに関連する発明を保護するために会社が合理的であると判断した削除や修正を行うことに同意します。さらに、コンサルタントは、そのような資料が会社外の人によってレビューされる前に会社の書面での同意を取得することに同意します。

12. 前の雇用主の情報。コンサルタントは、本契約のすべての条件を遵守し、会社とのコンサルタントとしての関与によって、以前にコンサルタントが信頼して取得した独自の情報、知識、またはデータを機密情報として保持し、または信託している契約を破ったり、または違反しないことを会社に保証し、証明します。コンサルタントは、以前の雇用主または他の第三者に属する機密情報や独自の情報や資料の会社に開示したり、または会社に使用させたりすることはありません。

13. 独立請負業者.会社とコンサルタントは、この契約に基づいてコンサルタントが独立請負業者としてサービスを提供することを互いに理解し合う。この契約において会社がコンサルタントがサービスを提供する方法や手段に対して制御または指示権を行使することを意図していないことに同意する。また、この契約において会社とコンサルタントの間にパートナーシップ、代理店、合弁事業、雇用関係を構築することを意図していないし、推認すべきでない。コンサルタントは会社を代表していかなる表明、契約、または約束もする権限を持たない。コンサルタントは、会社が従業員に提供するすべての利益（健康保険、生命保険、利益分配または退職給付などを含むがこれに限定されない）に権利を有しないことに同意し、コンサルタントの独立請負業者の地位に関わらず、これらの利益計画やプログラムに参加する資格がないことを了承する。当事者は、会社がコンサルタントに所得税、失業保険、社会保障、またはいかなる法律や政府機関の規定に基づく源泉徴収も行わないことに同意する。コンサルタントは、この契約に基づくサービスの提供とそれに伴う収入にかかる外国、連邦、州、地方の税務当局に提出または支払う必要のあるすべての納税申告および支払いを、適時に行い、これに違反した場合、すべての損害、費用、請求、経費、およびその他の責任（弁護士費用を含む）から会社を免責することに同意する。

A-8

14. コンプライアンス。

(a) コンサルタントは、サービスの実施前に会社から提供されるサービスに適用される書面の規則、規制、方針に精通し、これに従うこととする。

(b) 本覚書に同意する両当事者は、本覚書の義務を履行する際に、連邦、州、および地方の適用法令に全面的に従うことに同意する。本覚書に同意する両当事者は、連邦反キックバック法、42 U.S.C. § 1320a-7b(b)によって、連邦健康ケアプログラムの一部または全部に支払いが行われる商品またはサービスの紹介、購入、または発注に対する誘因または報酬としての謝礼の支払いまたは受領を禁止していることを明示的に認識する。当事者の意図は、この覚書を当該反キックバック法に従って履行することである。本覚書のいかなる部分も、当該覚書の対象事項を管轄する法廷または機関によって、当該反キックバック法を遵守していないと判断された場合、その部分は法的に準拠するために必要な修正および改訂を遡及的に受けるものとし、両当事者は、そのような遵守を確保するために必要な措置を講ずることに協力する。

15. 保証

(a) コンサルタントは、コンサルタントが以下を表明および保証すること：(i)サービスの提供に熟練し経験豊富であり、業界標準のプロフェッショナリズムおよび技量でサービスを遂行すること。(ii)安全かつ適切にサービスを提供するために必要な全てのトレーニング、ライセンス、認証、および情報を有しており、本覚書の期間中を通じてこれを維持すること。(iii)本覚書の条件および全ての適用法令、条例、規則に従ってサービスを遂行すること。(iv)どの機関においても、臨床研究またはサービスの実施に関する法令、規則、条例に違反していないことが確認されておらず、同様の事項を指摘する書状を受け取ったことがないこと。(v)スポンサーや機関によって、不祥事のために調査プロジェクトから解雇されたことがないこと。(vi)医学委員会、機関審査委員会、または他の同様の機関による制裁を受けたことがないこと、または研究または専門不正行為の疑いによる制限、制裁を受けたことがないこと。

(b) コンサルタントは、この契約の履行にあたりコンサルタントが会社に開示する情報、ノウハウ、資料、知識、またはデータを開示する完全で制約のない権利を有していることをさらに保証し、かつ（ii）データと発明品が第三者の知的財産権を侵害しないことを表明します。コンサルタントは、上記の保証のいずれかが変更された場合は速やかに書面で会社に通知することに同意します。

A-9

(c) コンサルタントはさらに、コンサルタントが今回の契約期間中に従事していない、または従事しないことを証明および宣言します。（i）連邦保健医療プログラム（たとえば、メディケア、メディケイド、トライケア）または米国政府の調達プログラムまたは非調達プログラム（すなわち、米国保健人的サービス省監査局の除外個人および団体リストまたは一般サービス管理庁賞与事務システムに掲載された者）への参加資格が剥奪、停止、またはその他に該当しないこと；（ii）FDAにより21 U.S.C. § 335a(a)または(b)に基づき禁止されたことがないこと；（iii）FDAの除外調査または手続きまたはそれに類する外国の同等手続きの対象になっていないこと；（iv）個人または法人が21 U.S.C. § 335a(a)または(b)に基づき禁止される犯罪で有罪判決を受けていないこと；または（v）信頼性への影響を及ぼす犯罪または42 U.S.C. §§ 1320a-7、1395ccc、1395c-5の適用範囲内またはそれらの規則の範囲内の犯罪について有罪判決を受けていないこと。

(d) 契約期間中に、この契約に含まれるコンサルタントの表明または認証のいずれかが正確でなくなった場合は速やかに会社に書面で通知するものとします。

16. 紹介なし。当事者は、コンサルタントが会社のいかなる業務または製品の患者の紹介、推薦、または紹介を勧誘する義務を負わないことに同意します。患者に会社の製品を推奨することも、同僚や他の第三者に会社の製品を勧めることもありません。コンサルタントは、患者の紹介や会社の製品の処方、購入、リース、または注文に関して、何らかの利益を受けることはありません。コンサルタントは常に独立して行動し、臨床および患者ケア業務において自らの専門の医療判断を行うものとします。

17. 宣伝。どちらの当事者も、他の当事者またはその役員や従業員の名前、シンボル、またはマークを、他の当事者の事前の書面による同意なしに、広告または宣伝材料に使用してはなりません。コンサルタントは、会社の事前の書面による同意なしに、サービスに関して、報道機関などに対して公開開示を行ってはならず、適用法令により必要な場合を除きます。

18. 記録の維持本契約の期間および本契約に基づくサービスの提供後5年間の間、コンサルタントは、当事者または当事者の指定者の書面による要求に応じ、ここでコンサルタントが行ったサービスに関する、コンサルタントが保持する記録を提供しなければなりません。

19. 権限の委任なし。どちらの当事者も、他の当事者のために契約または合意書を締結し、他の当事者を何らかの方法で拘束する権限や権限を持つことはありません。

A-10

20. 譲渡禁止。両当事者は、他方が書面による同意を得ることなく、本契約を譲渡することはできません。ただし、会社は、事業や資産全体または実質的にすべての資産や事業（合併、資産売却、株式売却その他を通じて）の購入者に本契約を譲渡できます。顧問の同意なしで、ただし、会社は約束された通知書を顧問に書面で通知することが条件です。本契約の権利のいかなる証拠行為もまた、前もって会社の同意なしにも、本契約の譲渡も無効です。

21. 切り離し可能性. 当事者は、本契約の1つ以上の規定が適用法に基づき実施不可能とされる場合、その規定は本契約から除外され、本契約の残り部分は、その規定が除外されたかのように解釈され、その条項の条件に従って強制されます。

22. 拘束力本契約は、当事者およびそれぞれの後継者および許可された譲渡人に有益であり、拘束力があります。

23. 修正。本契約は、当事者の相互の書面による同意によらない限り修正されることはできません。

24. 公正な救済各当事者は、本契約における他方の当事者の違反が非違反の当事者に不可逆的な損害を与える可能性があることを認める。このような違反または脅迫されている違反の場合、非違反の当事者は、制約命令、仮処分または恒久的処分の形でかつ他の救済措置である特定履行、および本救済措置に関連して実際の金銭的損害の提出又は保証に対する要件を放棄する。これらの救済措置は排他的であるとみなされるべきではないが、この契約において明示的な除外又は制限がある場合を除き、これらは法律かつ公道による本契約におけるその他の救済措置としての追加されるものである。

25. 通知。すべての通知、要求、請求およびその他の通信は、書面で行われ、手渡しにより配達された場合には受領された時点で有効とみなされる。また、認証付き又は書留郵便により配達された場合には有効とみなされる。この場合、郵料は各当事者の本契約の冒頭段落に記載された住所又は当事者が書面にて指定した住所に事前に支払われたものとする。回収証、配達受領証又は使者の証書は配達の確実な証拠であるが、配達の証拠としては独占的ではない。配達は、宛先が受領拒否された場合に行なわれた時点で推定される。

26. 完全な合意。本契約は、当事者間のすべての他の書面による合意書又は口頭による合意を全て置き換え、当コンサルタントと会社との間の本契約の主題に関するものとする。

27. 適用法；管轄権への同意；陪審裁断権の放棄.本契約は、デラウェア州の内部法に従い解釈されるものであり、法の衝突の原則を考慮しない。当事者の各自は、本契約に関連するまたはこれに起因する訴訟、訴え、手続き、判決の目的で、デラウェア州の州および連邦裁判所の専属管轄権を放棄できない。各当事者は、そのような裁判所の管轄およびそのような裁判所における場所の分布に対して不可撤力的に同意する。各当事者は、そのような裁判所に提起される、そのような裁判所において提起されたという主張を放棄する。各当事者は、そのような裁判所で提起されたそのような訴訟、訴え、手続きの場所の分布に対して異議を放棄し、不便なフォーラムで提起されたと主張する権利を放棄する。各当事者は、この契約に関連する訴訟に関して審理を要求する権利を放棄し、この放棄について具体的に相談を受けたと主張する。

A-11

28. 相互参照書・電子的な実行および配信。本契約は、1つ以上の相互参照書とファクシミリによって締結されることができ、これらはそれぞれ元の書類とみなされ、すべて合わせて1つの同一の文書を構成する。ファクシミリまたは.pdf形式で伝送された当事者の署名は、すべての目的において元の署名とみなされる。「締結」、「署名」、「サイン」などといった用語は、電子署名または電子形式の記録を含むものとみなされる。これらは、手動で実行された署名またはペーパーベースの記録システムの使用など、法律の適用に関して同じ法律上の有効性または執行可能性を持つものとみなされる。fesを固有の職権として行使する。米国および国家商取引法、ミシガン州統一電子取引法、またはUniform Electronic Transactions Actに基づく他の同様の州法に規定されているのと同程度の効力、有効性、執行可能性を持つ。本契約および本契約に関連する署名された合意書または書類、およびこの契約の改正事項、関連する署名された合意書または書類、そこに含まれるアップデート、ファクシミリや電子メールを通じて配信された範囲で（これらの配信を " 言う「電子配信」), すべての点および意味において、オリジナルの合意書または文書として扱われ、直接配達されたものと同じ拘束力があるとみなされます。本契約書またはその他のいかなる合意書または文書のいずれかの当事者の要請に応じて、他の各当事者は、それらのオリジナルの形式を再度実行して、すべての他の当事者に提出します。本契約書の当事者またはその他の合意書または文書のいずれかの当事者は、電子配信を使用して署名または合意書または文書が伝達または通信された事実を契約の形成の防衛材料として挙げることはできず、各当事者は、そのような防衛材料を永遠に放棄します。そのような防衛材料が信頼性不足に関するものであるという程度を除いて」

次のページに署名

A-12

証拠として、会社とコンサルタントは、上記の最初に指定された日を有効とするために、この合意に調印した

コンサルタント:		当社：

		Ocuphire Pharma, Inc.

本契約の展示A

サービスの説明

サービスには、以下が含まれます。その範囲は、時間をかけて相互に合意されるものです。

•

組織的な成功を向上させるための上級戦略についての入力を提供する

•

会社の収益性と成功を高める方法を見つける支援をする

•

会社を内部外部のイベントで代表する

•

主要な事業開発イニシアティブに関するチームへのサポートを行う

•

投資、資金調達、合併・買収、戦略的提携などの事業開発イニシアティブに参加する

展示品B

従業員独自の情報、発明の割り当て、および不請求協定

従業員独自の情報、発明割り当ておよび不請求協定

この従業員独自の情報、発明の割り当ておよび不請求協定（本 “契約”）は以下に示す日付との間で締結される Ocuphire Pharma, Inc.、デラウェア州の法人（以下、「会社」という）「会社」および会社の従業員である以下署名の従業員（以下、「従業員」という）「従業員」).

この契約は、従業員の会社での雇用条件を確認し、従業員がそれが会社による雇用の対価の重要な部分であることを認識していることを確認します。また、会社から従業員が時間ごとに受け取る報酬を指します。

定義。この契約書で使用されている次の大文字の用語は、次の意味を持ちます：

(a)

「会社の文書および資料」 means documents or other media, whether in tangible or intangible form, that contain or embody Proprietary Information or any other information concerning the business, operations or plans of the Company, whether such documents or media have been prepared by Employee or by others. Company Documents and Materials include, without limitation, blueprints, drawings, photographs, charts, graphs, notebooks, tests, test results, experiments, customer lists, computer disks, tapes or printouts, sound recordings and other printed, electronic, typewritten or handwritten documents or information, sample products, prototypes and models.

(b)

“Inventions” means, without limitation, all software programs or subroutines, source or object code, algorithms, improvements, inventions, works of authorship, trade secrets, technology, designs, formulas, ideas, processes, techniques, know-how and data, whether or not patentable or copyrightable, made or discovered or conceived or reduced to practice or developed by Employee, either alone or jointly with others.

(c)

“Proprietary Information” means information that was or will be developed, created, or discovered by or on behalf of the Company, or which became or will become known to, or was or is conveyed to the Company, which has commercial value in the Company’s business, whether or not patentable or copyrightable, including, without limitation, information about software programs and subroutines, source and object code, algorithms, trade secrets, designs, technology, know-how, processes, data, ideas, techniques, inventions, works of authorship, formulas, business and product development plans, customer lists, terms of compensation and performance levels of the Company’s employees and consultants, the Company’s customers and other information concerning the Company’s actual or anticipated business, research or development, or which is received in confidence by or for the Company from any other person or entity.

(j) 2. 企業情報の機密保持。

情報の性質。従業員は、会社が重要と認識している特許法上機密情報を保持しており、今後も保持していくことを理解しています。従業員は、従業員の関与が特許法上機密情報に関して会社と従業員の間で信頼関係を築くことを理解しています。

会社の所有物。従業員は、全ての会社文書および資料、特許法上機密情報、特許権、著作権、営業秘密権、商標権、その他の権利（知的財産権を含む）が世界中のどこにおいても会社の単独所有物であることを認識し、同情報または会社の文書、資料に関して従業員が有するか獲得する可能性のある全ての権利、権益、利子を会社に譲渡することに同意します。

B-1

機密保持。いかなる時も、従業員が会社による雇用中および雇用終了後も、従業員は会社の社長または他の適任者の事前の書面による承諾なしに特許法上機密情報またはそれに関連するものを機密および信頼のもとに保持し、使用または開示してはならず、ただし、会社の業務を遂行する通常の過程で必要とされる場合を除きます。しかし、会社によって従業員に開示される時点で、従業員が既に知っていた特許法上機密情報を従業員が含むまたは代理会社からの開示時に証拠として提出された書面によって確認されるもの（ii）従業員に開示された時点で一般に利用可能であったものまたは一般に公開されているもの、または（iii）そのような開示後、従業員が悪意を持たずに一般に公開されるようになった機密情報に関しては、そのような義務を負いません。

強制的な開示。従業員が任意の手続きで特許情報を開示するよう求められた場合、従業員は適切な保護命令を求めるために速やかに会社にその要請を通知する必要があります。保護命令がない場合、裁判所または適切な管轄機関によって特許情報の開示を命じられた場合、従業員は本規定に従ってそれを開示することができます。ただし、従業員は開示する特許情報を開示のできるだけ事前に通知し、その特許情報が機密取り扱いされる保証を取得するために最善の努力をします。

記録。従業員は、本規定に基づき会社に割り当てられるまたは割り当てられるすべての発明、秘密情報および著作物に関する適切で最新の書面記録を作成および維持することに同意します。これらの記録は、会社が指定する形式で行います。

会社の文書および資料の取り扱い。従業員は、会社による従業員の雇用中、会社の業務所から会社の文書および資料を取り除いたり、会社の文書および資料を会社の業務所外の個人または法人に配布したりすることはしません。ただし、従業員が雇用の義務を遂行するために行う必要がある場合を除きます。また、従業員は、従業員または会社が任意で雇用関係を終了する際、または従業員が所要する場合、あるいは従業員によって要求された場合は、速やかにすべての会社の文書および資料、機器、装置、その他の物理的財産、またはその複製を返却することに同意します。ただし、（i）従業員の個人的な人事記録および従業員の給与に関する記録のみを除きます。および（ii）この契約書の従業員のコピー。

秘密保持の免責通知18 USC § 1833(b) に基づき、個人は次のいずれかの行為に関して、連邦または州の取引秘密法に基づいて刑事または民事責任を負わされません: (a) 政府の公式または弁護士に対し、信頼性を持って、直接または間接的に取引秘密を報告または調査する目的で行った開示; および/または (b) 印刷物またはその他の書類を提出する訴訟またはその他の手続きが、密封された状態でなされた場合。さらに、法律違反の報告に基づいた報復行為で雇用主を訴える個人は、訴訟手続きで取引秘密を弁護士に開示し、その情報を使用できます。取引秘密を含む書類は密封のまま提出され、個人は裁判所の命令に基づく場合を除き、取引秘密を開示してはいけません。この合意には、この連邦の法律の下での権利を制限することは意図されていません。

B-2

除外事項. 本合意書に反するものとしても、従業員は会社との間の本合意書またはその他の合意書に限らず、事前の許可を受けることなく、またはその行動を会社に開示することなく、政府機関または規制機関に告発または苦情を伝え、政府機関または規制機関の調査に協力し、政府機関または規制機関にその他の開示を行うことができることを理解しています。この合意書は、(i) 従業員が雇用条件について話し合ったり、適用法により保護される国家労働関係法第7条の権利を行使したりすることを制限するものではなく、(ii) 従業員が2010年のドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護法に基づく賞金を受け取る権利を制限するものではありません。さらに、この合意書は、従業員が職場での違法行為、嫌がらせ、または公共政策に違反すると考えられるその他の行為に関する情報など、適用法により職員の非公開義務の対象として厳密に禁止されていない情報を話し合ったり開示したりすることを制限するものではありません。ただし、このような開示やコミュニケーションを行う場合、従業員は、政府機関以外の第三者にプロプライエタリ情報に該当する可能性のある情報を無許可で使用または開示することを防ぐための合理的な注意を払うことに同意します。従業員は、自身が会社の弁護士特権の通信または弁護士の業務成果を開示することが許可されていないことをさらに理解しています。

(k) 3. 発明。

(a)

開示。従業員は、従業員の雇用期間中に行ったすべての発明を従業員の直属の上司または会社が指定した他の人に文書で迅速に開示しなければなりません。従業員はまた、従業員が会社の雇用を終了してから６(6)ヵ月以内に、会社の前の雇用によって、従業員が単独でまたは他の者と共同で行った、全体または一部にわたる、従業員の前職に由来し、従業員の在職中に開発された、発明、発見、考案、実施されたものを含むすべての発明を従業員の直属の上司またはその指定者に開示しなければなりません。このような開示は、これらの発明が(b)項に基づいて会社に割り当てられなかった場合に、機密で会社に受け入れられるものであり、このような開示は、このようなb項で行われた割り当てを拡張しないものです。

(b)

発明を会社への割り当て。 3(c)項および3(d)項で定められていることを除き、従業員は、従業員が従業員の雇用中に（全体または一部にわたって、単独でまたは他者と共同で）行い、発見し、考案し、実施し、開発した全ての発明が、従業員の雇用中に、従業員によって、雇用前から導き出された発想またはアイデアを含むがこれに限定されないもの、そして実施または開発されたものは、法的に許可される限り、会社の唯一の所有物となり、従業員は法が許可する最大限度で当該発明に対する全権利を会社に譲渡し、ここに当該発明に対する全権利を会社に譲渡することに同意します。

B-3

(c)

委託された業務。従業員は、発明に関連する特許、特許権、著作権、営業秘密権、商標権およびその他の知的財産権または他の権利すべてが会社の唯一所有者であることに同意します。従業員はさらに、このような発明、特に、コンピュータプログラム、プログラミング文書およびその他の著作物を含むものは、著作権法の会社の権利において「委託制作物」であると認識し、同意します。従業員は、このような発明に対して従業員が有するまたは取得するかもしれない権利、権利、利益をすべて会社に譲渡します。従業員が会社での職務の過程で、会社の製品、プロセス、または機械に、従業員が所有するかまたは権益を持つ従業員の事前の発明または改良を取り込み、展示1にリステッドされている場合、会社はここにその事前発明に対して非独占的、無償の、譲渡不能の、永久的な、サブライセンス可能な、世界範囲のライセンスを与え、これらの製品、プロセスまたは機械の一部として、または関連して、その権利を行使、有する、販売し、販売し、流通させる権利を行使します。3(d)項に基づき、従業員が会社の雇用中に、会社の製品、プロセス、または機械に、従業員が所有するか、または権益を持つ事前の発明または改良を取り込んだ場合、しかし、展示1には記載されていない場合、従業員は全権利と権益を会社に譲渡することに同意します。

(d)

発明のリスト。従業員は、従業員が所有権を主張または興味を持ち、この契約の運用から除外したいすべての発明または改良の完全なリストを添付したとして、ここに添付した諸要素を奉納しました。従業員は、そのようなリストがこの契約に添付されていない場合またはその諸要素が従業員によって完成および署名されていない場合、会社に対し従業員がこの契約の締結時点においてそのような発明または改良を有していないことを代表し、同意します。

(e)

協力。従業員は、従業員の雇用中およびその後、本契約に基づき会社に譲渡された権利の証拠をさらに示し確実なものとするため、および、特許、特許権、著作権、商標権、営業秘密権またはその他の国内外の権利を取得し、維持し、防御し、施行するため、会社が必要または望ましいと認めるすべての行為を行うことに同意します。このような行為には、取締役権の属性、資産権の完了、法的手続きにおける補助または協力を含むかもしれず制限はない。従業員はこに自己不可撤的に会社およびその正当に権限を有する幹部および代理人を従業員の代理人および権利として、従業員のために及び従業員の代わりに行動するために指定および任命し、所有しており、証書、申請書、またそれと関連する他の見解の実行および提出ならびにこの節において上記の目的を達成するためのすべてのその他の法律上許可された法的行為、特許、特許出願、FDAへの申請の提出、著作権登録の申請、商標登録ならびにこのような発明および改良に関連するその他の権利の追求および証明について、従業員によって実行されたものと同様の法的力と効力を持つように法的に行為をさせる。

(f)

著作権の譲渡または放棄。ここで著作権の譲渡（および雇用主としての著作権の所有権）には、父権、完全性、開示、撤回などのすべてのモーラル権利及びそれらが「モラル権利」とも知られるか参照されるかもしれない他の権利が含まれます（総称）。「モラル権利」これらのモラル権利が該当する法律において譲渡できない場合およびモラル権利が存在する諸国でモラル権利が生じうる範囲で、従業員はそのモラル権利を放棄し、そのようなモラル権利の違反について同意しない場合に会社が行う可能性のある行動に同意します。

(g)

継続して譲渡。

従業員は、従業員の雇用が任意の理由で終了した後、（1）即座に会社に特許可能かどうかにかかわらずすべての発明を開示し、（2）会社が求める米国特許および当該発明をカバーする外国特許の出願を会社の費用で補助し、（3）従業員が持っている、すべてのそのような発明および出願の権利を従業員にさらなる補償なしで会社に譲渡し、および（4）特許出願、譲渡、委任状など、会社がこのような発明と出願に対する完全な権利を保証するために必要な書類を会社の要請に応じて実行、承認、提出、またはその他必要な手続きを行います。

B-4

ii.

この第3(g)条に該当する発明には、（1）従業員が雇用関係を解消した後の1年以内に、従業員が自身だけでまたは他の者と共同で考案、実施、またはその他に作成または発展させたすべての発明、および（2）従業員が会社での雇用中に学んだ取り扱い秘密または機密情報に基づく、あるいは従業員が会社で行った業務により生じた、または従業員の会社での雇用の対象物や活動に関連する発明が含まれます。もし、従業員がこの契約の第3(g)(ii)(2)項によってカバーされないと考えるいずれかの発明を考案、実施、またはその他に作成または発展させた場合は、その発明、及びその発明に関連するすべての情報と記録を開示し、会社はその開示を機密に審査して、実際にその発明がこの契約の対象となるかを決定します。

(l) 4. 従業員の勧誘や雇用は禁止されています。従業員の雇用期間中およびその後1年間、従業員は会社の従業員を何らかの理由で退職させるよう勧めたり勧誘したりすることはできません。また、この制限の一環として、従業員は（a）その期間中に第三者に対してそのような人物に関する面談や意見を提供することはできず、または（b）会社との従業員であるまたは過去に会社の従業員であった人物を、従業員が会社で働いている期間および従業員が会社を退職してから6か月間の間、個人的にまたは所属する可能性のある任意の会社のために雇用または採用しないでしょう。ただし、このセクションの制限は、善意のかかわらず、明示された数の場合、このセクションの制限は適用されません。

(m) 5. 非従業員の勧誘は禁止されています。この契約期間中およびその後1年間、従業員は会社とその非従業員コンサルタント、アドバイザー、および顧客との関係を妨げたり悪化させたりしようとしてはならず、会社の非従業員コンサルタントまたはアドバイザーまたは顧客を直接または間接的に勧誘、誘致、雇用、またはその他の手段で結びつけて、これらの人物との関係を終了させることはできません。

(n) 6. 条件の合理性。会社と従業員は、この契約書の第2から第5条に含まれている条件がすべての面で合理的であること、およびそこに含まれる制限が従業員が会社と公正な競争を行わないようにするためのものであることに同意します。裁判所がこの契約書のいずれかの条件や規定が合理的でないと判断した場合、裁判所はいずれかの規定や条件の適用範囲を制限したり、規定や条件を修正したりして、制限されたまたは修正された契約書を適用してこの契約書を強制することができるでしょう。

(o) 7. 救済策。従業員は、この契約の条件に違反することが会社に対して不可逆的な損害をもたらす可能性があり、それを補償することのできないため、会社がそのような違反または脅迫される違反に対して差止命令を求める権利を有していること、および利用可能な他の法的手段に加えて、金銭的損害の回復を含む、他のすべての法的手段を求めることに同意します。この契約に基づき会社によって提起された成功した訴訟中、会社は合理的な弁護士費用および訴訟費用を回収する権利があり、また、上記の制約期間は、裁判所の救済命令が出された時点から始まるものとみなします。

B-5

(p) 8. 一般的なものです。

a. 任意解雇。この協定は、サービスプロバイダの雇用期間又は委託期間を明示する契約を構成しないものとし、サービスプロバイダの雇用関係又は委託関係がいつ終了するかを意味せず、それは、サービスプロバイダもしくは会社が、通知なし、または理由があって、いつでも雇用関係を終了することができることを意味します。従業員は、この契約の1つ以上の条項が適用可能な法律に従って強制不能と判断された場合、そのような規定はこの契約から除外され、契約の残りはその規定が除外されていると解釈され、その規定に従って強制されるものとして適用されます。

新しい雇用者への通知の許可。従業員はここに、会社に従業員の雇用終了後、この契約の下での従業員の権利と義務について従業員の新しい雇用者に通知することを承認します。

全体合意。この合意は、当社と従業員との間の主題に関するすべての合意と理解を定め、これまでのすべての議論および当社の財務状況または将来の見通しに関するすべての従業員、社員、または当社の代表者によるすべての声明を置き換えます。従業員は、この合意および従業員への当社からのオファーレターに記載されていない限り、(i) 従業員へ対する他の表現または勧誘がなされていないこと、(ii) 従業員が従業員の雇用に同意する際に従業員自身の判断と調査に依拠していること、および(iii) 従業員が当社の社員、従業員、または代表者による表現または勧誘に依拠していないことを理解し承認しています。

修正。この契約の変更または修正、またはこの契約の下の権利の放棄は、会社の社長と従業員の両者の署名をもってなされない限り効力を持ちません。従業員は、従業員の職務、給与、または報酬に対するいかなる後の変更も、この合意の有効性や範囲に影響を及ぼさないことに同意します。

発効日と拘束力。この合意は、従業員が当社での雇用の最初の日から効力を持ち、従業員、従業員の相続人、実行者、譲渡人、および管理人に拘束力を有し、当社、その子会社、後継者および譲渡人の利益に帰属します。

適用法；管轄権への同意。この合意は、法的解釈を受ける場合、対立法の原則を考慮しないで、ミシガン州の内部法に従って解釈されます。ここに参加する各当事者は、この合意またはここで考慮される取引に起因する訴訟、行為、手続、または判決の目的で、いかなる州および連邦機関裁判所に対し、排他的な管轄権を確認します。この合意に従ったいかなる訴訟、行為、または手続に関連する法定プロセスは、本合意下の通知と同様の方法で世界中の各当事者に通知される方法で行われます。この合意のいかなる訴訟、行為、または手続についての前記の裁判所の管轄権と、その場でのこれらの裁判所における法的根拠をいかなる異議も放棄します。また、これらの裁判所で提起されたいかなる訴訟、行為、または手続が不便な場所で提起されたとする異議と waived します。従業員はこの合意に署名することにより、この合意に関連するいかなる訴訟について審理を請求する権利も放棄し、この放棄について明示的に助言を受けたことを明記します。

B-6

従業員はこの合意書を注意深く読み、従業員に課せられる義務を理解し受け入れます。この合意書に署名することで従業員に誘導する約束や表現は一切ありません。従業員はこの合意書に自発的かつ自由に署名します。

[署名ページが続きます]

B-7

会社：OCUPHIRE PHARMA, INC.		従業員:

作成者:

Name:	エイミー・ラバーン	Benjamin R. Yerxa, 博士

Title:	ファイナンス部門のSVP

日付:	2024年10月22日	日付:	2024年10月22日

展示1

社員の雇用に関連する全ての発明または改良の完全なリストは以下の通りです。会社による社員の雇用前に、社員が一人または他者と共同で行った、または発見した、または構想した、または最初に実施したもので、社員が会社の従業員固有情報、発明割り当て、および非勧誘契約から除外したいものです。

発明や改善はありません。

以下をご覧ください：関するあらゆる発明

追加のシートが添付されています。

従業員はかつての雇用主の以下の資料および文書を自らの雇用に持ち込むことを提案します。

資料や文書はありません。

以下を参照: