展示物 10.2
コンサルティング契約
ことしのフリーキャッシュフローは31億ドルにすぎず、現在の281ドルでもPalo Altoの株価が過剰に評価されていることを示しています。多くのアナリストが思っているよりもずっと速く会社が成長しない限り、それは確かに1株につき350ドルの価値があるわけではありません。コンサルティング契約書 （これ 「契約」とは、本契約の序文に定められた意味を有します。この資料は2024年10月22日時点のものです 「有効日」として2024年3月13日（以下「有効日」といいます）から有効であります。), between Ocuphire Pharma, Inc., a Delaware corporation, having a principal place of
business at 37000 Grand River Avenue, Suite 120, Farmington Hills, Michigan 48335 (the 「会社」), and Jean Bennett万.D., Ph.D., having an address at 182 Fishers Road, Bryn Mawr, PA 19010 (「コンサルタント」).
背景
会社はコンサルタントを雇用したいと考えており、コンサルタントは会社によって雇用されたいと希望しています。特定のコンサルティングサービスを提供するため 以下で定義される分野で 本契約の条件に基づいて
利用規約
今、従って上記のことを考慮して、以下に設定された条件に同意した上で、会社とコンサルタントは以下の通り合意する
1. 特定の用語の定義。 Capitalized terms used in this Agreement and not
otherwise defined shall have the following meanings:
(a) “Company Documents and Materials” means documents or other media, whether in
tangible or intangible form, that contain or embody Proprietary Information or any other information concerning the Inventions or the business, operations, or plans of the Company, prepared by Consultant in the performance of the Services. Company
Documents and Materials include, without limitation, blueprints, drawings, photographs, charts, graphs, notebooks, computer disks, tapes or printouts, sound recordings and other printed, electronic, typewritten or handwritten documents or
information, sample products, prototypes and models.
(b) “Company Representative” means George Magrath万.D., Chief Executive Officer.
(c) 「発明」 means, without limitation, all software programs or subroutines, source
or object code, algorithms, improvements, inventions, works of authorship, trade secrets, technology, designs, formulas, ideas, processes, techniques, know-how and data, whether or not patentable or copyrightable, made or discovered or conceived or
reduced to practice or developed by Consultant, either alone or jointly with others in connection with the Services.
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(d) “Proprietary Information” means information developed, created, or discovered by or
on behalf of the Company, which is disclosed by Company to Consultant, whether during or before the term of this Agreement, that is not generally known in Consultant’s trade or industry and will include, without limitation, information about data,
results, ideas, processes, techniques, formulae, know-how, improvements, discoveries, developments and design, tangible and intangible information relating to biological materials (such as cell lines, antibodies, tissue samples, proteins, nucleic
acids and the like), assays and assay components and media, procedures and formulations for producing any such assays or assay components, and pre-clinical and clinical data, test, results, developments or experiments, plans for research,
development and new therapeutics, technical information, tools, diagrams, plans, specifications, trade secrets, inventions, invention disclosures, concepts, structures, products, patents pending, patent applications, prototypes, processes, works in
process, works of authorship, copyright applications, software programs and subroutines, source and object code, algorithms, trade secrets, designs, technology, know-how, processes, data, ideas, techniques, inventions, works of authorship,
formulae, business and product development plans, customer lists, terms of compensation and performance levels of the Company’s employees and consultants, the Company’s customers and other information concerning the Company’s actual or anticipated
business, research or development, or which is received in confidence by or for the Company from any other person or entity.
(e) “サービス” means the consulting services to be performed by Consultant on behalf of
the Company described on 本契約の展示A attached hereto which relate only to the development of an oral platform for diabetic retinopathy that blocks new blood vessel formation and local non gene
therapy treatment for geographic atrophy (the “フィールド”).
2. サービス。 The Company hereby engages Consultant, and Consultant accepts such
engagement, to perform the Services. Consultant will be free of control and direction from the Company (other than general oversight and control over the scope of work, results of the Services and timing of deliverables), and will have exclusive
control over the manner and means of performing the Services, including the choice of place and time. The expected hours shall not exceed forty (40) hours per month. Consultant shall not be required to work any specified schedule but Consultant
agrees to proceed with diligence and promptness. Consultant hereby represents and warrants that the Services shall be performed in accordance with the highest professional standards in the field to the reasonable satisfaction of the Company.
3. 期間。 The term of this Agreement shall commence on the Effective Date and
terminate on October 21, 2025 (the “解雇日”) unless the parties mutually agree in writing to extend the term of this Agreement. Notwithstanding the foregoing, (a) either party
may terminate this Agreement for any reason upon giving not less than thirty (30) days’ notice to the other party, (b) the Company may terminate this Agreement immediately in the event of any embezzlement, non-performance of the Services, fraud or
deceit in Consultant’s performance of Consultant’s obligations hereunder, or Consultant’s violation of law, and (c) either party may terminate this Agreement immediately upon occurrence of any of the following events: (i) the breach of this
Agreement by the other party, which breach is not cured within ten (10) business days after the breaching party’s receipt of written notice of such breach from the non-breaching party, or (ii) the dissolution, voluntary or involuntary bankruptcy of
either party, or assignment by either party of all or substantially all of its assets for the benefit of creditors. The rights and obligations of the parties hereto under Sections 6 through 28 of this Agreement shall survive the expiration or
termination of this Agreement.
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4. 報酬本契約に基づき提供されるサービスに対するコンサルタントの唯一の対価として、本日付けの有効日および取締役会の承認後、会社はコンサルタントに対して、会社の普通株式に関連する100,000株の株式制限ユニット賞を付与し、この賞は解雇日に全額付与されるものとし、もしこの契約が会社により第3(a)項に基づくものまたはコンサルタントにより第3(c)(i)項に基づくもので解約された場合、この賞は該当の解約の有効日に全額付与されるものとするが、これはコンサルタントが解雇日または該当の解約の有効日まで会社に対して継続して奉仕し、適用される賞契約書およびOcuphire Pharma, Inc. 2020株式インセンティブプランの条件と規定に従うことを前提とするものである。1 さらに、会社代表の事前の書面による承認を受けることを条件に、会社はコンサルタントが会社によって要請された会議やその他のイベントに出席する際に発生したすべての合理的な旅行関連経費を支払うか、またはコンサルタントに払い戻すことがあり、事前に会社代表によって承認されたその他の費用（詳細は別途添付）も含まれる。これらの経費払い戻しは、コンサルタントが経費が発生した後30日以内に会社に適切な文書または領収書を提出することを前提とし、未処理の経費が提供された日から30日後に支払われることとなる。 展示品B 経費と負債
コンサルタントは、契約外の経費についてはすべて自己負担とし、書面で事前に会社代表によって承認された経費を除き、サービスの遂行に伴うすべての経費に対して単独で責任を負うことに同意する。ただし、（i）国内の5時間以上の便およびすべての国際便のビジネスクラスまたはファーストクラスを承認すること、（ii）全航空券を最低コストの返金可能運賃にすること、および（iii）コンサルタントの主たる業務がサービスの提供である状況において会議登録および会議宿泊を支払うことがある。会社は、事前に承認されなかった経費についてコンサルタントに払い戻す義務がないこと、コンサルタントがサービスを提供するための事務用具や消耗品を提供されず、供給品、機器、運営コストに関してコンサルタントに払い戻されず、かつこれらの取引コストは一切会社により負担されないことを理解する。
5. 経費と責任コンサルタントは、独立請負業者として、サービスの提供に関連してコンサルタントが支払うすべての経費について、書面で事前に会社代表によって承認されたものを除き、すべての責任を負うことに同意する。前項4に記載されているように、国内5時間以上の飛行やすべての国際便でビジネスクラスまたはファーストクラスを承認することに加え、（ii）すべての航空券を最低コストの返金可能運賃にすること、（iii）サービスの提供が主たる目的である場合に会議登録および会議宿泊を支払うことがある。会社は、コンサルタントに事前に承認されなかった経費について払い戻す義務がないことを確認する。コンサルタントは、サービスを提供するために事務機器や消耗品を支給されず、機器、消耗品、運営コストは会社負担の対象外であり、会社によっていかなる形でも負担されることはないことを理解している。
6. 開示。 適用される政府の法律、規則、法令に基づき、コンサルタントは、本契約に基づき当社がコンサルタントに対して行う支払に関して関連する政府当局に必要な場合には開示する必要がある可能性があることを理解し認識しています。支払に関する正確な記録を保持し、本契約に関連する支払や費用について提供を求められた場合には当社に情報を提供します。当社は、適用される法律に従って（2010年の米国医療保護法第6002項に規定された医師支払いサンシャイン法など）、または当社の意向に従って、（a）サービスに関する情報、支払、費用の払い戻し、金銭以外の形で行われる価値の譲渡を含む全ての情報、（b）コンサルタントに関する特定情報、および本契約に関するその他の情報を開示（当社のウェブサイトを含む）し、報告する権利を有します。
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7. 独占情報の機密保持.
(a) 情報の性質。 コンサルタントは、当社が事業に重要な独占情報を所有していることを理解しており、今後も所有することになると理解しています。コンサルタントは、当社とコンサルタントの協力が独占情報に関して当社とコンサルタントの間に信頼関係を形成することを理解しています。
(b) 当社の財産。コンサルタントは、当社の全文書、資料、独占情報、特許、特許権、著作権、営業秘密権、商標権、その他世界中の権利（知的財産権を含む）に関して、これに関連した全ての権利が当社の唯一の財産であり続けるものと理解し合意しています。コンサルタントは、当社が独占情報、文書、資料を有するための全権利、権利、および取得することがある全ての権利を当社に譲渡します。
(c) 機密保持。 この契約期間中およびその後、コンサルタントはいかなる場合でも機密情報またはそれに関連する情報を事前に書面で会社代表の許可を得ることなく信頼を置いたり開示したりせず、サービスを提供する通常の手続きで必要な場合を除き、秘密および非開示の義務はここに規定されている。ここで規定されている機密保持および非開示の義務は、次の情報には適用されない:
(i) コンサルタントが受領前に既知のものであることを示すコンサルタントの記録に証明されているもの;
(ii) この契約に違反せずに、公衆から他によって利用可能になった情報;
(iii) 第三者から機密保持義務がない状況でコンサルタントに合法的に開示された情報; および/または
(iv) 会社の権限を持った代表者による開示許可を受けた場合。
(d) 強制開示。 プロプライエタリ情報を開示するようコンサルタントが求められた場合、コンサルタントはそのような要求について会社に速やかに通知して適切な保護命令を求めることができる。保護命令がない場合、裁判所または管轄権を持つ裁判所によってプロプライエタリ情報の開示を強制されても、コンサルタントは無断でその情報を開示しても責任を負わない。 ただし、コンサルタントは開示予定のプロプライエタリ情報を可能な限り開示の前に会社に通知し、機密の取り扱いが行われることを保証するため最善を尽くす。 be accorded to such Proprietary Information.
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(e) 記録します。Virは、ライセンス化合物、ライセンス製品、Virプログラム化合物、およびVirプログラム製品の開発に関するすべての記録を、適用法に準拠して、物質的な意味で適切な方法で保存し続けます。 Consultant
agrees to make and maintain adequate and current written records, in a form specified by the Company, of all Inventions, trade secrets and works of authorship assigned or to be assigned to the Company pursuant to this Agreement.
(f) Handling of the Company Documents and Materials. アドバイザーを含む任意のコンサルタントは次の場合に該当します：（a）コンサルタントまたはアドバイザーが善意のあるサービスをサービスリシピエントに提供する、（b）コンサルタントまたはアドバイザーによって提供されるサービスが資本を調達する取引に関連しておらず、会社の証券の市場を直接または間接的に促進または維持していない場合、（c）業者またはアドバイザーは直接サービスプロバイダーと契約してそのようなサービスを提供する自然人である。 agrees that during Consultant’s engagement by the Company, Consultant shall not remove any Company Documents and
Materials from the business premises of the Company or deliver any Company Documents and Materials to any person or entity outside the Company, except as Consultant may be required to do in connection with performing the Services. Consultant
further agrees that, immediately upon the termination of Consultant’s engagement for any reason, or during Consultant’s engagement if so requested by the Company, Consultant shall return all Company Documents and Materials, apparatus, equipment and
other physical property, or any reproduction of such property, excepting only Consultant’s copy of this Agreement.
(g) Notice of Immunity from Liability For Confidential Disclosure of a Trade Secret.18 USC §
1833(b)に基づき、コンサルタントが個人である場合、コンサルタントは、貿易秘密法の違反に関する疑いの報告または調査のために政府公務員、直接または間接に、または弁護士に機密性を持って貿易秘密を開示した場合、あるいは(a)訴訟またはその他の手続きで提出された苦情またはその他の文書に、その提出が密封された状態である場合、どの連邦または州の貿易秘密法をも違反していない。さらに、コンサルタントが個人であり、コンサルタントが法律の違反の疑いを報告したことに対する会社からの報復のために訴訟を提起した場合、コンサルタントはコンサルタントの弁護士に貿易秘密を開示し、裁判手続きで貿易秘密情報を使用することができる。(X)貿易秘密を含む任意の文書を密封された状態で提出し、(Y)裁判所の命令に基づき貿易秘密を開示しない限り。この契約に記載されている内容は、この連邦法に基づく権利を制限することを意図していない。
8. 執行役員が会社の雇用期間中に発明、発見、秘密のプロセスまたは改善をした場合（以下、「執行役員の発明」という）、直ちに執行役員は会社に通知しなければなりません。
(a) 開示。 コンサルタントは、サービスに関連する会社との契約期間中になされたすべての発明を会社代表者または会社代表者が指定する者に書面で速やかに開示する。また、コンサルタントは、契約期間終了後6か月以内に、コンサルタントが会社との事前の関与から生じ、サービスに関連する可能性のあるすべての発明を開示する。（以下の(b)に基づき会社に譲渡されない場合）会社は、そのような開示を機密性を持って受け取ることに同意し、そのような開示はこの節で会社に割り当てられたものを超えてはならない。
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(b) 会社への発明の割り当て。 コンサルタントは、業務に関連するすべての発明物について、自身が企画、アイデアを提案し、実用化または開発（完全または部分的に、単独であるか他者と共同で）し、会社との関係の中で行うものであり、会社の法的に許可される最大限度までの財産となることに同意する。コンサルタントはここに、会社に対して、一切の見返りなしに、アメリカ合衆国全体および他のすべての国または管轄地域で、全ての発明物に関する権利、権利、利益（特許権、著作権、商標権、独自の/または知的所有権、およびそれらの更新含む）を、一切の担保権と負担から解放され、永久にかつ独占的に譲渡する。コンサルタントは、会社との契約期間中に、自身が所有するまたは関心を持つ過去の発明物または改良を、会社の発明物、製品、プロセス、または機械に組み込んだ場合、そのような過去の発明物について全ての権利と利益を会社に譲渡する。通常の状況において、この節８（ｂ）で提供されたような譲渡可能でない過去の発明物があれば、会社には非独占的、ロイヤルティフリー、不可撤奪、恒久、サブライセンス可能、世界中で行使可能なライセンスが付与され、そのような過去の発明物を、その製品、プロセス、また機械の一部として、またはそれらと関連して製造、製作、変更、使用、販売、および配布することができる。
(c) 著作権の発明物の所有権。コンサルタントは、サービスに関連する発明物に関連する特許、特許権、著作権、営業秘密権、商標権、および他の知的所有権またはその他の権利のすべてを、会社のみが所有し、その他のサービスに関連する発明物が、コンサルタントによって（単独であるか他者と共同で）会社のために作成されたことを、コンサルタントは認め、同意する。そのようなサービスに関連する発明物が、著作権可能な発明物である場合、それらは全て会社の独占的かつ永続的な財産となり、その著作権はすべて世界中で会社に独占的に属する。コンサルタントは、本契約に基づいてコンサルタントが作成した作品を、米国著作権局、米国特許商標庁、またその他の外国の著作権、特許、商標登録所に登録しようとしてはならないことを認識する。
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(d) Cooperation. Consultant agrees to perform, during and after Consultant’s engagement, all acts deemed
necessary or desirable by the Company to permit and assist it, at the Company’s expense, in further evidencing and perfecting the assignments made to the Company under this Agreement and in obtaining, maintaining, defending and enforcing patents,
patent rights, copyrights, trademark rights, trade secret rights or any other rights in connection with such Inventions and improvements related to the Services in any and all countries. Such acts may include, without limitation, execution of
documents and assistance or cooperation in legal proceedings. If the Company is unable after reasonable efforts to locate Consultant or Consultant fails to timely respond to the Company’s requests regarding execution of documents relating to the
assignments authorized under this Agreement, Consultant hereby irrevocably designates and appoints the Company and its duly authorized officers and agents, as Consultant’s agents and attorney-in-fact, coupled with an interest, to act for and on
Consultant’s behalf and in Consultant’s place and stead, to execute and file any documents, applications or related findings and to do all other lawfully permitted acts strictly limited to furthering the purposes set forth above in this Section
8(d), including, without limitation, the perfection of assignment and the prosecution and issuance of patents, patent applications, filing with the FDA, copyright applications and registrations, trademark applications and registrations or other
rights in connection with such Inventions and improvements related to the Services with the same legal force and effect as if executed by Consultant.
(e) Assignment or Waiver of Moral Rights. Any assignment of copyright hereunder (and any ownership of a
copyright as a work made for hire) includes all rights of paternity, integrity, disclosure and withdrawal and any other rights that may be known as or referred to as “Moral Rights” (collectively, “モラルライツ”）適用法においてモラルライツが譲渡できない限り、およびモラルライツが存在する各国の法律により許可されている範囲内で、コンサルタントはこうしたモラルライツを放棄し、その同意なしに会社がそのようなモラルライツを侵害する行為に同意します。
(f) Holdover Assignment.
(i)コンサルタントは、任意の理由で会社との関係が終了した後、（1）サービスに関連する発明、特許可能であるか否かにかかわらず、直ちに会社に開示すること、（2）会社が要請するサービスに関連するこれらの発明をカバーする米国特許および外国特許出願のために、会社の費用負担で援助すること、（3）コンサルタントが持っている可能性があるサービスに関連するこれらの発明および出願に対して、コンサルタントに対するさらなる報酬なしに会社に全ての権利と権利を譲渡すること、および（4）会社の要求に応じて、特許出願、譲渡、委任状などを含む、特許とサービスに関連するこれらの発明に対する会社に全権利を保証するために必要な書類全般の執行、認識、提出、またはその他が必要な行為をすることに同意します。
(ii)本条8(f)に該当するサービスに関連する発明は、（1）契約終了後1年以内にコンサルタントが発明、実施、またはその他に行う、個別または他者と共同で、すべてのサービスに関連する発明が含まれます。この合意に基づいて会社との関係中にコンサルタントが学んだすべての取引秘密や機密情報に基づくもの、（3）この契約の下でコンサルタントが会社のために実施した作業によって生じたもの、または（4）フィールドに関連するものです。
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9. 会社の従業員の採用や引き抜きの禁止本契約の期間およびその終了後1年間は、コンサルタントは会社の従業員に対して会社を辞めるよう勧誘したり引き抜いたりしてはならず、またコンサルタントまたはその他の企業に雇用を受け入れるよう促したりすることもありません。この制限の一環として、コンサルタントは（a）その期間中にそのような従業員に関する第三者に対して面接を行うことも、評価を提供することもしてはならず、また（b）本契約の期間および本契約の終了後6ヶ月以内にいずれかの時間に会社に雇用されているまたは雇用されていた人物を、個人的にもしくはコンサルタントが従事するもしくは関与している法人や個人のいずれかで、任用または採用してはなりません。
10. 非従業員の勧誘禁止. この契約の期間およびその後1年間、コンサルタントは、会社とその非従業員コンサルタントやアドバイザーの間の関係を妨げたり損なったりすることはしない。また、コンサルタントは、直接または間接的に、会社の非従業員コンサルタントやアドバイザーのいずれかを勧誘したり引き抜いたり雇ったり、その他誘発したりしてはならない。
11. 会社の出版に関する承認.コンサルタントが会社の業務や予期される研究に関する情報を組み込んだコンサルタントの作成物を会社外に公表または広める可能性を持ちかける前に、コンサルタントはそのような資料を会社代表者に審査のために提出することに同意する。その提出の20日以内に、会社はその資料がサービスに関連する独自の情報や発明を含むと信じるかどうかをコンサルタントに書面で通知することに同意する。コンサルタントは、会社がその独自の情報やサービスに関連する発明を保護するために合理的に要求される削除や修正を行うことに同意する。コンサルタントはさらに、そのような資料を会社外の者に審査させる前に、会社の事前の書面による同意を取得することに同意する。
12. 前の雇用主の情報。コンサルタントは、この契約のすべての条件を遵守し、会社のコンサルタントとしての契約が、コンサルタントが会社に雇用される前に信頼または信託に基づいて取得した独自の情報、知識、データを機密情報として保持するための合意を破ることはなく、サードパーティーとの競争禁止の契約の条件を違反することはないと会社に保証および証明する。コンサルタントは、会社に機密情報や独自の情報または材料を漏らしたり、以前の雇用主や他の第三者に帰属する機密情報や材料を会社に利用させるよう誘導することはない。
13. 独立請負業者.会社とコンサルタントは相互に理解し、この契約の下でコンサルタントが独立請負業者としてサービスを提供することを了解しています。 この契約のいかなる条項も、会社がコンサルタントがサービスを提供する方法や方法について支配または指示を行うことを意図していません。 この契約のいかなる条項も、当事者間でパートナーシップ、代理店、合弁事業、または雇用関係を作成する目的もしくは解釈するべきではありません。 コンサルタントは、会社を代表していかなる表明、契約、または約束も行う権限が与えられていません。 コンサルタントは、会社が従業員に提供する可能性のある一切の給付（健康保険、生命保険、利益分配、退職給付などを含むがこれに限定されない）のいずれにも権利を有することはありません。そして、コンサルタントは、独立請負業者の地位に関わらず、そのような給付計画やプログラムに参加することを排除されていることに同意します。 当事者は、会社が源泉所得税、失業保険、社会保障、またはコンサルタントに代わり、どの法律または任意の政府機関の要件に応じて構成金を差し引かないことに同意します。 コンサルタントは、本契約のサービスの提供および料金の受領に関連する、外国、連邦、州または地方税務機関に提出または支払うことが求められる全ての納税申告書と支払いを適時に行い、これに違反した場合に起因する、全ての損害、費用、請求、経費、またはその他の法的責任（弁護士費用を含む）について、会社を免責することに同意します。
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14. コンプライアンス。
(a)コンサルタントは、サービスの遂行前に会社から提供されるサービスに適用される書面の規則、規制、および方針を詳しく理解し、遵守します。
(b)両当事者は、この契約の義務を遂行する際には、適用される連邦、州、地方の法律および規制を遵守することに同意することに同意します。この契約の下で両当事者は、連邦反汚職法、42 U.S.C. § 1320a-7b(b)によって、連邦保健医療プログラムの下で全額または一部の支払いが行われる商品またはサービスの紹介、購入、または注文のための報酬や報償の支払いまたは受領が禁止されていることを明示的に認識します。当事者は、この契約がこの反汚職法に従って実行されることを意図しています。もし本契約のいずれかの部分が、契約の対象となる事項についての管轄権を有する裁判所または機関によって、この反汚職法に適合していないと判断された場合、その部分は法令遵守のために必要な修正および改革が行われたと見なし、当事者はその遵守を確保するために必要な措置を取ることに協力することになります。
15. 保証
(a)コンサルタントは、次のことを表明し保証する: (i) サービスの提供において熟練し経験豊富であり、業界で一般的な専門的かつ技巧な方法でサービスを提供することである; (ii) 本契約の期間中においては、サービスを安全かつ適切に提供するために必要なすべてのトレーニング、ライセンス、認証、情報を有しており、維持することである; (iii) 本契約の条件と適用されるすべての法律、規則、条例に従ってサービスを提供することである; (iv) 何らかの機関によって、臨床研究またはサービスの遂行に関する法令に違反したと認定されたことがないこと; 同様のサービスに類似する違反の申し立てを受けたことがないこと; (v) スポンサーや機関によって不正行為のために調査または研究プロジェクトから解雇されたことがないこと; および (vi) 医師委員会、倫理委員会または類似する機関による制裁を受けたことがないこと、研究または専門的な不正行為の申し立てに関連する制限や制裁を受けたことがないこと。
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(b)コンサルタントはさらに、（i）コンサルタントは、本契約の実行に際して会社に開示された情報、ノウハウ、資料、知識、またはデータを開示する権利を完全かつ制限なく有していることを表明し、（ii）データと発明が第三者の知的所有権を侵害しないことを保証します。コンサルタントは、上記の保証のいずれかが変更された場合は、即座に書面で会社に通知することに同意します。
(c)コンサルタントはさらに、（i）連邦保健医療プログラム（たとえば、メディケア、メディケイド、トライケア）または米国政府の調達または非調達プログラムに参加する資格が排除されていないこと、現在排除されていないこと、および本契約の期間中排除されないことを証明し、（Department of Health and Human Services Office of Inspector Generalの除外された個人および機関のリスト、www.oig.hhs.gov/exclusions、または一般サービス管理局の受賞管理システム、www.sam.gov にリスト化されていないことを含む）、（ii）21 USC § 335a(a)または（b）に基づきFDAによって登録された医薬品製品の申請承認のあるまたは保留中の者に対していかなる能力であってもサービスを提供することを禁じられたこと、（iii）FDAによる登録抹消の調査または手続（または外国の同等手続）の対象でないこと、（iv）個人または実体が21 USC § 335a(a)または（b）の下で登録抹消される可能性のある犯罪で有罪とされたか、または告発を受けていること、または（v）信頼性に関わる犯罪、または42 USC §§ 1320a-7、1395ccc、1395c-5の適用範囲にある犯罪で有罪とされたこと、または、その規則の制定下にあることを明示および証明します。
(d)本契約の期間中に、本契約に含まれるコンサルタントの表明または認証が真実かつ正確でなくなった場合、コンサルタントは速やかに会社に書面で通知しなければなりません。
16. 非紹介。 当事者は、コンサルタントが会社の業務や製品の患者を勧誘、紹介、または紹介する義務を負わないことに同意します。会社の製品を患者、同僚、または他の第三者に推奨することはありません。コンサルタントは、患者の紹介や会社からの製品やサービスの処方、購入、リース、または注文に対して何らの利益も受け取ることはありません。コンサルタントは常に独立して行動し、臨床や患者ケアの仕事において自身の専門的な医学判断を行います。
17. 宣伝。 当事者は、他の当事者の名前、シンボル、またはマーク、またはその役員や従業員を、相手方の事前の書面による同意なしに広告やプロモーション資料に使用することはできません。コンサルタントは、適用される規則や法律により必要とされない限り、会社の事前の書面による同意なしに、サービスに関する公表を行うことはできません。
18. 記録の維持本契約の有効期間中、および本契約に基づくサービスの提供の終了後5年間、コンサルタントは、会社またはその指名者の書面によるリクエストに応じて、本契約に基づくサービスに関してコンサルタントが管理するすべての記録を提供しなければなりません。
19. 拘束権限なし。いずれの当事者も、他の当事者のために合意書や契約を実行する権限や能力を持つことはなく、他の当事者を他の方法で拘束する権限を持ちません。
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20. 割り当てなし。 この契約はどちらの当事者も、他の当事者の書面による同意なしに譲渡することはできません。ただし、会社はコンサルタントの同意なしに、すべてまたは実質的にすべての資産または事業（合併、資産売却、株式売却などによる）の買い手にこの契約を譲渡することができます。会社はそのような譲渡がある場合にはコンサルタントに書面でその旨を通知します。この契約のいかなる権利も設定することを試みた場合、またはこの契約を事前に会社の同意なしに譲渡した場合、無効となります。
21. 切り離し可能性. 当事者は、この契約の1つまたは複数の規定が適用法によって強制されないと判断された場合、その規定はこの契約から除外され、この契約の残りの部分はそのような規定が除外されたとみなされ解釈され、その条件に従って強制されることに同意します。
22. 拘束力。 この契約は、各当事者およびその相続人および許可された譲り受け人に有益であり、かつ拘束力があります。
23. 修正。この契約は、当事者間の相互合意によって修正することができません。
24. 公平な救済。 各当事者は、この契約の違反が他の当事者に対して実質的な損害を引き起こす可能性があることを認め、損害賠償金が十分な補償とはならない場合があり、そのような違反や脅迫的な違反が行われた場合には、非違反の当事者は、差し止め命令、仮処分もしくは確定処分の命令、具体的な履行、その他の裁判所から可能とされる救済を含む、公正な救済を請求する権利があることに同意し、当事者は、そのような救済に関連して担保金または実際の金銭的損害の提示を義務付ける任意の要件を放棄することに同意する。これらの救済措置は排他的なものとみなされるべきではないが、契約の中で別段の明記がある限り、法的または公正な裁量に基づくこの契約において利用可能な他のすべての救済措置に追加されるものとする。
25. 通知。あらゆる通知、請求、要求その他の通信は、文書でなければならず、手渡しによって行われた場合は受領した時点で通知が効力を発揮するものとみなされる。あるいは、認証済みまたは登録された郵便によって配達された場合は、使用済みの郵便料金が支払われた場合に限り、本契約の序文に記載された当事者の住所宛に、または当事者が文書で指示した住所宛に届けられた場合は、発送した日付に通知が効力を発揮するものとみなされる。返却受領書、受領書、または使者の証言は、配達の決定的ながら排他的な証拠となるが、宛先が提示されると拒否された場合には配達が推定される。
26. 完全な合意。この契約は、当事者間のすべての書面または口頭の他の契約を置き換え、コンサルタントと会社との間のこの契約の対象に関するすべての他の書面または口頭での契約を置き換えるものとする。
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27. 適用法；管轄権への同意；陪審裁断権の放棄.この契約は、ミシガン州の内部法に従い解釈されるものであり、その法律の選択法原則を考慮しません。当事者の各々は、この契約に関連する訴訟、行動、手続き、または判決の目的で、ミシガン州の州および連邦裁判所の専属管轄権に不可撤的に提出します。 各当事者は、この契約およびここで検討される取引に起因するあらゆる訴訟、行動、手続きに関する州および連邦裁判所の専属管轄権に不可撤的に同意し、そのような訴訟、行動、または手続きに関連する裁判所の管轄権および地位の確定に同意します。各当事者は、そのような裁判所で提起された各訴訟、行動、または手続きの管轄権についての反対を不可撤的に放棄し、そのような裁判所で提起された各訴訟、行動、または手続きが不便な会場で提起されたという主張を不可撤的に放棄します。
28. 対照相手／電子的実行および提出。この契約は1つ以上の対照相手およびファクシミリによって実行されることがあり、それぞれがオリジナルとなり、それら全体が1つの単一の文書となります。当事者の署名がファクシミリまたは.pdf形式で送信される場合、すべての目的でその署名はオリジナルの署名と見なされます。『実行』、『署名』、『署名』などの言葉は、電子署名や電子記録の保持を含むものと見なされ、そのいずれもが手動で実行された署名や紙ベースの記録システムの使用と同じ法的効力、有効性、または強制力を有するものと見なされます。 「電子配信」）、
オリジナルの合意書または文書としてすべての面で取り扱われ、直接配達された原本の署名済みバージョンと同じ拘束力があるとみなされます。本文書のいずれかの当事者の要請により、他の当事者は、元の形式を再び実施し、すべての当事者に配達する必要があります。本書のいずれかの当事者は、電子配信を使用して署名を配信したことや、電子配信を使用して署名または文書が伝達されたことを契約の形成の防衛として挙げることはありません。かかる当事者は、真正性の不足に関する防衛について、かかる防衛を永久に放棄します。
次のページの署名
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証拠として、会社とコンサルタントは、上記に初めて記載された日を効力発生日として、この契約を締結しました。
| コンサルタント: | 当社： | ||
|
|
Ocuphire Pharma, Inc.
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/s/ ジャンベネット
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/s/ ジョージマグラス
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ジャンベネット万.D. 博士
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ジョージマグラス万.D.
CEO
|
||
本契約の展示A
サービスの説明
サービスには、以下が含まれ、その範囲は時間をおいて相互に合意されるものとします：
IRDプログラムの製造、開発、および臨床試験に関する科学的コンサルティングを提供します。
A-1
展示品B
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コンサルタント＆契約業者
償還可能な経費方針
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| 1. |
一般的
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| 1. |
イントロダクション
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償還可能な経費方針は、Ocuphire Pharmaのコンサルタントおよび/または契約業者契約に関連する経費の申請の基準として使用する必要があります。この方針は、Ocuphire Pharmaプロジェクトにおけるサブコンサルタント/契約業者によるすべての償還可能な経費にも適用されます。
| 2. |
その他
|
公式の返済可能経費は、このポリシーに従って適切に承認され、処理され、実施され、報告され、払い戻されるべきです。
コンサルタント/請負業者は、発生した経費の種類と金額について慎重な裁量を行うことが期待されています。
コンサルタント/請負業者は、提出される各返済可能経費について該当するポリシーに精通し、順守する責任があります。
出張経費については、コンサルタント/請負業者は出発日の事前計画を行い、最も低い費用の運賃、レート、宿泊施設を調達することが期待されています。さらに、インターネットの割引提供者を含む、最も低い費用の運賃、レート、宿泊施設を調達するためにあらゆる実用手段を活用することが推奨されています。
B-1
| 3. |
定義
|
次の定義は、このポリシーに適用されます。
国内旅行 - 連邦内アメリカ合衆国（CONUS）内のビジネスポイント間の旅行。
実際かつ合理的な経費 - 具体的で項目別に算出された元の領収書に基づく経費であり、コンサルタントを管理するOcuphireの従業員と人事部長が状況に応じて正当と判断した金額の範囲内です。
公式の出張時間-日当手当を計算する際は、コンサルタントが自宅、オフィス、または他の許可された場所を出発してから出発し、コンサルタントが自宅、オフィス、または他の許可された場所に戻るまでの日（時刻）に開始します。
B-2
| 1. |
一般的な内容続く
|
|
|
| 3. |
定義続く
|
旅行費用-30日未満の連続する日に渡る食事、宿泊、交通機関、雑費を含みます。
長期の旅行費用-30日以上連続する日に渡る食事、宿泊、交通機関、雑費を含みます。
払い戻し可能経費-プロジェクトまたは契約または合意書に関連する任務に直接関連する公式の経費です。
| 4. |
払い戻し
|
コンサルタント/契約業者が合意の範囲外で実施した経費は否認されます。これには、次のような経費が含まれます:
| ● |
合意書の締結前に;
|
| ● |
合意書の有効期限後に;
|
| ● |
合意書に含まれていない場所での経費;
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| ● |
契約またはこのポリシーで許可された費用を超過するコストにかかる。
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| ● |
コンサルタント/契約業者が他のクライアントと持つ他の契約に関連して。
|
公式の業務目的を達成するために必要かつ許可された予算内で通常必要とされる費用のみが払い戻しの対象となります。
アルコールを含むエンターテイメント費用は払い戻し対象外です。
コンサルタント/契約業者はすべての未承認の旅行および関連費用に責任を負います。
| 5. |
中断された旅程
|
公式の出張が個人の利便性のために中断された場合、それに伴う経費はコンサルタント/契約業者が負担します。
B-3
| 3. |
生活費 続く
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| 1. |
ガイドライン
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コンサルタントは、出張の業務目的に適合する最も経済的な交通手段と通常利用される経路を利用しなければなりません。
| 2. |
公式出張時間
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出張時間は時給の50%で支払われます
| 3. |
航空旅行
|
最も利用可能な航空運賃
航空運賃の払い戻しは、競合する航空運賃の最も実用的で利用可能な費用を超えてはならない。すべての考慮事項が同等であるとき（旅行時間の日付、時刻、目的地、および旅行によって影響を受ける業務など）、コンサルタントは、個人的な航空会社の選好に関係なく、その時点で最も低い運賃を選択する必要があります。
ビジネスクラスまたはファーストクラスの利用
オキュファイアファーマ契約ディレクター（または代理者）からの事前の書面による承認なしに、ビジネスクラスまたはファーストクラスへの旅行に対する払い戻しは行われません。
（注意：マイレージプログラムを利用して取得したビジネスクラスまたはファーストクラスの宿泊施設、またはコンサルタント負担で取得したものは、事前承認が必要ありません。
ただし、払い戻しを受けるために、コンサルタントはコーチクラスの利用可能な最低価格を証明する必要があります。）ファーストクラスの旅行は、以下の状況下で承認される可能性があります：
| ● |
障害や特別な医療ニーズに対応する必要がある場合（医師の証明が必要）；
|
| ● |
提案された出発時刻または到着時刻の24時間以内には、他のクラス（エコノミークラスまたはビジネスクラス）は利用できません。
|
以下の状況ではビジネスクラスの旅行が承認される場合があります。
| ● |
出発地と目的地の間の定期便には他のクラスのサービスが提供されていません。
|
| ● |
障害や特別な医療ニーズに対応するために必要です。
|
| ● |
コーチクラスを待つよりも、総合的な節約（生活費、残業、生産性の損失時間）があります。
|
B-4
| 3. |
生活費 続く
|
|
|
コストを節約するための長期旅行
土曜日の宿泊を含む延長滞在を伴う出張に関連する追加費用は、コンサルタントが旅行を延長していなかった場合と比較して、総合的な節約が少なくとも150ドルある場合に払い戻される可能性があります。
延長滞在に必要な追加費用には、宿泊費、レンタカー、食事、駐車などが含まれます。
| 4. |
自家用車での移動
|
自家用車での移動に対する払い戻し
When a private automobile is used due to business necessity, actual mileage will be reimbursed at the most current rate allowable by the Internal
Revenue Service. The number of miles driven must be documented by the Consultant. No additional reimbursement is made for expenses related to the use of the automobile. Routine repairs, cleaning, detailing, tires, gasoline, or other automobile
expense items are not reimbursed for privately owned automobiles.
When two or more persons share a privately owned automobile, only the driver may claim the reimbursement for mileage. Two or more persons traveling to the same destination, for the same purpose,
and same or approximately the same time span on the same days or days shall be expected to share a privately owned automobile whenever possible.
Charges for parking and toll roads are allowed; however receipts must be provided.
Reimbursement for Travel by Private Automobile in Lieu of Air Travel
When a private automobile is used instead of available air travel for the personal convenience of the Consultant, reimbursement of transportation costs by private automobile shall not exceed the
documented amount of airfare Consultant would have paid had the Consultant traveled by air.
B-5
| 3. |
Living Expenses 続く
|
|
|
共同運搬業者のターミナルへまたはからの交通費
コンサルタントが自家用車で共同運搬業者のターミナルへまたはから運転する場合、往復のマイル数や通行料、
さらに旅行中の駐車場代金を請求してもよい
走行したマイル数および領収書を提供する必要があります。コンサルタントは、利用可能な最も低額な駐車場オプションを利用することが期待されています。
レンタル車両
共同運搬業者のターミナルへの交通手段としてはレンタカーを使用することができます。レンタカーは、公共交通機関
またはタクシーなどの他の交通手段が実用的でない場合、公式のビジネス目的地に到着した際にも使用することができます。コストや移動距離などの要因が考慮される際にのみ営利目的の代理店のみを使用することができます。コンサルタントには、レンタカー予約時に最も低額な料金を要求することが強く勧められています。
払戻し
交通費の範囲は標準セダン車または旅行の要件に相応しい車両に限定されます。レンタカー代金とガソリン代は返金されます。走行したマイル数および
領収書の提出が必要です。
車は迅速に返却される必要があります。公用出張時間外の日割り料金は払い戻されません。
保険
コンサルタントは、レンタカーを使用する際に必要とされる保険を取得するためのすべてのリスクと費用を負担します。車のレンタカー保険、衝突損害免責を含む、は払い戻し対象外です。
地上交通
次のガイドラインは、ビジネスポイントの共通キャリアターミナルへの地上交通に適用されます。
タクシー
タクシー代とチップの費用は払い戻されます。領収書が必要です。
B-6
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3.
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生活費 続く
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|
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空港シャトルサービス
空港シャトルの乗車料金とチップは払い戻し対象となります。領収書が必要です。
地元のバスと地下鉄
地元のバスと地下鉄の運賃は払い戻し可能ですが、領収書は必要ありません。
宿泊
米国連邦の一般サービス管理局（GSA）連邦出張規則国内ペリディエムレートで設定された最大料金まで、米国連邦内（CONUS）での旅行の宿泊費用が実費で払い戻されます。宿泊税は、GSAの宿泊ペリディエムレートには含まれていないものの、追加で払い戻すことができます。コンサルタントは、宿泊の予約時に利用可能な最低料金をリクエストすることが強く推奨されています。
ホテルの請求書には、ホテル名と場所、宿泊期間、日別料金が表示されている必要があります。ホテルの請求書に記載されているその他の項目は、料金のビジネス理由を明らかにするべきです。
コンサルタントは、ホテルの請求書に表示される以下の費用については払い戻されません:
| ● |
アルコール（単体または食事の一部）
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| ● |
エンターテイメント
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| ● |
一般的なパーソナルサービス
|
| ● |
旅行が5日未満の場合、ランドリー/ドライクリーニング
|
正式なコンサルタント以外と共有される宿泊施設の場合、払い戻しは、コンサルタントが単独で旅行していた場合の費用に限定されます。
非営利宿泊施設
ハウストレーラーや野外キャンプなどの非営利施設に滞在するコンサルタントは、GSA宿泊料金の最大適用額までの実費を請求できます。プライベートホームでのゲスト宿泊については払い戻しなし。
B-7
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3.
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生活費 続く
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|
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食事費
米国本土（CONUS）内の旅行のための食事費は、U.S. General Services Administration（GSA）連邦旅行規定国内宿泊手当て基準の最大料金まで、実費で請求されます。
出張の初日と最終日の食事費は、実際の費用または以下にリストされているプロレートGSAディームレートのいずれか低い方で払い戻されます。
|
「公式出張時間」開始日 出発日
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「公式出張時間」終了日 出発日
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11:00時まで
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ディームの100%
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11:00時まで
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ディームの33%
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11:01時から17:00時
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1日当たりの66%
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午前11時01分から午後5時00分まで
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1日当たりの66%
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午後5時以降
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1日当たりの33%
|
午後5時以降
|
1日当たりの100%
|
12時間以上24時間未満の旅行の場合、食事は上記で定義された割増GSA日当で払い戻されます。
主要業務現場で発生する日常経費は返金されません。
付随費用
通行料金、駐車料金、タクシー代は適切な書類を提出すれば返金されます。出張が連続5日間以上の場合、適切なランドリーおよびクリーニング費用が許可されます。さらに、適切なチップは返金されます。
エンターテイメントやアルコール、客室内映画、読書資料、および衣類などの個人的な利便品にかかる費用は返金されません。
長期出張のための日当と宿泊手当 30日以上であり、ただし6か月以下の1か所に滞在するコンサルタントは、長期出張と見なされます。30日間は、業務地で初めて滞在した日から計算されます。コンサルタントが週末に帰宅しても、長期出張の継続性は維持されます。
長期出張の返金可能レートの最大額は、実際の宿泊費(家事、公益料金、家具レンタル)、食事、および付随費用のうち、少ない方が適用されます。 または 米国総合サービス庁(GSA)連邦旅行規則国内ディームレートで設定された最大レートの60%です。
B-8
| 3. |
生活費 続く
|
|
|
すべての長期出張は、コンサルタントが長期宿泊を確約する前に、契約ディレクターまたは代理人に事前に承認を得る必要があります。
長期出張の日当および宿泊手当
コンサルタントが、週に主要な勤務地への通勤を避けるために、極力、従業員に主要業務場所への移動を要求することが推奨されています。
B-9
| 4. |
その他の費用
|
|
|
概要
出張の公式業務目的を達成するために必要かつ一般的な雑費は返金可能です。全ての雑費には領収書が必要です。最も一般的なこれらの費用は以下の通りです：
| • |
コンピュータ、プリンター、FAX機、スキャナーの使用。
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| • |
郵便および配達。
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| • |
プロジェクト固有の事務用品。
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返金されない費用は個人用途のものやプロジェクトに直接的なビジネス上の理由や利益を持たないものです。これらの費用の例としては次のものがあります：
| • |
名刺交換用のビジネスギフト。
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| • |
スタッフミーティングや協力会社とのミーティング用の軽食やその他のエンターテイメントアイテム。
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| • |
アイテム購入のためのマイレージ費用で、直接プロジェクト関連アイテムを購入することが出張の唯一の理由でなかった場合。
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携帯電話やコンピュータ用のキャリングケース。
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| • |
複数のプロジェクトに使用できるアイテム。
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電話コール
電話コールは可能な限り最も経済的な方法で行う必要があります。電話通話の請求には、通話日、相手の氏名、電話番号、通話のビジネス理由が記載されている必要があります。
個人用電話は払い戻し対象外です。
B-10
払戻し
旅行費用明細書は適切な補助書類とともに作成し提出する必要があります。費用は旅行の種類別に順に詳細に記載されるべきです（航空券、ホテル、食事など）。完了し適切な補助書類とともに提出された旅行費用明細書は、旅行後30日以内に提出されるべきです。この期間を超えて提出された費用は払い戻し対象外になります。
B-11