雇佣协议

本雇佣合同（以下简称“合同”协议”) 由和之间 Ocuphire Pharma, Inc美国特拉华州成立的公司（以下简称“公司”), 和本杰明·R·耶尔克斯博士（“执行人员”)由公司和执行官于2024年10月22日签署（“生效日期”).

陈述

鉴此，执行官和Opus Genetics Inc.（“奥普斯”) 是于2023年8月23日签订的某份雇佣协议的当事方，(“先前协议根据该协议，Opus聘请执行官担任其总裁兼首席执行官；

鉴此公司通过合并收购了Opus（并购）根据某份合并协议和计划，Opus不复存在，该协议由公司、 Orange Merger Sub I, Inc.共同签署。一家特拉华州公司，作为公司的全资子公司（第一合并公司”), Orange Merger II, LLC，一家特拉华州有限责任公司，作为公司的全资子公司（第二合并公司）以及第一合并子公司，Merger Subs）和封面，日期为2024年10月22日（“并购协议”);

鉴此公司与高管希望根据本协议确定高管自生效日期起担任公司总裁的关系，并在生效日期对原协议的条款和条件进行全面修订、重述和替代，并根据本协议中列明的条款和条件进行。

鉴此本协议将代表双方关于高管与公司的雇佣关系的完整理解和协议。

协议

现在，因此鉴于以上所述，以及其他良好而有价值的对价，包括下面和《保密协议》（如下定义）中规定的各项契约和协议，双方在此确认收到并足够的对价，因此同意如下：

1. 雇佣期限和咨询期限。

(a) 就业期限在本协议的其余条款的前提下，公司在此同意继续雇佣执行官，执行官在此同意继续受雇于公司，受本协议的条款和条件的约束，自生效日期起至2025年10月22日（“到期日期”的目的，本协议中的“就业期限”包括自生效日期起，持续直到以下较早者出现： (i) 到期日期，以及 (ii) 由于任一方因任何原因终止执行官与公司的雇佣关系的日期。

(b) 咨询期。在到期日或终止日后的三年期间内（前提是执行官的雇佣未因公司根据本协议第3(b)条款或因执行官的死亡或残疾而被终止），咨询期”)执行官同意在公司合理要求时向公司提供咨询服务，并将为该等服务获得每年400,000美元的报酬，该金额将在每个咨询期的每年结束后的三十（30）天内，以现金形式分四个季度支付给执行官；前提是执行官在适用的季度结束日之前保持与公司的持续服务；进一步规定，公司可自行决定，并与执行官协商，每年支付给执行官的金额可根据双方共同同意的方式，以限制性股票单位的形式支付，限制性股票单位应在适用季度的第一周授予，其授予日期的公司普通股收盘市场价格将决定限制性股票单位奖励的股份数量，并且限制性股票单位将在适用季度的最后一天归属，前提是执行官在适用季度的最后一天之前保持持续服务，并且限制性股票单位奖励下的股份将在适用季度结束后的三十（30）天内结算；进一步规定，公司可选择将咨询期内所有限制性股份单位奖励的授予提前至适用年份的第一周，该奖励将在基于执行官在适用季度最后一天之前的持续服务的基础上以四个等额季度分期归属，并将在适用季度结束后的三十（30）天内结算。这些服务包括协助首席执行官对公司的合理信息请求或其他助手请求。CEO”) 或公司董事会（以下简称“董事会”) 可以提出请求。与前述内容相关，公司与执行官达成一致，约在期满日或终止日，他们将签署附于此的咨询协议，附件A以纪念前述条款。

2. 雇佣条款.

(a) 职位和职责.

(i) During the Employment Period, the Executive shall serve as the President of the Company on a full time basis, and in such other position or positions with the Company and its subsidiaries as are consistent with the Executive’s position as President of the Company, and shall have such duties and responsibilities as are assigned to the Executive by the Board or the CEO consistent with the Executive’s position as President. If elected, the Executive agrees to serve as a member of the Board during the Employment Period. The Executive shall perform his job duties principally from the Executive’s home office in North Carolina, provided that the Executive shall be required to work from time to time at the principal executive offices of the Company and such other locations as needed or reasonably requested from time to time by the CEO.

(ii) During the Employment Period, and excluding any periods of vacation and sick leave to which the Executive is entitled, the Executive agrees to devote substantially all of his time and attention to the business and affairs of the Company, to discharge the responsibilities assigned to the Executive hereunder, and to use the Executive’s best efforts to perform faithfully and efficiently such responsibilities. During the Employment Period, it shall not be a violation of this Agreement for the Executive to (A) be employed by the Company or any of its subsidiaries or Affiliates, (B) serve on civic or charitable boards, committees, or advisory boards, (C) deliver lectures, fulfill speaking engagements or teach at educational institutions, (D) manage personal investments, (E) serve on the boards of directors of not-for-profit organizations, (F) serve on the boards of directors of Clearside Biomedical, Nacuity Pharmaceuticals, NC Biotech Center, and Sharefish, or (G) serve on the boards of directors of other entities as approved by the Board, so long as such activities do not interfere with the performance of the Executive’s responsibilities as an employee of the Company in accordance with this Agreement.

(iii) 公司政策执行人员的雇佣将遵循公司员工手册的条款（不时修订）。

(b) 补偿.

(i) 基本工资在就业期间，执行人员将获得年薪（“基本工资）等于425,000美元并需缴纳适用的预扣税，这些税款将根据公司不时生效的高级行政人员的正常薪酬支付。在就业期间，基本工资将接受董事会或董事会薪酬委员会的审查（“薪酬委员会”)可根据公司对高级执行官的正常绩效评估实践进行调整。基本薪资不得减少（除非执行官另有同意或根据适用于公司类似员工的薪资减少计划）。本协议中使用的“基本薪资”指的是经增加或调整后的基本薪资。

(ii) 绩效奖金除了基本薪资外，在就业期间的每个财政年度，执行官有资格获得高达35%实际支付给执行官的基本薪资的年度现金奖金 (即“绩效奖金”), 基于公司和执行官在该财政年度实现的绩效目标和目标，由薪酬委员会或董事会（自行全权裁量）确定并依据适用于公司其他高级执行官的一般政策和实践进行确定。绩效奖金金额不保证，并且，除了获得该绩效奖金的其他条件外，执行官必须在(A) 绩效奖金支付日期保持为公司的良好员工（以便获得并有资格获得2024日历年的绩效奖金）以及(ii) 在到期日期保持员工身份以获得并有资格获得2025日历年的绩效奖金。董事会（或薪酬委员会）将根据已达到的节点确定执行官是否获得绩效奖金及其金额，该节点由董事会（或薪酬委员会）自行决定。如果获得，每项授予执行官的绩效奖金将在绩效奖金授予的下一个财政年度的前两个月半内支付。为了避免疑问，执行官在2024年和2025年日历年度内获得的任何绩效奖金应按执行官在2024或2025年日历年度内受雇于公司的天数进行比例分配，为了避免疑问，这不包括执行官根据本协议第1(b)条作为公司的顾问服务的任何天数。

(iii) 初始股权奖励. As an inducement for Executive to enter into this Agreement and subject to the terms of the Company’s 2021 Inducement Plan (as such plan may be amended, modified or replaced, the “26.72美元”) and the form of Restricted Stock Unit Grant Notice and award agreement issued thereunder (collectively, the “公司的2020年股票期权和授予计划和2023年股权激励计划及其下发的相应授奖协议。”), promptly following the Effective Date and approval by the Board, the Company will issue the Executive a Restricted Stock Unit Award (as defined in the Inducement Plan) with respect to 332,800 shares of the Company’s common stock (the “Initial Inducement Award”). The Initial Inducement Award shall include the following additional terms: (1) subject to the Executive’s continued employment with or service as a consultant or independent contractor for the Company and the terms and conditions of the Inducement Plan, the Initial Inducement Award shall vest in four (4) equal consecutive annual installments of 25% of the Initial Inducement Award, commencing on the first anniversary of the Effective Date and continuing on each consecutive anniversary of the Effective Date so that all Restricted Stock Units will be vested on the four-year anniversary of the Effective Date, subject to the Executive’s continuous service with the Company or an Affiliate (as an employee or consultant or independent contractor) through such vesting dates; and (2) in the event that during the Employment Period or any period during which Employee is serving the Company as a consultant or independent contractor the Company consummates a Change in Control (as defined below) and the Initial Inducement Award is not assumed, continued or substituted by the surviving corporation or acquiring corporation (or the surviving or acquiring corporation’s parent company) in such Change in Control in the manner contemplated by Section 9(c)(i) and (ii) of the Inducement Plan, then 100% of the unvested portion of the Initial Inducement Award shall fully vest immediately prior to the effectiveness of such Change in Control, subject to the Executive’s continued employment with or service as a consultant or independent contractor for the Company as of such date and as further provided in the terms and conditions of this Agreement, the Initial Inducement Award and the Inducement Plan. 为避免疑义，在本协议第2(b)(iii)节的条款与诱导计划和股权文件的条款之间存在任何冲突时，以计划和股权文件的条款为准。

(iv) 福利计划在雇佣期间，执行人员及/或其家属（视情况而定）有资格参与并将获得公司及其附属公司提供的福利计划、做法、政策和项目（包括但不限于医疗、处方、牙科、残疾、员工人寿、团体人寿、意外死亡和旅行意外保险计划和项目），这些都向公司的其他高级管理人员开放。尽管如此，公司可以根据自己的决定随时修改或中止任何此类福利计划、做法、政策和项目。

(v) 费用在雇佣期间，执行人员有权根据公司的计划、做法、政策和项目，迅速报销执行人员因公产生的所有合理费用。

(vi) 休假在雇佣期间，执行人员有权根据公司的计划、做法、政策和项目，享受与公司其他高级管理人员一致的带薪假期。

3. 雇佣终止.

(a) 雇佣期限应在以下最早发生的情况下终止：(i) 执行人员去世，(ii) 因残疾而终止（如下文定义），(iii) 因故障而终止（如下文定义），(iv) 公司在任何情况下行使其终止权的终止日期（如下文定义），(v) 执行人员因合理理由而终止（如下文定义），(vi) 执行人员根据终止协议终止，第3(b)节，或 (vii) 到期日。因任何原因终止执行人员的雇佣后，执行人员将被视为自动辞职，自终止日期起，辞去执行人员在公司或其任何附属公司（如下文定义）担任的任何及所有职务，包括高级职员、董事、经理和/或任何治理机构（或其委员会）的成员。

(b) 本协议可由执行人员在任何时间终止，需提前三十（30）天书面通知公司，或根据执行人员与董事会或首席执行官之间的协议的较短期限而终止。如果执行人员以除合理理由外的原因终止，公司的责任仅限于在终止日期之前继续支付执行人员的基本薪资并提供本协议规定的其他福利。

(i) 因故障、执行人员去世或残疾而由公司终止，或由执行人员无合理理由终止. 如果执行人员的雇佣关系和本协议因公司在故障情况下终止，或因执行人员去世或因残疾而终止，或由执行人员以除合理理由外的情况终止，第3(b)节那么公司的赔偿义务在终止日期后将停止，除非涉及以下事项：(A) 到有效终止日期时已赚但未支付的基本工资；(B) 累计但未使用的假期；(C) 累计但未支付的奖金；以及(D) 未报销的合格商业费用（统称为“应计金额”). 在终止雇佣后，执行者应遵守本协议。

(ii) 由公司无故解雇或由执行者因充分理由辞职。尽管这里包含了其他规定，如果执行者因充分理由辞职或公司无故解雇执行者，在“截至日期”（该术语在合并协议中有定义）后的十二（12）个月内，执行者有权获取应得金额，并且执行者需遵守本协议以及执行者需签署第3(c)(iii)节中规定的释放文件，执行者有权获取：

(A) 一次性支付等于0.5倍以下两项的总和：(i) 终止日期时生效的年度基本工资和(ii) 终止日期发生年度的绩效奖金的按比例部分，按执行者的绩效奖金目标与该年度内执行者实际工作完整月份的数量的比例来确定，分母为十二（12）。并在执行人员终止雇佣的生效日期后60天内支付（但如有以下情况，在控制权变更生效日期前后三（3）个月内，执行人员由于正当理由导致的终止或公司因非执行人员去世、因故终止或因伤残终止而终止执行人员的雇佣（ “参与者在权力更迭期间因以下原因而与公司（或公司的任何母公司或子公司）解除雇佣关系满足以下条件的解雇:（i）因合理原因参与者解雇，或（ii）公司（或公司的任何母公司或子公司）以除了因为原因、参与者死亡或残疾之外的其他原因解雇。如果公司向任何类别的普通股股东按比例发放、发行或出售任何普通股等值物或购买股票的权利、认股权证、证券或其他财产，则根据执行人员遵守本协议以及执行人员按照第3(c)(iii)节中规定签署的解除协议，公司应在终止日期后60天内一次性以现金支付给执行人员，金额相当于0.5倍（i）终止日期时有效的年基本工资和（ii）执行人员该年度的目标绩效奖金的总和），前提是若在控制权变更生效日期前后三（3）个月内发生CIC符合条件的终止，则在控制权变更生效日期后60天内支付增强的遣散费（为避免疑义，该金额将减去在没有发生控制权变更的情况下本节下应支付的任何遣散费）; 和

(B) 尽管与任何股权激励计划或奖励协议的条款相关，执行人员持有的与公司相关的所有未归属的未偿还股权奖励将完全归属，并可在其全期内行使，任何其他未偿还的股权奖励将在执行人员终止雇佣的生效日期后60天内结算，或如有需要遵循1986年《国内税法》第409A节的修订，延后到该日期（“第409A条款”).

(C) 如果在适用范围内，行政人员及时选择根据1985年修订的《综合预算和调整法案》继续享受健康保险覆盖（“COBRA”）或适用州法律及公司团体健康计划，随后在终止日期，公司应支付100%的COBRA保险费用以维持行政人员及其受保家属在终止日期时的有效健康保险覆盖，直到以下三个时间点中的最早者：（A）终止日期后的十二（12）个月；（B）行政人员因新就业而获得实质上等同的健康保险覆盖的日期；或（C）如适用的，行政人员因任何原因停止符合COBRA继续覆盖资格的日期，包括计划终止（该期限从终止日期到(A)-(C)中的最早者（ “COBRA支付期”尽管有上述规定，如果公司在任何时候确定为行政人员支付COBRA保险费用可能会导致违反适用法律或施加罚款或税款，或者由于其他原因而无法支付，则在不支付此第3(c)(ii)(C)条款中的COBRA保险费用的情况下，公司应在COBRA支付期剩余的每个月的最后一天支付行政人员一笔完全应税的现金，金额等于该月的保险费，需扣除适用的税款，以支付COBRA支付期的剩余时间。此协议中的任何内容不得剥夺行政人员根据COBRA享有的根据其在公司任职而产生的计划和政策的权益。

(iii) 所需的释放. Notwithstanding any provision of this Agreement to the contrary, the Company’s obligation to provide the payments under 第3(c)(ii)条款 is conditioned upon Executive’s execution and non-revocation of an enforceable release of claims in a form provided to him by the Company and his compliance with this Agreement. If Executive chooses not to execute such release, revokes his execution of such release, or fails to comply with this Agreement, then the Company shall have no obligation to provide the payments under 第3(c)(ii)条款. The release of claims shall be provided to Executive no later than seven (7) days following his separation from service and Executive must execute it within the time period specified in the release (which shall not be longer than forty-five (45) days from the date of receipt). Such release shall not be effective until any applicable revocation period has expired.

(iv) Benefits in Lieu of Other Severance. Executive is not entitled to receive any compensation or benefits upon his termination except as: (A) set forth in this Agreement; or (B) otherwise required by law. Moreover, the terms and conditions afforded Executive under this Agreement are in lieu of any severance benefits to which he otherwise might be entitled pursuant to any severance plan, policy and practice of the Company, including any severance entitlement set forth in the Prior Agreement.

(v) Additional Distribution Rules尽管本协议中规定的其他支付日期或时间表相反，如果在执行官的就业终止日期被视为根据第409A节的定义为“指定员工”，则以下每项应适用：

(A) 关于根据第409A节被视为“非合格递延补偿”的任何支付，并因“服务分离”而支付（根据第409A节的含义，及如第 3(f)条款本协议中），该笔支付不得在（1）从执行官“服务分离”日期起测量的六（6）个月期限到期之前，或（2）执行官去世之日（“延迟期限）在第409A节下要求的范围内支付。延期期结束后，所有根据此第3(c)(v)(A)条款（无论在没有此类延迟的情况下，它们是否会以一次性付款或分期付款的方式支付）应以一次性付款的方式支付给执行官，所有本协议下的剩余应付款项应根据本协议中规定的正常付款日期支付或提供；并且

(B) 在延迟期间，如果提供的福利被视为根据第409A条款因“服务分离”而提供的“非合格递延补偿”，则高管应支付延迟期间这些福利的成本，公司应在延迟期间结束时向高管报销其成本，前提是这些成本原本会被公司支付或报销，或这些福利原本会由公司无成本提供给高管，公司将在延迟期间结束时按上述程序支付、报销或提供任何剩余的福利。

上述条款第3(c)(v)(A)条和 (B) 不适用于根据第409A条款被排除在“非合格递延补偿”定义之外的任何支付或福利，包括但不限于因根据财政部条例1.409A-1(b)(9)(iii)的非自愿服务分离而被排除的分离工资，或因根据财政部条例1.409A-1(b)(4)的“短期递延”而被排除的支付。

(d) 定义在本协议中，以下术语的定义如下：

(i) “附属公司“指任何通过一个或多个中介，直接或间接控制、与公司处于共同控制之下或被公司控制的公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体。

(ii) “商业合作伙伴“是指在董事与公司雇佣期间的任何时间内: (A) 与公司签订合同、收取账单或接收任何产品、服务或其他产品; (B) 与公司签订合同、收取账单或向公司提供任何产品、服务或其他产品; (C) 与董事或与公司的任何其他员工或代理人接触，董事应知晓或应该知晓此接触，关于任何产品、服务或其他产品的销售或购买或合同; 或 (D) 公司曾在董事参与或董事知晓的努力中进行招揽。

(iii) “原因” 指以下任何情况: (A) 董事犯有重罪或其他涉及道德败坏的犯罪，或犯有任何其他涉及侵占、不忠、欺诈或违反信义责任的行为或不作为， (B) 董事重复未能按公司的合理指示履行职责， (C) 董事在履行其工作职责时的重大疏忽或故意不当行为， (D) 董事违反公司的任何既定规则或政策的重大条款，或 (E) 董事与公司之间的任何其他重大违约，如果可治愈，未能在书面通知董事后十五（15）天内得到公司合理满意的治愈。

(iv) “控制权变更” 应具有在公司2020年股权激励计划（“）中赋予该术语的含义。计划”).

(v) “法规指1986年修订的《国内收入法典》，以及根据该法典制定的规则和法规。

(vi) “”指从事或开展业务与公司及其关联公司业务基本相同的任何个人、团体或实体。术语“” 指正在开发任何与公司正在开发的产品具有相似作用机制的眼科基因治疗的企业或事业。

(vii) “残疾指执行者因身体或心理原因无法在本协议下实质性履行其职责和责任，无论是否合理调整，期间为九十（90）天，无论是否连续，期间为任何365天内，由公司的合理判断确定。公司应以书面形式通知执行者因残疾终止的事宜，终止自该通知中指定的终止日期生效。

(viii) “合理原因” 指在没有执行者明确事先书面同意的情况下发生以下任何情况： (A) 执行者的薪水减少超过5%，但不包括对所有公司高级管理人员普遍适用的薪酬减少； (B) 除因有正当理由导致的终止、死亡或因残疾导致的终止外，将执行者从公司的总统职位上移除； (C) 除非执行者书面同意，执行者在公司总统职位上的职责、义务或权力发生重大减少；或 (D) 公司对本协议的重大违反；但是，在基于正当理由终止之前，执行者必须在获知该情况初次存在后的三十（30）天内向公司提供书面通知，简要描述导致正当理由终止的情况，并须给予公司三十（30）天的时间来纠正声称导致正当理由终止的情况。如果该情况未能纠正，执行者必须在自纠正期结束后的三十（30）天内终止其雇佣关系。为避免混淆，通过签订本协议，执行者确认在前协议或因合并而产生的情况下执行者无权基于正当理由终止。

(ix) “终止日期”是指发生于(A)公司以书面形式向高管指定的行使解雇权的日期；(B)高管以书面形式向公司指定的与任何以正当理由进行解雇通知相关的日期；(C)根据第3(b)节；(D) 死亡；或(E) 到期日期。尽管有上述规定，除非该终止也构成“服务分离”（根据第409A条的定义），否则根据本协议提供的任何款项或收益的支付不会被视为已发生的雇佣终止，并且尽管本协议包含任何相反的内容，服务分离发生的日期将是终止日期。

(x) “终止权”是指公司在其独立、绝对和不受限制的酌情权下，基于任何理由或没有任何理由终止高管在本协议下的雇佣关系。为避免疑义，任何由公司实施的有因终止不应被视为其行使解雇权。

(e) 与计划冲突.根据计划的条款，公司和高管同意本协议中规定的有因或正当理由的定义第3条应适用于计划下适用的任何类似定义或可比概念（或任何后续计划中的类似定义）。

(f) 第409A条本协议下的支付和福利旨在排除或符合第409A节及其发布的指导方针的要求，因此在允许的最大范围内，本协议应根据该意图进行解释。如果本协议的任何条款受到第409A节的约束，但未能遵守，第公司可以修订条款以纠正这种不合规，前提是根据国税局现在或将来发布的任何指导、程序或其他方法允许的范围内，或者可以提供此类修正的方法，以避免或减轻因该不合规而可能产生的任何税款、利息或罚款。但是因此，在任何情况下，公司对根据第409A节对高管施加的任何额外税费、利息或罚款，或高管因未能遵守第409A节而遭受的其他损失不承担任何责任。仅为确定高管根据本协议到期的支付时间和形式（包括根据第3(c)节）或与高管与公司的雇佣关系终止的其他事宜相关，高管在未发生符合第409A节意义上的“服务分离”之前，不得视为发生了雇佣关系终止。各方同意，符合最终法规的规定，“服务分离”发生在高管和公司合理预期高管为公司提供的真实服务水平（无论作为雇员还是独立承包商）将永久降低至不超过高管在过去三十六（36）个月内为公司提供的真实服务的平均水平的百分之四十（40）时（如果高管在终止时在公司工作的时间不足三十六（36）个月，则以高管的雇佣期限为准）。是否发生服务分离的判断将依据本小节进行，并与财政部法规1.409A-1(h)保持一致。根据本协议提供的所有报销和实物福利应根据第409A节的要求进行，以确保这些报销或实物福利受第409A节的约束，包括在适用的情况下，包括以下要求：（i）任何报销用于高管生前产生的费用（或在本协议中指定的较短时间内），（ii）在一个日历年内有资格报销的费用金额（和要提供的实物福利）不得影响其他日历年度内有资格报销的费用（和要提供的实物福利），（iii）对合格费用的报销将在产生费用的次年日历年最后一天之前进行，（iv）报销（或实物福利）权利不受抵消、清算或交换其他福利的限制。根据第409A节，高管在本协议下享有的任何分期付款权利应视为接收一系列单独且独立的付款的权利。每当本协议规定以天数为参考的付款期限（例如，“付款应在终止之日起九十（90）天内进行”），则在规定的期限内的实际付款日期由公司全权决定。

4. 执行补救措施执行者承认并同意，根据第 3 是公平合理的，是执行者唯一和排他性的补救措施，取代公司根据本协议行使解雇权利或出于正当理由终止执行者雇佣关系的所有其他法律或衡平法上的补救措施。

5. 第280G条款.

(a) 如果执行者因公司或其他原因与控制权变更相关而获得的任何支付或福利（无论是否根据本协议）可以被视为“支付” （i）符合《法典》第280G条款关于“降落伞支付”的含义，并且（ii）如果没有本段，将受到《法典》第4999条款规定的特别税的限制（“消费税），那么高管将有权选择以下两种支付方式之一：（A）全额支付全部款项，或（B）仅支付部分款项，以使高管在不产生消费税的情况下获得尽可能大的款项（“减少支付）如果高管选择接受减少支付，则支付和/或福利的减少将按以下顺序发生：（A）以相反的时间顺序减少现金支付；（B）取消股票奖励的加速归属，除了股票期权；（C）取消股票期权的加速归属；（D）在相反的时间顺序中减少支付给高管的其他福利。在减少高管股权奖励的薪酬加速时，该加速的归属将按授予日期的反向顺序取消，并且在特定授予的情况下，将按该授予本应归属的相反时间顺序进行处理。

(b) 独立的注册公共会计师事务所，受公司聘请进行一般审计，时间为变更控制生效日前一天，或全国知名律师事务所，应作出所有需要根据本条款作出的判断。第5条如果公司聘请的独立注册公共会计师事务所或全国知名律师事务所正为实施变更控制的个人、实体或集团提供会计或审计服务，公司应任命一家独立注册公共会计师事务所或全国知名律师事务所来作出本条款下所需的判断。公司应承担与所需判断相关的独立注册公共会计师事务所的所有费用。

(c) 被聘用以在此做出决策的独立注册公共会计师事务所或律师事务所应在执行人触发付款权利的日期之后的十五（15）个日历日内（如公司或执行人在此时有要求）向公司和执行人提供其计算结果，以及详细的支持文件，或在公司或执行人要求的其他时间。会计师事务所或律师事务所基于此做出的任何善意决定对公司和执行人均为最终、具有约束力和结论性的。

6. 限制性约定。

(a) 非-竞争. 鉴于本协议中所描述的付款和福利，执行人在本协议生效日期之前并不享有的，执行人同意在其与公司雇佣关系的整个期间以及终止日期之后的一个（1）年内（“ 第3条和本协议的其他条款。限制期），执行官不得在未事先获得董事会书面同意的情况下，直接或间接拥有、管理、运营、控制、融资或参与任何竞争业务的所有权、管理、运营、控制或融资，或作为官员、董事、执行官、合伙人、员工、主要负责人、代理、代表、顾问、许可人、被许可人或其他方式为任何竞争业务提供服务。; 但是，执行官（i）可以购买或以其他方式获取任何企业的任何类别证券的至多（但不超过）百分之一（1%）（但不参与该企业的活动），如果这些证券在任何国家或地区的证券交易所上市，并且（ii）可以为任何竞争业务提供服务或工作，但不得涉及其商业中开发或商业化针对眼科疾病和疾病的基因治疗相关的产品，该产品将与公司的类似产品直接竞争。鉴于公司的业务广泛的地理范围以及从世界任何地方与该业务竞争的便利性，本限制涵盖了以下内容第6(a)节预期的地理区域（统称为““指阿拉伯联合酋长国、沙特阿拉伯、科威特、约旦、卡塔尔和阿曼，有可能扩展到阿尔及利亚、巴林、塞浦路斯、埃及、伊朗、伊拉克、以色列、利比亚、黎巴嫩、摩洛哥、巴勒斯坦领土、叙利亚、突尼斯、土耳其和也门；但许可方可以通过书面通知许可方在发生牵涉该国或地区的任何贸易禁令的情况下，将该国或地区从本条款之内排除。””）：(A) 美国；(B) 公司在执行官雇佣期间提供商品或服务、拥有员工或客户，或以其他方式开展业务的所有州（如适用，还包括哥伦比亚特区）；或(C) 执行官为公司提供服务、拥有重要存在或影响，或执行官负有管理责任的所有州（如适用，还包括哥伦比亚特区）。如果法院或仲裁员认定上述(A)条款描述的领土过于限制性，则各方同意领土应为(B)条款中指定的区域。如果法院或仲裁员认定上述(A)和(B)条款描述的领土过于限制性，则各方同意领土应减少为(C)条款中指定的区域。如果法院认定上述所有区域都过于限制性，则各方同意法院或仲裁员可以减少或限制该区域，以使本意图得以实施。第6(a)节在可接受的最大范围内执行。执行人员特此声明并保证，执行人员已向首席执行官披露了所有其他雇佣或其他商业活动，执行人员已经进行或打算进行（在执行人员目前所知的范围内），在执行人员与公司的雇佣期间。

(b) 不诱导商业伙伴. 执行人员同意，在限制期内，执行人员将不会作为高级职员、董事、雇员、顾问、所有者、合伙人或以任何其他身份，直接或间接通过其他人，除非代表公司：(i) 诱导、引诱或尝试引诱任何商业伙伴终止、减少或以对公司有害的方式实质性改变与公司的关系；或 (ii) 诱导或协助诱导任何商业伙伴与竞争性企业签约或订购。

(c) 限制合理性执行人员同意执行人员已阅读第6节规定本协议并理解其条款。执行人员同意，这些限制是合理的、适当的，并且是由于公司的合法商业利益所必需的，基于执行人员的角色以及对公司商业秘密和专有及机密信息的访问和使用。如果在第6节规定本协议的条款如果被任何有管辖权的法院或仲裁者认定为不可执行，因为它们的时间期限过长或覆盖的活动范围过大，或地理范围过广，则应解释为仅在可执行的最大时间期限、活动范围或地理范围内有效。

(d) 员工专有信息、发明转让和不招揽协议. 在本协议的框架内，并作为高管与公司雇佣的条件，高管应签署并遵守员工专有信息、发明转让和不招揽协议（“保密协议”）约束，并持续受约束，附件中附有副本。附录B 本协议的附属协议。保密协议可以由双方不时修订，而不考虑本协议，并包含双方意图在本协议终止或到期后仍然有效的条款。

(e) 关于商业秘密保密披露的免责通知。根据美国法典第18章第1833(b)节，个人因披露商业秘密而不受任何联邦或州商业秘密法的刑事或民事责任： (i) 该披露是在保密情况下直接或间接地向政府官员或律师进行，唯一目的是报告或调查涉嫌违法行为；和/或 (ii) 如果此类文件以密封方式提交，任何在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件。此外，因报告涉嫌违法行为而对雇主提起报复诉讼的个人可以向其律师披露商业秘密，并在法庭程序中使用商业秘密信息，只要包含该商业秘密的文件是密封提交的，并且个人除非根据法院命令，不得披露该商业秘密。本协议或发明转让协议中的任何内容均不意图限制依据此联邦法律的任何权利。

(f) N/A尽管本协议或保密协议中有任何相反的内容，但执行官理解本协议、保密协议或执行官与公司之间的任何其他协议均不禁止执行官保密或以其他方式与政府执法或监管机构（“机构”）进行沟通、合作或提交指控或投诉，或参与机构调查，均不需要事先获得公司授权或披露任何此类行为。本协议或保密协议中的任何内容不得 (i) 被解释为限制执行官就提供给任何机构的信息获得奖励的权利，包括依据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法；也不得 (ii) 禁止执行官讨论或披露在适用法律下明确禁止作为员工不披露义务主题的信息，例如有关工作场所不法行为的信息，包括骚扰或任何其他执行官有理由相信是违法或违反公共政策的行为，或与律师讨论相同内容。尽管如此，执行官在进行任何此类披露或沟通时，同意采取一切合理的预防措施，以防止任何可能构成专有信息的任何信息被任何非机构方未经授权使用或披露。执行官进一步理解，执行官不被允许披露公司的律师-客户特权通信或律师工作产品。

7. 继任者.

(a) 本协议是针对执行人员的，未经公司事先书面同意，执行人员不得转让，除非通过遗嘱或法定继承和分配。该协议应使执行人员的合法代表受益并可强制执行。

(b) 本协议应使公司及其继承者和受让人受益，并对其具有约束力，包括任何以接管人或受托人身份行事的一方。

(c) 公司将要求任何继任者（无论是直接或间接，通过购买、合并、整合或其他方式）明确承担并同意以与公司在未发生继任的情况下应履行本协议的相同方式和同等程度履行本协议。本文中所称“公司”应指前文定义的公司及其业务和/或资产的任何继任者，前提是其通过法律或其他方式承诺并同意履行本协议。

8. 杂项.

(a) 本协议应根据密歇根州的实质性法律进行解释，并确定各方的权利和义务，而不考虑其法律冲突原则。就基于本协议或与本协议的谈判、执行或履行相关的任何诉讼、行动或程序而言，各方在此明确提交给在联邦密歇根州东区管辖范围内的所有联邦和州法院的管辖权（“场馆区域）并且同意任何向该法院或其法官提出的命令、程序、动议通知或其他申请可以通过挂号邮件或个人送达方式在该法院的管辖范围内或外进行。第8(b)节各方同意这些法院对任何由上述任一方或双方提起的诉讼、行动或程序享有专属管辖权。每一方在此不可撤销地放弃其现在或将来可能对任何根据本协议或与其谈判、签署或履行相关的诉讼、行动或程序的管辖权提出的异议，这些诉讼、行动或程序在任何位于管辖区域内的联邦或州法院提起，并在此进一步不可撤销地放弃任何关于在任何此类法院提起的诉讼、行动或程序已在不方便的法庭提起的主张。本协议的标题不是其条款的一部分，并且不具任何效力。本协议的修改或变更不得通过当事方或其各自的继任者及法定代表人签署的书面协议之外的方式进行。

(b) 所有的通知和其他通信应以书面形式进行，并应通过亲自递交给另一方或通过挂号或认证邮件、要求回执、预付邮资的方式送达，地址如下：

如果发给高管：

在执行人的地址，如其在

公司的账簿和记录中所示，或在执行人指定的其他

地点

根据本通知提供给公司

如果是公司的通知：

ocuphire pharma, inc.

收件人：乔治·马格拉斯万.D.

37000 大河大道

120号套房

农ington山，密歇根州 48335

同时抄送至：

Sidley Austin LLP

注意：亚舍·鲁宾

2850石矿湖路

280号套房

巴尔的摩，MD 21209; (410) 559-2881

Arubin@sidley.com

Sidley Austin LLP

注意：安德烈·里德

南迪尔伯恩街一号

芝加哥，IL 60603; (312) 853-7881

andrea.reed@sidley.com

或任一方以书面形式根据本协议向另一方提供的其他地址。通知和通讯在实际接收时才有效由收件人收到。

(d) 自生效日起，公司应在员工期间及潜在责任存在期间为高管投保董事和高管责任保险，保险金额和范围与公司为其他高管和董事投保的相同。

(e) 公司特此同意根据公司修订后的公司章程、修订后的章程以及公司与高管之间签订的任何赔偿协议为高管提供赔偿，并使高管免受任何与高管在公司的善意履行职责和义务相关的所有行动、诉讼、程序、索赔、要求、判决、费用、开支（包括合理的律师费）、损失和损害的影响。为明确起见，高管不应在公司对高管或其关联方提起的任何诉讼或与可能构成因故终止的行为相关或引起的任何诉讼中享有赔偿的权利。该义务在高管与公司的雇佣关系终止后依然有效。

(f) 公司可以从本协议下应支付的任何款项中扣留公司根据任何适用法律或法规确定需要扣留的联邦、州、地方或外国税款。

(g) 执行者或公司未能坚持严格遵守本协议的任何条款，或未能主张执行者或公司根据本协议可能拥有的任何权利，不应被视为对该条款或权利或本协议其他条款或权利的放弃。

(h) 本协议、保密协议以及与之相关准备的所有协议、文件、文书、时间表、附录或证明，自生效日起构成各方就本文所涉及的主题达成的完整理解和协议，取代各方之前的所有理解、协议或谈判，无论是书面还是口头（包括为避免疑义所提到的先前协议），并且只能通过书面协议进行修订、补充或变更，该协议需明确提及本协议或按照本协议交付的协议或文件，并由针对其寻求执行任何此类修订、补充或修改的方签署。

(i) 本协议可以一份或多份副本签署，也可以通过传真方式签署，每份都应视为原件，所有副本合在一起应构成同一文件。各方通过传真或.pdf格式传送的签名应视为其原始签名，具有所有目的上的效力。“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词应视为包括电子签名或电子形式记录的保留，每种签名均具有与手动签名或纸质记录系统一样的法律效力、有效性或可执行性，具体取决于适用的法律，包括《联邦电子签名全球与国家商业法案》、《密歇根州统一电子交易法》或其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。本协议及任何与本协议相关的签署协议或文书，以及在此类交付中进行的任何修订，应通过传真机或电子邮件发送（任何此类交付称为“电子投递“），将被视为原始协议或文书，在所有方面均等同于原始签署版本，具有同样的法律约束力，仿佛它是亲自交付的原始版本。根据本协议任一方或任一此类协议或文书的请求，其他各方将重新签署其原始形式并交付给所有其他方。任何一方均不得以电子交付的使用作为提供签名的理由，或以任何签名、协议或文书通过电子交付方式传送或沟通为由，作为合同形成的抗辩理由，且各方对此类抗辩理由永远放弃，除非此类抗辩理由与缺乏真实性相关。

以下页面的签名

在证人的见证下公司与执行人已于上述首次书面日期签署本协议。

执行官：	公司：

	ocuphire pharma, inc.

	By:	/s/ George Magrath
	姓名：乔治·马格拉斯博士
	Title: Chief Executive Officer (职位：首席执行官)
/s/ 本杰明·R·耶尔克萨
本杰明·R·耶尔克萨，哲学博士

签署页
雇佣协议

附件A

咨询协议形式

它需要翻译.

此咨询协议（本协议 “协议”)的截止日期为2024年10月22日（即 “生效日”), 之间 ocuphire pharma, inc., 一家特拉华州公司，总部位于37000 Grand River Avenue, Suite 120, Farmington Hills, 密歇根州 48335 (该 “公司”关于Kemetco研究公司。本杰明·R·耶克萨，博士。住址为 ____________________________ (“顾问”).

背景

公司希望聘请顾问，顾问也希望被公司聘用，以根据本协议的条款和条件在眼科学领域提供某些咨询服务。

条款和条件

现在，因此鉴于上述情况以及以下条款、条件和契约，公司与顾问达成如下协议：

1. 某些定义。本协议中使用的首字母大写的术语，如未另行定义，应具有以下含义：

(a) “公司文件和材料” 是指包含或体现专有信息或与发明、公司业务、运营或计划相关的任何信息的文档或其他媒介，无论是有形还是无形，均由顾问在履行服务过程中准备。公司文件和材料包括但不限于蓝图、图纸、照片、图表、数据图、笔记本、计算机磁盘、磁带或打印输出、声音录音以及其他打印、电子、打字或手写的文档或信息、样品产品、原型和模型。

(b) “公司代表” 是指乔治·马格拉斯万.D.，或他的继任者作为公司首席执行官。

(c) “发明” 是指包括但不限于所有软件程序或子程序、源代码或目标代码、算法、改进、发明、著作权作品、商业秘密、技术、设计、公式、想法、流程、技术、诀窍和数据，无论是否可申请专利或著作权，由顾问独自或与他人共同制造、发现、构思或实践或开发的。

(d) “专有信息” 是指由公司开发、创建或发现的信息，或代表公司披露给顾问的信息，无论是在本协议的有效期内还是之前，这些信息在顾问的行业或领域内并不为人所知，并包括但不限于与数据、结果、想法、流程、技术、公式、诀窍、改进、发现、开发和设计相关的有形和无形信息，以及与生物材料（如细胞株、抗体、组织样本、蛋白质、核酸等）、检测试剂和检测试剂组件及其介质、生产任何此类检测试剂或检测试剂组件的程序和配方、临床前和临床数据、测试、结果、开发或实验、研究、开发和新治疗的计划、技术信息、工具、图表、计划、规格、商业秘密、发明、发明披露、概念、结构、产品、专利待批、专利申请、原型、流程、正在进行的工作、著作权作品、著作权申请、软件程序和子程序、源代码和目标代码、算法、商业秘密、设计、技术、诀窍、流程、数据、想法、技术、发明、著作权作品、公式、商业和产品开发计划、客户名单、报酬条款和公司员工及顾问的绩效水平、公司的客户以及有关公司的实际或预期业务、研究或开发的其他信息，或由公司以保密方式接收自任何其他人或实体。

A-1

(e) “服务” 指由顾问代表公司在眼科领域提供的咨询服务。附件A 附于此。

2. 1.2 版本的关系。咨询者作为战略顾问进入了本协议，并将继续作为战略顾问。所有服务仅由咨询者执行。在任何情况下，咨询者都不应将公司视为咨询者的雇主，或为合伙人，代理人或负责人。咨询者或咨询者的任何员工均不享有任何赋予公司员工的福利，包括但不限于工人的赔偿，残疾保险，假期或带薪病假。咨询者应自行提供并以自己的名义提供失业，残疾，工人赔偿和其他保险，以及进行必要的许可证和许可证以进行服务。本协议的任何规定均不得被解释为在公司和咨询者之间创建合伙企业，合资企业，机构或雇员雇佣关系。咨询者不得将自己描述为公司的雇员或将自己推荐为公司的雇员。咨询者无权或授权明示或暗示地承担或创建公司的任何义务，或将公司与任何第三方绑定到任何其他合同，协议或承诺。公司特此聘请顾问，顾问接受此聘请，以执行服务。顾问将不受公司的控制和指挥（除了对工作范围、服务结果和交付时间的一般监督和控制），并将对执行服务的方式和手段拥有独占控制权，包括地点和时间的选择。预计工作时间不得超过每月八十（80）小时。顾问不要求遵循任何特定时间表，但顾问同意尽快和勤奋地进行工作。顾问特此声明并保证服务将按照该领域最高专业标准进行，以满足公司的要求。

3. 期限本协议的期限自2025年10月22日开始（或如果更早，顾问与公司的雇佣关系终止后的第一天除非（i）由执行人员根据顾问与公司的雇佣协议第3(b)节的规定，生效于2024年10月22日（“雇佣协议（ii）公司因原因（如《雇佣协议》所定义）终止，或（iii）因顾问的死亡或残疾（如《雇佣协议》所定义）（本条款实际开始的日子，称为“开始日期”）并于2028年10月21日终止（“咨询期”），除非双方书面协议共同延长本协议的期限。尽管有上述规定，(a) 任一方可以在通知另一方不少于三十（30）天后以任何理由终止本协议，(b) 公司可以在顾问因委托事项的任何挪用、服务未履行、欺诈或诡计的情况下立即终止本协议，或顾问违反法律，(c) 任一方可以在发生以下任一事件时立即终止本协议：(i) 另一方违反本协议，且该违反行为在接到非违约方书面通知后十（10）个工作日内未得到纠正，或 (ii) 任一方的解散、自愿或非自愿破产，或任一方将其全部或实质上全部的资产转让给债权人以获益。本协议第6至28条款下的双方权利和义务将在本协议到期或终止后继续有效。如果公司根据上述第3(a)条款终止本协议，或顾问根据上述第3(c)(i)条款终止本协议，根据本协议应支付或未归属的所有补偿将在本协议终止后的六十（60）天内加速支付给顾问。该补偿的计算方式为从120万美元中减去自2025年10月22日至终止日期间根据本协议支付或归属的补偿金额，任何基于股权的奖励的价值将根据奖项所涉及的股份数量乘以适用授予日期的收盘价格进行计算。; 前提是，如果所有或任何部分的赔偿构成1986年修订的《国内税收法典》第280G条款中的“降落伞付款”（"法规）并且根据第4999条款，若没有本第3条款将适用的特别税（"消费税）则如此赔偿应减少（但不得低于零），以确保不需缴纳特别税。前述句中所需的任何确定应由公司选定的独立会计师事务所以书面形式作出，并由顾问完成。

A-2

4. 报酬。为顾问提供服务的报酬，公司将在咨询期间以年薪400,000美元支付顾问，该金额将在每年咨询期间内在每个季度结束后的三十（30）天内以现金平等的季度付款方式支付给顾问，前提是顾问在适用季度的最后一天继续为公司服务；但是，公司可自行决定并与顾问协商，将向顾问支付的年薪的最多50%（或双方共同同意的更大金额）以限制性股票单位的形式支付，关于公司的普通股，该限制性股票单位将在适用季度的第一周授予，授予的限制性股票单位的股票数量根据适用授予日期时公司普通股的收盘市场价格确定，且该限制性股票单位将在适用季度的最后一天归属，前提是顾问在适用季度的最后一天继续为公司服务，并且相关普通股将在适用季度结束后的三十（30）天内结算；此外，公司可以选择在咨询期间的任何一年，将所有限制性股票单位的授予提前至适用年的第一周，该奖励将在基于顾问在适用季度最后一天继续服务的情况下，以四个相等的季度分期归属，并在适用季度结束后三十（30）天内结算。对于协议有效期间内任何日历月所提供的服务，顾问将在每个日历月的最后一天或在自该日历月结束后的十五（15）日历天内向公司提交发票，发票至少应包含该月所执行活动的记录及相应的耗时。此外，在公司代表事先书面批准的情况下，公司将支付或报销顾问因参加公司要求的会议和类似事件而产生的所有合理旅行相关费用，以及公司代表事先批准的其他任何费用。所有此类费用报销的申请必须按照公司不时生效的顾问和承包商报销费用政策的规定提交适当的凭证或收据，并且必须在顾问产生这些费用后的三十（30）日历天内提交给公司申请报销。支付给顾问的无争议费用和开支将在公司收到发票或附带适当文档的费用报销请求后的三十（30）天内到期。

A-3

5. 费用与负债顾问同意作为独立承包商，顾问对其在提供服务过程中产生的所有费用承担全部责任，除非这些费用得到公司代表的书面预先批准。公司没有义务对顾问未提前批准的费用进行报销。顾问明白，顾问将不会获得任何办公设备或用品来执行服务，也不会因任何用品、设备或运营成本而获得报销，公司也不会以任何方式补偿这些经营成本。

6. 披露。根据适用的政府法律、规则和法规，顾问理解并承认，公司可能被要求向相关政府机构披露公司根据本协议向顾问支付的款项以及这些款项的目的和性质。顾问应准确记录与本协议有关的支付和发生的费用，并在公司请求时提供此类信息。公司有权披露（包括在公司网站上）和报告，根据适用法律的要求（包括《患者保护与平价医疗法案》第6002条所规定的医师支付阳光法案，以及类似的州报告法律）或公司另行希望披露的信息（a）与服务有关的信息，包括但不限于所有支付、费用报销或以非货币形式进行的其他价值转移，(b) 关于顾问的识别信息及与本协议有关的任何其他信息。

7. 专有信息的保密性.

(a) 信息的性质。顾问理解公司拥有并将拥有对其业务至关重要的专有信息。顾问理解，顾问的聘用在公司与顾问之间就专有信息创建了信任和信心的关系。

(b) 公司的财产。顾问确认并同意，所有公司的文件和材料、专有信息，以及与之相关的所有专利、专利权、版权、商业秘密权、商标权和其他权利（包括但不限于知识产权）在世界任何地方均为公司唯一的财产。顾问特此将其可能拥有或获得的任何专有信息，或公司文件和材料的所有权利、所有权和权益转让给公司。

(i) 在此之前，顾问已知晓的，且有顾问的书面记录证明；

A-4

(ii) 除由于顾问违反本协议而公开可获得的信息；

(iii) 由不受保密义务的第三方合法披露给顾问的信息；以及/或

(iv) 获得公司授权代表的书面许可披露。

(d) 强制披露。如果在任何诉讼中请求顾问披露任何专有信息，顾问应及时通知公司该请求，以便公司寻求适当的保护令。若在没有保护令的情况下，顾问仍然被任何有管辖权的法院或法庭强制披露专有信息，顾问可在此情况下披露该信息，而不承担责任；前提是，顾问应尽可能提前通知公司所披露的专有信息，并尽最大努力确保其获得保密处理的保证。将对该专有信息提供保密处理。.

(e) 记录。顾问同意根据本协议，将所有分配或将要分配给公司的发明、商业秘密及著作权的书面记录以公司指定的形式进行充分而完整的记录和维护。

(f) 公司文件和材料的处理。顾问顾问同意在公司聘用期间，不得移除任何公司不得将公司业务场所的文件和材料转交给公司外的任何个人或实体，除非顾问为履行服务所需而被要求这样做。顾问进一步同意，立即终止顾问的合同原因无论是什么，或者在顾问的合同期间，如果公司要求，顾问应归还所有公司文件和材料、设备、器材及其他实体财产，或此类财产的任何复制品，仅除顾问对本协议的副本。

(g) 关于对商业机密保密披露的免责通知。根据18 USC § 1833(b)，如果顾问是个人，顾问可能不会因披露商业机密而在任何联邦或州的商业秘密法下承担刑事或民事责任：(a) 以保密方式直接或间接向政府官员或律师披露，唯一目的为报告或调查涉嫌违法行为；和/或 (b) 在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，如果该提交是在密封状态下进行。此外，如果顾问是个人，并且顾问因报告涉嫌违法行为而对公司提起诉讼，顾问可以将商业机密披露给顾问的律师，并且在法庭程序中可以使用商业机密信息，前提是顾问 (X) 在密封下提交任何包含商业机密的文件；以及 (Y) 不披露商业机密，除非根据法院命令。本协议中的任何内容无意限制根据该联邦法律的任何权利。

A-5

8. 当事方

(a) 披露。顾问应及时以书面形式向公司披露所有发明。此类披露应以保密方式提交给公司。顾问应及时以书面形式向公司代表或公司代表指定的人员披露在顾问与公司合同期间与服务相关的所有发明。顾问还应在顾问与公司的合同终止后的六（6）个月内，向公司代表披露顾问单独或与他人共同制造、发现、构思、实现或开发的所有发明，这些发明全部或部分源自于顾问与公司的先前关系，并与服务相关。此类披露应以保密方式提交给公司，前提是此类发明不根据下面第(b)小节的规定转让给公司，并且不扩展在该小节中所做的转让。

(b) 发明归公司所有。顾问同意，所有在顾问的服务相关工作中，顾问制作、发现、构思、实践或开发的发明（无论是单独还是与他人共同进行），包括但不限于在顾问的参与之前产生但与服务相关并在顾问与公司的参与期间实践或开发（无论是单独或与他人共同）的构思或想法，均应在法律允许的最大范围内归公司独占所有。顾问特此不再撤回地、独占性地将顾问的所有权利、所有权和利益（包括但不限于所有专利权、版权、商标权、商业秘密权和其他专有和/或知识产权，以及所有的续期）永久性地转让给公司，且无其他对价。所有这些发明在美国及其他国家或地区均无任何留置权和负担。如果在顾问与公司的合作过程中，顾问将与服务无关且由顾问拥有或有利益的先前发明或改进融入公司发明、产品、过程或机器中，顾问在此将所有对该先前发明的权利和利益转让给公司。若任何此类先前发明根据第8(b)节的规定被视为不可转让，则公司在此获得并将拥有一个非独占性、免版税、不可撤销、永久、可再授权的全球许可，以制造、制造、修改、使用、营销、销售和分发该先前发明，作为该产品、过程或机器的一部分或与之相关。

(c) 版权发明的所有权。顾问同意，公司应是所有与服务相关的所有专利、专利权、版权、商业秘密权、商标权及其他知识产权或其他权利的唯一所有者。顾问进一步承认并同意，与服务相关的这些可版权的发明是由顾问（无论是单独还是与他人共同）代表公司或为公司利益而创建的，且将是公司的唯一且完整的财产，所有这些发明的任何和所有版权专属于公司，且在全球范围内永久归公司所有。顾问不得试图在美国版权局、美国专利和商标局或任何外国版权、专利或商标注册处注册根据本协议创建的任何作品。

A-6

(d) 合作。 Consultant agrees to perform, during and after Consultant’s engagement, all acts deemed necessary or desirable by the Company to permit and assist it, at the Company’s expense, in further evidencing and perfecting the assignments made to the Company under this Agreement and in obtaining, maintaining, defending and enforcing patents, patent rights, copyrights, trademark rights, trade secret rights or any other rights in connection with such Inventions and improvements related to the Services in any and all countries. Such acts may include, without limitation, execution of documents and assistance or cooperation in legal proceedings. Consultant hereby irrevocably designates and appoints the Company and its duly authorized officers and agents, as Consultant’s agents and attorney-in-fact, coupled with an interest, to act for and on Consultant’s behalf and in Consultant’s place and stead, to execute and file any documents, applications or related findings and to do all other lawfully permitted acts strictly limited to furthering the purposes set forth above in this Section 8(d), including, without limitation, the perfection of assignment and the prosecution and issuance of patents, patent applications, filing with the FDA, copyright applications and registrations, trademark applications and registrations or other rights in connection with such Inventions and improvements related to the Services with the same legal force and effect as if executed by Consultant.

(e) Assignment or Waiver of Moral Rights. Any assignment of copyright hereunder (and any ownership of a copyright as a work made for hire) includes all rights of paternity, integrity, disclosure and withdrawal and any other rights that may be known as or referred to as “Moral Rights” (collectively, “Moral Rights”). To the extent such Moral Rights cannot be assigned under applicable law and to the extent the following is allowed by the law in the various countries where Moral Rights exist, Consultant hereby waives such Moral Rights and consents to any action of the Company that would violate such Moral Rights in the absence of such consent.

(f) 延续任务。

(i) 顾问同意在顾问与公司的合作因任何原因终止后，立刻向公司披露所有与服务相关的发明，无论是否可申请专利；(2) 在公司的费用下，协助申请美国专利和涵盖与服务相关的发明的外国专利，按公司要求进行；(3) 将顾问可能拥有的所有与服务相关的发明和申请的全部所有权和权利转让给公司，而无需向顾问支付任何进一步的补偿；(4) 根据公司要求，执行、确认、交付或采取其他必要的措施，所有这些文件，包括但不限于专利申请、转让、授权书，以确保公司获得与服务相关的发明和申请的所有权利。

(ii) 与服务相关的发明，须在本第8(f)节之下，包括所有与服务相关的发明，(1) 顾问在本协议终止后的一年内单独或与他人共同构思、实施或以其他方式制作或开发；(2) 以任何方式基于顾问在与公司合作期间了解到的任何商业秘密或机密或专有信息；(3) 由于顾问在本协议项下为公司执行的任何工作而产生；或(4) 以任何方式与顾问与公司的 engagement 主题或活动相关。

A-7

9. 禁止诱导或雇用公司员工。在本协议有效期内及其后一年，顾问不得鼓励或引诱任何公司员工因任何理由离开公司，或接受顾问或任何其他实体的雇佣。作为此限制的一部分，顾问不得(a) 在此期间对任何第三方进行与任何员工相关的面试或提供任何意见，或(b) 以任何身份保留或雇佣，个人或为顾问可能从事或与之相关的任何个人或实体的任何人，任何在本协议有效期和本协议终止后六（6）个月内曾在公司工作的人。

10. 禁止非员工的招揽。在本协议有效期内及其后一年内，顾问不得干扰或试图损害公司与其任何非员工顾问和顾问之间的关系，顾问亦不得直接或间接地招揽、引诱、雇用或以其他方式诱使公司任何非员工顾问或顾问终止与公司的关系。

11. 公司对发布的授权.在顾问提交或披露可能在公司外部发布或传播的任何包含与公司业务或预期研究相关的信息的材料之前，顾问同意向公司代表提交一份该材料的副本以供审核。在提交后的二十（20）天内，公司同意书面通知顾问公司是否认为该材料包含任何与服务相关的专有信息或发明，顾问同意按照公司为保护其与服务相关的专有信息和发明所合理要求的进行删除和修改。顾问进一步同意在任何外部人员对该材料进行审核之前获得公司的书面同意。

12. 前雇主信息。顾问向公司表示并证明，顾问在本协议项下的所有条款的履行和作为公司顾问的聘用不会违反顾问在公司聘用之前以保密的方式或信任的方式获得的专有信息、知识或数据的保密协议，或违反顾问与任何第三方之间的任何不竞争条款。顾问不得向公司透露或诱使公司使用任何顾问以前雇主或其他第三方的机密或专有信息或材料。

13. 独立承包商.公司与顾问互相理解并同意，顾问应作为独立承包商根据本协议执行服务。本协议中的任何内容都不意图让公司对顾问执行服务的方式或方法行使控制或指示。本协议中的任何内容都不意图或不应被解释为在客户与顾问之间建立合伙、代理、合资或雇佣关系。顾问无权代表公司做出任何声明、合同或承诺。顾问将没有资格享受公司可能为其员工提供的任何福利（包括但不限于团体健康或人寿保险、利润分享或退休福利），并同意顾问因执行服务的结果而被排除在参与任何此类福利计划或项目之外，而不考虑顾问的独立承包商身份。双方同意，公司不会代表顾问扣留任何收入税、失业保险、社会保障或根据任何法律或政府机构要求的其他扣款。顾问应独自负责，并将及时提交与执行服务和接受本协议下费用相关的、需要向任何外国、联邦、州或地方税务机关提交的所有税务申报和付款，并同意赔偿公司因顾问未能遵守上述规定而产生的所有损害、成本、索赔、费用或其他责任（包括律师费用）。

A-8

14. 遵守规定。

(a) 顾问将熟悉并遵守公司提前向顾问提供的适用于服务的书面规则、规定和政策，作为服务执行的前提。

(b) 双方同意遵守所有适用的联邦、州和地方法律法规，并履行本协议下的义务。双方明确承认，联邦反回扣法，42 U.S.C. § 1320a-7b(b)，禁止以诱因或奖励的方式支付或接受报酬，以换取推荐、购买或订购可以部分或全部通过联邦医疗保健计划支付的项目或服务。双方的意图是本协议的执行应符合该反回扣法。如果本协议的任何部分被有管辖权的法院或机构发现不符合该反回扣法，该部分协议应被视为追溯性修订和改正，以满足该法律的要求，双方应合作采取任何必要步骤以确保该合规性。

15. 保修。

(a) 顾问声明并保证： (i) 顾问在提供服务方面具备技能和经验，并将以行业内惯常的专业和工匠精神方式执行服务； (ii) 顾问在本协议期间拥有并将保持所有必要的培训、许可证、认证和信息，以安全和适当地提供服务； (iii) 顾问将根据本协议的条款和条件及所有适用的法律、法规和条例执行服务； (iv) 顾问未被任何机构发现违反与临床研究或与服务实质上相似的服务相关的任何法规、规则或法规；也未收到任何机构的信函对此提出指控； (v) 顾问未因不当行为被任何赞助商或机构终止任何调查或研究项目； (vi) 顾问未受到任何适用医学委员会、机构审查委员会或其他类似机构的处纪律行动，也未受到与研究或专业不当行为指控相关的任何其他限制或制裁。

(b) 顾问进一步表示和保证，(i) 顾问有充分且不受限制的权利在履行本协议时向公司披露任何信息、技能、材料、知识或数据；(ii) 这些数据和发明不会侵犯任何第三方的知识产权。如果上述保证的任何内容发生变化，顾问同意立即以书面形式通知公司。

A-9

(c) 顾问进一步表示并确认，顾问从未被、目前不被且在本协议有效期内不会被：(i) 排除、禁入、暂停或以其他方式无资格参与任何联邦医疗保健项目（例如，医疗保险、医疗补助、退伍军人医疗保健）或任何美国政府采购或非采购项目（即，列入卫生与公众服务部监察长办公室的排除个人和实体名单，www.oig.hhs.gov/exclusions，或一般服务管理局的奖励管理系统，www.sam.gov）；(ii) 按照21 U.S.C. § 335a(a)或(b)被FDA禁入，禁止为有批准或待决药品申请的人提供任何服务；(iii) 正在接受FDA禁入调查或诉讼（或类似的外国等效诉讼）；(iv) 因可导致个人或实体在21 U.S.C. § 335a(a)或(b)下被禁入的罪行被定罪或正在接受起诉；或(v) 因信任度或(B) 根据42 U.S.C. §§ 1320a-7，1395ccc，1395c-5及/或相关法规的刑事 offenses被定罪或正在接受起诉。

(d) 如果在本协议有效期内的任何时候，顾问在本协议中包含的任何声明或认证不再真实和正确，顾问应及时以书面形式通知公司。

16. 非推荐。双方同意顾问没有义务为公司的任何业务或产品征求、推荐或索求患者推荐，或向患者、同事或其他第三方推荐公司的产品。顾问因患者推荐或开处方、购买、租赁或订购公司任何产品或服务而不会获得任何利益。顾问在其临床和患者护理工作中，始终应独立行动并行使其专业医学判断。

17. 宣传。任何一方在没有另一方事先书面同意的情况下，不得在任何广告或宣传材料中使用另一方或其官员或员工的名称、符号或商标。顾问不得在没有公司事先书面同意的情况下，向媒体或其他任何人公开披露与服务相关的任何信息，除非法律或适用法规要求。

18. 记录维护。在本协议的有效期内以及在根据本协议提供服务后的五（5）年内，顾问应在公司或其指定方的书面请求下，提供顾问所维护的与此处提供的任何服务相关的任何记录。

19. 没有授权约束。任何一方都无权或没有权力代表另一方签署任何协议或合同，或以其他方式约束另一方。

A-10

20. 无转让。本协议未经另一方书面同意不得转让；但公司可以在无需顾问同意的情况下，将本协议转让给购买其全部或实质上全部资产或业务的任何人（通过合并、资产出售、股权出售或其他方式），前提是公司书面通知顾问任何此类转让。顾问在未获得公司事先同意的情况下，试图对本协议下的任何权利进行质押或转让的，将被视为无效。

21. 可分割性. 各方同意，如果本协议的一项或多项条款在适用法律下被认定为不可强制执行，则该条款应从本协议中排除，协议的其余部分应按照排除该条款的方式进行解释，并应根据其条款强制执行。

22. 约束效力。本协议应使双方及其各自的继承人和被允许的受让人受益并具有约束力。

23. 修订。本协议不得更改，除非双方达成书面协议。

24. 公平救济。各方承认，另一方违反本协议可能会对未违反方造成无法弥补的伤害，因此损害赔偿的判决可能无法充分补偿，并且同意，在发生此类违反或威胁违反的情况下，未违反方有权寻求公平救济，包括以限制令的形式、初步或永久禁令、特定履行以及任何其他可从任何法院获得的救济[，各方在此放弃对这样的救济要求任何保证金的提供或实际货币损失的证明的要求。这些救济措施不得被视为排他性的，而应是除本协议下所有其他法律或股权下可用的救济外的补充，有违约或限制的情况除外。

25. 通知。所有通知、请求、要求和其他通讯应以书面形式进行，并在亲自递送时视为已适当发出，此时通知在收到时被视为有效，或者，如果通过预付邮资的挂号或注册邮件递送，发送到本协议引言部分所列的任何一方地址，或按一方书面指示的地址，此时通知在邮寄时被视为有效。返回收据、送达收据或信使的宣誓书将被视为送达的决定性但非排他性证据；在受寄人拒绝接受后，送达也将被视为已发生。

26. 完整协议。本协议应构成双方之间的完整协议，并取代顾问与公司之间关于本协议主题的任何及所有其他书面或口头协议。

27. 法律适用；同意司法管辖权；放弃陪审团审判. This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the internal laws of the State of Delaware, without regard to its principles of conflicts of laws. Each of the parties hereto irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the state and federal courts of the State of Delaware for the purpose of any suit, action, proceeding or judgment relating to or arising out of this Agreement and the transactions contemplated hereby. Each of the parties hereto irrevocably consents to the jurisdiction of any such court in any such suit, action or proceeding and to the laying of venue in such court. Each party hereto irrevocably waives any objection to the laying of venue of any such suit, action or proceeding brought in such courts and irrevocably waives any claim that any such suit, action or proceeding brought in any such court has been brought in an inconvenient forum. EACH OF THE PARTIES HERETO WAIVES ANY RIGHt TO REQUESt A TRIAL BY JURY IN ANY LITIGATION WITH RESPECt TO THIS AGREEMENt AND REPRESENTS THAt COUNSEL HAS BEEN CONSULTED SPECIFICALLY AS TO THIS WAIVER.

A-11

28. Counterparts/Electronic Execution and Delivery. This Agreement may be executed in one or more counterparts and by facsimile, each of which shall constitute an original and all of which together shall constitute one and the same instrument. Signatures of the parties transmitted by facsimile or via .pdf format shall be deemed to be their original signatures for all purposes. The words “execution,” “signed,” “signature,” and words of like import shall be deemed to include electronic signatures or the keeping of records in electronic form, each of which shall be of the same legal effect, validity or enforceability as a manually executed signature or the use of a paper-based recordkeeping system, as the case may be, to the extent and as provided for in any applicable law, including the Federal Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, the Michigan Uniform Electronic Transactions Act, or any other similar state laws based on the Uniform Electronic Transactions Act. This Agreement and any signed agreement or instrument entered into in connection with this Agreement, and any amendments hereto or thereto, to the extent delivered by means of a facsimile machine or electronic mail (any such delivery, an “电子交付”), 将在各方面视为原始协议或文书，并且将被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的法律效力。应任何当事方的要求，其他当事方将重新签署其原始形式并交付给所有其他当事方。任何当事方不会以使用电子交付方式交付签名或通过电子交付传输或交流任何签名、协议或文书作为合同成立的抗辩理由，且每一方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及真实性的缺乏。

下一页的签名

A-12

在证人的见证下公司与顾问于上述日期首次生效时已达成本协议。

顾问：		公司：

		ocuphire pharma, inc.

附件A

服务描述

服务将包括以下内容，其范围将不时协商一致：

•

就改进组织在管道开发中的成功的高层战略提供意见

•

帮助寻找提高公司盈利能力和成功的方法

•

代表公司参加内部和外部活动

•

为团队提供关于关键商业发展倡议的意见支持

•

参与商业发展倡议，如投资、筹款、合并和收购以及战略联盟

附录B

员工专有信息、发明转让和不招揽协议

员工专有信息, 发明转让和不招揽协议

本员工专有信息、发明转让和不招揽协议（此 “协议”）的签署日期如下所示，签署方为 ocuphire pharma, inc.，一家特拉华州公司（ “公司”），以及公司的签字员工（“员工”).

本协议确认了员工与公司的某些雇佣条款，员工承认这些条款是员工在公司工作的对价的实质部分，且员工不时从公司获得的薪酬。

定义。本协议中使用的以下大写术语应具有以下含义：

(a)

“公司文件和材料” 指的是包含或体现专有信息或任何关于公司的业务、运营或计划的其他信息的文件或其他媒体，无论这些文件或媒体是由员工还是其他人准备的。公司文件和材料包括但不限于蓝图、图纸、照片、图表、图形、笔记本、测试、测试结果、实验、客户名单、计算机磁盘、磁带或打印输出、声录音及其他打印、电子、打字或手写文件或信息、样品产品、原型和模型。

(b)

“发明” 指的是，包括但不限于，所有软件程序或子程序、源代码或目标代码、算法、改进、发明、著作、商业秘密、技术、设计、公式、想法、过程、技巧、专有技术和数据，无论是否可以申请专利或版权，均由员工独立或与他人共同制作、发现、构思、实施或开发。

(c)

“专有信息” 指的是由或代表公司开发、创建或发现的信息，或已为公司所知或将成为公司所知的信息，或已传达或将传达给公司的信息，这些信息在公司的业务中具有商业价值，无论是否可以申请专利或版权，包括但不限于关于软件程序和子程序、源代码和目标代码、算法、商业秘密、设计、技术、专有技术、过程、数据、想法、技巧、发明、著作、公式、商业和产品开发计划、客户名单、公司的员工和顾问的报酬条款以及表现水平、公司的客户及其他关于公司实际或预计的业务、研究或开发的信息，或因任何其他个人或实体而以保密方式收到的。

(j) 2. 专有信息的机密性。

信息的性质。员工理解公司拥有并将拥有对其业务至关重要的专有信息。员工理解，员工的参与在公司和员工之间创建了一种关于专有信息的信任和信心的关系。

公司的财产。员工承认并同意所有公司文件和材料、专有信息以及与之相关的所有专利、专利权、版权、商业机密权、商标权和其他权利（包括但不限于，知识产权）在世界任何地方均为公司的唯一财产。员工特此将员工可能拥有或获得的任何和所有权利、所有权和利益转让给公司，包括专有信息或任何公司文件和材料。

B-1

保密协议。在任何时候，无论是在员工受雇于公司的期间还是在员工终止后，员工应当保持保密和信任，不得在未获得公司总裁或其他正式指定的公司的书面同意的情况下使用或披露任何专有信息或与之相关的内容；但前提是，员工在以下情况下对此类专有信息没有此类义务：（i）在公司向员工披露时，员工已经知道，且有所书面记录；（ii）在向员工披露时，此信息已普遍可供公众使用或以其他方式处于公共领域；或（iii）在此类披露后，此信息未因员工的过错而普遍可供公众使用。

强迫披露。如果员工在任何诉讼中被要求披露任何专有信息，员工应及时通知公司，以便公司可以寻求适当的保护令。如果在没有保护令的情况下，员工仍然被任何有管辖权的法院或法庭强迫披露专有信息，员工可以在此情况下披露该信息而不承担责任；前提是员工在披露前尽量提前通知公司将要披露的专有信息，并尽全力获得保证以确保该专有信息将受到保密待遇。

记录。员工同意按公司指定的形式制作和维护足够的当前书面记录，记录所有根据本协议分配或待分配给公司的发明、商业秘密和著作权作品。

公司文件和材料的处理。员工同意在员工受雇于公司的期间，员工不得将任何公司文件和材料从公司的商业场所中移除或交付给公司以外的任何个人或实体，除非员工在履行其工作职责时需这样做。员工进一步同意，在员工因任何原因终止与公司的雇佣关系时，或在公司要求的情况下，在员工的雇佣期间，员工应归还所有公司文件和材料、设备、器具和其他实物财产，或任何该等财产的复印件，唯一的例外是 (i) 员工个人的人员记录及与员工薪酬相关的记录；以及 (ii) 员工的本协议副本。

关于对机密商业秘密披露免责的通知。根据18 USC § 1833(b)，个人不得因披露商业秘密而在任何联邦或州的商业秘密法下承担刑事或民事责任：(a) 直接或间接向政府官员或律师以保密方式披露，唯一目的是报告或调查涉嫌违法行为；和/或 (b) 在诉讼或其他程序中以密封方式提交的投诉或其他文件中披露。如果任何包含商业秘密的文件在法庭程序中是密封提交的，个人也可以向其律师披露商业秘密，并在法庭程序中使用该商业秘密信息，只要在法院命令下不披露商业秘密。本协议中没有任何内容意图限制根据该联邦法律的任何权利。

B-2

N/A. 尽管本协议中有任何相反的内容，员工理解本协议或员工与公司之间的任何其他协议均不禁止员工以保密或其他方式，与政府或监管机构进行沟通、合作或提交指控或投诉，参与政府或监管机构的调查，或向政府或监管机构提供其他披露，且在每种情况下不需事先获得公司的授权，或需向公司披露任何此类行为。本协议中的任何内容不得 (i) 限制或阻碍员工讨论员工工作条款及条件或以其他方式行使员工根据适用法律所保护的《国家劳工关系法》第7节下的权利，或 (ii) 被解释为限制员工因向任何政府机构提供信息而获得奖励的权利，包括根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》。此外，本协议中的任何内容不禁止员工讨论或披露根据适用法律明确禁止作为员工保密义务主题的信息，例如关于工作场所非法行为的信息，包括骚扰或员工有理由相信是非法或违反公共政策的任何其他行为，或与律师讨论上述内容。然而，在进行任何此类披露或沟通时，员工同意采取一切合理措施以防止可能构成专有信息的任何信息被未经授权使用或披露给除政府机构以外的任何方。员工进一步理解，员工不得披露公司的律师-客户特权通信或律师工作产品。

(k) 3. 当事方

(a)

披露。员工应及时以书面形式向员工的直接上级或公司指定的其他人员披露在员工任职期间所做的所有发明。员工还应向员工的直接上级或该指定人员披露在员工与他人单独或共同所做、发现、构思、实现或开发的所有发明，这些发明在员工与公司雇佣关系终止后的六 (6) 个月内完成，并且部分或全部源自员工之前在公司的雇佣。这样的披露应被公司以保密的方式接收，前提是这些发明并未根据下文(b)小节分配给公司，并且不扩展在该小节中所作的分配。

(b)

将发明分配给公司。除非在第3(c) 和 3(d)条中有规定，员工同意在员工的雇佣期间所进行的、发现的、构思的、实现的或开发的所有发明（无论全部还是部分，单独或与他人共同）均应是公司的唯一财产，最大程度上按照法律的规定，员工同意将所有发明的权利、所有权和利益转让给公司。

B-3

(c)

雇佣创作的作品。员工同意公司将是所有专利、专利权、版权、商业秘密权、商标权和与发明相关的所有其他知识产权或其他权利的唯一所有者。员工进一步承认并同意，这些发明，包括但不限于任何计算机程序、编程文档和其他著作，均为公司在版权法下的“雇佣创作”的作品。员工特此将可能拥有或获得的所有权利、所有权和利益转让给公司。如果在员工与公司的雇佣过程中，员工将员工拥有的或有利益的先前发明或改进（在附件1中列出）融入公司的产品、过程或机器中，公司特此被授予并应拥有非独占性、免版税、不可撤销、永久、可 sublicensable、全球范围的许可证，以制作、委托制作、修改、使用、市场推广、销售和分发该先前的发明作为该产品、过程或机器的一部分或与之相关。根据第3(d)条，如果在员工与公司的雇佣过程中，员工将拥有或有利益的且未列在附件1中的先前发明或改进融入公司产品、过程或机器中，员工同意并特此将该发明的所有权利和利益转让给公司。

(d)

发明清单。员工在此附上附件1 一份完整的发明或改进清单，员工声称拥有所有权或在其中有权益，并希望将其从本协议的操作中移除。员工承认并同意该清单是完整的。如果本协议没有附上此类清单，或该附件未由员工填写和签署，员工向公司表示并同意，在签署本协议时员工没有此类发明或改进。

(e)

合作。员工同意在员工的工作期间和之后，执行公司认为必要或期望的所有行动，以允许并协助公司在公司承担费用的情况下，进一步证明和完善根据本协议向公司做出的转让，并获得、维护、捍卫和执行与此类发明和改进相关的专利、专利权、版权、商标权、商业秘密权或其他在任何国家的权利。这些行为可能包括但不限于，签署文件以及在法律程序中的协助或合作。员工在此不可撤销地指定并任命公司及其合法授权的官员和代理人作为员工的代理人和法律代理人，伴随权益，代表员工行事，并替代员工的名义，签署和提交任何文件、申请或相关发现，并采取所有其他合法允许的行为，以进一步实现本节中设定的目的，包括但不限于转让的完善以及专利的检察和发布、向FDA提交申请、版权申请和注册、商标申请和注册或其他与此类发明和改进相关的权利，具有与员工签署具有相同法律效力和效应的作用。

(f)

(g)

延续转让。

员工同意，在员工与公司的雇佣关系因任何原因终止后，(1) 立即向公司披露所有发明，无论是否可申请专利；(2) 协助公司按其要求为该些发明申请美国和外国专利，相关费用由公司承担；(3) 将员工可能拥有的所有此类发明和申请的全部权利无偿转让给公司；(4) 根据公司的要求，执行、确认、交付或以其他方式采取必要的行动，以确保公司完整拥有此类发明和申请的权利，包括但不限于专利申请、转让、授权书等所有必要文件。

B-4

ii.

本节3(g)下的发明应包括所有发明，(1) 员工在离职后一年内单独或与他人共同构思、实施或以其他方式制造或开发的发明；(2) 以员工在公司工作期间学到的任何商业秘密或机密或专有信息为基础的发明；或因员工为公司所做的任何工作而产生的发明；或与员工在公司工作的主题或活动以任何方式相关的发明。如果员工认为员工在离职后一年内单独或与他人共同构思、实施或以其他方式制造或开发的任何发明不属于本协议第3(g)(ii)(2)条款所涵盖的发明，员工将披露该发明及与该发明相关的所有信息和记录，公司将对该披露进行保密审核，以确定其是否确实属于本协议的发明。

(l) 4. 不招揽或招聘公司的员工。在员工的雇佣期间及其后一年内，员工不得鼓励或招揽任何公司员工离开公司或接受其他个人或实体的雇佣。作为这一限制的一部分，员工不得在此期间（a）面试或向任何第三方提供关于任何此类人员的意见，或（b）以任何身份，单独或为员工可能受雇的任何公司或员工可能与之相关的公司，招聘或雇佣任何在员工与公司雇佣期间及员工与公司雇佣终止后六个月内曾在公司工作过的人员。尽管有上述规定，本节的限制不适用于真正的招聘和解雇公司的人员，只要这些行为是员工在公司职责的一部分。

(m) 5. 不招揽非员工。在本协议的有效期内及其后一年内，员工不得干扰或试图破坏公司与其非员工顾问、顾问或客户之间的关系，员工也不得直接或间接试图招揽、引诱、雇佣或以其他方式诱导公司的任何非员工顾问、顾问或客户终止与公司的关联。

(n) 6. 条款的合理性。公司与员工一致认为，本协议第2-5节中的条款在各方面都是合理的，并且其中包含的限制旨在确保员工不与公司进行不正当竞争。如果法院裁定本协议的任何条款或规定不合理，法院可以限制任何条款的适用或修改任何条款，并按照如此限制或修改的方式继续执行本协议。

(o) 7. 补救措施。员工承认违反本协议的条款可能会对公司造成不可弥补的伤害，其损害赔偿不足，因此，同意公司可以寻求对该违约或威胁违约的禁令救济，除此之外，还可以寻求其他法律救济，包括追索货币损害。在公司成功提起的任何诉讼中，保护公司在本协议下对员工的权利时，公司还应有权追回合理的律师费和诉讼费用，上述限制的起始期应被视为自法院颁布救济令之日起开始。

B-5

(p) 8. 一般。

a. 可分性。员工同意，如果本协议的一个或多个条款在适用法律下被认定为不可强制执行，则该条款将从本协议中排除，而本协议的其余部分应被解释为该条款被排除，且应根据其条款可强制执行。

通知新雇主的授权。员工特此授权公司在员工与公司的雇佣关系终止后，通知员工的新雇主有关员工在本协议下的权利和义务。

整个协议。本协议规定了公司与员工之间有关本协议主题的全部协议和理解，并取代他们之间的所有先前讨论以及公司任何高管、员工或代表所作的关于公司财务状况或未来前景的所有声明。员工理解并承认，除了本协议和公司给员工的聘用信中规定的内容外，(i) 未对员工作出其他陈述或诱导，(ii) 员工在接受与公司的雇佣关系时依赖了自己的判断和调查，(iii) 员工并未依赖公司任何高管、员工或代表所作的任何陈述或诱导。

修正。本协议的任何修改或修正，以及对本协议下任何权利的放弃，除非经过公司总裁和员工签署的书面文件，否则无效。员工理解并同意，任何后续的职责、薪水或补偿的更改均不影响本协议的有效性或范围。

生效日期和约束效果。本协议自员工与公司之间雇佣关系的第一天起生效，并对员工、员工的继承人、执行人、受让人和管理人具有约束力，并使公司及其子公司、继承者和受让人受益。

适用法律；同意管辖权。本协议应适用密歇根州的内部法律并根据其解释，不考虑其法律冲突原则。各方不可撤销地提交密歇根州的州法院和联邦法院的专属管辖权，以解决与本协议及其所涉及交易相关或引起的任何诉讼、行动、程序或判决。与任何此类诉讼、行动或程序有关的送达可通过本协议下规定的通知方式在全球任何地方送达给各方。各方不可撤销地同意任何此类诉讼、行动或程序中的任何法院的管辖权，并同意在该法院审理的地点。各方不可撤销地放弃对在该法院提起的任何此类诉讼、行动或程序的地点的任何异议，并不可撤销地放弃任何声索，即在任何此类法院提起的任何诉讼、行动或程序在不便利的地点提起。通过签署本协议，员工也放弃对本协议相关的任何诉讼要求陪审团审判的权利，并表示已就此放弃咨询了律师。

B-6

员工已仔细阅读本协议，并理解并接受本协议所施加的义务，且没有保留。没有任何承诺或陈述促使员工签署本协议。员工自愿且自由地签署本协议。

[随附签名页面]

B-7

公司：OCUPHIRE PHARMA, INC.		/s/ Guy F. Cipriani

由：

姓名：	艾米·拉伯恩	本杰明·R·耶克萨，博士

职称：	财务高级副总裁

日期：	2024年10月22日	日期：	2024年10月22日

附件1

以下是员工在公司工作之前单独或与他人共同完成、发现或构思的所有与员工在公司的工作内容相关的发明或改进的完整列表，员工希望将其移出公司员工专有信息、发明转让和非招揽协议的适用范围：

没有发明或改进。

请看下面：任何与以下内容有关的所有发明：

附有额外的表格。

员工提议将以下前雇主的材料和文件带入员工的工作中：

没有材料或文件

见下文：