展示 10.2
它需要翻译.
此 咨询协议 （本协议 “协议”制定日期为2024年10月22日（ “生效日”), between ocuphire pharma, inc., a Delaware corporation, having a principal place of
business at 37000 Grand River Avenue, Suite 120, Farmington Hills, Michigan 48335 (the “公司”关于Kemetco研究公司。 Jean Bennett万.D., Ph.D., having an address at 182 Fishers Road, Bryn Mawr, PA 19010 (“顾问”).
背景
公司希望聘请顾问，顾问希望被公司聘用，执行某些咨询服务。 在以下领域（如下所定义） 根据本协议的条款和条件。
条款和条件
现在，因此鉴于前述及下文约定的条款、条件和契约，公司和顾问同意如下：
1. 某些定义。本协议中使用的大写术语，未另行定义的将具有以下含义：
(a) “公司文件和资料” 是指文件或其他媒体，无论是有形的还是无形的形式，其中包含或体现专有信息或有关发明或公司业务、运营或计划的其他信息，顾问在履行服务时编制。公司文档和资料包括但不限于蓝图、图纸、照片、图表、笔记本、计算机磁盘、磁带或打印输出、声音记录和其他打印、电子、打字或手写的文件或信息、样品产品、原型和模型。
(b) “公司代表” 指George Magrath万.D., 首席执行官。
(c) “发明” 指所有软件程序或子程序、源代码或目标代码、算法、改进、发明、著作、商业秘密、技术、设计、公式、理念、流程、技术、专有技术和数据，无论是否可以获得专利或版权，由顾问在提供服务时独自或与他人合作制定、发现、构思、实践或开发。
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(d) “专有信息” 指公司开发、创建或发现的信息，在本协议项下，由公司披露给顾问的信息，无论是在本协议期间还是之前，这些信息在顾问的行业中并不普遍为人所知，将包括但不限于关于数据、结果、想法、过程、技术、公式、专有技术、改进、发现、开发和设计、与生物材料（如细胞株、抗体、组织样本、蛋白质、核酸等）有形和无形信息，分析及分析元件和介质，制造任何这类分析或分析元件的步骤和配方，以及临床试验和临床数据、测试、结果、开发或实验，研究、开发和新治疗方案的计划，技术信息、工具、图表、计划、规格说明、商业秘密、发明、发明披露、概念、结构、产品、待申请专利、专利申请、原型、流程、进行中工作、作品、版权申请、软件程序和子程序，源代码和目标代码，算法，商业秘密，设计，技术，专有技术，过程，数据，想法，技术，发明，作品，公式，商业和产品开发计划，客户名单，公司员工和顾问的报酬及绩效水平，公司的客户及与公司的实际或预期业务、研究或开发相关的其他信息，或由他人或实体机构向公司提供并获得的保密信息。
(e) “服务” 指由顾问代表公司执行的在附有的《规定的个性化服务》中描述的个性化服务。 附件A ，这些服务仅涉及开发用于糖尿病性视网膜病变的口服平台，阻止新的血管形成以及用于地理性萎缩的局部非基因治疗方案（“菲尔德（姓氏）。”).
2. 1.2 版本的关系。 咨询者作为战略顾问进入了本协议，并将继续作为战略顾问。所有服务仅由咨询者执行。在任何情况下，咨询者都不应将公司视为咨询者的雇主，或为合伙人，代理人或负责人。咨询者或咨询者的任何员工均不享有任何赋予公司员工的福利，包括但不限于工人的赔偿，残疾保险，假期或带薪病假。咨询者应自行提供并以自己的名义提供失业，残疾，工人赔偿和其他保险，以及进行必要的许可证和许可证以进行服务。本协议的任何规定均不得被解释为在公司和咨询者之间创建合伙企业，合资企业，机构或雇员雇佣关系。咨询者不得将自己描述为公司的雇员或将自己推荐为公司的雇员。咨询者无权或授权明示或暗示地承担或创建公司的任何义务，或将公司与任何第三方绑定到任何其他合同，协议或承诺。 The Company hereby engages Consultant, and Consultant accepts such
engagement, to perform the Services. Consultant will be free of control and direction from the Company (other than general oversight and control over the scope of work, results of the Services and timing of deliverables), and will have exclusive
control over the manner and means of performing the Services, including the choice of place and time. The expected hours shall not exceed forty (40) hours per month. Consultant shall not be required to work any specified schedule but Consultant
agrees to proceed with diligence and promptness. Consultant hereby represents and warrants that the Services shall be performed in accordance with the highest professional standards in the field to the reasonable satisfaction of the Company.
3. 期限 The term of this Agreement shall commence on the Effective Date and
terminate on October 21, 2025 (the “分离日期”) unless the parties mutually agree in writing to extend the term of this Agreement. Notwithstanding the foregoing, (a) either party
may terminate this Agreement for any reason upon giving not less than thirty (30) days’ notice to the other party, (b) the Company may terminate this Agreement immediately in the event of any embezzlement, non-performance of the Services, fraud or
deceit in Consultant’s performance of Consultant’s obligations hereunder, or Consultant’s violation of law, and (c) either party may terminate this Agreement immediately upon occurrence of any of the following events: (i) the breach of this
Agreement by the other party, which breach is not cured within ten (10) business days after the breaching party’s receipt of written notice of such breach from the non-breaching party, or (ii) the dissolution, voluntary or involuntary bankruptcy of
either party, or assignment by either party of all or substantially all of its assets for the benefit of creditors. The rights and obligations of the parties hereto under Sections 6 through 28 of this Agreement shall survive the expiration or
termination of this Agreement.
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4. 报酬。 As Consultant’s sole consideration for the Services rendered
pursuant to this Agreement, promptly following the Effective Date and approval by the Board, the Company shall grant Consultant a restricted stock unit award with respect to 100,000 shares of the Company’s common stock, which award shall fully vest
on the Separation Date or, if this Agreement is terminated prior to the Separation Date by the Company pursuant to Section 3(a) above or by the Consultant pursuant to Section 3(c)(i) above, then the award shall fully vest on the effective date of
such termination, subject to Consultant’s continued service with the Company through and including the Separation Date or effective date of termination, as applicable, and the terms and conditions set forth in the applicable award agreement and the
Ocuphire Pharma, Inc. 2020 Equity Incentive Plan.1 In addition, subject to the prior written approval
of the Company Representative, the Company will pay or reimburse Consultant for all reasonable travel-related expenses incurred by Consultant in attending meetings and like events requested by the Company and any other expenses approved by the
Company Representative in advance. All such expense reimbursements shall be subject to submission of appropriate documentation or receipts in accordance with the Company’s Consultant & Contractor Reimbursable Expense Policy in effect from time
to time (see 附录B attached hereto), and must be submitted to the Company for reimbursement within thirty (30) calendar days after such expenses were incurred by Consultant. Payment to
Consultant of undisputed expenses will be due thirty (30) days following the Company’s receipt of the expense reimbursement request with appropriate documentation.
5. Expenses and Liabilities. Consultant agrees that as an independent contractor,
Consultant is solely responsible for all expenses Consultant incurs in connection with the performance of the Services, except for expenses that are pre-approved by the Company Representative in writing as described in Section 4 above.
Notwithstanding the foregoing, (i) the Company will approve business class or first class for all domestic flights of five (5) hours or more, and for all international flights; (ii) all airline tickets will be the lowest cost refundable fare; and
(iii) the Company shall pay for meeting registration and meeting housing in connection with situations where the primary function of Consultant is performance of Services. The Company shall have no obligation to reimburse Consultant for expenses
that were not approved in advance by the Company. Consultant understands that Consultant will not be provided any office equipment or supplies to perform the Services and shall not be reimbursed for any supplies, equipment, or operating costs, nor
will these costs of doing business be defrayed in any way by the Company.
6. 披露。 根据适用的政府法律、规则和法规，顾问理解并承认公司可能需要向相关政府机构披露根据本协议由公司或代表公司向顾问支付的款项，以及支付的目的和性质。顾问应当记录与本协议相关的款项支付和费用，并在公司要求时提供这些信息。公司将有权依法要求（包括2010年《患者保护与平价医保法案》第6002节规定的《医生支付阳光法案》以及类似的州报告法律），或公司其他期望的（a）与服务相关的信息，包括但不限于所有支付、费用报销或以非货币形式进行的转账，（b）有关顾问的身份信息，以及本协议的任何其他信息进行披露（包括在公司网站上），或如公司其他所需。
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7. 专有信息的保密性.
(a) 信息性质。 顾问理解公司目前拥有并将拥有对公司业务至关重要的专有信息。顾问理解顾问的参与在专有信息方面产生了公司与顾问之间的信任关系。
(b) 公司的财产。顾问承认并同意所有公司文件和资料、专有信息，以及所有专利、专利权、版权、商业秘密权、商标权和其他权利（包括但不限于全球各地的知识产权）均属于公司的唯一财产。顾问特此将其在任何专有信息或公司文件和资料方面拥有或获得的任何权利、所有权和利益转让给公司。
(c) 保密。 在本协议的任何时候及之后，顾问应该保密并信任，并且未经公司代表的事先书面同意，不得使用或泄露任何专有信息或与之有关的信息，除非在执行服务的普通过程中可能需要。在此规定的保密义务和不泄露应不适用于以下信息：
(i) 在接收之前，顾问以书面记录表明顾问已知晓的信息；
(ii) 除非顾问违反本协议致使信息通过其他途径取得或后来公开的信息；
(iii) 由无保密义务的第三方合法披露给顾问的信息；和/或
(iv) 经公司授权代表书面许可顾问披露的情况下，顾问被允许披露。
(d) 强制披露。 如果顾问在任何程序中被要求披露任何专有信息，顾问应立即通知公司代表该请求，以便公司可以寻求适当的保护性命令。如果在没有保护性命令的情况下，顾问仍被任何有管辖权的法院或仲裁庭强制披露专有信息，则顾问可在不负责任的情况下披露该信息；但是，顾问应尽最大努力在披露前尽可能提前通知公司被披露的专有信息，并使用最大努力以获得保密处理的保证。 应根据此专有信息分配.
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(e) 记录。 顾问同意制作并保持充足和最新的书面记录，格式由公司指定，记录所有根据本协议分配或将要分配给公司的发明、商业秘密和作品。
(f) 处理公司文件和材料。 顾问 同意，在顾问受公司委托期间，顾问不得将任何公司文件和材料从公司的营业场所携出，也不得将任何公司文件和材料交给公司以外的任何个人或实体，除非顾问在执行服务时需要这样做。顾问进一步同意，在顾问因任何原因终止聘用时，或在公司要求时，立即归还所有公司文件和材料、设备、器材和其他实物财产，或任何此类财产的复制，除了本协议的副本。 立即归还所有公司文件和材料、器材、设备和其他物质财产、或任何此类财产的复制，除了本协议的副本。
(g) 关于商业秘密保密披露的豁免通知。根据18 USC §
1833(b)条款，如果顾问是个人，则顾问在向政府官员、直接或者间接地向律师信任披露商业秘密时，不会因为这种披露而在任何联邦或州商业秘密法下承担刑事或民事责任：(a) 披露是为了举报或调查涉嫌违法行为；和/或(b) 以密封方式在诉讼或其他诉讼程序中提交的投诉或其他文件。此外，另外，如果顾问是个人，并且为报复而起诉公司涉嫌违法行为，顾问可以将商业秘密披露给顾问的律师，并且可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息，如果顾问(X)提交了任何包含商业秘密的文件并加密封条；和 (Y) 除非根据法庭命令，否则不披露商业秘密。本协议的任何条款均不旨在限制根据该联邦法律的任何权利。
8. 当事方
(a) 披露。 顾问应当立即书面向公司代表或公司代表指定的人员披露与服务相关的在顾问与公司合作期间制造的所有发明。顾问还应当在与公司的合作结束后的六（6）个月内向公司代表披露所有由顾问单独或与他人合作完成的、从顾问之前与公司的合作中产生的与服务相关的发明、发现、构思、实际实施或开发的内容。如果这些发明没有根据下文(b)节的规定转让给公司，这种披露对公司应当保密，并且不会扩展下文节所做的转让。
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(b) 将发明转让给公司。 顾问同意，顾问在从事与服务相关的全部发明（无论是完全还是部分地，无论是独自进行还是联合他人进行）期间制作、发现、构想、实践或开发的所有发明，包括但不限于在顾问从事与服务相关的工作之前衍生并实践或开发（无论是完全还是部分地，独自进行还是联合他人进行）的构思或想法，都应为公司的独有财产，恰当法律允许的范围内。顾问特此不可撤销地且专属地永久性地将顾问对全部这些发明的全部权利、所有权和利益（包括但不限于所有专利权、版权、商标权、商业秘密权和其他专有和/或知识产权，以及所有续展权）在美国全境以及所有其他国家或司法管辖区内向公司转让，全部不受任何留置权和担保的限制。如果在顾问与公司合作期间，顾问将属于顾问拥有或对其拥有利益的先前发明或改进纳入公司的发明、产品、流程或机器中，而这些先前发明或改进与服务无关，那么顾问特此将这些先前发明的全部权利和利益转让给公司。在诸如本第8（b）条中所涵盖的转让规定不适用的情况下，公司特通过并应拥有对前述先前发明的非排他性、免费的、不可撤销的、永久性的、可转授权的、全球性的许可，以使该先前发明作为或与这种产品、流程或机器有关进行制造、委托制造、修改、使用、销售和分销。
(c) 具有著作权的发明的所有权。顾问同意公司应成为与服务相关的全部发明中全部专利、专利权、版权、商业秘密权、商标权以及所有其他知识产权或其他权利的唯一所有人。顾问进一步承认并同意，与服务相关的那些可著作权的发明是由或为顾问（无论是独自还是与他人合作）代表公司或为公司利益而创建的，并应为公司的独有和完整财产，任何与这些发明有关的版权均全部且永久性地属于公司全球所有。顾问不得试图在美国版权局、美国专利商标局或任何外国版权、专利或商标注册处登记顾问根据本协议创作的任何作品。
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(d) 合作。 顾问同意在顾问的参与、以及结束后，尽一切必要或公司认为合适的行为，以便允许并协助公司，由公司承担费用，进一步证明并完善在本协议项下转让给公司的权利，并在所有国家获取、维护、捍卫和执行专利权、专利权利、版权、商标权、商业秘密权或与此类服务相关的发明和改进有关的任何其他权利。此类行为可能包括但不限于起草文件、协助或在法律程序中合作。如果公司在合理努力后无法找到顾问，或顾问未能及时回复公司关于与本协议授权的文件起草相关的请求，顾问特此不可撤销地指定并任命公司及其授权的合法代表和代理人为顾问的代理人和律师，与利益捆绑，代表并代替顾问行事，执行和提交任何文件、申请或相关调查结果，并进行所有其他在法律允许范围内的行为，严格限于推进本条款第8(d)节中设置的目的，包括但不限于确认转让和专利的申请和授予、与FDA的申请、版权申请和登记、商标申请和注册，或与此类发明和改进有关的服务相关的其他权利，具有与顾问签署具有相同法律效力和效果的权利。
(e) 道义权利的转让或放弃。 在此处让出的任何版权转让（以及作为根据雇佣作品的版权所有权）均包括所有亲权、完整性、披露和撤回等权利以及可能被称为或被称为“道义权利”的任何其他权利（统称为 “道德权利”在适用法律下无法转让此类道德权利，并在道德权利存在的各个国家允许的情况下，咨询顾问特此放弃此类道德权利，并同意公司在缺乏此类同意的情况下侵犯此类道德权利的任何行为。
(f) 保持权利转让。
(i)咨询顾问同意，在与公司的任何原因终止咨询顾问与公司的合作后，(1) 立即向公司披露与服务相关的所有发明，无论是否适于专利; (2) 在公司的费用下协助为与服务相关的此类发明提交美国专利和外国专利申请，如公司要求的那样; (3) 将此类所有咨询顾问可能拥有的与服务相关的所有发明和申请的全部权利和所有权无需向咨询顾问额外补偿转让给公司; (4) 执行、承认、交付，或在公司要求下作为确保公司获得此类发明和与服务相关的申请的全部权利必要的其他文件，包括但不限于专利申请、转让文件、授权书等。
(ii)与本协议第8(f)款相关的与服务相关的发明应包括所有咨询顾问在本协议终止后一年内构思、实践、或以其他方式制作或开发的与服务相关的所有发明，无论是单独还是与他人共同创作; ②是基于咨询顾问在与公司合作期间获取的任何商业机密或机密信息; ③源自咨询顾问在本协议下为公司执行的任何工作; 或 ④与该行业领域有关联的任何发明。
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9. 不挖角或雇用公司员工。在本协议期间及其后一(1)年内，咨询顾问不得鼓励或挖角公司的任何员工无论出于何种原因离开公司或接受咨询顾问或其他实体的聘用。作为此限制的一部分，咨询顾问不得 (a)在此期间对任何第三方就任何员工接受采访或提供任何意见，或(b)在本协议期间和本协议终止后的六(6)个月内雇佣或保留以任何形式，无论是个人或为咨询顾问可能雇用或从事业务的任何人或实体保留或雇佣任何时任此协议下雇佣或曾受雇于公司的任何人员。
10. 非员工的非招揽。 在本协议期间及之后的一（1）年内，顾问不得干扰或试图损害公司与任何非雇员顾问和顾问之间的关系，也不得直接或间接地试图招揽、诱使、聘用或以任何方式诱使公司的非雇员顾问或顾问与公司的关联终止。
11. 公司授权出版.在顾问向公司之外的任何可能出版或传播的材料中提交或披露涉及公司业务或预期研究信息的情况之前，顾问同意将此类材料副本交付给公司代表审核。在此提交后的二十（20）天内，公司同意书面通知顾问，公司是否认为此类材料包含与服务相关的任何专有信息或发明，并且顾问同意根据公司要求进行删除和修改，以保护公司的专有信息和与服务相关的发明。顾问进一步同意在向公司外部人员审查此类材料之前取得公司的书面同意。
12. 前雇主信息。顾问向公司声明并保证，顾问履行本协议的所有条款以及作为公司顾问的承诺不会且不得违反任何保留保密信息或在被公司聘用之前作为顾问获得的知识或数据之机密或受信任协议，或违反顾问与任何第三方之间的任何不竞争契约条款。顾问不得向公司披露或诱使公司使用任何先前雇主或任何其他第三方的机密或专有信息或资料。
13. 独立承包商.公司和顾问互相理解并同意，顾问应作为独立承包商在本协议下执行服务。本协议的任何内容均不意图允许公司对顾问执行服务的方式或方法进行控制或指导。本协议的任何内容均不意图创建合伙关系、代理关系、合资企业或雇佣关系，也不应被解释为如此。顾问未被授权代表公司进行任何陈述、合同或承诺。顾问不得享有公司可能向其雇员提供的任何福利（包括但不限于团体健康或人寿保险、利润分配或退休福利），并同意顾问因执行服务而被排除参与任何此类福利计划或项目，而不考虑顾问的独立承包商身份。双方同意公司不会代顾问按照任何法律或任何政府机构的要求扣除任何所得税、失业保险、社会保障或其他应扣除的款项。顾问完全负责并将按时提交有关执行本协议项下服务和收费所需向任何国外、联邦、州或地方税务机构提交或支付的所有纳税申报和款项，并同意赔偿公司因顾问未遵守上述任何内容而产生或与之相关的所有损害、成本、索赔、费用或其他责任（包括律师费）。
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14. 遵守规定。
(a)顾问将熟悉并遵守公司提前向顾问提供的适用于服务的书面规章制度和政策。
(b)根据本协议，双方同意遵守所有适用的联邦、州和地方法律，履行本协议下的义务。双方明确承认，根据《42 U.S.C. § 1320a-7b(b)》的联邦反回扣法，禁止以回扣或报酬作为引荐、购买或订购可能全部或部分支付联邦医疗保健项目的物品或服务的诱因或奖励。双方意图按照该反回扣法执行本协议。如果本协议的任何部分被具有协议主题管辖权的法院或机构发现不符合该反回扣法规定，该部分将被视为经过回顾性修订和改革，以符合法规，并且双方应合作采取任何必要措施以确保符合规定。
15. 保修。
(a)顾问声明并担保顾问:(i)擅长并有经验提供服务，并将按照行业惯例以专业和熟练的方式执行服务；(ii)具备并将在本协议期间维持所有培训、许可证、认证和安全地正确执行服务所需的信息；(iii)将按照本协议的条款和条件以及所有适用的法律、法规和法规执行服务；(iv)未被任何机构发现违反任何关于临床研究或类似服务与本服务实质相近的服务的法规、规则或法规；也未收到任何机构的信函声称有违反行为；(v)未因不端行为被赞助方或机构从任何调查或研究项目中中除名；(vi)未受到任何适用的医学委员会、机构审查委员会或其他类似机构的纪律行动，也未受到与研究或专业不端行为指控相关的限制或制裁。
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(b)顾问进一步声明并保证（i）顾问有权披露在本协议履行过程中向公司披露的任何信息、技术诀窍、材料、知识或数据，并无限制；以及（ii）这些数据和发明不会侵犯任何第三方知识产权。顾问同意在任何上述保证发生变更时，立即书面通知公司。
(c)顾问进一步声明并保证，顾问从未被排除、取消资格、暂停资格或在本协议有效期内不会被：（i）排除在任何联邦医疗保健计划（例如，医疗保险、医疗补助、军事医保）或任何美国政府采购或非采购计划中不合格（即列入卫生和人类服务部办公室的检查员办公室排除个人和实体名单，www.oig.hhs.gov/exclusions，或者美国总务管理局授奖管理系统，www.sam.gov）；（ii）FDA根据21 U.S.C. § 335a（a）或（b）被取消资格，不得向已获批准或待定药品申请的人提供服务；（iii）FDA取消资格调查或诉讼（或类似的外国等值诉讼）的对象；（iv）因根据21 U.S.C. § 335a（a）或（b）对个人或实体取消资格的罪名被定罪或起诉；或（v）因（A）与可信赖性密切相关的或（B）涉及42 U.S.C. 第1320a-7、1395ccc、1395c-5和／或根据此等法规制定的罪行被定罪或起诉。
(d)顾问应在本协议有效期内的任何时间，若本协议中包含的顾问的任何声明或认证不再属实，应立即书面通知公司。
16. 非转介。 双方一致同意，顾问无义务征求、转介或为公司的任何业务或产品征求患者或向患者、同事或其他第三方推荐公司的产品。顾问不会因转诊患者或向公司配方、购买、租赁或订购任何产品或服务而获得任何利益。顾问应始终独立行事，并在其临床和患者护理工作中行使自己的专业医疗判断。
17. 宣发。 任何一方未经对方事先书面同意，均不得在任何广告或促销材料中使用对方或其官员或员工的名称、符号或标志。顾问不得在未经公司事先书面同意的情况下，向新闻界或其他人士披露有关服务的任何信息，除非适用法规或法律要求。
18. 记录维护。在本协议期间及根据本协议提供服务后的五（5）年内，顾问应根据公司或其指定者的书面请求，提供其保留的任何与本协议项下由顾问执行的任何服务相关的记录。
19. 无权代表约束。任何一方均无权或权利代表对方签署任何协议或合同，或以任何其他方式约束对方。
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20. 无任务。 未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议；但公司可以无需顾问的同意将本协议转让给所有或几乎所有资产或业务的任何购买方（通过合并、资产销售、股权销售或其他方式），
前提是公司以书面形式通知顾问任何此类转让。 未经公司事先同意，顾问试图抵押本协议项下的任何权利或转让本协议的任何行为均无效。
21. 可分割性. 双方同意，如果本协议的一个或多个条款根据适用法律被认为不可执行，则应从本协议中排除这些条款，且本协议的余下部分应被解释为若不存在该条款并将按照其条款执行。
22. 约束力。 本协议应对各方及其各自的继承人和被允许受让人具有约束力，并对其具有利益。
23. 修订。不得修改本协议，除非经双方书面协商同意。
24. 公平救济。 每一方均承认，另一方违反本协议可能会给未违约方造成不可弥补的损害，赔偿金可能无法作为足够赔偿。并同意，在另一方违反或威胁违反本协议的情况下，未违约方有权寻求诉讼救济，包括禁令、临时或永久禁令、具体执行等形式，以及任何法院可提供的其他救济措施，并且各方在此放弃寻求此类救济时要求保证金或提供实际货币损失的要求。这些救济措施不视为排他性，而是作为本协议在法律或公平中提供的所有其他救济的补充，但须受本协议中的任何明示排除或限制的约束。
25. 通知。一切通知、要求、要求和其他通信均应以书面形式进行，并且如果交由个人递送，则通知将被视为在收到时生效，如果通过挂号邮寄，则通知将被视为在邮寄时生效且预付邮资至本协议开头所述各方地址或由一方以书面形式指示的地址，交付已拒绝的收据，交付收据，或信使的宣誓书将被视为交付的确凿但不排他的证据；当收件人在提交时拒绝接收时，交付也将被推定。
26. 完整协议。本协议构成双方之间的整个协议，取代与顾问和公司关于本协议主题的任何其他书面或口头协议。
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27. 法律适用；同意司法管辖权；放弃陪审团审判.本协议应受密歇根州内部法律管辖，无论其冲突法原则如何。各方均不可撤销地提交至密歇根州州内和联邦法院的独占管辖权 用于与本协议及此处所述交易有关或起因的任何诉讼、诉讼程序、审判之目的。各方均不可撤销地同意任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼程序、审判的管辖权，并同意在此类法院设定管辖地。各方均不可撤销地放弃对于在这些法院提起的任何此类诉讼、诉讼程序、审判设定管辖地的任何反对意见，并不可撤销地放弃任何声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼程序、审判是在不方便的论坛中提起的。各方均放弃要求在与本协议有关的任何诉讼中要求陪审团审判的任何权利，并声明已就此放弃进行了特别咨询
28. 副本/电子签署和交付本协议可以通过传真方式在一个或多个副本上签署，每份都将构成一份原件，所有这些副本共同构成同一份文件。各方通过传真或.pdf格式传输的签名将被视为对所有目的的原始签名。"执行"，"签署"，"签名"等词应视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一种方法与手工签名或使用基于纸张的记录系统具有同等的法律效力、有效性和可强制执行性，其范围和特定规定根据任何适用法律，包括《全球和国家商务中的电子签名法案》、密歇根州统一电子交易法案或基于统一电子交易法案的任何其他类似州法来确定。本协议、与本协议有关的任何已签署的协议或文件，以及与本协议有关的任何修正案，如果通过传真机或电子邮件交付（此类交付，一个 “电子交付”）,
将以一切方式和尊重视为原始协议或文件，并被视为具有与亲自递交的原始签署版本相同的约束法律效力。应任何一方的请求，本协议或文件的任何一方将重新执行其原始形式并将其递交给所有其他方。任何本协议或文件的一方将不会以使用电子方式递交签名或任何签署或协议或文件通过电子递送传输或通讯作为合同形成的辩护，请任何这样的一方永久放弃任何这样的辩护，除非这种辩护涉及缺乏真实性。
以下页签名
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在证人的见证下，公司和顾问已根据上述日期首次规定使本协议生效。
| 顾问： | 公司： | ||
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|
ocuphire pharma, inc.
|
||
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/s/ Jean Bennett
|
/s/ George Magrath
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||
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Jean Bennett博士
|
George Magrath博士
CEO
|
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附件A
服务描述
服务内容将包括以下内容，其范围将根据需要随时得到双方的一致同意：
为IRD项目的制造、开发和临床试验提供科学咨询。
A-1
附录B
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顾问和承包商
可报销费用政策
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| 1. |
一般规定
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| 1. |
介绍
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可报销费用政策应作为向Ocuphire Pharma提交与任何顾问和/或承包商协议有关的费用的依据。该政策还适用于所有Ocuphire Pharma项目中由分包商/承包商报销的所有费用。
| 2. |
政策
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官方可报销费用必须按照本政策的规定进行适当授权、处理、实施、报告和报销。
顾问/承包商应该在所发生的费用类型和金额上行使良好的判断。
顾问/承包商有责任熟悉并遵守适用于提交的每一个可报销费用的政策。
对于旅行费用，顾问/承包商应该在出发日期前进行计划，以获得最低成本的车票、价格和住宿。此外，鼓励顾问/承包商采用所有实际手段，包括利用互联网折扣，以获得最低成本的车票、价格和住宿。
B-1
| 3. |
定义
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以下定义适用于本政策：
国内旅行-在美国大陆范围内的业务点之间的旅行 (CONUS)。
实际合理费用-基于原始收据产生的具体明细费用，最高金额由管理顾问的Ocuphire员工和人力资源主管根据情况判断为正当。
官方出差时间-用于计算出差补贴，官方出差开始于顾问离开家中、办公室或其他授权点的那一天（时间），结束于顾问返回家中、办公室或其他授权点的那一天（时间）。
B-2
| 1. |
一般事项续）
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| 3. |
定义续）
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旅行费用-包括不超过30天的餐饮、住宿、运输和其他杂项费用。
延长旅行费用-包括连续30天或更长时间的餐饮、住宿、运输和其他杂项费用。
可报销费用-那些与已签订合同或协议相关的项目或任务直接相关的官方费用。
| 4. |
报销
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顾问/承包商在顾问/承包商协议范围之外执行的费用将被拒绝。这包括但不限于发生的费用：
| ● |
在协议签订之前；
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| ● |
在协议到期后；
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| ● |
在协议未包括的地点发生的费用；
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| ● |
在超出协议允许的成本和/或本政策规定的成本范围内。
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| ● |
与顾问/承包商与其他客户签订的其他协议有关。
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仅有那些为完成正式业务目的所必需且在可报销预算范围内的普通和必要费用才可获得报销。
娱乐费用，包括酒水，不可报销。
顾问/承包商将对所有未经批准的差旅和相关费用负责。
| 5. |
行程被打断
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如果因个人方便而中断官方出差，任何由此产生的费用应由顾问/承包商承担。
B-3
| 3. |
生活费 续）
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| 1. |
股东大会上能够考虑和表决其他事项吗？
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顾问必须利用最经济的交通方式和与出差业务目的一致的最常旅行的路线。
| 2. |
官方出差时间
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旅行时间将按照时薪的50%支付
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航空旅行
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最低可用机票价格
机票报销不得超过具有竞争力的机票的实际最低成本。当所有考虑因素相等时（如旅行时间日期、时间、目的地和出差受
旅行影响），顾问必须选择当时最低的可用票价，而不考虑对航空公司的个人偏好。
使用公务舱或头等舱
未经Ocuphire Contracting Director（或其代表）的事先书面批准，不得报销公务舱或头等舱的旅行费用。
（注：通过常旅客计划或顾问自费获得的公务舱或头等舱住宿无需事先批准。
但是，顾问必须能够提供教练舱座位的最低价格，才能从费用的这部分中获得报销。根据以下情况可能批准头等舱旅行：
| ● |
必须满足残疾或特殊医疗需求（需要医生证明）；
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| ● |
在建议的出发或到达时间的24小时内，没有其他服务类别（教练或商务）可用。
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商务舱旅行可能会在以下情况下获批准：
| ● |
在起始地和目的地之间的定期航班上没有提供其他服务类别。
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| ● |
必须满足残疾或特殊医疗需求。
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| ● |
与等待教练舱相比，总体节省的费用（生活费、加班费、生产力时间损失）.
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B-4
| 3. |
生活费 续）
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延长旅行以节省成本
与咨询师未延长出差时的费用相比，包括延长逗留时间（例如周六夜晚逗留）的出差额外费用达到至少150美元时，可能会获得部分报销.
延长逗留的额外费用必须考虑的包括但不限于的因素有，额外住宿费、租车费、餐费和停车费.
| 4. |
私家车出差
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私家车出差报销
当使用私人汽车时 由于业务必要根据内部税务局规定的最新费率，顾问必须记录行驶里程。不会额外报销与使用私人汽车相关的费用。不会为私人拥有的汽车报销常规维修、清洁、打蜡、轮胎、汽油或其他汽车费用。
当两人或更多人共用一辆私人汽车时，只有驾驶员可以申请里程报销。两人或更多人前往相同目的地，出于相同目的，在相同或几乎相同的时间跨度在同一天或几天内应尽可能共用私人汽车。
停车和过路费是允许的；但必须提供收据。
私人汽车出差替代乘坐飞机
当因顾问的个人便利而使用私人汽车代替可用的乘坐飞机时，私人汽车的运输费用报销不得超过顾问如果乘飞机旅行所支付的记录金额。
B-5
| 3. |
生活费用 续）
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前往或离开共同承运商站点的差旅费用
当顾问驾驶私人汽车前往或离开共同承运商站点时，可以申请一次往返的里程和过路费，以及在整个行程中停车的费用。
必须提供记录的行驶里程和发票。预期顾问应选择最低合理成本的停车选择。
租赁汽车
可使用租赁汽车前往或离开共同承运商站点。当考虑成本、行驶里程和其他因素时，到达目的地后也可以使用租赁汽车，而使用公共交通或出租车不切实际。只能使用商业代理机构。鼓励顾问在预订租车时请求最低可获得的价格。
报销
差旅费用仅限于标准轿车或符合行程要求的车辆。租车和汽油费将获得报销。必须提供记录的行驶里程和发票。
汽车必须及时归还。在官方出差时间之外的每日费用将不予报销。
保险
顾问承担使用租车时认为必要的保险所产生的所有风险和费用。租车保险，包括碰撞损害豁免，不得报销
地面运输
以下准则适用于前往或离开业务点的公共载体终端的陆上交通。
出租车
出租车费用和小费将予以报销。必须提供发票。
B-6
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3.
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生活费用 续）
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机场班车服务
机场班车费用和小费将被报销。必须提供收据。
当地公交车和地铁
当地公交车和地铁车费可报销；不需要提供收据。
住宿
在美利坚合众国内陆旅行的住宿费用将按实际费用报销，不超过美国总务管理局（GSA）联邦差旅规定中规定的最高费率。住宿税费虽不包括在GSA差旅规定的住宿费中，但额外可报销。强烈建议顾问在预订住宿时要求最低可获得的费率。
酒店账单应包括酒店名称和位置，入住日期和每日费率。酒店账单上出现的其他项目应标明收费的业务原因。
顾问不会被报销酒店账单上出现的以下费用：
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酒精（单独或作为一部分餐费）
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| ● |
娱乐
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| ● |
一般个人服务
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| ● |
如果旅行时间少于五天，可以进行洗衣/干洗
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当住宿与非正式顾问以外的其他人共用时，报销仅限于如果顾问独自出行时可能发生的费用
非商业住宿
在非商业设施(如拖车或野外露营)住宿的顾问可获得实际费用报销，最高不超过适用的GSA住宿费率。不报销作为私人住宅客人的住房费用。
B-7
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3.
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生活费用 续）
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餐饮费用
在美国大陆(CONUS)范围内的旅行餐饮费用将按实际成本报销，最高不超过美国总务管理局(GSA)联邦旅行条例国内支出标准日费率
差旅的第一天和最后一天的餐费将按照以下列出的实际费用或按比例分配的GSA全天补贴标准中较低者报销：
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“正式出差时间”的开始日期出发日期
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“正式出差时间”的结束日期出发日期
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上午11:00之前
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全天100%的补贴
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上午11:00之前
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全天33%的补贴
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上午11:01至下午5:00
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每日66%
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上午11:01 至下午5:00
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每日66%
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下午5:00后
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每日33%
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下午5:00后
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每日100%
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旅行时间超过12小时但不足24小时；餐费按上述GSA每日补贴率的比例计算。
顾问主要工作地点附近产生的日常费用将不予报销。
杂费
如有适当文件证明，过路费、停车费、出租车费用可以报销。若出差时间为连续5天以上，合理的洗衣和干洗费用亦可报销。另外，合理的小费也可获得报销。
娱乐和个人方便品，如酒类、房间内电影、阅读材料和服装等费用不可报销。
长期差旅的日津贴和住宿津贴 在同一地点停留30天或以上但不超过六个月的顾问将被视为长期差旅。30天从分配地点的第一天开始计算。顾问在周末回家不会打破长期差旅任务的连续性。
长期差旅的最高可报销标准将以住宿（家政服务、水电费和家具租赁）、餐费和小费（如上述所述）中的实际费用较低者为准。 或 世纪阳光在美国总务管理局(GSA)联邦旅行条例国内每日支出标准最高费率的60%。
B-8
| 3. |
生活费用 续）
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所有延长出差需事先获得批准，由合同总监或被指定的人在顾问确认任何延长住宿安排前。
延长出差的日津贴和住宿津贴
鼓励顾问要求员工搬迁至主要工作地点，以避免过多的延长出差和/或每周往返于主要工作地点的重复出差。
B-9
| 4. |
杂费
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一般
完成正式商务出差目的所需的杂费是可以报销的。所有杂费都需要提供收据。其中最常见的费用如下：
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使用计算机、打印机、传真机和扫描仪。
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| • |
邮资和快递费。
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| • |
项目特定的办公用品。
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不予报销的费用将包括个人用品或没有直接商业原因或对项目没有好处的物品。这些费用的例子包括：
| • |
商务礼品。
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| • |
用于工作会议和/或与协作顾问会议的零食或其他娱乐项目。
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| • |
购买物品的里程费用，直接项目相关物品的购买不是出差的唯一原因。
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| • |
为手机或计算机配备的携带箱。
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| • |
可以用于多个项目的物品。
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电话通话
应尽可能以最经济的方式进行电话通话。电话通话的索赔需要陈述日期、被拨打人、电话号码以及通话的业务原因。
个人电话不可报销。
B-10
报销
必须准备并提交出差费用报表，并附上适当的支持文件。费用应按照出差费用的性质和类型（即机票、酒店、餐费等）按时间顺序细分。完成并获得支持的出差费用报表应在出差后30天内提交。超过此日期提交的任何费用将不予报销。
B-11