僱傭協議

本僱傭合同（以下簡稱「合同」協議”) 由和之間 Ocuphire Pharma, Inc美國特拉華州成立的公司（以下簡稱“公司”), 和本傑明·R·耶爾克斯博士（“執行人員”)由公司和執行官於2024年10月22日簽署（“生效日期”).

陳述

鑑此，執行官和Opus Genetics Inc.（“奧普斯”) 是於2023年8月23日簽訂的某份僱傭協議的當事方，(“先前協議根據該協議，Opus聘請執行官擔任其總裁兼首席執行官；

鑑此公司通過合併收購了Opus（併購）根據某份合併協議和計劃，Opus不復存在，該協議由公司、 Orange Merger Sub I, Inc.共同簽署。一家特拉華州公司，作爲公司的全資子公司（第一合併公司”), Orange Merger II, LLC，一家特拉華州有限責任公司，作爲公司的全資子公司（第二合併公司）以及第一合併子公司，Merger Subs）和封面，日期爲2024年10月22日（“併購協議”);

鑑此公司與高管希望根據本協議確定高管自生效日期起擔任公司總裁的關係，並在生效日期對原協議的條款和條件進行全面修訂、重述和替代，並根據本協議中列明的條款和條件進行。

鑑此本協議將代表雙方關於高管與公司的僱傭關係的完整理解和協議。

協議

現在，因此鑑於以上所述，以及其他良好而有價值的對價，包括下面和《保密協議》（如下定義）中規定的各項契約和協議，雙方在此確認收到並足夠的對價，因此同意如下：

1. 僱傭期限和諮詢期限。

(a) 就業期限在本協議的其餘條款的前提下，公司在此同意繼續僱傭執行官，執行官在此同意繼續受僱於公司，受本協議的條款和條件的約束，自生效日期起至2025年10月22日（“到期日期”的目的，本協議中的“就業期限”包括自生效日期起，持續直到以下較早者出現： (i) 到期日期，以及 (ii) 由於任一方因任何原因終止執行官與公司的僱傭關係的日期。

(b) 諮詢期。在到期日或終止日後的三年期間內（前提是執行官的僱傭未因公司根據本協議第3(b)條款或因執行官的死亡或殘疾而被終止），諮詢期”)執行官同意在公司合理要求時向公司提供諮詢服務，並將爲該等服務獲得每年400,000美元的報酬，該金額將在每個諮詢期的每年結束後的三十（30）天內，以現金形式分四個季度支付給執行官；前提是執行官在適用的季度結束日之前保持與公司的持續服務；進一步規定，公司可自行決定，並與執行官協商，每年支付給執行官的金額可根據雙方共同同意的方式，以限制性股票單位的形式支付，限制性股票單位應在適用季度的第一週授予，其授予日期的公司普通股收盤市場價格將決定限制性股票單位獎勵的股份數量，並且限制性股票單位將在適用季度的最後一天歸屬，前提是執行官在適用季度的最後一天之前保持持續服務，並且限制性股票單位獎勵下的股份將在適用季度結束後的三十（30）天內結算；進一步規定，公司可選擇將諮詢期內所有限制性股份單位獎勵的授予提前至適用年份的第一週，該獎勵將在基於執行官在適用季度最後一天之前的持續服務的基礎上以四個等額季度分期歸屬，並將在適用季度結束後的三十（30）天內結算。這些服務包括協助首席執行官對公司的合理信息請求或其他助手請求。CEO”) 或公司董事會（以下簡稱“董事會”) 可以提出請求。與前述內容相關，公司與執行官達成一致，約在期滿日或終止日，他們將簽署附於此的諮詢協議，附件A以紀念前述條款。

2. 僱傭條款.

(a) 職位和職責.

(i) During the Employment Period, the Executive shall serve as the President of the Company on a full time basis, and in such other position or positions with the Company and its subsidiaries as are consistent with the Executive’s position as President of the Company, and shall have such duties and responsibilities as are assigned to the Executive by the Board or the CEO consistent with the Executive’s position as President. If elected, the Executive agrees to serve as a member of the Board during the Employment Period. The Executive shall perform his job duties principally from the Executive’s home office in North Carolina, provided that the Executive shall be required to work from time to time at the principal executive offices of the Company and such other locations as needed or reasonably requested from time to time by the CEO.

(ii) During the Employment Period, and excluding any periods of vacation and sick leave to which the Executive is entitled, the Executive agrees to devote substantially all of his time and attention to the business and affairs of the Company, to discharge the responsibilities assigned to the Executive hereunder, and to use the Executive’s best efforts to perform faithfully and efficiently such responsibilities. During the Employment Period, it shall not be a violation of this Agreement for the Executive to (A) be employed by the Company or any of its subsidiaries or Affiliates, (B) serve on civic or charitable boards, committees, or advisory boards, (C) deliver lectures, fulfill speaking engagements or teach at educational institutions, (D) manage personal investments, (E) serve on the boards of directors of not-for-profit organizations, (F) serve on the boards of directors of Clearside Biomedical, Nacuity Pharmaceuticals, NC Biotech Center, and Sharefish, or (G) serve on the boards of directors of other entities as approved by the Board, so long as such activities do not interfere with the performance of the Executive’s responsibilities as an employee of the Company in accordance with this Agreement.

(iii) 公司政策執行人員的僱傭將遵循公司員工手冊的條款（不時修訂）。

(b) 補償.

(i) 基本工資在就業期間，執行人員將獲得年薪（“基本工資）等於425,000美元並需繳納適用的預扣稅，這些稅款將根據公司不時生效的高級行政人員的正常薪酬支付。在就業期間，基本工資將接受董事會或董事會薪酬委員會的審查（“薪酬委員會”)可根據公司對高級執行官的正常績效評估實踐進行調整。基本薪資不得減少（除非執行官另有同意或根據適用於公司類似員工的薪資減少計劃）。本協議中使用的「基本薪資」指的是經增加或調整後的基本薪資。

(ii) 績效獎金除了基本薪資外，在就業期間的每個財政年度，執行官有資格獲得高達35%實際支付給執行官的基本薪資的年度現金獎金 (即“績效獎金”), 基於公司和執行官在該財政年度實現的績效目標和目標，由薪酬委員會或董事會（自行全權裁量）確定並依據適用於公司其他高級執行官的一般政策和實踐進行確定。績效獎金金額不保證，並且，除了獲得該績效獎金的其他條件外，執行官必須在(A) 績效獎金支付日期保持爲公司的良好員工（以便獲得並有資格獲得2024日曆年的績效獎金）以及(ii) 在到期日期保持員工身份以獲得並有資格獲得2025日曆年的績效獎金。董事會（或薪酬委員會）將根據已達到的節點確定執行官是否獲得績效獎金及其金額，該節點由董事會（或薪酬委員會）自行決定。如果獲得，每項授予執行官的績效獎金將在績效獎金授予的下一個財政年度的前兩個月半內支付。爲了避免疑問，執行官在2024年和2025年日曆年度內獲得的任何績效獎金應按執行官在2024或2025年日曆年度內受僱於公司的天數進行比例分配，爲了避免疑問，這不包括執行官根據本協議第1(b)條作爲公司的顧問服務的任何天數。

(iii) 初始股權獎勵. As an inducement for Executive to enter into this Agreement and subject to the terms of the Company’s 2021 Inducement Plan (as such plan may be amended, modified or replaced, the “26.72美元”) and the form of Restricted Stock Unit Grant Notice and award agreement issued thereunder (collectively, the “公司的2020年股票期權和授予計劃和2023年股權激勵計劃及其下發的相應授獎協議。”), promptly following the Effective Date and approval by the Board, the Company will issue the Executive a Restricted Stock Unit Award (as defined in the Inducement Plan) with respect to 332,800 shares of the Company’s common stock (the “Initial Inducement Award”). The Initial Inducement Award shall include the following additional terms: (1) subject to the Executive’s continued employment with or service as a consultant or independent contractor for the Company and the terms and conditions of the Inducement Plan, the Initial Inducement Award shall vest in four (4) equal consecutive annual installments of 25% of the Initial Inducement Award, commencing on the first anniversary of the Effective Date and continuing on each consecutive anniversary of the Effective Date so that all Restricted Stock Units will be vested on the four-year anniversary of the Effective Date, subject to the Executive’s continuous service with the Company or an Affiliate (as an employee or consultant or independent contractor) through such vesting dates; and (2) in the event that during the Employment Period or any period during which Employee is serving the Company as a consultant or independent contractor the Company consummates a Change in Control (as defined below) and the Initial Inducement Award is not assumed, continued or substituted by the surviving corporation or acquiring corporation (or the surviving or acquiring corporation’s parent company) in such Change in Control in the manner contemplated by Section 9(c)(i) and (ii) of the Inducement Plan, then 100% of the unvested portion of the Initial Inducement Award shall fully vest immediately prior to the effectiveness of such Change in Control, subject to the Executive’s continued employment with or service as a consultant or independent contractor for the Company as of such date and as further provided in the terms and conditions of this Agreement, the Initial Inducement Award and the Inducement Plan. 爲避免疑義，在本協議第2(b)(iii)節的條款與誘導計劃和股權文件的條款之間存在任何衝突時，以計劃和股權文件的條款爲準。

(iv) 福利計劃在僱傭期間，執行人員及/或其家屬（視情況而定）有資格參與並將獲得公司及其附屬公司提供的福利計劃、做法、政策和項目（包括但不限於醫療、處方、牙科、殘疾、員工人壽、團體人壽、意外死亡和旅行意外保險計劃和項目），這些都向公司的其他高級管理人員開放。儘管如此，公司可以根據自己的決定隨時修改或中止任何此類福利計劃、做法、政策和項目。

(v) 費用在僱傭期間，執行人員有權根據公司的計劃、做法、政策和項目，迅速報銷執行人員因公產生的所有合理費用。

(vi) 休假在僱傭期間，執行人員有權根據公司的計劃、做法、政策和項目，享受與公司其他高級管理人員一致的帶薪假期。

3. 僱傭終止.

(a) 僱傭期限應在以下最早發生的情況下終止：(i) 執行人員去世，(ii) 因殘疾而終止（如下文定義），(iii) 因故障而終止（如下文定義），(iv) 公司在任何情況下行使其終止權的終止日期（如下文定義），(v) 執行人員因合理理由而終止（如下文定義），(vi) 執行人員根據終止協議終止，第3(b)節，或 (vii) 到期日。因任何原因終止執行人員的僱傭後，執行人員將被視爲自動辭職，自終止日期起，辭去執行人員在公司或其任何附屬公司（如下文定義）擔任的任何及所有職務，包括高級職員、董事、經理和/或任何治理機構（或其委員會）的成員。

(b) 本協議可由執行人員在任何時間終止，需提前三十（30）天書面通知公司，或根據執行人員與董事會或首席執行官之間的協議的較短期限而終止。如果執行人員以除合理理由外的原因終止，公司的責任僅限於在終止日期之前繼續支付執行人員的基本薪資並提供本協議規定的其他福利。

(i) 因故障、執行人員去世或殘疾而由公司終止，或由執行人員無合理理由終止. 如果執行人員的僱傭關係和本協議因公司在故障情況下終止，或因執行人員去世或因殘疾而終止，或由執行人員以除合理理由外的情況終止，第3(b)節那麼公司的賠償義務在終止日期後將停止，除非涉及以下事項：(A) 到有效終止日期時已賺但未支付的基本工資；(B) 累計但未使用的假期；(C) 累計但未支付的獎金；以及(D) 未報銷的合格商業費用（統稱爲“應計金額”). 在終止僱傭後，執行者應遵守本協議。

(ii) 由公司無故解僱或由執行者因充分理由辭職。儘管這裏包含了其他規定，如果執行者因充分理由辭職或公司無故解僱執行者，在「截至日期」（該術語在合併協議中有定義）後的十二（12）個月內，執行者有權獲取應得金額，並且執行者需遵守本協議以及執行者需簽署第3(c)(iii)節中規定的釋放文件，執行者有權獲取：

(A) 一次性支付等於0.5倍以下兩項的總和：(i) 終止日期時生效的年度基本工資和(ii) 終止日期發生年度的績效獎金的按比例部分，按執行者的績效獎金目標與該年度內執行者實際工作完整月份的數量的比例來確定，分母爲十二（12）。並在執行人員終止僱傭的生效日期後60天內支付（但如有以下情況，在控制權變更生效日期前後三（3）個月內，執行人員由於正當理由導致的終止或公司因非執行人員去世、因故終止或因傷殘終止而終止執行人員的僱傭（ “參與者在權力更迭期間因以下原因而與公司（或公司的任何母公司或子公司）解除僱傭關係滿足以下條件的解僱:（i）因合理原因參與者解僱，或（ii）公司（或公司的任何母公司或子公司）以除了因爲原因、參與者死亡或殘疾之外的其他原因解僱。如果公司向任何類別的普通股股東按比例發放、發行或出售任何普通股等值物或購買股票的權利、認股權證、證券或其他財產，則根據執行人員遵守本協議以及執行人員按照第3(c)(iii)節中規定簽署的解除協議，公司應在終止日期後60天內一次性以現金支付給執行人員，金額相當於0.5倍（i）終止日期時有效的年基本工資和（ii）執行人員該年度的目標績效獎金的總和），前提是若在控制權變更生效日期前後三（3）個月內發生CIC符合條件的終止，則在控制權變更生效日期後60天內支付增強的遣散費（爲避免疑義，該金額將減去在沒有發生控制權變更的情況下本節下應支付的任何遣散費）; 和

(B) 儘管與任何股權激勵計劃或獎勵協議的條款相關，執行人員持有的與公司相關的所有未歸屬的未償還股權獎勵將完全歸屬，並可在其全期內行使，任何其他未償還的股權獎勵將在執行人員終止僱傭的生效日期後60天內結算，或如有需要遵循1986年《國內稅法》第409A節的修訂，延後到該日期（“第409A條款”).

(C) 如果在適用範圍內，行政人員及時選擇根據1985年修訂的《綜合預算和調整法案》繼續享受健康保險覆蓋（「COBRA」）或適用州法律及公司團體健康計劃，隨後在終止日期，公司應支付100%的COBRA保險費用以維持行政人員及其受保家屬在終止日期時的有效健康保險覆蓋，直到以下三個時間點中的最早者：（A）終止日期後的十二（12）個月；（B）行政人員因新就業而獲得實質上等同的健康保險覆蓋的日期；或（C）如適用的，行政人員因任何原因停止符合COBRA繼續覆蓋資格的日期，包括計劃終止（該期限從終止日期到(A)-(C)中的最早者（「COBRA支付期」儘管有上述規定，如果公司在任何時候確定爲行政人員支付COBRA保險費用可能會導致違反適用法律或施加罰款或稅款，或者由於其他原因而無法支付，則在不支付此第3(c)(ii)(C)條款中的COBRA保險費用的情況下，公司應在COBRA支付期剩餘的每個月的最後一天支付行政人員一筆完全應稅的現金，金額等於該月的保險費，需扣除適用的稅款，以支付COBRA支付期的剩餘時間。此協議中的任何內容不得剝奪行政人員根據COBRA享有的根據其在公司任職而產生的計劃和政策的權益。

(iii) 所需的釋放. Notwithstanding any provision of this Agreement to the contrary, the Company’s obligation to provide the payments under 第3(c)(ii)條款 is conditioned upon Executive’s execution and non-revocation of an enforceable release of claims in a form provided to him by the Company and his compliance with this Agreement. If Executive chooses not to execute such release, revokes his execution of such release, or fails to comply with this Agreement, then the Company shall have no obligation to provide the payments under 第3(c)(ii)條款. The release of claims shall be provided to Executive no later than seven (7) days following his separation from service and Executive must execute it within the time period specified in the release (which shall not be longer than forty-five (45) days from the date of receipt). Such release shall not be effective until any applicable revocation period has expired.

(iv) Benefits in Lieu of Other Severance. Executive is not entitled to receive any compensation or benefits upon his termination except as: (A) set forth in this Agreement; or (B) otherwise required by law. Moreover, the terms and conditions afforded Executive under this Agreement are in lieu of any severance benefits to which he otherwise might be entitled pursuant to any severance plan, policy and practice of the Company, including any severance entitlement set forth in the Prior Agreement.

(v) Additional Distribution Rules儘管本協議中規定的其他支付日期或時間表相反，如果在執行官的就業終止日期被視爲根據第409A節的定義爲「指定員工」，則以下每項應適用：

(A) 關於根據第409A節被視爲「非合格遞延補償」的任何支付，並因「服務分離」而支付（根據第409A節的含義，及如第 3(f)條款本協議中），該筆支付不得在（1）從執行官「服務分離」日期起測量的六（6）個月期限到期之前，或（2）執行官去世之日（“延遲期限）在第409A節下要求的範圍內支付。延期期結束後，所有根據此第3(c)(v)(A)條款（無論在沒有此類延遲的情況下，它們是否會以一次性付款或分期付款的方式支付）應以一次性付款的方式支付給執行官，所有本協議下的剩餘應付款項應根據本協議中規定的正常付款日期支付或提供；並且

(B) 在延遲期間，如果提供的福利被視爲根據第409A條款因「服務分離」而提供的「非合格遞延補償」，則高管應支付延遲期間這些福利的成本，公司應在延遲期間結束時向高管報銷其成本，前提是這些成本原本會被公司支付或報銷，或這些福利原本會由公司無成本提供給高管，公司將在延遲期間結束時按上述程序支付、報銷或提供任何剩餘的福利。

上述條款第3(c)(v)(A)條和 (B) 不適用於根據第409A條款被排除在「非合格遞延補償」定義之外的任何支付或福利，包括但不限於因根據財政部條例1.409A-1(b)(9)(iii)的非自願服務分離而被排除的分離工資，或因根據財政部條例1.409A-1(b)(4)的「短期遞延」而被排除的支付。

(d) 定義在本協議中，以下術語的定義如下：

(i) “附屬公司“指任何通過一個或多箇中介，直接或間接控制、與公司處於共同控制之下或被公司控制的公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體。

(ii) “商業合作伙伴“是指在董事與公司僱傭期間的任何時間內: (A) 與公司簽訂合同、收取賬單或接收任何產品、服務或其他產品; (B) 與公司簽訂合同、收取賬單或向公司提供任何產品、服務或其他產品; (C) 與董事或與公司的任何其他員工或代理人接觸，董事應知曉或應該知曉此接觸，關於任何產品、服務或其他產品的銷售或購買或合同; 或 (D) 公司曾在董事參與或董事知曉的努力中進行招攬。

(iii) “原因” 指以下任何情況: (A) 董事犯有重罪或其他涉及道德敗壞的犯罪，或犯有任何其他涉及侵佔、不忠、欺詐或違反信義責任的行爲或不作爲， (B) 董事重複未能按公司的合理指示履行職責， (C) 董事在履行其工作職責時的重大疏忽或故意不當行爲， (D) 董事違反公司的任何既定規則或政策的重大條款，或 (E) 董事與公司之間的任何其他重大違約，如果可治癒，未能在書面通知董事後十五（15）天內得到公司合理滿意的治癒。

(iv) “控制權變更” 應具有在公司2020年股權激勵計劃（“）中賦予該術語的含義。計劃”).

(v) “法規指1986年修訂的《國內收入法典》，以及根據該法典制定的規則和法規。

(vi) “”指從事或開展業務與公司及其關聯公司業務基本相同的任何個人、團體或實體。術語“” 指正在開發任何與公司正在開發的產品具有相似作用機制的眼科基因治療的企業或事業。

(vii) “殘疾指執行者因身體或心理原因無法在本協議下實質性履行其職責和責任，無論是否合理調整，期間爲九十（90）天，無論是否連續，期間爲任何365天內，由公司的合理判斷確定。公司應以書面形式通知執行者因殘疾終止的事宜，終止自該通知中指定的終止日期生效。

(viii) “合理原因” 指在沒有執行者明確事先書面同意的情況下發生以下任何情況： (A) 執行者的薪水減少超過5%，但不包括對所有公司高級管理人員普遍適用的薪酬減少； (B) 除因有正當理由導致的終止、死亡或因殘疾導致的終止外，將執行者從公司的總統職位上移除； (C) 除非執行者書面同意，執行者在公司總統職位上的職責、義務或權力發生重大減少；或 (D) 公司對本協議的重大違反；但是，在基於正當理由終止之前，執行者必須在獲知該情況初次存在後的三十（30）天內向公司提供書面通知，簡要描述導致正當理由終止的情況，並須給予公司三十（30）天的時間來糾正聲稱導致正當理由終止的情況。如果該情況未能糾正，執行者必須在自糾正期結束後的三十（30）天內終止其僱傭關係。爲避免混淆，通過簽訂本協議，執行者確認在前協議或因合併而產生的情況下執行者無權基於正當理由終止。

(ix) “終止日期”是指發生於(A)公司以書面形式向高管指定的行使解僱權的日期；(B)高管以書面形式向公司指定的與任何以正當理由進行解僱通知相關的日期；(C)根據第3(b)節；(D) 死亡；或(E) 到期日期。儘管有上述規定，除非該終止也構成「服務分離」（根據第409A條的定義），否則根據本協議提供的任何款項或收益的支付不會被視爲已發生的僱傭終止，並且儘管本協議包含任何相反的內容，服務分離發生的日期將是終止日期。

(x) “終止權”是指公司在其獨立、絕對和不受限制的酌情權下，基於任何理由或沒有任何理由終止高管在本協議下的僱傭關係。爲避免疑義，任何由公司實施的有因終止不應被視爲其行使解僱權。

(e) 與計劃衝突.根據計劃的條款，公司和高管同意本協議中規定的有因或正當理由的定義第3條應適用於計劃下適用的任何類似定義或可比概念（或任何後續計劃中的類似定義）。

(f) 第409A條本協議下的支付和福利旨在排除或符合第409A節及其發佈的指導方針的要求，因此在允許的最大範圍內，本協議應根據該意圖進行解釋。如果本協議的任何條款受到第409A節的約束，但未能遵守，第公司可以修訂條款以糾正這種不合規，前提是根據國稅局現在或將來發布的任何指導、程序或其他方法允許的範圍內，或者可以提供此類修正的方法，以避免或減輕因該不合規而可能產生的任何稅款、利息或罰款。但是因此，在任何情況下，公司對根據第409A節對高管施加的任何額外稅費、利息或罰款，或高管因未能遵守第409A節而遭受的其他損失不承擔任何責任。僅爲確定高管根據本協議到期的支付時間和形式（包括根據第3(c)節）或與高管與公司的僱傭關係終止的其他事宜相關，高管在未發生符合第409A節意義上的「服務分離」之前，不得視爲發生了僱傭關係終止。各方同意，符合最終法規的規定，「服務分離」發生在高管和公司合理預期高管爲公司提供的真實服務水平（無論作爲僱員還是獨立承包商）將永久降低至不超過高管在過去三十六（36）個月內爲公司提供的真實服務的平均水平的百分之四十（40）時（如果高管在終止時在公司工作的時間不足三十六（36）個月，則以高管的僱傭期限爲準）。是否發生服務分離的判斷將依據本小節進行，並與財政部法規1.409A-1(h)保持一致。根據本協議提供的所有報銷和實物福利應根據第409A節的要求進行，以確保這些報銷或實物福利受第409A節的約束，包括在適用的情況下，包括以下要求：（i）任何報銷用於高管生前產生的費用（或在本協議中指定的較短時間內），（ii）在一個日曆年內有資格報銷的費用金額（和要提供的實物福利）不得影響其他日曆年度內有資格報銷的費用（和要提供的實物福利），（iii）對合格費用的報銷將在產生費用的次年日曆年最後一天之前進行，（iv）報銷（或實物福利）權利不受抵消、清算或交換其他福利的限制。根據第409A節，高管在本協議下享有的任何分期付款權利應視爲接收一系列單獨且獨立的付款的權利。每當本協議規定以天數爲參考的付款期限（例如，「付款應在終止之日起九十（90）天內進行」），則在規定的期限內的實際付款日期由公司全權決定。

4. 執行補救措施執行者承認並同意，根據第 3 是公平合理的，是執行者唯一和排他性的補救措施，取代公司根據本協議行使解僱權利或出於正當理由終止執行者僱傭關係的所有其他法律或衡平法上的補救措施。

5. 第280G條款.

(a) 如果執行者因公司或其他原因與控制權變更相關而獲得的任何支付或福利（無論是否根據本協議）可以被視爲“支付” （i）符合《法典》第280G條款關於「降落傘支付」的含義，並且（ii）如果沒有本段，將受到《法典》第4999條款規定的特別稅的限制（“消費稅），那麼高管將有權選擇以下兩種支付方式之一：（A）全額支付全部款項，或（B）僅支付部分款項，以使高管在不產生消費稅的情況下獲得儘可能大的款項（“減少支付）如果高管選擇接受減少支付，則支付和/或福利的減少將按以下順序發生：（A）以相反的時間順序減少現金支付；（B）取消股票獎勵的加速歸屬，除了股票期權；（C）取消股票期權的加速歸屬；（D）在相反的時間順序中減少支付給高管的其他福利。在減少高管股權獎勵的薪酬加速時，該加速的歸屬將按授予日期的反向順序取消，並且在特定授予的情況下，將按該授予本應歸屬的相反時間順序進行處理。

(b) 獨立的註冊公共會計師事務所，受公司聘請進行一般審計，時間爲變更控制生效日前一天，或全國知名律師事務所，應作出所有需要根據本條款作出的判斷。第5條如果公司聘請的獨立註冊公共會計師事務所或全國知名律師事務所正爲實施變更控制的個人、實體或集團提供會計或審計服務，公司應任命一家獨立註冊公共會計師事務所或全國知名律師事務所來作出本條款下所需的判斷。公司應承擔與所需判斷相關的獨立註冊公共會計師事務所的所有費用。

(c) 被聘用以在此做出決策的獨立註冊公共會計師事務所或律師事務所應在執行人觸發付款權利的日期之後的十五（15）個日曆日內（如公司或執行人在此時有要求）向公司和執行人提供其計算結果，以及詳細的支持文件，或在公司或執行人要求的其他時間。會計師事務所或律師事務所基於此做出的任何善意決定對公司和執行人均爲最終、具有約束力和結論性的。

6. 限制性約定。

(a) 非-競爭. 鑑於本協議中所描述的付款和福利，執行人在本協議生效日期之前並不享有的，執行人同意在其與公司僱傭關係的整個期間以及終止日期之後的一個（1）年內（“ 第3條和本協議的其他條款。限制期），執行官不得在未事先獲得董事會書面同意的情況下，直接或間接擁有、管理、運營、控制、融資或參與任何競爭業務的所有權、管理、運營、控制或融資，或作爲官員、董事、執行官、合夥人、員工、主要負責人、代理、代表、顧問、許可人、被許可人或其他方式爲任何競爭業務提供服務。; 但是，執行官（i）可以購買或以其他方式獲取任何企業的任何類別證券的至多（但不超過）百分之一（1%）（但不參與該企業的活動），如果這些證券在任何國家或地區的證券交易所上市，並且（ii）可以爲任何競爭業務提供服務或工作，但不得涉及其商業中開發或商業化針對眼科疾病和疾病的基因治療相關的產品，該產品將與公司的類似產品直接競爭。鑑於公司的業務廣泛的地理範圍以及從世界任何地方與該業務競爭的便利性，本限制涵蓋了以下內容第6(a)節預期的地理區域（統稱爲“「指阿拉伯聯合酋長國、沙特阿拉伯、科威特、約旦、卡塔爾和阿曼，有可能擴展到阿爾及利亞、巴林、塞浦路斯、埃及、伊朗、伊拉克、以色列、利比亞、黎巴嫩、摩洛哥、巴勒斯坦領土、敘利亞、突尼斯、土耳其和也門；但許可方可以通過書面通知許可方在發生牽涉該國或地區的任何貿易禁令的情況下，將該國或地區從本條款之內排除。」”）：(A) 美國；(B) 公司在執行官僱傭期間提供商品或服務、擁有員工或客戶，或以其他方式開展業務的所有州（如適用，還包括哥倫比亞特區）；或(C) 執行官爲公司提供服務、擁有重要存在或影響，或執行官負有管理責任的所有州（如適用，還包括哥倫比亞特區）。如果法院或仲裁員認定上述(A)條款描述的領土過於限制性，則各方同意領土應爲(B)條款中指定的區域。如果法院或仲裁員認定上述(A)和(B)條款描述的領土過於限制性，則各方同意領土應減少爲(C)條款中指定的區域。如果法院認定上述所有區域都過於限制性，則各方同意法院或仲裁員可以減少或限制該區域，以使本意圖得以實施。第6(a)節在可接受的最大範圍內執行。執行人員特此聲明並保證，執行人員已向首席執行官披露了所有其他僱傭或其他商業活動，執行人員已經進行或打算進行（在執行人員目前所知的範圍內），在執行人員與公司的僱傭期間。

(b) 不誘導商業夥伴. 執行人員同意，在限制期內，執行人員將不會作爲高級職員、董事、僱員、顧問、所有者、合夥人或以任何其他身份，直接或間接通過其他人，除非代表公司：(i) 誘導、引誘或嘗試引誘任何商業夥伴終止、減少或以對公司有害的方式實質性改變與公司的關係；或 (ii) 誘導或協助誘導任何商業夥伴與競爭性企業簽約或訂購。

(c) 限制合理性執行人員同意執行人員已閱讀第6節規定本協議並理解其條款。執行人員同意，這些限制是合理的、適當的，並且是由於公司的合法商業利益所必需的，基於執行人員的角色以及對公司商業祕密和專有及機密信息的訪問和使用。如果在第6節規定本協議的條款如果被任何有管轄權的法院或仲裁者認定爲不可執行，因爲它們的時間期限過長或覆蓋的活動範圍過大，或地理範圍過廣，則應解釋爲僅在可執行的最大時間期限、活動範圍或地理範圍內有效。

(d) 員工專有信息、發明轉讓和不招攬協議. 在本協議的框架內，並作爲高管與公司僱傭的條件，高管應簽署並遵守員工專有信息、發明轉讓和不招攬協議（“保密協議”）約束，並持續受約束，附件中附有副本。附錄B 本協議的附屬協議。保密協議可以由雙方不時修訂，而不考慮本協議，幷包含雙方意圖在本協議終止或到期後仍然有效的條款。

(e) 關於商業祕密保密披露的免責通知。根據美國法典第18章第1833(b)節，個人因披露商業祕密而不受任何聯邦或州商業祕密法的刑事或民事責任： (i) 該披露是在保密情況下直接或間接地向政府官員或律師進行，唯一目的是報告或調查涉嫌違法行爲；和/或 (ii) 如果此類文件以密封方式提交，任何在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件。此外，因報告涉嫌違法行爲而對僱主提起報復訴訟的個人可以向其律師披露商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息，只要包含該商業祕密的文件是密封提交的，並且個人除非根據法院命令，不得披露該商業祕密。本協議或發明轉讓協議中的任何內容均不意圖限制依據此聯邦法律的任何權利。

(f) N/A儘管本協議或保密協議中有任何相反的內容，但執行官理解本協議、保密協議或執行官與公司之間的任何其他協議均不禁止執行官保密或以其他方式與政府執法或監管機構（「機構」）進行溝通、合作或提交指控或投訴，或參與機構調查，均不需要事先獲得公司授權或披露任何此類行爲。本協議或保密協議中的任何內容不得 (i) 被解釋爲限制執行官就提供給任何機構的信息獲得獎勵的權利，包括依據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法；也不得 (ii) 禁止執行官討論或披露在適用法律下明確禁止作爲員工不披露義務主題的信息，例如有關工作場所不法行爲的信息，包括騷擾或任何其他執行官有理由相信是違法或違反公共政策的行爲，或與律師討論相同內容。儘管如此，執行官在進行任何此類披露或溝通時，同意採取一切合理的預防措施，以防止任何可能構成專有信息的任何信息被任何非機構方未經授權使用或披露。執行官進一步理解，執行官不被允許披露公司的律師-客戶特權通信或律師工作產品。

7. 繼任者.

(a) 本協議是針對執行人員的，未經公司事先書面同意，執行人員不得轉讓，除非通過遺囑或法定繼承和分配。該協議應使執行人員的合法代表受益並可強制執行。

(b) 本協議應使公司及其繼承者和受讓人受益，並對其具有約束力，包括任何以接管人或受託人身份行事的一方。

(c) 公司將要求任何繼任者（無論是直接或間接，通過購買、合併、整合或其他方式）明確承擔並同意以與公司在未發生繼任的情況下應履行本協議的相同方式和同等程度履行本協議。本文中所稱「公司」應指前文定義的公司及其業務和/或資產的任何繼任者，前提是其通過法律或其他方式承諾並同意履行本協議。

8. 雜項.

(a) 本協議應根據密歇根州的實質性法律進行解釋，並確定各方的權利和義務，而不考慮其法律衝突原則。就基於本協議或與本協議的談判、執行或履行相關的任何訴訟、行動或程序而言，各方在此明確提交給在聯邦密歇根州東區管轄範圍內的所有聯邦和州法院的管轄權（“場館區域）並且同意任何向該法院或其法官提出的命令、程序、動議通知或其他申請可以通過掛號郵件或個人送達方式在該法院的管轄範圍內或外進行。第8(b)節各方同意這些法院對任何由上述任一方或雙方提起的訴訟、行動或程序享有專屬管轄權。每一方在此不可撤銷地放棄其現在或將來可能對任何根據本協議或與其談判、簽署或履行相關的訴訟、行動或程序的管轄權提出的異議，這些訴訟、行動或程序在任何位於管轄區域內的聯邦或州法院提起，並在此進一步不可撤銷地放棄任何關於在任何此類法院提起的訴訟、行動或程序已在不方便的法庭提起的主張。本協議的標題不是其條款的一部分，並且不具任何效力。本協議的修改或變更不得通過當事方或其各自的繼任者及法定代表人簽署的書面協議之外的方式進行。

(b) 所有的通知和其他通信應以書面形式進行，並應通過親自遞交給另一方或通過掛號或認證郵件、要求回執、預付郵資的方式送達，地址如下：

如果發給高管：

在執行人的地址，如其在

公司的賬簿和記錄中所示，或在執行人指定的其他

地點

根據本通知提供給公司

如果是公司的通知：

ocuphire pharma, inc.

收件人：喬治·馬格拉斯萬.D.

37000 大河大道

120號套房

農ington山，密歇根州 48335

同時抄送至：

Sidley Austin LLP

注意：亞舍·魯賓

2850石礦湖路

280號套房

巴爾的摩，MD 21209; (410) 559-2881

Arubin@sidley.com

Sidley Austin LLP

注意：安德烈·裏德

南迪爾伯恩街一號

芝加哥，IL 60603; (312) 853-7881

andrea.reed@sidley.com

或任一方以書面形式根據本協議向另一方提供的其他地址。通知和通訊在實際接收時才有效由收件人收到。

(d) 自生效日起，公司應在員工期間及潛在責任存在期間爲高管投保董事和高管責任保險，保險金額和範圍與公司爲其他高管和董事投保的相同。

(e) 公司特此同意根據公司修訂後的公司章程、修訂後的章程以及公司與高管之間簽訂的任何賠償協議爲高管提供賠償，並使高管免受任何與高管在公司的善意履行職責和義務相關的所有行動、訴訟、程序、索賠、要求、判決、費用、開支（包括合理的律師費）、損失和損害的影響。爲明確起見，高管不應在公司對高管或其關聯方提起的任何訴訟或與可能構成因故終止的行爲相關或引起的任何訴訟中享有賠償的權利。該義務在高管與公司的僱傭關係終止後依然有效。

(f) 公司可以從本協議下應支付的任何款項中扣留公司根據任何適用法律或法規確定需要扣留的聯邦、州、地方或外國稅款。

(g) 執行者或公司未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款，或未能主張執行者或公司根據本協議可能擁有的任何權利，不應被視爲對該條款或權利或本協議其他條款或權利的放棄。

(h) 本協議、保密協議以及與之相關準備的所有協議、文件、文書、時間表、附錄或證明，自生效日起構成各方就本文所涉及的主題達成的完整理解和協議，取代各方之前的所有理解、協議或談判，無論是書面還是口頭（包括爲避免疑義所提到的先前協議），並且只能通過書面協議進行修訂、補充或變更，該協議需明確提及本協議或按照本協議交付的協議或文件，並由針對其尋求執行任何此類修訂、補充或修改的方簽署。

(i) 本協議可以一份或多份副本簽署，也可以通過傳真方式簽署，每份都應視爲原件，所有副本合在一起應構成同一文件。各方通過傳真或.pdf格式傳送的簽名應視爲其原始簽名，具有所有目的上的效力。「執行」、「簽署」、「簽名」和類似含義的詞應視爲包括電子簽名或電子形式記錄的保留，每種簽名均具有與手動簽名或紙質記錄系統一樣的法律效力、有效性或可執行性，具體取決於適用的法律，包括《聯邦電子簽名全球與國家商業法案》、《密歇根州統一電子交易法》或其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。本協議及任何與本協議相關的簽署協議或文書，以及在此類交付中進行的任何修訂，應通過傳真機或電子郵件發送（任何此類交付稱爲“電子投遞“），將被視爲原始協議或文書，在所有方面均等同於原始簽署版本，具有同樣的法律約束力，彷彿它是親自交付的原始版本。根據本協議任一方或任一此類協議或文書的請求，其他各方將重新簽署其原始形式並交付給所有其他方。任何一方均不得以電子交付的使用作爲提供簽名的理由，或以任何簽名、協議或文書通過電子交付方式傳送或溝通爲由，作爲合同形成的抗辯理由，且各方對此類抗辯理由永遠放棄，除非此類抗辯理由與缺乏真實性相關。

以下頁面的簽名

在證人的見證下公司與執行人已於上述首次書面日期簽署本協議。

執行官：	公司：

	ocuphire pharma, inc.

	By:	/s/ George Magrath
	姓名：喬治·馬格拉斯博士
	Title: Chief Executive Officer (職位：首席執行官)
/s/ 本傑明·R·耶爾克薩
本傑明·R·耶爾克薩，哲學博士

簽署頁
僱傭協議

附件A

諮詢協議形式

它需要翻譯.

此諮詢協議（本協議「協議」)的截止日期爲2024年10月22日（即「生效日」), 之間 ocuphire pharma, inc., 一家特拉華州公司，總部位於37000 Grand River Avenue, Suite 120, Farmington Hills, 密歇根州 48335 (該「公司」關於Kemetco研究公司。本傑明·R·耶克薩，博士。住址爲 ____________________________ (「顧問」).

背景

公司希望聘請顧問，顧問也希望被公司聘用，以根據本協議的條款和條件在眼科學領域提供某些諮詢服務。

條款和條件

現在，因此鑑於上述情況以及以下條款、條件和契約，公司與顧問達成如下協議：

1. 某些定義。本協議中使用的首字母大寫的術語，如未另行定義，應具有以下含義：

(a) 「公司文件和材料」是指包含或體現專有信息或與發明、公司業務、運營或計劃相關的任何信息的文檔或其他媒介，無論是有形還是無形，均由顧問在履行服務過程中準備。公司文件和材料包括但不限於藍圖、圖紙、照片、圖表、數據圖、筆記本、計算機磁盤、磁帶或打印輸出、聲音錄音以及其他打印、電子、打字或手寫的文檔或信息、樣品產品、原型和模型。

(b) 「公司代表」是指喬治·馬格拉斯萬.D.，或他的繼任者作爲公司首席執行官。

(c) 「發明」是指包括但不限於所有軟件程序或子程序、源代碼或目標代碼、算法、改進、發明、著作權作品、商業祕密、技術、設計、公式、想法、流程、技術、訣竅和數據，無論是否可申請專利或著作權，由顧問獨自或與他人共同製造、發現、構思或實踐或開發的。

(d) 「專有信息」是指由公司開發、創建或發現的信息，或代表公司披露給顧問的信息，無論是在本協議的有效期內還是之前，這些信息在顧問的行業或領域內並不爲人所知，幷包括但不限於與數據、結果、想法、流程、技術、公式、訣竅、改進、發現、開發和設計相關的有形和無形信息，以及與生物材料（如細胞株、抗體、組織樣本、蛋白質、核酸等）、檢測試劑和檢測試劑組件及其介質、生產任何此類檢測試劑或檢測試劑組件的程序和配方、臨床前和臨床數據、測試、結果、開發或實驗、研究、開發和新治療的計劃、技術信息、工具、圖表、計劃、規格、商業祕密、發明、發明披露、概念、結構、產品、專利待批、專利申請、原型、流程、正在進行的工作、著作權作品、著作權申請、軟件程序和子程序、源代碼和目標代碼、算法、商業祕密、設計、技術、訣竅、流程、數據、想法、技術、發明、著作權作品、公式、商業和產品開發計劃、客戶名單、報酬條款和公司員工及顧問的績效水平、公司的客戶以及有關公司的實際或預期業務、研究或開發的其他信息，或由公司以保密方式接收自任何其他人或實體。

A-1

(e) 「服務」指由顧問代表公司在眼科領域提供的諮詢服務。附件A 附於此。

2. 1.2 版本的關係。諮詢者作爲戰略顧問進入了本協議，並將繼續作爲戰略顧問。所有服務僅由諮詢者執行。在任何情況下，諮詢者都不應將公司視爲諮詢者的僱主，或爲合夥人，代理人或負責人。諮詢者或諮詢者的任何員工均不享有任何賦予公司員工的福利，包括但不限於工人的賠償，殘疾保險，假期或帶薪病假。諮詢者應自行提供並以自己的名義提供失業，殘疾，工人賠償和其他保險，以及進行必要的許可證和許可證以進行服務。本協議的任何規定均不得被解釋爲在公司和諮詢者之間創建合夥企業，合資企業，機構或僱員僱傭關係。諮詢者不得將自己描述爲公司的僱員或將自己推薦爲公司的僱員。諮詢者無權或授權明示或暗示地承擔或創建公司的任何義務，或將公司與任何第三方綁定到任何其他合同，協議或承諾。公司特此聘請顧問，顧問接受此聘請，以執行服務。顧問將不受公司的控制和指揮（除了對工作範圍、服務結果和交付時間的一般監督和控制），並將對執行服務的方式和手段擁有獨佔控制權，包括地點和時間的選擇。預計工作時間不得超過每月八十（80）小時。顧問不要求遵循任何特定時間表，但顧問同意儘快和勤奮地進行工作。顧問特此聲明並保證服務將按照該領域最高專業標準進行，以滿足公司的要求。

3. 期限本協議的期限自2025年10月22日開始（或如果更早，顧問與公司的僱傭關係終止後的第一天除非（i）由執行人員根據顧問與公司的僱傭協議第3(b)節的規定，生效於2024年10月22日（“僱傭協議（ii）公司因原因（如《僱傭協議》所定義）終止，或（iii）因顧問的死亡或殘疾（如《僱傭協議》所定義）（本條款實際開始的日子，稱爲“開始日期”）並於2028年10月21日終止（“諮詢期”），除非雙方書面協議共同延長本協議的期限。儘管有上述規定，(a) 任一方可以在通知另一方不少於三十（30）天后以任何理由終止本協議，(b) 公司可以在顧問因委託事項的任何挪用、服務未履行、欺詐或詭計的情況下立即終止本協議，或顧問違反法律，(c) 任一方可以在發生以下任一事件時立即終止本協議：(i) 另一方違反本協議，且該違反行爲在接到非違約方書面通知後十（10）個工作日內未得到糾正，或 (ii) 任一方的解散、自願或非自願破產，或任一方將其全部或實質上全部的資產轉讓給債權人以獲益。本協議第6至28條款下的雙方權利和義務將在本協議到期或終止後繼續有效。如果公司根據上述第3(a)條款終止本協議，或顧問根據上述第3(c)(i)條款終止本協議，根據本協議應支付或未歸屬的所有補償將在本協議終止後的六十（60）天內加速支付給顧問。該補償的計算方式爲從120萬美元中減去自2025年10月22日至終止日期間根據本協議支付或歸屬的補償金額，任何基於股權的獎勵的價值將根據獎項所涉及的股份數量乘以適用授予日期的收盤價格進行計算。; 前提是，如果所有或任何部分的賠償構成1986年修訂的《國內稅收法典》第280G條款中的「降落傘付款」（"法規）並且根據第4999條款，若沒有本第3條款將適用的特別稅（"消費稅）則如此賠償應減少（但不得低於零），以確保不需繳納特別稅。前述句中所需的任何確定應由公司選定的獨立會計師事務所以書面形式作出，並由顧問完成。

A-2

4. 報酬。爲顧問提供服務的報酬，公司將在諮詢期間以年薪400,000美元支付顧問，該金額將在每年諮詢期間內在每個季度結束後的三十（30）天內以現金平等的季度付款方式支付給顧問，前提是顧問在適用季度的最後一天繼續爲公司服務；但是，公司可自行決定並與顧問協商，將向顧問支付的年薪的最多50%（或雙方共同同意的更大金額）以限制性股票單位的形式支付，關於公司的普通股，該限制性股票單位將在適用季度的第一週授予，授予的限制性股票單位的股票數量根據適用授予日期時公司普通股的收盤市場價格確定，且該限制性股票單位將在適用季度的最後一天歸屬，前提是顧問在適用季度的最後一天繼續爲公司服務，並且相關普通股將在適用季度結束後的三十（30）天內結算；此外，公司可以選擇在諮詢期間的任何一年，將所有限制性股票單位的授予提前至適用年的第一週，該獎勵將在基於顧問在適用季度最後一天繼續服務的情況下，以四個相等的季度分期歸屬，並在適用季度結束後三十（30）天內結算。對於協議有效期間內任何日曆月所提供的服務，顧問將在每個日曆月的最後一天或在自該日曆月結束後的十五（15）日曆天內向公司提交發票，發票至少應包含該月所執行活動的記錄及相應的耗時。此外，在公司代表事先書面批准的情況下，公司將支付或報銷顧問因參加公司要求的會議和類似事件而產生的所有合理旅行相關費用，以及公司代表事先批准的其他任何費用。所有此類費用報銷的申請必須按照公司不時生效的顧問和承包商報銷費用政策的規定提交適當的憑證或收據，並且必須在顧問產生這些費用後的三十（30）日曆天內提交給公司申請報銷。支付給顧問的無爭議費用和開支將在公司收到發票或附帶適當文檔的費用報銷請求後的三十（30）天內到期。

A-3

5. 費用與負債顧問同意作爲獨立承包商，顧問對其在提供服務過程中產生的所有費用承擔全部責任，除非這些費用得到公司代表的書面預先批准。公司沒有義務對顧問未提前批准的費用進行報銷。顧問明白，顧問將不會獲得任何辦公設備或用品來執行服務，也不會因任何用品、設備或運營成本而獲得報銷，公司也不會以任何方式補償這些經營成本。

6. 披露。根據適用的政府法律、規則和法規，顧問理解並承認，公司可能被要求向相關政府機構披露公司根據本協議向顧問支付的款項以及這些款項的目的和性質。顧問應準確記錄與本協議有關的支付和發生的費用，並在公司請求時提供此類信息。公司有權披露（包括在公司網站上）和報告，根據適用法律的要求（包括《患者保護與平價醫療法案》第6002條所規定的醫師支付陽光法案，以及類似的州報告法律）或公司另行希望披露的信息（a）與服務有關的信息，包括但不限於所有支付、費用報銷或以非貨幣形式進行的其他價值轉移，(b) 關於顧問的識別信息及與本協議有關的任何其他信息。

7. 專有信息的保密性.

(a) 信息的性質。顧問理解公司擁有並將擁有對其業務至關重要的專有信息。顧問理解，顧問的聘用在公司與顧問之間就專有信息創建了信任和信心的關係。

(b) 公司的財產。顧問確認並同意，所有公司的文件和材料、專有信息，以及與之相關的所有專利、專利權、版權、商業祕密權、商標權和其他權利（包括但不限於知識產權）在世界任何地方均爲公司唯一的財產。顧問特此將其可能擁有或獲得的任何專有信息，或公司文件和材料的所有權利、所有權和權益轉讓給公司。

(i) 在此之前，顧問已知曉的，且有顧問的書面記錄證明；

A-4

(ii) 除由於顧問違反本協議而公開可獲得的信息；

(iii) 由不受保密義務的第三方合法披露給顧問的信息；以及/或

(iv) 獲得公司授權代表的書面許可披露。

(d) 強制披露。如果在任何訴訟中請求顧問披露任何專有信息，顧問應及時通知公司該請求，以便公司尋求適當的保護令。若在沒有保護令的情況下，顧問仍然被任何有管轄權的法院或法庭強制披露專有信息，顧問可在此情況下披露該信息，而不承擔責任；前提是，顧問應儘可能提前通知公司所披露的專有信息，並盡最大努力確保其獲得保密處理的保證。將對該專有信息提供保密處理。.

(e) 記錄。顧問同意根據本協議，將所有分配或將要分配給公司的發明、商業祕密及著作權的書面記錄以公司指定的形式進行充分而完整的記錄和維護。

(f) 公司文件和材料的處理。顧問顧問同意在公司聘用期間，不得移除任何公司不得將公司業務場所的文件和材料轉交給公司外的任何個人或實體，除非顧問爲履行服務所需而被要求這樣做。顧問進一步同意，立即終止顧問的合同原因無論是什麼，或者在顧問的合同期間，如果公司要求，顧問應歸還所有公司文件和材料、設備、器材及其他實體財產，或此類財產的任何複製品，僅除顧問對本協議的副本。

(g) 關於對商業機密保密披露的免責通知。根據18 USC § 1833(b)，如果顧問是個人，顧問可能不會因披露商業機密而在任何聯邦或州的商業祕密法下承擔刑事或民事責任：(a) 以保密方式直接或間接向政府官員或律師披露，唯一目的爲報告或調查涉嫌違法行爲；和/或 (b) 在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件中，如果該提交是在密封狀態下進行。此外，如果顧問是個人，並且顧問因報告涉嫌違法行爲而對公司提起訴訟，顧問可以將商業機密披露給顧問的律師，並且在法庭程序中可以使用商業機密信息，前提是顧問 (X) 在密封下提交任何包含商業機密的文件；以及 (Y) 不披露商業機密，除非根據法院命令。本協議中的任何內容無意限制根據該聯邦法律的任何權利。

A-5

8. 當事方

(a) 披露。顧問應及時以書面形式向公司披露所有發明。此類披露應以保密方式提交給公司。顧問應及時以書面形式向公司代表或公司代表指定的人員披露在顧問與公司合同期間與服務相關的所有發明。顧問還應在顧問與公司的合同終止後的六（6）個月內，向公司代表披露顧問單獨或與他人共同製造、發現、構思、實現或開發的所有發明，這些發明全部或部分源自於顧問與公司的先前關係，並與服務相關。此類披露應以保密方式提交給公司，前提是此類發明不根據下面第(b)小節的規定轉讓給公司，並且不擴展在該小節中所做的轉讓。

(b) 發明歸公司所有。顧問同意，所有在顧問的服務相關工作中，顧問製作、發現、構思、實踐或開發的發明（無論是單獨還是與他人共同進行），包括但不限於在顧問的參與之前產生但與服務相關並在顧問與公司的參與期間實踐或開發（無論是單獨或與他人共同）的構思或想法，均應在法律允許的最大範圍內歸公司獨佔所有。顧問特此不再撤回地、獨佔性地將顧問的所有權利、所有權和利益（包括但不限於所有專利權、版權、商標權、商業祕密權和其他專有和/或知識產權，以及所有的續期）永久性地轉讓給公司，且無其他對價。所有這些發明在美國及其他國家或地區均無任何留置權和負擔。如果在顧問與公司的合作過程中，顧問將與服務無關且由顧問擁有或有利益的先前發明或改進融入公司發明、產品、過程或機器中，顧問在此將所有對該先前發明的權利和利益轉讓給公司。若任何此類先前發明根據第8(b)節的規定被視爲不可轉讓，則公司在此獲得並將擁有一個非獨佔性、免版稅、不可撤銷、永久、可再授權的全球許可，以製造、製造、修改、使用、營銷、銷售和分發該先前發明，作爲該產品、過程或機器的一部分或與之相關。

(c) 版權發明的所有權。顧問同意，公司應是所有與服務相關的所有專利、專利權、版權、商業祕密權、商標權及其他知識產權或其他權利的唯一所有者。顧問進一步承認並同意，與服務相關的這些可版權的發明是由顧問（無論是單獨還是與他人共同）代表公司或爲公司利益而創建的，且將是公司的唯一且完整的財產，所有這些發明的任何和所有版權專屬於公司，且在全球範圍內永久歸公司所有。顧問不得試圖在美國版權局、美國專利和商標局或任何外國版權、專利或商標註冊處註冊根據本協議創建的任何作品。

A-6

(d) 合作。 Consultant agrees to perform, during and after Consultant’s engagement, all acts deemed necessary or desirable by the Company to permit and assist it, at the Company’s expense, in further evidencing and perfecting the assignments made to the Company under this Agreement and in obtaining, maintaining, defending and enforcing patents, patent rights, copyrights, trademark rights, trade secret rights or any other rights in connection with such Inventions and improvements related to the Services in any and all countries. Such acts may include, without limitation, execution of documents and assistance or cooperation in legal proceedings. Consultant hereby irrevocably designates and appoints the Company and its duly authorized officers and agents, as Consultant’s agents and attorney-in-fact, coupled with an interest, to act for and on Consultant’s behalf and in Consultant’s place and stead, to execute and file any documents, applications or related findings and to do all other lawfully permitted acts strictly limited to furthering the purposes set forth above in this Section 8(d), including, without limitation, the perfection of assignment and the prosecution and issuance of patents, patent applications, filing with the FDA, copyright applications and registrations, trademark applications and registrations or other rights in connection with such Inventions and improvements related to the Services with the same legal force and effect as if executed by Consultant.

(e) Assignment or Waiver of Moral Rights. Any assignment of copyright hereunder (and any ownership of a copyright as a work made for hire) includes all rights of paternity, integrity, disclosure and withdrawal and any other rights that may be known as or referred to as 「Moral Rights」 (collectively, 「Moral Rights」). To the extent such Moral Rights cannot be assigned under applicable law and to the extent the following is allowed by the law in the various countries where Moral Rights exist, Consultant hereby waives such Moral Rights and consents to any action of the Company that would violate such Moral Rights in the absence of such consent.

(f) 延續任務。

(i) 顧問同意在顧問與公司的合作因任何原因終止後，立刻向公司披露所有與服務相關的發明，無論是否可申請專利；(2) 在公司的費用下，協助申請美國專利和涵蓋與服務相關的發明的外國專利，按公司要求進行；(3) 將顧問可能擁有的所有與服務相關的發明和申請的全部所有權和權利轉讓給公司，而無需向顧問支付任何進一步的補償；(4) 根據公司要求，執行、確認、交付或採取其他必要的措施，所有這些文件，包括但不限於專利申請、轉讓、授權書，以確保公司獲得與服務相關的發明和申請的所有權利。

(ii) 與服務相關的發明，須在本第8(f)節之下，包括所有與服務相關的發明，(1) 顧問在本協議終止後的一年內單獨或與他人共同構思、實施或以其他方式製作或開發；(2) 以任何方式基於顧問在與公司合作期間了解到的任何商業祕密或機密或專有信息；(3) 由於顧問在本協議項下爲公司執行的任何工作而產生；或(4) 以任何方式與顧問與公司的 engagement 主題或活動相關。

A-7

9. 禁止誘導或僱用公司員工。在本協議有效期內及其後一年，顧問不得鼓勵或引誘任何公司員工因任何理由離開公司，或接受顧問或任何其他實體的僱傭。作爲此限制的一部分，顧問不得(a) 在此期間對任何第三方進行與任何員工相關的面試或提供任何意見，或(b) 以任何身份保留或僱傭，個人或爲顧問可能從事或與之相關的任何個人或實體的任何人，任何在本協議有效期和本協議終止後六（6）個月內曾在公司工作的人。

10. 禁止非員工的招攬。在本協議有效期內及其後一年內，顧問不得干擾或試圖損害公司與其任何非員工顧問和顧問之間的關係，顧問亦不得直接或間接地招攬、引誘、僱用或以其他方式誘使公司任何非員工顧問或顧問終止與公司的關係。

11. 公司對發佈的授權.在顧問提交或披露可能在公司外部發布或傳播的任何包含與公司業務或預期研究相關的信息的材料之前，顧問同意向公司代表提交一份該材料的副本以供審核。在提交後的二十（20）天內，公司同意書面通知顧問公司是否認爲該材料包含任何與服務相關的專有信息或發明，顧問同意按照公司爲保護其與服務相關的專有信息和發明所合理要求的進行刪除和修改。顧問進一步同意在任何外部人員對該材料進行審核之前獲得公司的書面同意。

12. 前僱主信息。顧問向公司表示並證明，顧問在本協議項下的所有條款的履行和作爲公司顧問的聘用不會違反顧問在公司聘用之前以保密的方式或信任的方式獲得的專有信息、知識或數據的保密協議，或違反顧問與任何第三方之間的任何不競爭條款。顧問不得向公司透露或誘使公司使用任何顧問以前僱主或其他第三方的機密或專有信息或材料。

13. 獨立承包商.公司與顧問互相理解並同意，顧問應作爲獨立承包商根據本協議執行服務。本協議中的任何內容都不意圖讓公司對顧問執行服務的方式或方法行使控制或指示。本協議中的任何內容都不意圖或不應被解釋爲在客戶與顧問之間建立合夥、代理、合資或僱傭關係。顧問無權代表公司做出任何聲明、合同或承諾。顧問將沒有資格享受公司可能爲其員工提供的任何福利（包括但不限於團體健康或人壽保險、利潤分享或退休福利），並同意顧問因執行服務的結果而被排除在參與任何此類福利計劃或項目之外，而不考慮顧問的獨立承包商身份。雙方同意，公司不會代表顧問扣留任何收入稅、失業保險、社會保障或根據任何法律或政府機構要求的其他扣款。顧問應獨自負責，並將及時提交與執行服務和接受本協議下費用相關的、需要向任何外國、聯邦、州或地方稅務機關提交的所有稅務申報和付款，並同意賠償公司因顧問未能遵守上述規定而產生的所有損害、成本、索賠、費用或其他責任（包括律師費用）。

A-8

14. 遵守規定。

(a) 顧問將熟悉並遵守公司提前向顧問提供的適用於服務的書面規則、規定和政策，作爲服務執行的前提。

(b) 雙方同意遵守所有適用的聯邦、州和地方法律法規，並履行本協議下的義務。雙方明確承認，聯邦反回扣法，42 U.S.C. § 1320a-7b(b)，禁止以誘因或獎勵的方式支付或接受報酬，以換取推薦、購買或訂購可以部分或全部通過聯邦醫療保健計劃支付的項目或服務。雙方的意圖是本協議的執行應符合該反回扣法。如果本協議的任何部分被有管轄權的法院或機構發現不符合該反回扣法，該部分協議應被視爲追溯性修訂和改正，以滿足該法律的要求，雙方應合作採取任何必要步驟以確保該合規性。

15. 保修。

(a) 顧問聲明並保證： (i) 顧問在提供服務方面具備技能和經驗，並將以行業內慣常的專業和工匠精神方式執行服務； (ii) 顧問在本協議期間擁有並將保持所有必要的培訓、許可證、認證和信息，以安全和適當地提供服務； (iii) 顧問將根據本協議的條款和條件及所有適用的法律、法規和條例執行服務； (iv) 顧問未被任何機構發現違反與臨床研究或與服務實質上相似的服務相關的任何法規、規則或法規；也未收到任何機構的信函對此提出指控； (v) 顧問未因不當行爲被任何贊助商或機構終止任何調查或研究項目； (vi) 顧問未受到任何適用醫學委員會、機構審查委員會或其他類似機構的處紀律行動，也未受到與研究或專業不當行爲指控相關的任何其他限制或制裁。

(b) 顧問進一步表示和保證，(i) 顧問有充分且不受限制的權利在履行本協議時向公司披露任何信息、技能、材料、知識或數據；(ii) 這些數據和發明不會侵犯任何第三方的知識產權。如果上述保證的任何內容發生變化，顧問同意立即以書面形式通知公司。

A-9

(c) 顧問進一步表示並確認，顧問從未被、目前不被且在本協議有效期內不會被：(i) 排除、禁入、暫停或以其他方式無資格參與任何聯邦醫療保健項目（例如，醫療保險、醫療補助、退伍軍人醫療保健）或任何美國政府採購或非採購項目（即，列入衛生與公衆服務部監察長辦公室的排除個人和實體名單，www.oig.hhs.gov/exclusions，或一般服務管理局的獎勵管理系統，www.sam.gov）；(ii) 按照21 U.S.C. § 335a(a)或(b)被FDA禁入，禁止爲有批准或待決藥品申請的人提供任何服務；(iii) 正在接受FDA禁入調查或訴訟（或類似的外國等效訴訟）；(iv) 因可導致個人或實體在21 U.S.C. § 335a(a)或(b)下被禁入的罪行被定罪或正在接受起訴；或(v) 因信任度或(B) 根據42 U.S.C. §§ 1320a-7，1395ccc，1395c-5及/或相關法規的刑事 offenses被定罪或正在接受起訴。

(d) 如果在本協議有效期內的任何時候，顧問在本協議中包含的任何聲明或認證不再真實和正確，顧問應及時以書面形式通知公司。

16. 非推薦。雙方同意顧問沒有義務爲公司的任何業務或產品徵求、推薦或索求患者推薦，或向患者、同事或其他第三方推薦公司的產品。顧問因患者推薦或開處方、購買、租賃或訂購公司任何產品或服務而不會獲得任何利益。顧問在其臨床和患者護理工作中，始終應獨立行動並行使其專業醫學判斷。

17. 宣傳。任何一方在沒有另一方事先書面同意的情況下，不得在任何廣告或宣傳材料中使用另一方或其官員或員工的名稱、符號或商標。顧問不得在沒有公司事先書面同意的情況下，向媒體或其他任何人公開披露與服務相關的任何信息，除非法律或適用法規要求。

18. 記錄維護。在本協議的有效期內以及在根據本協議提供服務後的五（5）年內，顧問應在公司或其指定方的書面請求下，提供顧問所維護的與此處提供的任何服務相關的任何記錄。

19. 沒有授權約束。任何一方都無權或沒有權力代表另一方簽署任何協議或合同，或以其他方式約束另一方。

A-10

20. 無轉讓。本協議未經另一方書面同意不得轉讓；但公司可以在無需顧問同意的情況下，將本協議轉讓給購買其全部或實質上全部資產或業務的任何人（通過合併、資產出售、股權出售或其他方式），前提是公司書面通知顧問任何此類轉讓。顧問在未獲得公司事先同意的情況下，試圖對本協議下的任何權利進行質押或轉讓的，將被視爲無效。

21. 可分割性. 各方同意，如果本協議的一項或多項條款在適用法律下被認定爲不可強制執行，則該條款應從本協議中排除，協議的其餘部分應按照排除該條款的方式進行解釋，並應根據其條款強制執行。

22. 約束效力。本協議應使雙方及其各自的繼承人和被允許的受讓人受益並具有約束力。

23. 修訂。本協議不得更改，除非雙方達成書面協議。

24. 公平救濟。各方承認，另一方違反本協議可能會對未違反方造成無法彌補的傷害，因此損害賠償的判決可能無法充分補償，並且同意，在發生此類違反或威脅違反的情況下，未違反方有權尋求公平救濟，包括以限制令的形式、初步或永久禁令、特定履行以及任何其他可從任何法院獲得的救濟[，各方在此放棄對這樣的救濟要求任何按金的提供或實際貨幣損失的證明的要求。這些救濟措施不得被視爲排他性的，而應是除本協議下所有其他法律或股權下可用的救濟外的補充，有違約或限制的情況除外。

25. 通知。所有通知、請求、要求和其他通訊應以書面形式進行，並在親自遞送時視爲已適當發出，此時通知在收到時被視爲有效，或者，如果通過預付郵資的掛號或註冊郵件遞送，發送到本協議引言部分所列的任何一方地址，或按一方書面指示的地址，此時通知在郵寄時被視爲有效。返回收據、送達收據或信使的宣誓書將被視爲送達的決定性但非排他性證據；在受寄人拒絕接受後，送達也將被視爲已發生。

26. 完整協議。本協議應構成雙方之間的完整協議，並取代顧問與公司之間關於本協議主題的任何及所有其他書面或口頭協議。

27. 法律適用；同意司法管轄權；放棄陪審團審判. This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the internal laws of the State of Delaware, without regard to its principles of conflicts of laws. Each of the parties hereto irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the state and federal courts of the State of Delaware for the purpose of any suit, action, proceeding or judgment relating to or arising out of this Agreement and the transactions contemplated hereby. Each of the parties hereto irrevocably consents to the jurisdiction of any such court in any such suit, action or proceeding and to the laying of venue in such court. Each party hereto irrevocably waives any objection to the laying of venue of any such suit, action or proceeding brought in such courts and irrevocably waives any claim that any such suit, action or proceeding brought in any such court has been brought in an inconvenient forum. EACH OF THE PARTIES HERETO WAIVES ANY RIGHt TO REQUESt A TRIAL BY JURY IN ANY LITIGATION WITH RESPECt TO THIS AGREEMENt AND REPRESENTS THAt COUNSEL HAS BEEN CONSULTED SPECIFICALLY AS TO THIS WAIVER.

A-11

28. Counterparts/Electronic Execution and Delivery. This Agreement may be executed in one or more counterparts and by facsimile, each of which shall constitute an original and all of which together shall constitute one and the same instrument. Signatures of the parties transmitted by facsimile or via .pdf format shall be deemed to be their original signatures for all purposes. The words 「execution,」「signed,」「signature,」 and words of like import shall be deemed to include electronic signatures or the keeping of records in electronic form, each of which shall be of the same legal effect, validity or enforceability as a manually executed signature or the use of a paper-based recordkeeping system, as the case may be, to the extent and as provided for in any applicable law, including the Federal Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, the Michigan Uniform Electronic Transactions Act, or any other similar state laws based on the Uniform Electronic Transactions Act. This Agreement and any signed agreement or instrument entered into in connection with this Agreement, and any amendments hereto or thereto, to the extent delivered by means of a facsimile machine or electronic mail (any such delivery, an 「電子交付」), 將在各方面視爲原始協議或文書，並且將被視爲具有與親自交付的原始簽名版本相同的法律效力。應任何當事方的要求，其他當事方將重新簽署其原始形式並交付給所有其他當事方。任何當事方不會以使用電子交付方式交付簽名或通過電子交付傳輸或交流任何簽名、協議或文書作爲合同成立的抗辯理由，且每一方永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯涉及真實性的缺乏。

下一頁的簽名

A-12

在證人的見證下公司與顧問於上述日期首次生效時已達成本協議。

顧問：		公司：

		ocuphire pharma, inc.

附件A

服務描述

服務將包括以下內容，其範圍將不時協商一致：

•

就改進組織在管道開發中的成功的高層戰略提供意見

•

幫助尋找提高公司盈利能力和成功的方法

•

代表公司參加內部和外部活動

•

爲團隊提供關於關鍵商業發展倡議的意見支持

•

參與商業發展倡議，如投資、籌款、合併和收購以及戰略聯盟

附錄B

員工專有信息、發明轉讓和不招攬協議

員工專有信息, 發明轉讓和不招攬協議

本員工專有信息、發明轉讓和不招攬協議（此「協議」）的簽署日期如下所示，簽署方爲 ocuphire pharma, inc.，一家特拉華州公司（「公司」），以及公司的簽字員工（「員工」).

本協議確認了員工與公司的某些僱傭條款，員工承認這些條款是員工在公司工作的對價的實質部分，且員工不時從公司獲得的薪酬。

定義。本協議中使用的以下大寫術語應具有以下含義：

(a)

「公司文件和材料」指的是包含或體現專有信息或任何關於公司的業務、運營或計劃的其他信息的文件或其他媒體，無論這些文件或媒體是由員工還是其他人準備的。公司文件和材料包括但不限於藍圖、圖紙、照片、圖表、圖形、筆記本、測試、測試結果、實驗、客戶名單、計算機磁盤、磁帶或打印輸出、聲錄音及其他打印、電子、打字或手寫文件或信息、樣品產品、原型和模型。

(b)

「發明」指的是，包括但不限於，所有軟件程序或子程序、源代碼或目標代碼、算法、改進、發明、著作、商業祕密、技術、設計、公式、想法、過程、技巧、專有技術和數據，無論是否可以申請專利或版權，均由員工獨立或與他人共同製作、發現、構思、實施或開發。

(c)

「專有信息」指的是由或代表公司開發、創建或發現的信息，或已爲公司所知或將成爲公司所知的信息，或已傳達或將傳達給公司的信息，這些信息在公司的業務中具有商業價值，無論是否可以申請專利或版權，包括但不限於關於軟件程序和子程序、源代碼和目標代碼、算法、商業祕密、設計、技術、專有技術、過程、數據、想法、技巧、發明、著作、公式、商業和產品開發計劃、客戶名單、公司的員工和顧問的報酬條款以及表現水平、公司的客戶及其他關於公司實際或預計的業務、研究或開發的信息，或因任何其他個人或實體而以保密方式收到的。

(j) 2. 專有信息的機密性。

信息的性質。員工理解公司擁有並將擁有對其業務至關重要的專有信息。員工理解，員工的參與在公司和員工之間創建了一種關於專有信息的信任和信心的關係。

公司的財產。員工承認並同意所有公司文件和材料、專有信息以及與之相關的所有專利、專利權、版權、商業機密權、商標權和其他權利（包括但不限於，知識產權）在世界任何地方均爲公司的唯一財產。員工特此將員工可能擁有或獲得的任何和所有權利、所有權和利益轉讓給公司，包括專有信息或任何公司文件和材料。

B-1

保密協議。在任何時候，無論是在員工受僱於公司的期間還是在員工終止後，員工應當保持保密和信任，不得在未獲得公司總裁或其他正式指定的公司的書面同意的情況下使用或披露任何專有信息或與之相關的內容；但前提是，員工在以下情況下對此類專有信息沒有此類義務：（i）在公司向員工披露時，員工已經知道，且有所書面記錄；（ii）在向員工披露時，此信息已普遍可供公衆使用或以其他方式處於公共領域；或（iii）在此類披露後，此信息未因員工的過錯而普遍可供公衆使用。

強迫披露。如果員工在任何訴訟中被要求披露任何專有信息，員工應及時通知公司，以便公司可以尋求適當的保護令。如果在沒有保護令的情況下，員工仍然被任何有管轄權的法院或法庭強迫披露專有信息，員工可以在此情況下披露該信息而不承擔責任；前提是員工在披露前儘量提前通知公司將要披露的專有信息，並盡全力獲得保證以確保該專有信息將受到保密待遇。

記錄。員工同意按公司指定的形式製作和維護足夠的當前書面記錄，記錄所有根據本協議分配或待分配給公司的發明、商業祕密和著作權作品。

公司文件和材料的處理。員工同意在員工受僱於公司的期間，員工不得將任何公司文件和材料從公司的商業場所中移除或交付給公司以外的任何個人或實體，除非員工在履行其工作職責時需這樣做。員工進一步同意，在員工因任何原因終止與公司的僱傭關係時，或在公司要求的情況下，在員工的僱傭期間，員工應歸還所有公司文件和材料、設備、器具和其他實物財產，或任何該等財產的複印件，唯一的例外是 (i) 員工個人的人員記錄及與員工薪酬相關的記錄；以及 (ii) 員工的本協議副本。

關於對機密商業祕密披露免責的通知。根據18 USC § 1833(b)，個人不得因披露商業祕密而在任何聯邦或州的商業祕密法下承擔刑事或民事責任：(a) 直接或間接向政府官員或律師以保密方式披露，唯一目的是報告或調查涉嫌違法行爲；和/或 (b) 在訴訟或其他程序中以密封方式提交的投訴或其他文件中披露。如果任何包含商業祕密的文件在法庭程序中是密封提交的，個人也可以向其律師披露商業祕密，並在法庭程序中使用該商業祕密信息，只要在法院命令下不披露商業祕密。本協議中沒有任何內容意圖限制根據該聯邦法律的任何權利。

B-2

N/A. 儘管本協議中有任何相反的內容，員工理解本協議或員工與公司之間的任何其他協議均不禁止員工以保密或其他方式，與政府或監管機構進行溝通、合作或提交指控或投訴，參與政府或監管機構的調查，或向政府或監管機構提供其他披露，且在每種情況下不需事先獲得公司的授權，或需向公司披露任何此類行爲。本協議中的任何內容不得 (i) 限制或阻礙員工討論員工工作條款及條件或以其他方式行使員工根據適用法律所保護的《國家勞工關係法》第7節下的權利，或 (ii) 被解釋爲限制員工因向任何政府機構提供信息而獲得獎勵的權利，包括根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》。此外，本協議中的任何內容不禁止員工討論或披露根據適用法律明確禁止作爲員工保密義務主題的信息，例如關於工作場所非法行爲的信息，包括騷擾或員工有理由相信是非法或違反公共政策的任何其他行爲，或與律師討論上述內容。然而，在進行任何此類披露或溝通時，員工同意採取一切合理措施以防止可能構成專有信息的任何信息被未經授權使用或披露給除政府機構以外的任何方。員工進一步理解，員工不得披露公司的律師-客戶特權通信或律師工作產品。

(k) 3. 當事方

(a)

披露。員工應及時以書面形式向員工的直接上級或公司指定的其他人員披露在員工任職期間所做的所有發明。員工還應向員工的直接上級或該指定人員披露在員工與他人單獨或共同所做、發現、構思、實現或開發的所有發明，這些發明在員工與公司僱傭關係終止後的六 (6) 個月內完成，並且部分或全部源自員工之前在公司的僱傭。這樣的披露應被公司以保密的方式接收，前提是這些發明並未根據下文(b)小節分配給公司，並且不擴展在該小節中所作的分配。

(b)

將發明分配給公司。除非在第3(c) 和 3(d)條中有規定，員工同意在員工的僱傭期間所進行的、發現的、構思的、實現的或開發的所有發明（無論全部還是部分，單獨或與他人共同）均應是公司的唯一財產，最大程度上按照法律的規定，員工同意將所有發明的權利、所有權和利益轉讓給公司。

B-3

(c)

僱傭創作的作品。員工同意公司將是所有專利、專利權、版權、商業祕密權、商標權和與發明相關的所有其他知識產權或其他權利的唯一所有者。員工進一步承認並同意，這些發明，包括但不限於任何計算機程序、編程文檔和其他著作，均爲公司在版權法下的「僱傭創作」的作品。員工特此將可能擁有或獲得的所有權利、所有權和利益轉讓給公司。如果在員工與公司的僱傭過程中，員工將員工擁有的或有利益的先前發明或改進（在附件1中列出）融入公司的產品、過程或機器中，公司特此被授予並應擁有非獨佔性、免版稅、不可撤銷、永久、可 sublicensable、全球範圍的許可證，以製作、委託製作、修改、使用、市場推廣、銷售和分發該先前的發明作爲該產品、過程或機器的一部分或與之相關。根據第3(d)條，如果在員工與公司的僱傭過程中，員工將擁有或有利益的且未列在附件1中的先前發明或改進融入公司產品、過程或機器中，員工同意並特此將該發明的所有權利和利益轉讓給公司。

(d)

發明清單。員工在此附上附件1 一份完整的發明或改進清單，員工聲稱擁有所有權或在其中有權益，並希望將其從本協議的操作中移除。員工承認並同意該清單是完整的。如果本協議沒有附上此類清單，或該附件未由員工填寫和簽署，員工向公司表示並同意，在簽署本協議時員工沒有此類發明或改進。

(e)

合作。員工同意在員工的工作期間和之後，執行公司認爲必要或期望的所有行動，以允許並協助公司在公司承擔費用的情況下，進一步證明和完善根據本協議向公司做出的轉讓，並獲得、維護、捍衛和執行與此類發明和改進相關的專利、專利權、版權、商標權、商業祕密權或其他在任何國家的權利。這些行爲可能包括但不限於，簽署文件以及在法律程序中的協助或合作。員工在此不可撤銷地指定並任命公司及其合法授權的官員和代理人作爲員工的代理人和法律代理人，伴隨權益，代表員工行事，並替代員工的名義，簽署和提交任何文件、申請或相關發現，並採取所有其他合法允許的行爲，以進一步實現本節中設定的目的，包括但不限於轉讓的完善以及專利的檢察和發佈、向FDA提交申請、版權申請和註冊、商標申請和註冊或其他與此類發明和改進相關的權利，具有與員工簽署具有相同法律效力和效應的作用。

(f)

(g)

延續轉讓。

員工同意，在員工與公司的僱傭關係因任何原因終止後，(1) 立即向公司披露所有發明，無論是否可申請專利；(2) 協助公司按其要求爲該些發明申請美國和外國專利，相關費用由公司承擔；(3) 將員工可能擁有的所有此類發明和申請的全部權利無償轉讓給公司；(4) 根據公司的要求，執行、確認、交付或以其他方式採取必要的行動，以確保公司完整擁有此類發明和申請的權利，包括但不限於專利申請、轉讓、授權書等所有必要文件。

B-4

ii.

本節3(g)下的發明應包括所有發明，(1) 員工在離職後一年內單獨或與他人共同構思、實施或以其他方式製造或開發的發明；(2) 以員工在公司工作期間學到的任何商業祕密或機密或專有信息爲基礎的發明；或因員工爲公司所做的任何工作而產生的發明；或與員工在公司工作的主題或活動以任何方式相關的發明。如果員工認爲員工在離職後一年內單獨或與他人共同構思、實施或以其他方式製造或開發的任何發明不屬於本協議第3(g)(ii)(2)條款所涵蓋的發明，員工將披露該發明及與該發明相關的所有信息和記錄，公司將對該披露進行保密審核，以確定其是否確實屬於本協議的發明。

(l) 4. 不招攬或招聘公司的員工。在員工的僱傭期間及其後一年內，員工不得鼓勵或招攬任何公司員工離開公司或接受其他個人或實體的僱傭。作爲這一限制的一部分，員工不得在此期間（a）面試或向任何第三方提供關於任何此類人員的意見，或（b）以任何身份，單獨或爲員工可能受僱的任何公司或員工可能與之相關的公司，招聘或僱傭任何在員工與公司僱傭期間及員工與公司僱傭終止後六個月內曾在公司工作過的人員。儘管有上述規定，本節的限制不適用於真正的招聘和解僱公司的人員，只要這些行爲是員工在公司職責的一部分。

(m) 5. 不招攬非員工。在本協議的有效期內及其後一年內，員工不得干擾或試圖破壞公司與其非員工顧問、顧問或客戶之間的關係，員工也不得直接或間接試圖招攬、引誘、僱傭或以其他方式誘導公司的任何非員工顧問、顧問或客戶終止與公司的關聯。

(n) 6. 條款的合理性。公司與員工一致認爲，本協議第2-5節中的條款在各方面都是合理的，並且其中包含的限制旨在確保員工不與公司進行不正當競爭。如果法院裁定本協議的任何條款或規定不合理，法院可以限制任何條款的適用或修改任何條款，並按照如此限制或修改的方式繼續執行本協議。

(o) 7. 補救措施。員工承認違反本協議的條款可能會對公司造成不可彌補的傷害，其損害賠償不足，因此，同意公司可以尋求對該違約或威脅違約的禁令救濟，除此之外，還可以尋求其他法律救濟，包括追索貨幣損害。在公司成功提起的任何訴訟中，保護公司在本協議下對員工的權利時，公司還應有權追回合理的律師費和訴訟費用，上述限制的起始期應被視爲自法院頒佈救濟令之日起開始。

B-5

(p) 8. 一般。

a. 可分性。員工同意，如果本協議的一個或多個條款在適用法律下被認定爲不可強制執行，則該條款將從本協議中排除，而本協議的其餘部分應被解釋爲該條款被排除，且應根據其條款可強制執行。

通知新僱主的授權。員工特此授權公司在員工與公司的僱傭關係終止後，通知員工的新僱主有關員工在本協議下的權利和義務。

整個協議。本協議規定了公司與員工之間有關本協議主題的全部協議和理解，並取代他們之間的所有先前討論以及公司任何高管、員工或代表所作的關於公司財務狀況或未來前景的所有聲明。員工理解並承認，除了本協議和公司給員工的聘用信中規定的內容外，(i) 未對員工作出其他陳述或誘導，(ii) 員工在接受與公司的僱傭關係時依賴了自己的判斷和調查，(iii) 員工並未依賴公司任何高管、員工或代表所作的任何陳述或誘導。

修正。本協議的任何修改或修正，以及對本協議下任何權利的放棄，除非經過公司總裁和員工簽署的書面文件，否則無效。員工理解並同意，任何後續的職責、薪水或補償的更改均不影響本協議的有效性或範圍。

生效日期和約束效果。本協議自員工與公司之間僱傭關係的第一天起生效，並對員工、員工的繼承人、執行人、受讓人和管理人具有約束力，並使公司及其子公司、繼承者和受讓人受益。

適用法律；同意管轄權。本協議應適用密歇根州的內部法律並根據其解釋，不考慮其法律衝突原則。各方不可撤銷地提交密歇根州的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以解決與本協議及其所涉及交易相關或引起的任何訴訟、行動、程序或判決。與任何此類訴訟、行動或程序有關的送達可通過本協議下規定的通知方式在全球任何地方送達給各方。各方不可撤銷地同意任何此類訴訟、行動或程序中的任何法院的管轄權，並同意在該法院審理的地點。各方不可撤銷地放棄對在該法院提起的任何此類訴訟、行動或程序的地點的任何異議，並不可撤銷地放棄任何聲索，即在任何此類法院提起的任何訴訟、行動或程序在不便利的地點提起。通過簽署本協議，員工也放棄對本協議相關的任何訴訟要求陪審團審判的權利，並表示已就此放棄諮詢了律師。

B-6

員工已仔細閱讀本協議，並理解並接受本協議所施加的義務，且沒有保留。沒有任何承諾或陳述促使員工簽署本協議。員工自願且自由地簽署本協議。

[隨附簽名頁面]

B-7

公司：OCUPHIRE PHARMA, INC.		/s/ Guy F. Cipriani

由：

姓名：	艾米·拉伯恩	本傑明·R·耶克薩，博士

職稱：	財務高級副總裁

日期：	2024年10月22日	日期：	2024年10月22日

附件1

以下是員工在公司工作之前單獨或與他人共同完成、發現或構思的所有與員工在公司的工作內容相關的發明或改進的完整列表，員工希望將其移出公司員工專有信息、發明轉讓和非招攬協議的適用範圍：

沒有發明或改進。

請看下面：任何與以下內容有關的所有發明：

附有額外的表格。

員工提議將以下前僱主的材料和文件帶入員工的工作中：

沒有材料或文件

見下文：