展示 10.2
它需要翻譯.
此 諮詢協議 （本協議 「協議」制定日期爲2024年10月22日（ 「生效日」), between ocuphire pharma, inc., a Delaware corporation, having a principal place of
business at 37000 Grand River Avenue, Suite 120, Farmington Hills, Michigan 48335 (the 「公司」關於Kemetco研究公司。 Jean Bennett萬.D., Ph.D., having an address at 182 Fishers Road, Bryn Mawr, PA 19010 (「顧問」).
背景
公司希望聘請顧問，顧問希望被公司聘用，執行某些諮詢服務。 在以下領域（如下所定義） 根據本協議的條款和條件。
條款和條件
現在，因此鑑於前述及下文約定的條款、條件和契約，公司和顧問同意如下：
1. 某些定義。本協議中使用的大寫術語，未另行定義的將具有以下含義：
(a) 「公司文件和資料」 是指文件或其他媒體，無論是有形的還是無形的形式，其中包含或體現專有信息或有關發明或公司業務、運營或計劃的其他信息，顧問在履行服務時編制。公司文檔和資料包括但不限於藍圖、圖紙、照片、圖表、筆記本、計算機磁盤、磁帶或打印輸出、聲音記錄和其他打印、電子、打字或手寫的文件或信息、樣品產品、原型和模型。
(b) 「公司代表」 指George Magrath萬.D., 首席執行官。
(c) 「發明」 指所有軟件程序或子程序、源代碼或目標代碼、算法、改進、發明、著作、商業祕密、技術、設計、公式、理念、流程、技術、專有技術和數據，無論是否可以獲得專利或版權，由顧問在提供服務時獨自或與他人合作制定、發現、構思、實踐或開發。
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(d) 「專有信息」 指公司開發、創建或發現的信息，在本協議項下，由公司披露給顧問的信息，無論是在本協議期間還是之前，這些信息在顧問的行業中並不普遍爲人所知，將包括但不限於關於數據、結果、想法、過程、技術、公式、專有技術、改進、發現、開發和設計、與生物材料（如細胞株、抗體、組織樣本、蛋白質、核酸等）有形和無形信息，分析及分析元件和介質，製造任何這類分析或分析元件的步驟和配方，以及臨床試驗和臨床數據、測試、結果、開發或實驗，研究、開發和新治療方案的計劃，技術信息、工具、圖表、計劃、規格說明、商業祕密、發明、發明披露、概念、結構、產品、待申請專利、專利申請、原型、流程、進行中工作、作品、版權申請、軟件程序和子程序，源代碼和目標代碼，算法，商業祕密，設計，技術，專有技術，過程，數據，想法，技術，發明，作品，公式，商業和產品開發計劃，客戶名單，公司員工和顧問的報酬及績效水平，公司的客戶及與公司的實際或預期業務、研究或開發相關的其他信息，或由他人或實體機構向公司提供並獲得的保密信息。
(e) 「服務」 指由顧問代表公司執行的在附有的《規定的個性化服務》中描述的個性化服務。 附件A ，這些服務僅涉及開發用於糖尿病性視網膜病變的口服平台，阻止新的血管形成以及用於地理性萎縮的局部非基因治療方案（“菲爾德（姓氏）。”).
2. 1.2 版本的關係。 諮詢者作爲戰略顧問進入了本協議，並將繼續作爲戰略顧問。所有服務僅由諮詢者執行。在任何情況下，諮詢者都不應將公司視爲諮詢者的僱主，或爲合夥人，代理人或負責人。諮詢者或諮詢者的任何員工均不享有任何賦予公司員工的福利，包括但不限於工人的賠償，殘疾保險，假期或帶薪病假。諮詢者應自行提供並以自己的名義提供失業，殘疾，工人賠償和其他保險，以及進行必要的許可證和許可證以進行服務。本協議的任何規定均不得被解釋爲在公司和諮詢者之間創建合夥企業，合資企業，機構或僱員僱傭關係。諮詢者不得將自己描述爲公司的僱員或將自己推薦爲公司的僱員。諮詢者無權或授權明示或暗示地承擔或創建公司的任何義務，或將公司與任何第三方綁定到任何其他合同，協議或承諾。 The Company hereby engages Consultant, and Consultant accepts such
engagement, to perform the Services. Consultant will be free of control and direction from the Company (other than general oversight and control over the scope of work, results of the Services and timing of deliverables), and will have exclusive
control over the manner and means of performing the Services, including the choice of place and time. The expected hours shall not exceed forty (40) hours per month. Consultant shall not be required to work any specified schedule but Consultant
agrees to proceed with diligence and promptness. Consultant hereby represents and warrants that the Services shall be performed in accordance with the highest professional standards in the field to the reasonable satisfaction of the Company.
3. 期限 The term of this Agreement shall commence on the Effective Date and
terminate on October 21, 2025 (the “分離日期”) unless the parties mutually agree in writing to extend the term of this Agreement. Notwithstanding the foregoing, (a) either party
may terminate this Agreement for any reason upon giving not less than thirty (30) days’ notice to the other party, (b) the Company may terminate this Agreement immediately in the event of any embezzlement, non-performance of the Services, fraud or
deceit in Consultant’s performance of Consultant’s obligations hereunder, or Consultant’s violation of law, and (c) either party may terminate this Agreement immediately upon occurrence of any of the following events: (i) the breach of this
Agreement by the other party, which breach is not cured within ten (10) business days after the breaching party’s receipt of written notice of such breach from the non-breaching party, or (ii) the dissolution, voluntary or involuntary bankruptcy of
either party, or assignment by either party of all or substantially all of its assets for the benefit of creditors. The rights and obligations of the parties hereto under Sections 6 through 28 of this Agreement shall survive the expiration or
termination of this Agreement.
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4. 報酬。 As Consultant’s sole consideration for the Services rendered
pursuant to this Agreement, promptly following the Effective Date and approval by the Board, the Company shall grant Consultant a restricted stock unit award with respect to 100,000 shares of the Company’s common stock, which award shall fully vest
on the Separation Date or, if this Agreement is terminated prior to the Separation Date by the Company pursuant to Section 3(a) above or by the Consultant pursuant to Section 3(c)(i) above, then the award shall fully vest on the effective date of
such termination, subject to Consultant’s continued service with the Company through and including the Separation Date or effective date of termination, as applicable, and the terms and conditions set forth in the applicable award agreement and the
Ocuphire Pharma, Inc. 2020 Equity Incentive Plan.1 In addition, subject to the prior written approval
of the Company Representative, the Company will pay or reimburse Consultant for all reasonable travel-related expenses incurred by Consultant in attending meetings and like events requested by the Company and any other expenses approved by the
Company Representative in advance. All such expense reimbursements shall be subject to submission of appropriate documentation or receipts in accordance with the Company’s Consultant & Contractor Reimbursable Expense Policy in effect from time
to time (see 附錄B attached hereto), and must be submitted to the Company for reimbursement within thirty (30) calendar days after such expenses were incurred by Consultant. Payment to
Consultant of undisputed expenses will be due thirty (30) days following the Company’s receipt of the expense reimbursement request with appropriate documentation.
5. Expenses and Liabilities. Consultant agrees that as an independent contractor,
Consultant is solely responsible for all expenses Consultant incurs in connection with the performance of the Services, except for expenses that are pre-approved by the Company Representative in writing as described in Section 4 above.
Notwithstanding the foregoing, (i) the Company will approve business class or first class for all domestic flights of five (5) hours or more, and for all international flights; (ii) all airline tickets will be the lowest cost refundable fare; and
(iii) the Company shall pay for meeting registration and meeting housing in connection with situations where the primary function of Consultant is performance of Services. The Company shall have no obligation to reimburse Consultant for expenses
that were not approved in advance by the Company. Consultant understands that Consultant will not be provided any office equipment or supplies to perform the Services and shall not be reimbursed for any supplies, equipment, or operating costs, nor
will these costs of doing business be defrayed in any way by the Company.
6. 披露。 根據適用的政府法律、規則和法規，顧問理解並承認公司可能需要向相關政府機構披露根據本協議由公司或代表公司向顧問支付的款項，以及支付的目的和性質。顧問應當記錄與本協議相關的款項支付和費用，並在公司要求時提供這些信息。公司將有權依法要求（包括2010年《患者保護與平價醫保法案》第6002節規定的《醫生支付陽光法案》以及類似的州報告法律），或公司其他期望的（a）與服務相關的信息，包括但不限於所有支付、費用報銷或以非貨幣形式進行的轉賬，（b）有關顧問的身份信息，以及本協議的任何其他信息進行披露（包括在公司網站上），或如公司其他所需。
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7. 專有信息的保密性.
(a) 信息性質。 顧問理解公司目前擁有並將擁有對公司業務至關重要的專有信息。顧問理解顧問的參與在專有信息方面產生了公司與顧問之間的信任關係。
(b) 公司的財產。顧問承認並同意所有公司文件和資料、專有信息，以及所有專利、專利權、版權、商業祕密權、商標權和其他權利（包括但不限於全球各地的知識產權）均屬於公司的唯一財產。顧問特此將其在任何專有信息或公司文件和資料方面擁有或獲得的任何權利、所有權和利益轉讓給公司。
(c) 保密。 在本協議的任何時候及之後，顧問應該保密並信任，並且未經公司代表的事先書面同意，不得使用或泄露任何專有信息或與之有關的信息，除非在執行服務的普通過程中可能需要。在此規定的保密義務和不泄露應不適用於以下信息：
(i) 在接收之前，顧問以書面記錄表明顧問已知曉的信息；
(ii) 除非顧問違反本協議致使信息通過其他途徑取得或後來公開的信息；
(iii) 由無保密義務的第三方合法披露給顧問的信息；和/或
(iv) 經公司授權代表書面許可顧問披露的情況下，顧問被允許披露。
(d) 強制披露。 如果顧問在任何程序中被要求披露任何專有信息，顧問應立即通知公司代表該請求，以便公司可以尋求適當的保護性命令。如果在沒有保護性命令的情況下，顧問仍被任何有管轄權的法院或仲裁庭強制披露專有信息，則顧問可在不負責任的情況下披露該信息；但是，顧問應盡最大努力在披露前儘可能提前通知公司被披露的專有信息，並使用最大努力以獲得保密處理的保證。 應根據此專有信息分配.
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(e) 記錄。 顧問同意製作並保持充足和最新的書面記錄，格式由公司指定，記錄所有根據本協議分配或將要分配給公司的發明、商業祕密和作品。
(f) 處理公司文件和材料。 顧問 同意，在顧問受公司委託期間，顧問不得將任何公司文件和材料從公司的營業場所攜出，也不得將任何公司文件和材料交給公司以外的任何個人或實體，除非顧問在執行服務時需要這樣做。顧問進一步同意，在顧問因任何原因終止聘用時，或在公司要求時，立即歸還所有公司文件和材料、設備、器材和其他實物財產，或任何此類財產的複製，除了本協議的副本。 立即歸還所有公司文件和材料、器材、設備和其他物質財產、或任何此類財產的複製，除了本協議的副本。
(g) 關於商業祕密保密披露的豁免通知。根據18 USC §
1833(b)條款，如果顧問是個人，則顧問在向政府官員、直接或者間接地向律師信任披露商業祕密時，不會因爲這種披露而在任何聯邦或州商業祕密法下承擔刑事或民事責任：(a) 披露是爲了舉報或調查涉嫌違法行爲；和/或(b) 以密封方式在訴訟或其他訴訟程序中提交的投訴或其他文件。此外，另外，如果顧問是個人，並且爲報復而起訴公司涉嫌違法行爲，顧問可以將商業祕密披露給顧問的律師，並且可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息，如果顧問(X)提交了任何包含商業祕密的文件並加密封條；和 (Y) 除非根據法庭命令，否則不披露商業祕密。本協議的任何條款均不旨在限制根據該聯邦法律的任何權利。
8. 當事方
(a) 披露。 顧問應當立即書面向公司代表或公司代表指定的人員披露與服務相關的在顧問與公司合作期間製造的所有發明。顧問還應當在與公司的合作結束後的六（6）個月內向公司代表披露所有由顧問單獨或與他人合作完成的、從顧問之前與公司的合作中產生的與服務相關的發明、發現、構思、實際實施或開發的內容。如果這些發明沒有根據下文(b)節的規定轉讓給公司，這種披露對公司應當保密，並且不會擴展下文節所做的轉讓。
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(b) 將發明轉讓給公司。 顧問同意，顧問在從事與服務相關的全部發明（無論是完全還是部分地，無論是獨自進行還是聯合他人進行）期間製作、發現、構想、實踐或開發的所有發明，包括但不限於在顧問從事與服務相關的工作之前衍生並實踐或開發（無論是完全還是部分地，獨自進行還是聯合他人進行）的構思或想法，都應爲公司的獨有財產，恰當法律允許的範圍內。顧問特此不可撤銷地且專屬地永久性地將顧問對全部這些發明的全部權利、所有權和利益（包括但不限於所有專利權、版權、商標權、商業祕密權和其他專有和/或知識產權，以及所有續展權）在美國全境以及所有其他國家或司法管轄區內向公司轉讓，全部不受任何留置權和擔保的限制。如果在顧問與公司合作期間，顧問將屬於顧問擁有或對其擁有利益的先前發明或改進納入公司的發明、產品、流程或機器中，而這些先前發明或改進與服務無關，那麼顧問特此將這些先前發明的全部權利和利益轉讓給公司。在諸如本第8（b）條中所涵蓋的轉讓規定不適用的情況下，公司特通過並應擁有對前述先前發明的非排他性、免費的、不可撤銷的、永久性的、可轉授權的、全球性的許可，以使該先前發明作爲或與這種產品、流程或機器有關進行製造、委託製造、修改、使用、銷售和分銷。
(c) 具有著作權的發明的所有權。顧問同意公司應成爲與服務相關的全部發明中全部專利、專利權、版權、商業祕密權、商標權以及所有其他知識產權或其他權利的唯一所有人。顧問進一步承認並同意，與服務相關的那些可著作權的發明是由或爲顧問（無論是獨自還是與他人合作）代表公司或爲公司利益而創建的，並應爲公司的獨有和完整財產，任何與這些發明有關的版權均全部且永久性地屬於公司全球所有。顧問不得試圖在美國版權局、美國專利商標局或任何外國版權、專利或商標註冊處登記顧問根據本協議創作的任何作品。
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(d) 合作。 顧問同意在顧問的參與、以及結束後，盡一切必要或公司認爲合適的行爲，以便允許並協助公司，由公司承擔費用，進一步證明並完善在本協議項下轉讓給公司的權利，並在所有國家獲取、維護、捍衛和執行專利權、專利權利、版權、商標權、商業祕密權或與此類服務相關的發明和改進有關的任何其他權利。此類行爲可能包括但不限於起草文件、協助或在法律程序中合作。如果公司在合理努力後無法找到顧問，或顧問未能及時回覆公司關於與本協議授權的文件起草相關的請求，顧問特此不可撤銷地指定並任命公司及其授權的合法代表和代理人爲顧問的代理人和律師，與利益捆綁，代表並代替顧問行事，執行和提交任何文件、申請或相關調查結果，並進行所有其他在法律允許範圍內的行爲，嚴格限於推進本條款第8(d)節中設置的目的，包括但不限於確認轉讓和專利的申請和授予、與FDA的申請、版權申請和登記、商標申請和註冊，或與此類發明和改進有關的服務相關的其他權利，具有與顧問簽署具有相同法律效力和效果的權利。
(e) 道義權利的轉讓或放棄。 在此處讓出的任何版權轉讓（以及作爲根據僱傭作品的版權所有權）均包括所有親權、完整性、披露和撤回等權利以及可能被稱爲或被稱爲「道義權利」的任何其他權利（統稱爲 「道德權利」在適用法律下無法轉讓此類道德權利，並在道德權利存在的各個國家允許的情況下，諮詢顧問特此放棄此類道德權利，並同意公司在缺乏此類同意的情況下侵犯此類道德權利的任何行爲。
(f) 保持權利轉讓。
(i)諮詢顧問同意，在與公司的任何原因終止諮詢顧問與公司的合作後，(1) 立即向公司披露與服務相關的所有發明，無論是否適於專利; (2) 在公司的費用下協助爲與服務相關的此類發明提交美國專利和外國專利申請，如公司要求的那樣; (3) 將此類所有諮詢顧問可能擁有的與服務相關的所有發明和申請的全部權利和所有權無需向諮詢顧問額外補償轉讓給公司; (4) 執行、承認、交付，或在公司要求下作爲確保公司獲得此類發明和與服務相關的申請的全部權利必要的其他文件，包括但不限於專利申請、轉讓文件、授權書等。
(ii)與本協議第8(f)款相關的與服務相關的發明應包括所有諮詢顧問在本協議終止後一年內構思、實踐、或以其他方式製作或開發的與服務相關的所有發明，無論是單獨還是與他人共同創作; ②是基於諮詢顧問在與公司合作期間獲取的任何商業機密或機密信息; ③源自諮詢顧問在本協議下爲公司執行的任何工作; 或 ④與該行業領域有關聯的任何發明。
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9. 不挖角或僱用公司員工。在本協議期間及其後一(1)年內，諮詢顧問不得鼓勵或挖角公司的任何員工無論出於何種原因離開公司或接受諮詢顧問或其他實體的聘用。作爲此限制的一部分，諮詢顧問不得 (a)在此期間對任何第三方就任何員工接受採訪或提供任何意見，或(b)在本協議期間和本協議終止後的六(6)個月內僱傭或保留以任何形式，無論是個人或爲諮詢顧問可能僱用或從事業務的任何人或實體保留或僱傭任何時任此協議下僱傭或曾受僱於公司的任何人員。
10. 非員工的非招攬。 在本協議期間及之後的一（1）年內，顧問不得干擾或試圖損害公司與任何非僱員顧問和顧問之間的關係，也不得直接或間接地試圖招攬、誘使、聘用或以任何方式誘使公司的非僱員顧問或顧問與公司的關聯終止。
11. 公司授權出版.在顧問向公司之外的任何可能出版或傳播的材料中提交或披露涉及公司業務或預期研究信息的情況之前，顧問同意將此類材料副本交付給公司代表審核。在此提交後的二十（20）天內，公司同意書面通知顧問，公司是否認爲此類材料包含與服務相關的任何專有信息或發明，並且顧問同意根據公司要求進行刪除和修改，以保護公司的專有信息和與服務相關的發明。顧問進一步同意在向公司外部人員審查此類材料之前取得公司的書面同意。
12. 前僱主信息。顧問向公司聲明並保證，顧問履行本協議的所有條款以及作爲公司顧問的承諾不會且不得違反任何保留保密信息或在被公司聘用之前作爲顧問獲得的知識或數據之機密或受信任協議，或違反顧問與任何第三方之間的任何不競爭契約條款。顧問不得向公司披露或誘使公司使用任何先前僱主或任何其他第三方的機密或專有信息或資料。
13. 獨立承包商.公司和顧問互相理解並同意，顧問應作爲獨立承包商在本協議下執行服務。本協議的任何內容均不意圖允許公司對顧問執行服務的方式或方法進行控制或指導。本協議的任何內容均不意圖創建合夥關係、代理關係、合資企業或僱傭關係，也不應被解釋爲如此。顧問未被授權代表公司進行任何陳述、合同或承諾。顧問不得享有公司可能向其僱員提供的任何福利（包括但不限於團體健康或人壽保險、利潤分配或退休福利），並同意顧問因執行服務而被排除參與任何此類福利計劃或項目，而不考慮顧問的獨立承包商身份。雙方同意公司不會代顧問按照任何法律或任何政府機構的要求扣除任何所得稅、失業保險、社會保障或其他應扣除的款項。顧問完全負責並將按時提交有關執行本協議項下服務和收費所需向任何國外、聯邦、州或地方稅務機構提交或支付的所有納稅申報和款項，並同意賠償公司因顧問未遵守上述任何內容而產生或與之相關的所有損害、成本、索賠、費用或其他責任（包括律師費）。
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14. 遵守規定。
(a)顧問將熟悉並遵守公司提前向顧問提供的適用於服務的書面規章制度和政策。
(b)根據本協議，雙方同意遵守所有適用的聯邦、州和地方法律，履行本協議下的義務。雙方明確承認，根據《42 U.S.C. § 1320a-7b(b)》的聯邦反回扣法，禁止以回扣或報酬作爲引薦、購買或訂購可能全部或部分支付聯邦醫療保健項目的物品或服務的誘因或獎勵。雙方意圖按照該反回扣法執行本協議。如果本協議的任何部分被具有協議主題管轄權的法院或機構發現不符合該反回扣法規定，該部分將被視爲經過回顧性修訂和改革，以符合法規，並且雙方應合作採取任何必要措施以確保符合規定。
15. 保修。
(a)顧問聲明並擔保顧問:(i)擅長並有經驗提供服務，並將按照行業慣例以專業和熟練的方式執行服務；(ii)具備並將在本協議期間維持所有培訓、許可證、認證和安全地正確執行服務所需的信息；(iii)將按照本協議的條款和條件以及所有適用的法律、法規和法規執行服務；(iv)未被任何機構發現違反任何關於臨床研究或類似服務與本服務實質相近的服務的法規、規則或法規；也未收到任何機構的信函聲稱有違反行爲；(v)未因不端行爲被贊助方或機構從任何調查或研究項目中中除名；(vi)未受到任何適用的醫學委員會、機構審查委員會或其他類似機構的紀律行動，也未受到與研究或專業不端行爲指控相關的限制或制裁。
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(b)顧問進一步聲明並保證（i）顧問有權披露在本協議履行過程中向公司披露的任何信息、技術訣竅、材料、知識或數據，並無限制；以及（ii）這些數據和發明不會侵犯任何第三方知識產權。顧問同意在任何上述保證發生變更時，立即書面通知公司。
(c)顧問進一步聲明並保證，顧問從未被排除、取消資格、暫停資格或在本協議有效期內不會被：（i）排除在任何聯邦醫療保健計劃（例如，醫療保險、醫療補助、軍事醫保）或任何美國政府採購或非採購計劃中不合格（即列入衛生和人類服務部辦公室的檢查員辦公室排除個人和實體名單，www.oig.hhs.gov/exclusions，或者美國總務管理局授獎管理系統，www.sam.gov）；（ii）FDA根據21 U.S.C. § 335a（a）或（b）被取消資格，不得向已獲批准或待定藥品申請的人提供服務；（iii）FDA取消資格調查或訴訟（或類似的外國等值訴訟）的對象；（iv）因根據21 U.S.C. § 335a（a）或（b）對個人或實體取消資格的罪名被定罪或起訴；或（v）因（A）與可信賴性密切相關的或（B）涉及42 U.S.C. 第1320a-7、1395ccc、1395c-5和／或根據此等法規制定的罪行被定罪或起訴。
(d)顧問應在本協議有效期內的任何時間，若本協議中包含的顧問的任何聲明或認證不再屬實，應立即書面通知公司。
16. 非轉介。 雙方一致同意，顧問無義務徵求、轉介或爲公司的任何業務或產品徵求患者或向患者、同事或其他第三方推薦公司的產品。顧問不會因轉診患者或向公司配方、購買、租賃或訂購任何產品或服務而獲得任何利益。顧問應始終獨立行事，並在其臨床和患者護理工作中行使自己的專業醫療判斷。
17. 宣發。 任何一方未經對方事先書面同意，均不得在任何廣告或促銷材料中使用對方或其官員或員工的名稱、符號或標誌。顧問不得在未經公司事先書面同意的情況下，向新聞界或其他人士披露有關服務的任何信息，除非適用法規或法律要求。
18. 記錄維護。在本協議期間及根據本協議提供服務後的五（5）年內，顧問應根據公司或其指定者的書面請求，提供其保留的任何與本協議項下由顧問執行的任何服務相關的記錄。
19. 無權代表約束。任何一方均無權或權利代表對方簽署任何協議或合同，或以任何其他方式約束對方。
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20. 無任務。 未經對方書面同意，任何一方均不得轉讓本協議；但公司可以無需顧問的同意將本協議轉讓給所有或幾乎所有資產或業務的任何購買方（通過合併、資產銷售、股權銷售或其他方式），
前提是公司以書面形式通知顧問任何此類轉讓。 未經公司事先同意，顧問試圖抵押本協議項下的任何權利或轉讓本協議的任何行爲均無效。
21. 可分割性. 雙方同意，如果本協議的一個或多個條款根據適用法律被認爲不可執行，則應從本協議中排除這些條款，且本協議的餘下部分應被解釋爲若不存在該條款並將按照其條款執行。
22. 約束力。 本協議應對各方及其各自的繼承人和被允許受讓人具有約束力，並對其具有利益。
23. 修訂。不得修改本協議，除非經雙方書面協商同意。
24. 公平救濟。 每一方均承認，另一方違反本協議可能會給未違約方造成不可彌補的損害，賠償金可能無法作爲足夠賠償。並同意，在另一方違反或威脅違反本協議的情況下，未違約方有權尋求訴訟救濟，包括禁令、臨時或永久禁令、具體執行等形式，以及任何法院可提供的其他救濟措施，並且各方在此放棄尋求此類救濟時要求按金或提供實際貨幣損失的要求。這些救濟措施不視爲排他性，而是作爲本協議在法律或公平中提供的所有其他救濟的補充，但須受本協議中的任何明示排除或限制的約束。
25. 通知。一切通知、要求、要求和其他通信均應以書面形式進行，並且如果交由個人遞送，則通知將被視爲在收到時生效，如果通過掛號郵寄，則通知將被視爲在郵寄時生效且預付郵資至本協議開頭所述各方地址或由一方以書面形式指示的地址，交付已拒絕的收據，交付收據，或信使的宣誓書將被視爲交付的確鑿但不排他的證據；當收件人在提交時拒絕接收時，交付也將被推定。
26. 完整協議。本協議構成雙方之間的整個協議，取代與顧問和公司關於本協議主題的任何其他書面或口頭協議。
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27. 法律適用；同意司法管轄權；放棄陪審團審判.本協議應受密歇根州內部法律管轄，無論其衝突法原則如何。各方均不可撤銷地提交至密歇根州州內和聯邦法院的獨佔管轄權 用於與本協議及此處所述交易有關或起因的任何訴訟、訴訟程序、審判之目的。各方均不可撤銷地同意任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟程序、審判的管轄權，並同意在此類法院設定管轄地。各方均不可撤銷地放棄對於在這些法院提起的任何此類訴訟、訴訟程序、審判設定管轄地的任何反對意見，並不可撤銷地放棄任何聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟程序、審判是在不方便的論壇中提起的。各方均放棄要求在與本協議有關的任何訴訟中要求陪審團審判的任何權利，並聲明已就此放棄進行了特別諮詢
28. 副本/電子簽署和交付本協議可以通過傳真方式在一個或多個副本上籤署，每份都將構成一份原件，所有這些副本共同構成同一份文件。各方通過傳真或.pdf格式傳輸的簽名將被視爲對所有目的的原始簽名。"執行"，"簽署"，"簽名"等詞應視爲包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每一種方法與手工簽名或使用基於紙張的記錄系統具有同等的法律效力、有效性和可強制執行性，其範圍和特定規定根據任何適用法律，包括《全球和國家商務中的電子簽名法案》、密歇根州統一電子交易法案或基於統一電子交易法案的任何其他類似州法來確定。本協議、與本協議有關的任何已簽署的協議或文件，以及與本協議有關的任何修正案，如果通過傳真機或電子郵件交付（此類交付，一個 「電子交付」）,
將以一切方式和尊重視爲原始協議或文件，並被視爲具有與親自遞交的原始簽署版本相同的約束法律效力。應任何一方的請求，本協議或文件的任何一方將重新執行其原始形式並將其遞交給所有其他方。任何本協議或文件的一方將不會以使用電子方式遞交簽名或任何簽署或協議或文件通過電子遞送傳輸或通訊作爲合同形成的辯護，請任何這樣的一方永久放棄任何這樣的辯護，除非這種辯護涉及缺乏真實性。
以下頁簽名
12
在證人的見證下，公司和顧問已根據上述日期首次規定使本協議生效。
| 顧問： | 公司： | ||
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ocuphire pharma, inc.
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/s/ Jean Bennett
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/s/ George Magrath
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Jean Bennett博士
|
George Magrath博士
CEO
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附件A
服務描述
服務內容將包括以下內容，其範圍將根據需要隨時得到雙方的一致同意：
爲IRD項目的製造、開發和臨床試驗提供科學諮詢。
A-1
附錄B
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顧問和承包商
可報銷費用政策
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| 1. |
一般規定
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| 1. |
介紹
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可報銷費用政策應作爲向Ocuphire Pharma提交與任何顧問和/或承包商協議有關的費用的依據。該政策還適用於所有Ocuphire Pharma項目中由分包商/承包商報銷的所有費用。
| 2. |
政策
|
官方可報銷費用必須按照本政策的規定進行適當授權、處理、實施、報告和報銷。
顧問/承包商應該在所發生的費用類型和金額上行使良好的判斷。
顧問/承包商有責任熟悉並遵守適用於提交的每一個可報銷費用的政策。
對於旅行費用，顧問/承包商應該在出發日期前進行計劃，以獲得最低成本的車票、價格和住宿。此外，鼓勵顧問/承包商採用所有實際手段，包括利用互聯網折扣，以獲得最低成本的車票、價格和住宿。
B-1
| 3. |
定義
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以下定義適用於本政策：
國內旅行-在美國大陸範圍內的業務點之間的旅行 (CONUS)。
實際合理費用-基於原始收據產生的具體明細費用，最高金額由管理顧問的Ocuphire員工和人力資源主管根據情況判斷爲正當。
官方出差時間-用於計算出差補貼，官方出差開始於顧問離開家中、辦公室或其他授權點的那一天（時間），結束於顧問返回家中、辦公室或其他授權點的那一天（時間）。
B-2
| 1. |
一般事項續）
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| 3. |
定義續）
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旅行費用-包括不超過30天的餐飲、住宿、運輸和其他雜項費用。
延長旅行費用-包括連續30天或更長時間的餐飲、住宿、運輸和其他雜項費用。
可報銷費用-那些與已簽訂合同或協議相關的項目或任務直接相關的官方費用。
| 4. |
報銷
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顧問/承包商在顧問/承包商協議範圍之外執行的費用將被拒絕。這包括但不限於發生的費用：
| ● |
在協議簽訂之前；
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| ● |
在協議到期後；
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| ● |
在協議未包括的地點發生的費用；
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| ● |
在超出協議允許的成本和/或本政策規定的成本範圍內。
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| ● |
與顧問/承包商與其他客戶簽訂的其他協議有關。
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僅有那些爲完成正式業務目的所必需且在可報銷預算範圍內的普通和必要費用才可獲得報銷。
娛樂費用，包括酒水，不可報銷。
顧問/承包商將對所有未經批准的差旅和相關費用負責。
| 5. |
行程被打斷
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如果因個人方便而中斷官方出差，任何由此產生的費用應由顧問/承包商承擔。
B-3
| 3. |
生活費 續）
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| 1. |
股東大會上能夠考慮和表決其他事項嗎？
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顧問必須利用最經濟的交通方式和與出差業務目的一致的最常旅行的路線。
| 2. |
官方出差時間
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旅行時間將按照時薪的50%支付
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航空旅行
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最低可用機票價格
機票報銷不得超過具有競爭力的機票的實際最低成本。當所有考慮因素相等時（如旅行時間日期、時間、目的地和出差受
旅行影響），顧問必須選擇當時最低的可用票價，而不考慮對航空公司的個人偏好。
使用公務艙或頭等艙
未經Ocuphire Contracting Director（或其代表）的事先書面批准，不得報銷公務艙或頭等艙的旅行費用。
（注：通過常旅客計劃或顧問自費獲得的公務艙或頭等艙住宿無需事先批准。
但是，顧問必須能夠提供教練艙座位的最低價格，才能從費用的這部分中獲得報銷。根據以下情況可能批准頭等艙旅行：
| ● |
必須滿足殘疾或特殊醫療需求（需要醫生證明）；
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| ● |
在建議的出發或到達時間的24小時內，沒有其他服務類別（教練或商務）可用。
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商務艙旅行可能會在以下情況下獲批准：
| ● |
在起始地和目的地之間的定期航班上沒有提供其他服務類別。
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| ● |
必須滿足殘疾或特殊醫療需求。
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| ● |
與等待教練艙相比，總體節省的費用（生活費、加班費、生產力時間損失）.
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B-4
| 3. |
生活費 續）
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延長旅行以節省成本
與諮詢師未延長出差時的費用相比，包括延長逗留時間（例如週六夜晚逗留）的出差額外費用達到至少150美元時，可能會獲得部分報銷.
延長逗留的額外費用必須考慮的包括但不限於的因素有，額外住宿費、租車費、餐費和停車費.
| 4. |
私家車出差
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私家車出差報銷
當使用私人汽車時 由於業務必要根據內部稅務局規定的最新費率，顧問必須記錄行駛里程。不會額外報銷與使用私人汽車相關的費用。不會爲私人擁有的汽車報銷常規維修、清潔、打蠟、輪胎、汽油或其他汽車費用。
當兩人或更多人共用一輛私人汽車時，只有駕駛員可以申請里程報銷。兩人或更多人前往相同目的地，出於相同目的，在相同或幾乎相同的時間跨度在同一天或幾天內應儘可能共用私人汽車。
停車和過路費是允許的；但必須提供收據。
私人汽車出差替代乘坐飛機
當因顧問的個人便利而使用私人汽車代替可用的乘坐飛機時，私人汽車的運輸費用報銷不得超過顧問如果乘飛機旅行所支付的記錄金額。
B-5
| 3. |
生活費用 續）
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前往或離開共同承運商站點的差旅費用
當顧問駕駛私人汽車前往或離開共同承運商站點時，可以申請一次往返的里程和過路費，以及在整個行程中停車的費用。
必須提供記錄的行駛里程和發票。預期顧問應選擇最低合理成本的停車選擇。
租賃汽車
可使用租賃汽車前往或離開共同承運商站點。當考慮成本、行駛里程和其他因素時，到達目的地後也可以使用租賃汽車，而使用公共交通或出租車不切實際。只能使用商業代理機構。鼓勵顧問在預訂租車時請求最低可獲得的價格。
報銷
差旅費用僅限於標準轎車或符合行程要求的車輛。租車和汽油費將獲得報銷。必須提供記錄的行駛里程和發票。
汽車必須及時歸還。在官方出差時間之外的每日費用將不予報銷。
保險
顧問承擔使用租車時認爲必要的保險所產生的所有風險和費用。租車保險，包括碰撞損害豁免，不得報銷
地面運輸
以下準則適用於前往或離開業務點的公共載體終端的陸上交通。
出租車
出租車費用和小費將予以報銷。必須提供發票。
B-6
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3.
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生活費用 續）
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機場班車服務
機場班車費用和小費將被報銷。必須提供收據。
當地公交車和地鐵
當地公交車和地鐵車費可報銷；不需要提供收據。
住宿
在美利堅合衆國內陸旅行的住宿費用將按實際費用報銷，不超過美國總務管理局（GSA）聯邦差旅規定中規定的最高費率。住宿稅費雖不包括在GSA差旅規定的住宿費中，但額外可報銷。強烈建議顧問在預訂住宿時要求最低可獲得的費率。
酒店賬單應包括酒店名稱和位置，入住日期和每日費率。酒店賬單上出現的其他項目應標明收費的業務原因。
顧問不會被報銷酒店賬單上出現的以下費用：
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酒精（單獨或作爲一部分餐費）
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| ● |
娛樂
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| ● |
一般個人服務
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| ● |
如果旅行時間少於五天，可以進行洗衣/乾洗
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當住宿與非正式顧問以外的其他人共用時，報銷僅限於如果顧問獨自出行時可能發生的費用
非商業住宿
在非商業設施(如拖車或野外露營)住宿的顧問可獲得實際費用報銷，最高不超過適用的GSA住宿費率。不報銷作爲私人住宅客人的住房費用。
B-7
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3.
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生活費用 續）
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餐飲費用
在美國大陸(CONUS)範圍內的旅行餐飲費用將按實際成本報銷，最高不超過美國總務管理局(GSA)聯邦旅行條例國內支出標準日費率
差旅的第一天和最後一天的餐費將按照以下列出的實際費用或按比例分配的GSA全天補貼標準中較低者報銷：
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「正式出差時間」的開始日期出發日期
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「正式出差時間」的結束日期出發日期
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上午11:00之前
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全天100%的補貼
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上午11:00之前
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全天33%的補貼
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上午11:01至下午5:00
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每日66%
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上午11:01 至下午5:00
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每日66%
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下午5:00後
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每日33%
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下午5:00後
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每日100%
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旅行時間超過12小時但不足24小時；餐費按上述GSA每日補貼率的比例計算。
顧問主要工作地點附近產生的日常費用將不予報銷。
雜費
如有適當文件證明，過路費、停車費、出租車費用可以報銷。若出差時間爲連續5天以上，合理的洗衣和乾洗費用亦可報銷。另外，合理的小費也可獲得報銷。
娛樂和個人方便品，如酒類、房間內電影、閱讀材料和服裝等費用不可報銷。
長期差旅的日津貼和住宿津貼 在同一地點停留30天或以上但不超過六個月的顧問將被視爲長期差旅。30天從分配地點的第一天開始計算。顧問在週末回家不會打破長期差旅任務的連續性。
長期差旅的最高可報銷標準將以住宿（家政服務、水電費和傢俱租賃）、餐費和小費（如上述所述）中的實際費用較低者爲準。 或 世紀陽光在美國總務管理局(GSA)聯邦旅行條例國內每日支出標準最高費率的60%。
B-8
| 3. |
生活費用 續）
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所有延長出差需事先獲得批准，由合同總監或被指定的人在顧問確認任何延長住宿安排前。
延長出差的日津貼和住宿津貼
鼓勵顧問要求員工搬遷至主要工作地點，以避免過多的延長出差和/或每週往返於主要工作地點的重複出差。
B-9
| 4. |
雜費
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一般
完成正式商務出差目的所需的雜費是可以報銷的。所有雜費都需要提供收據。其中最常見的費用如下：
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使用計算機、打印機、傳真機和掃描儀。
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| • |
郵資和快遞費。
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| • |
項目特定的辦公用品。
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不予報銷的費用將包括個人用品或沒有直接商業原因或對項目沒有好處的物品。這些費用的例子包括：
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商務禮品。
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用於工作會議和/或與協作顧問會議的零食或其他娛樂項目。
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| • |
購買物品的里程費用，直接項目相關物品的購買不是出差的唯一原因。
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爲手機或計算機配備的攜帶箱。
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可以用於多個項目的物品。
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電話通話
應儘可能以最經濟的方式進行電話通話。電話通話的索賠需要陳述日期、被撥打人、電話號碼以及通話的業務原因。
個人電話不可報銷。
B-10
報銷
必須準備並提交出差費用報表，並附上適當的支持文件。費用應按照出差費用的性質和類型（即機票、酒店、餐費等）按時間順序細分。完成並獲得支持的出差費用報表應在出差後30天內提交。超過此日期提交的任何費用將不予報銷。
B-11