英国NQSO诱导授予表格（2024年9月）
replimune 集团, INC.
非合格股票期权授予协议
| 参与者： | %%FIRST_NAME%-% %%LAST_NAME%-% | ||||
| 赠予日期： | %%OPTION_DATE,'月 日, 年'%-% | ||||
| 期权所属的股份: | %%总授予股份,'999,999,999'%-% | ||||
| 期权价格: | %%OPTION_PRICE,'$999,999,999.99'%-% | ||||
陈述
根据Replimune, Inc.（“公司”）与参与者之间的雇用协议条款（可能随时修订，“就业安排”), 公司同意提供授予一个期权，以收购公司普通股，每股面值$0.001（“公司股票）对参与者根据本协议的条款及条件进行授予。委员会决定将此非合格股票期权的授予作为诱因，以促使参与者与公司进行就业，并使参与者的利益与公司及其股东的利益相一致。本协议所提供的期权授予旨在构成纳斯达克上市规则第5635(c)(4)条（或其后的修改条款）所描述的“就业诱因授予”，并且不属于Replimune Group, Inc.的 2018 综合激励补偿计划及英国员工子计划，随时修订（“计划）。此处使用的专有名词如未另外定义，将依计划中所定义的含义解释。
1.选择权授予.
(a)补助. In accordance with the employment inducement grant exception to the shareholder-approval requirements of the Nasdaq Stock Market set forth in Rule 5635(c)(4), or any successor provision, of the Nasdaq Listing Rules, the Company hereby grants to the Participant a stock option, which is a nonqualified stock option for U.S. federal tax purposes (the “选项”) to purchase the number of shares of Company Stock set forth above (“股份”) at the per-Share Exercise Price set forth above, on the terms and subject to the conditions set forth in this Nonqualified Stock Option Grant Agreement (this “协议”) and, subject to Section 1(c) below, otherwise on terms identical to the terms provided in the Plan. In the event of any conflict between this Agreement and the Plan, this Agreement shall control. The Option is not intended to qualify as an incentive stock option pursuant to Section 422 of the Code. The Option shall become exercisable according to Section 2 below. The Company shall timely file with the Securities and Exchange Commission a registration statement on Form S-8 registering the Shares issuable pursuant to this Option.
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(b)诱因奖励. 参与者确认本协议下的期权授予完全满足公司根据雇佣安排向参与者提供期权授予的义务。参与者确认本协议下的期权授予是部分基于雇佣安排中所列的限制性契约的考虑。
(c)参照内容注册。. 理解这个期权不是根据计划授予的； 提供的, 然而，本协议应以与计划条款一致的方式解释和管理，犹如根据计划授予的，计划的条款在此附参考（包括但不限于任何由委员会不时根据该计划颁布的解释、修订、规则和规定，这些均视为适用于本协议下授予的期权，无需进一步行动，除非委员会另有明文规定）。委员会对解释和解释本协议的条款及计划的条款享有最终权威，这些条款在此附参考，并视为适用于本协议下授予的期权，并作出所有判断，其决定对参与者及参与者的受益人对于计划或本协议下的任何问题具有约束力和决定性。参与者确认参与者已收到计划的副本，该计划的官方说明书可通过访问公司的内部网络获得。 www.replimune.com, 以及本协议的正式说明书。参与者亦确认参与者有机会审阅计划并同意受本协议所纳入的计划的所有条款和条件的约束。计划的纸本副本、正式的计划说明书及本协议的说明书可通过联系公司的财务长或总法律顾问获得。为避免疑问，根据本协议授予的选项或因行使该选项而发行的任何股份不应减少根据计划授予的可发行股份的数量。
2.选项的行使性.
(a)根据附录A中的归属表，选项将根据归属日期（每个称为「归属日期」）变得可归属和可行使，前提是参与者在授予日期至适用的归属日期期间继续受雇于或提供获批准的服务给雇主。
(b)选项的归属和行使性是累积的，但不得超过选项所涉及股份的100%。
(c)如果参与者的雇用或服务因参与者的死亡或残疾而在最后一个归属日期之前终止，则未归属和不可行使的选项部分将在此种雇用或服务终止时完全归属和可行使。
(d)如果发生控制变更，计划中适用于控制变更的条款将适用于该选项，并且在发生控制变更的情况下，委员会可以采取其认为适当的行动，如计划中所述。此外，如果
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公司并非在控制变更后的存续公司（或仅作为另一公司的子公司存续），且选择权由存续公司（或存续公司的母公司或子公司）承担或以条件相当的奖励取代，而参与者的雇用或服务因雇主无故终止或参与者因合理原因终止（如适用）在控制变更前或其后的12个月内，在选择权根据上述第2(a)条的归属时间表尚未完全归属和可行使的情况下，任何尚未归属和不可行使的选择权部分应在该雇用或服务终止时完全归属和可行使。如果存续公司（或存续公司的母公司或子公司）不承担或用条件相当的授予来取代选择权，且参与者在控制变更时仍受雇于或为雇主提供服务，则任何尚未归属和不可行使的选择权部分应在控制变更之日完全归属和可行使。
(e)根据本协议，参与者的雇用或服务将被视为在参与者不再积极受雇于或为雇主提供服务之日终止，并且不会因当地法律下要求或暗示的任何通知期而延长（i）在此期间，参与者获得代通知的薪水或遣散费，或处于休假或类似的休假期间，或（ii）在此期间，参与者仍然受雇或提供服务，但并未在积极工作。公司对于本协议的目的，拥有唯一的判断权来确定参与者何时不再处于积极的雇用或服务状态，而不参考任何其他书面或口头协议，包括参与者的雇用或服务合同。
(f)根据本第2条，选择权的可行使性在各方面均受制于下述第4条所列的行使程序和要求。
3.期权期限.
(a)该期权的期限为自授予日期起的十年，并应于该期间届满时终止，除非根据本协议的条款或计划的适用条款在较早的日期终止。尽管如此，如果在期权期限最后的工作日，如果行使期权受到适用法律的禁止，包括根据公司的内部交易政策对公司股票的购买或销售的禁止，则期权的期限应延长30天，以跟随法律禁止的结束，除非委员会另有判断或根据适用法律另有禁止。
(b)期权应在下列第一事件发生时自动终止：
(i)参与者停止受雇于或为雇主提供服务后的90天期限届满，前提是终止不是因为残疾、死亡或原因。
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(ii)参与者因为参与者的残疾而停止受雇于或为雇主提供服务后的一年期限届满。
(iii)参与者因任何原因停止受雇于或为雇主提供服务后的一年期限届满，如果参与者在受雇或提供服务期间死亡，或者参与者在因其他原因而停止受雇或提供服务的90天内死亡，但该原因不是残疾、死亡或原因。
(iv)参与者因原因而停止受雇于或为雇主提供服务的日期。此外，尽管本第3条的前述条款，如果参与者在参与者的雇用或服务终止后从事构成原因的行为，则该期权应立即终止。
尽管有上述规定，但在授予日期的第十个周年之前，任何情况下均不得行使期权，但根据上述第3(a)条的规定除外。当参与者不再受雇或提供经批准的服务给雇主时，期权中任何未能行使的部分将立即终止。
4.运动流程.
(a)根据上述第2和第3条的规定，参与者可以通过向公司或其代表发出书面通知行使部分或全部可行使的期权，通知中应该具体说明欲行使的股份数量及公司或其代表可能需要的其他信息。
参与者应支付行使价格 (i) 以现金或支票，(ii) 除非委员会另有判断，通过交付参与者拥有的公司股票，该股票在行使当日的公允市场价值将被评估，或通过证明（根据公司规定的程序）拥有在行使当日的公允市场价值至少等于行使价格的公司股票，(iii) 如果委员会允许，则可通过经纪人支付，遵循联邦储备委员会的T规定的允许程序，或 (iv) 通过委员会批准的其他方式，前提是适用法律允许。委员会可不时对用公司股票行使期权的方式施加适当的限制。
(b)公司在行使期权时交付股份的义务应遵循所有适用的法律、规则和法规，以及委员会认为合适的政府机构的批准，包括公司法律顾问认为必要或合适的行动，以遵守相关的证券法律和法规。
(c)根据本协议，公司所承担的所有义务均须遵循计划中所述的雇主权利，保留所需扣缴金额的权利。
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就任何所得税（包括美国联邦、州和地方税以及/或外国所得税）、雇员税（包括FICA）、工资税、社会保障税、社会保险、国家保险和其他捐款、账户支付义务、所需的国家和地方税或其他需由雇主在与任何与期权有关的应税事件中扣取、收取或记账的金额进行收取或记账，支付的所有款项进行统计或记账，代扣税如果适用，参与者须向雇主支付或另行安排满足雇主要求的方式来支付代扣税款。
(d)无论雇主在任何与这些代扣税款相关的行动中有何作为，参与者承认由参与者合法应付的所有此类代扣税款的最终责任均由参与者承担，且可能超过雇主所扣的金额。参与者进一步承认，雇主(i)不对任何与期权的任何方面有关的代扣税款的处理作出任何声明或承诺，包括授予、归属或行使期权，以及随后出售任何在行使时获得的股份；且(ii)不承诺，也没有义务在授予的条款或期权的任何方面进行结构调整以减少或消除参与者对代扣税款的责任。此外，如果参与者在授予日期和任何相关应税事件日期之间，已成为多个管辖区的税务主体，则参与者承认，雇主可能需要在多个管辖区内进行代扣、收取或记账代扣税款。
(e)雇主国家保险费作为参加本授权或计划以及行使期权的条件，参与者特此同意承担所有责任并支付所有次级第1类国家保险金额，这些保险金额本来会由公司（或任何接班人或任何雇用或保留参与者的子公司）在行使期权或任何其他引起税务事件的情况下支付。雇主国民保险金参与者同意，在公司要求范围内，参与者将在公司指定的时间内执行联合选择，以及任何其他所需的同意或选择，以实现雇主国民保险金的转让。参与者进一步同意，执行任何可能在参与者与公司及/或参与者的雇主的继任者之间需要的其他联合选择。参与者进一步同意，公司及/或参与者的雇主可以通过本协议中列出的任何方式收取雇主国民保险金.
(f)在选择权（或其部分）被行使后，该选择权（或其部分）将终止并不再有效。
5.行使限制除非委员会另行许可，只有参与者在其生存期间可以行使该选择权，并且在参与者去世后，该选择权仅可由参与者的法定代表或那些通过遗嘱或根据继承和分配法律获得执行该选择权权利的个人行使，前提是该选择权根据本协议是可行使的。
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6.无就业或其他权利该选择权的授予不应赋予参与者任何在任何雇主那里被保留或在雇用或服务中的权利，也不应以任何方式妨碍任何雇主随时终止参与者的雇用或服务的权利。根据参与者与雇主之间任一雇佣协议的条款和适用法律，任何雇主随时出于任何理由终止参与者的雇用或服务的权利特此保留。
7.无股东权益. 无论是参与者，还是任何有权在参与者去世时行使其权利的人，对于根据期权所涉及的股份，均不享有股东的权利和特权，直到在行使期权时颁发了股份证书。
8.转让和转移. 除非委员会另有许可，否则参与者在本协议下的权利和利益不得出售、转让、预留或以其他方式转让，除非在参与者去世的情况下，根据遗嘱或子孙传承法律进行。如参与者试图让渡、转让、抵押、质押或以其他方式处置期权或本协议下的任何权利，除非本协议规定，或在本协议所赋予的权利或利益上施加或任何扣押、执行或类似程序的情况下，公司可以通过通知参与者终止该期权，并且该期权及所有相关权利将立刻变得无效。公司在此的权利和保护应延伸至公司的任何继任者或受让人，以及公司的母公司、子公司和关联公司。该协议可由公司在不需参与者同意的情况下转让。
9.适用法律. 本协议的有效性、解释、诠释和效果应受特拉华州法律的管辖并根据其解释，无需考虑该法律的冲突条款。
10.通知. 根据本文件提供给公司的任何通知应该寄送至公司的首席财务长处。 在公司的总部，任何通知参与者的信件应发送至参与者在雇主的工资单上显示的当前地址，或发送至参与者以书面形式指定给雇主的其他地址。任何通知应亲手交付或装入适当密封的信封内，地址如上述所示，并以预付邮资的方式注册及寄送至由美国邮政服务或参与者居住国的邮政机构定期维护的邮局，或寄送至国际公认的快递邮件服务。
11.公司同意，在被任命为董事会成员后，每位专家董事应严格遵守公司对董事会所有成员的保密政策。公司同意，专家董事任命后，每位专家董事应享受与董事会中其他非管理董事相同的董事和高管保险，并应根据与董事会中其他非管理董事相同的基础上的相同标准支付其担任董事的报酬，并享受相同的其他好处。参与者同意支付方式及条件应符合委员会的要求，雇主有权在任何此类支付金额中抵消雇主应付给参与者的其他金额。此外，参与者同意期权将受任何适用的追溯或追回政策、股份交易政策及董事会可能实施的其他政策或根据适用的规则或法规不时施加的政策的约束。
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12.《法规》第409A条的适用本协议旨在免除《法规》第409A条的适用，并在本协议受《法规》第409A条约束的范围内，将在所有方面依据《法规》第409A条进行管理。
13.没有索赔或赔偿的权利。 在接受本协议下的期权授予时，参与者承认以下事项：
(a)本计划是由公司自愿建立的，选项的授予由委员会自行决定，公司可随时对授予及本计划进行修改、修订、暂停或终止；
(b)选项的授予及本计划是自愿的和偶然的，并不创造任何合同或其他权利以获取未来的股权奖励或替代的利益，即使过去曾反复授予股权奖励；
(c)所有关于未来奖励授予的决定（如有）将完全由委员会自行决定；
(d)参与者自愿参加此次授予及本计划；
(e)选项及任何根据该选项获得的股份是非常特殊的项目，并不构成对雇主提供的任何类型服务的补偿，且超出了参与者的雇用合同范畴（如有）；
(f)选项及任何根据该选项获得的股份不应视为参与者正常或预期的补偿或薪金，无论是出于任何目的，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、终止、替代通知支付、冗余、服务结束支付、奖金、长期服务奖、养老金或养老福利或类似付款；
(g)选项及受选项约束的股份并非意在取代任何退休权益或补偿；
(h)选项的授予及参与者对此次授予及本计划的参与不应解释为与雇主形成雇佣合同或关系；
(i)基础股份的未来价值未知且无法确定预测。如果参与者行使期权并获得股份，获得的股份价值可能会上升或下降，包括低于行使价格的情况；
(j)参与者理解公司不对任何美国美元与参与者当地货币之间的汇率波动负责，这可能会影响期权或股份的价值；
(k)参与者对于因参与者因任何原因而终止雇用或服务而导致的赔偿或损害，无权、要求或索赔，无论是否违反合同或当地劳动法，在这些权利、索赔的范畴内，
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或索赔的权利如因参与者终止行使该期权的权利或因该终止而导致的期权或通过行使该期权购买的任何股份的价值减少而产生，并且参与者不可撤销地解除其雇主对任何此类权利、权益或索赔的责任。如果尽管有上述条款，任何此类权利或索赔被有权法院认定已发生，则通过签署本协议，参与者应被视为不可撤销地放弃追求此类权利或索赔的权利；
(l)参与者对于此期权的任何损失无权要求赔偿或损害赔偿，该损失全体或部分源于：(i) 参与者的职位或雇用的终止；或 (ii) 终止参与者的职位或雇用的通知。这种责任排除将适用于无论职位或雇用的终止，或通知的原因如何，以及请求赔偿或损害赔偿的方式如何。就本授予及计划而言，明确排除隐含的信任和信心的责任。
14.资料隐私.
(a)参与者特此确认并理解本协议中所描述的其个人资料的收集、使用、披露和转移（以电子或其他形式）是由其雇主、公司及其附属公司共同进行，专门用于实施、管理和管理其参与此授予和计划的目的。
(b)参与者理解公司及其附属公司（包括其雇主，视情况而定）持有关于其就业的某些个人资讯，包括参与者的薪酬性质和数量，以及参与者在此授予和计划中的参与事实和条件，包括但不限于其姓名、住址、电话号码和电子邮件地址、出生日期、社会保险号码或其他识别号码、工资、国籍、职称、所有在公司及其附属公司持有的股权或董事职位、所有授予、取消、行使、已归属、未归属或在其名下未解决的期权或其他股权资格的详细资讯，均为实施、管理和管理此授予和计划的目的（「资料”).
(c)参与者理解数据可能会转移给公司、其附属公司以及任何协助实施、管理和管理此授予和计划的第三方，这些接收者可能位于其国内或其他地方，而接收者的国家在资料隐私法律和保护标准方面可能低于参与者的居住国。参与者理解他或她可以通过联系参与者的当地人力资源代表来要求获取任何潜在接收方的名称和地址列表。参与者理解接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转移数据，旨在实施、管理和管理其参与此授予和计划，包括可能需要的数据转移给经纪人或其他方。
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第三方。参与者明白，数据将仅在实施、管理和管理他或她参与此授予及计划所必需的时间内保存。参与者明白，他或她可以随时查看数据，要求有关数据存储和处理的更多信息，要求对数据进行任何必要的修改，反对或请求限制其数据的处理，或拒绝或撤回在此提供给公司的任何同意，无论如何均不产生费用，通过书面方式联系他或她的当地人力资源代表。然而，参与者明白，反对或请求限制其数据的处理可能会影响他或她参与此授予及计划的能力。欲了解有关其数据及其他个人数据处理的更多信息，参与者可参阅其雇主提供的隐私通知。
通过电子接受，参与者特此接受本协议中所描述的期权，并同意受本协议条款的约束。参与者特此同意，委员会有关期权的所有决策和判断均为最终并具约束力。
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附录A
归属时间表
| 股份归属 | 发行日期 | ||||
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