UNITED STATES

証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォーム10-Q

☑	1934年証券取引法第13条または第15条に基づく四半期報告書

報告期間が終了した2023年6月30日をもって2024年9月30日

または

☐	証券取引法のセクション13または15(D)に基づく移行

過渡期間は新規買

コミッションファイル番号（001-40140)

RIGETTI COMPUTING, INC.

（会社設立時の指定名）


デラウェア	88-0950636
（設立または組織の州またはその他の管轄区域）	（I.R.S. 雇用主識別番号）
（I.R.S.雇用者識別番号）	識別番号）

775 Heinz Avenue
バークレーカリフォルニア	94710
(主要執行オフィスの住所)	（郵便番号）

(510) 210-5550

（登録者の電話番号（市外局番を含む））

法第12条（b）に基づいて登録された証券：


各クラスの名称	取引シンボル	登録された取引所の名称上場している取引所

普通株式、1株あたり0.0001ドルの割面価値	RGTI	ナスダックキャピタル・マーケット
1株の普通株式を行使可能なワラント、行使価格が1株あたり11.50ドルの 1株	RGTIW	取引所ナスダックキャピタルマーケット

登録者が直近12ヶ月間（または登録者がそのような報告を提出する義務があるより短い期間）に証券取引法第13条または15(d)条により提出する必要があるすべての報告書を提出したか（1）および過去90日間、そのような報告書提出要件の対象となったか（2）、チェックマークで示してください。☑ はい ☐ いいえ

過去12ヶ月間（または登録者がそのようなファイルを提出することが必要とされたより短い期間）に、通信記録S-tの規則405（本章の§232.405）に従って提出される必要があるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出しているかを確認するチェックマークで示してください。☑ はい ☐いいえ

登録者が大規模加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、小規模報告会社、または新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。取引所法のルール1202で定義される「大規模加速ファイラー」、「加速ファイラー」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義をご覧ください。


大規模加速ファイラー	☐	アクセラレーテッド・ファイラー	☐
非加速ファイラー	☑	小規模報告会社	☑
		新興成長企業	☑

新興成長企業である場合、取引所法第13条(a)に基づき提供された新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に対する拡張移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください。☐

登録会社が規則120億2の定義に該当するかどうかをチェックマークで示してください。☐はい☑非

2024年11月7日時点で、発行済みかつ発行済みの発行済み普通株式が 192,295,809 普通株式、議決権のない、発行済みの発行済み株式数


		ページ
将来の展望に関する注意書き		2

PART I-財務情報		7

項目 1.	財務諸表（未監査）	7
	2024年9月30日および2023年12月31日の要約連結貸借対照表	7
	2024年および2023年9月30日終了の三ヶ月および九ヶ月の連結損益計算書	8
	3か月および9か月の包括的損失の凝縮 consolidated 財務諸表 2024年および2023年9月30日	9
	2024年および2023年9月30日に終了した9か月の現金流出入の凝縮 consolidated 財務諸表	10
	財務諸表の注記	11
アイテム2.	経営陣による財務状況と業績に関する会話と分析	33
アイテム3.	市場リスクに関する定量的および定性的情報の開示	44
項目4。	内部統制および手順	44

PART II - その他の情報		45

項目 1.	法的措置	45
項目1A。	リスクファクター	46
アイテム2.	未登録の株式の販売および手数料の利用	46
アイテム3.	優先有価証券に対する債務不履行	47
項目4。	鉱山安全開示	47
項目5。	その他の情報	47
項目6.	展示資料	48
	署名	50

将来の展望に関する注意書き

このレポートでの「Rigetti」、「会社」、「我々」、「私たち」、および「弊社」という表現は、Rigetti Computing, Inc. およびその連結子会社を指します。

このForm 10-Qに記載されている四半期報告書には、1933年訂正済み証券法（以下「証券法」）、および1934年訂正済み証券取引法（以下「取引法」）の第27A節および第21E節に基づく前向きな見通しに関する記述が含まれます。これには、財務状況、ビジネス戦略、および将来の業務運営に関する経営陣の計画と目標に関する記述が含まれます。これらの記述は、予測、予想、前向きな見通しを構成し、パフォーマンスの保証ではありません。我々は、これらの前向きな見通しを、将来の出来事に関する現在の期待と予測に基づいています。将来の出来事や状況の予測、予想、またはその他の特性を示す記述を含むすべての記述は前向きな見通しです。場合によっては、「予想する」、「信じる」、「継続する」、「可能性がある」、「見積もる」、「予想する」、「意図する」、「可能」、「潜在的」、「予測する」、「計画する」、「ゴール」、「目的」、「設計する」、「探求する」、「目標」、「すべきである」、「可能である」、「するだろう」、「である」といった用語やそれらに類似した表現によって前向きな見通しを識別することができます。

これらの前向きな見通しは、当社についての既知および未知のリスク、不確実性、前提条件に影響を与える可能性があり、これにより、当該前向きな見通しによって明示または黙示される将来の結果、活動レベル、パフォーマンス、または業績が実際と大きく異なる可能性があります。適用法により義務付けられた他の事項がない限り、この四半期報告書の日付後の出来事や状況を反映するため、すべての前向きな見通しの更新を行う義務を免除します。全ては、この節にある記述によって明確に修正されています。

これらの前向きな見通しに関する声明は予測が難しいことが多く、その多くは私たちの管理下にない多数のリスクと不確実性に影響を受ける可能性があることをお知らせします。たとえば、この四半期報告書（Form 10-Q）における前向きな声明には次のような内容が含まれる場合があります。

●

現金リソースの十分性、追加資本調達が必要となる時期の見込み、必要な時に魅力的な条件で追加資本を調達する能力についての期待

●

マイルストーンの達成能力、技術の進歩、技術ロードマップの実行や実用的なアプリケーションの開発に関する期待

●

量子コンピューティングの可能性、市場規模と市場成長の見積もり、長期的な量子コンピュータの販売戦略および量子コンピューティングをサービスとして提供するための長期ビジネス戦略（「QCaaS」とも呼ばれる）に関する声明

●

当社のパートナーシップや共同研究の成功

●

複数世代の量子プロセッサーの開発を加速させる能力

●

お客様の集中度と現在の売上高の大部分が公共セクターとの契約に依存しているリスク

●

当社や他者に対して提起されるまたは提起される可能性のある法的手続きの結果

●

ビジネス戦略の実行能力、製品の収益化に関する能力、

●

財務パフォーマンス、成長率、市場機会、

●

普通株式（1株当たりの帳簿価額$0.0001の普通株式）およびナスダック・キャピタル・マーケット（以下「ナスダック」と定義される）上での公開ワラント（以下定義される）の上場に関する規格の遵守維持能力、およびこれらの証券の潜在的な流動性と取引

●

Rigetti Holdings, Inc.とSupernova Partners Acquisition Company II, Ltd.の合併取引の予想される利益を認識する能力は、競争、成長と収益性の管理能力、顧客やサプライヤーとの関係の維持、経営陣や主要従業員の維持などに影響を受ける可能性があります。

●

公開企業としての運営に関連するコスト

●

財務報告に関する内部統制の材料的な弱点を是正し、効果的な内部統制を確立・維持する能力

●

適用される法律や規制の変更、

●

その他の経済、ビジネス、競争要因によって不利な影響を受ける可能性、

●

競合している市場の進化、

●

戦略的イニシアチブ、拡大計画の実施能力、既存の製品とサービスの革新を継続する能力、

●

業種に不利な条件、グローバル経済またはグローバルサプライチェーン（ロシアとウクライナを巡る継続中の軍事紛争およびそれに関連する制裁、およびイスラエル、ハマス、ヒズボラとの戦争状態、およびより大規模な紛争の可能性から生じるサプライチェーンへの影響を含む）における将来の経済活動、インフレ、金利および金融およびクレジット市場の変動レベルを含む情勢

●

適用可能な法律または規制の変更

●

我々の役員、主要従業員または取締役を維持または採用し成功させること、または必要とされる変更

●

費用、収益性、将来の売上高、資本要件および追加資金調達の必要性に関する見積もり

●

私たちの既存の顧客基盤を拡大または維持するための能力や決定、および

●

マクロ経済環境、グローバル経済状況の悪化、信用および金融市場の混乱、変動と不確実性、将来の経済活動、インフレ率や金利などを含む。

これらの記述は、未来の出来事に関する現在の見解を反映し、仮定に基づいており、予測できるリスク、不確実性、その他の要因が含まれており、前向きな見通しに示唆される将来の結果、パフォーマンス、または業績と実際の結果、パフォーマンス、または業績が実質的に異なる原因となる可能性があります。これらの既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因には、次のようなものが含まれます。

●

当社は、現在のビジネスプラン、および現在のマクロ経済環境を考慮に入れた場合、2026年第1四半期中に運用キャッシュの需要を満たすために、現金、現金同等物、および売り買い可能証券を運用する必要があると信じています。したがって、当社の見積もりと現在のビジネスプランに基づくと、予定通りの量子コンピューティングの研究開発活動やビジネス目標を資金調達するために追加の資本が必要になると予想しています。私たちの見積もりには、追加の資金調達が前提されておらず、追加の資金調達が可能であるかどうかは確認できません。必要な時に追加資金調達ができず、魅力的な条件で行えない場合、量子コンピューティングの開発活動を遅延、制限、または大幅に削減する必要が生じる可能性があります。

●

私たちはまだ初期段階にあり、限られた運営履歴を持っているため、将来の業績を予測することが難しいです。

●

私たちは過去に損失を出してきた実績があり、将来も大幅な費用と継続的な損失が見込まれています。

●

競合する市場が予想される成長率を達成したとしても、当社のビジネスが同様の率で成長しない可能性があります。

●

過去の累積的な会社の所有権の変更により、当社の純利益持ち越し損失と研究開発税額控除の所得税目的利用能力は年次制限の対象となり、今後追加の所有権の変更が発生するとさらに制限される可能性があります。

●

高クビット数の量子コンピュータを製造しておらず、新しいテクノロジーを発明・開発する必要があるなど、量子コンピュータの製造には大きな障壁があります。これらの障壁を成功裏に乗り越えられない場合、当ビジネスには否定的な影響が及ぶ可能性があり、失敗する可能性があります。

●

当社のテクノロジーロードマップと商業化にとって重要な予定マイルストーンである、ハードウェア、システム、提供物の将来世代、そして狭い量子利点や広い量子利点を潜在的に示すために開発された将来世代など、いずれも、当社が予定するタイムラインで実現しない可能性があります。

●

当社のコンピュータが量子利点を達成できない場合、当ビジネス、財務状況、将来の見通しに損害が及ぶ可能性があります。さらに、当社の進捗を測定する基準は、量子コンピューティングの進化とともに正確でない可能性があるか、変化するかもしれません。

●

量子コンピューティング業種はグローバル規模で競争が激しく、当社がこの業種で成功するか、現在および将来のパートナーや顧客の間で長期的なビジネス展望に対する信頼を築き維持することに成功するかどうかは不確かです。

●

売上高の大部分は、限られた顧客からの収入に依存しており、いかなる理由によっても主要な顧客を失ったり一時的に失ったりすると、当社の財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

●

売上高の大部分は、公共セクターとの契約に依存しており、政府契約を受け取れない、または維持できない場合、または公共セクターの契約や財政政策の変更が発生した場合、ビジネスに重大な影響を及ぼす可能性があります。

●

クラウドプロバイダーとの関係から量子コンピュータを商業化できる保証はありません。

●

顧客への高性能な量子ソリューションを提供するために、パブリッククラウド、高性能コンピューティングセンター、オンプレミスのコンピューティングインフラを通じたサードパーティの高性能なクラシカルコンピューティングへのアクセスに依存しています。これらのリソースとの高品質なビジネス関係や接続性を維持できない可能性があり、これにより顧客に到達したり効果的にソリューションを提供したりすることが難しくなるかもしれません。

●

私たちが製品を調達するために特定のサプライヤーに依存しています。これらのサプライヤーのいずれかとの関係を維持できない場合、またはこれらのサプライヤーのいずれかを代替できない場合、当社のビジネス、財務状況、業績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

●

私たちのシステムは、特定の開発ツール、資材、装置、製造方法を利用しています。量子システムを構築するために必要なツール、資材、装置を購入できない場合、または適時かつ費用対効果の高い方法でそれを行うことができず、十分な数量を確保できない場合、当社の運用とビジネスに否定的な影響を与える可能性があります。

●

量子コンピューティング関連システムの開発と戦略の実行に成功したとしても、業種の競合他社がテクノロジーの突破口を達成し、私たちの量子コンピューティングシステムを陳腐化させるか、他の製品よりも劣ってしまう可能性があります。

●

量子コンピューターの開発コストを削減することができない場合、競争力を持った価格設定ができなくなる可能性があります。

●

量子コンピューティング業種はまだ未熟で不安定であり、私たちの期待より遅れて発展する場合、私たちの量子コンピューティングソリューションの使用が必要とされないように発展する場合、ネガティブな宣伝に遭遇する場合、または私たちのソリューションが商業的な関与を促進しない場合、ビジネスの成長が損なわれる可能性があります。

●

私たちやパートナー、および私たちが頼っているその他の第三者は、量子コンピューティングシステムや製造技術パートナー、または私たちが頼っているパブリッククラウド、データセンター、インフラストラクチャに関連する障害、停止、欠陥、およびその他のパフォーマンスおよび品質の問題に苦しむ可能性があります。

●

私たちの情報技術システムやデータ、または私たちが頼っているパートナーや第三者の情報技術システムが侵害された場合、規制当局の調査や措置、訴訟、罰金や制裁、ビジネス運営の混乱、評判の悪化、売上高や利益の損失、顧客や売り上げの喪失、その他の悪影響など、その侵害から生じる不利な結果が発生する可能性があります。これらは、私たちのビジネスに不利な影響を与える可能性があります。

●

私たちは、全体的な決算および財務報告プロセスの設計および運用に関連する財務報告に関する内部統制について、重大な欠陥を把握しています。過去に追加の重大な欠陥を把握しており、将来も同様の状況を特定する可能性があります。複雑な金融インストゥルメントの会計処理に関する重大な欠陥が解消されたことで、過去の期間の財務諸表に誤りが生じました。残りの重大な欠陥を修復できない場合、追加の重大な欠陥を特定する場合、または財務報告に対する効果的な統制を確立および維持できない場合、将来の財務結果を正確かつ適時に報告する能力に不利な影響を及ぼす可能性があり、投資家の信頼、評判、追加資金調達の能力、ビジネス運営および財務状態に不利な影響を与える可能性があります。

●

知的財産権を取得、維持、保護できないと、独自の製品やテクノロジーを保護し、商品化する能力が低下し、競争上の優位性を失う可能性があります。

●

私たちは過去、ナスダックの継続上場基準に違反しており、そのような基準を満たすことができない可能性があります。もしナスダックキャピタルマーケットの上場要件を満たせないか将来の不備を是正できない場合、上場廃止となり、普通株式の株価と資本市場へのアクセス能力にネガティブな影響が出るかもしれません。

●

私たちまたは私たちの証券保有者による公開市場での証券売却、またはそのような売却に対する認識が、私たちの証券の時価を下落させる原因となる可能性があり、そのような場合でも、一部の証券保有者には証券を売却するインセンティブが依然として存在するかもしれません。

●

デラウェア州法および私たちの設立証明書および社約には、株主が特定の行動を取る能力を制限し、株主が好適と考える買収試みを遅延させたり阻止したりすることができる防衛規定を含む特定の条項が含まれています。

●

不安定な市場および経済状況は、私たちのビジネス、財務状況、および株価に深刻な悪影響を与えてきましたし、今後も与え続ける可能性があります。

●

私たちのWarrantsは、ナスダック・キャピタルマーケットで“RGTIW”というティッカーシンボルで取引されている普通株式の1株を11.50ドルで購入する権利を付与する当社のパブリックWarrantsを含む私たちのWarrantsがあります。また、非公募発行Warrantsも、1株を11.50ドルで購入する権利を持つ権利を保有者に与えます。“Private Warrants”および私たちのスポンサー持分株も負債として計上され、Warrantsとスポンサー持分株の価値の変化が当社の財務結果に影響を与える可能性があります。

●

当社のWarrantsは普通株式に行使でき、その行使または他の普通株式の売却および発行は、将来の公開市場で転売可能な株式数を増やし、株主に対する希釈を引き起こす可能性があります。

●

Warrantsはいつでも内在価値を持ち得ず、無価値で消滅する可能性があります。

上記リスク、不確実性、およびその他の要因についての追加の議論は、2023年12月31日に終了する当社の年次報告書の第I部、Item 1Aの“リスクファクター”またはこの四半期報告書の第II部、Item 1Aの“リスクファクター”で確認できます。

これらのリスクや不確実性を考慮して、これらの先行きに関する声明に過度に依存すべきではありません。さらに、私たちの目標や目的は志向的であり、これらの目標や目的が達成されることを保証するものではないことに注意してください。この四半期報告書の10-Qフォームや、2023年12月31日までの年次報告書の10-Kフォームで説明されている1つ以上のリスクや不確実性が具体化し、または基本となる仮定が間違っていることが判明した場合、実際の結果や計画は、先行きの声明に表現されているものと大きく異なる可能性があります。また、これらの先行きの声明は、この申告書の日付の時点でのみ私たちの計画や目標、見積り、期待、仮定、および意図を表しています。

10-Qフォームの四半期報告書を完全に理解しながら、実際の将来の結果、活動レベル、パフォーマンス、およびその他の出来事や状況が、私たちの期待と大きく異なる可能性があることをお読みいただく必要があります。私たちのすべての先行きの声明には、この注意書きによる注意書きを付けています。

第I部 — 財務情報

項目1：財務諸表

RIGETTI COMPUTING、INC。

コンデンスされた連絡貸借対照表

（株式数および割面額を除く千ドル単位）

（未検査）


	9月30日,		12月31日
	2024		2023
資産
流動資産:
現金及び現金同等物	$	20,286	$	21,392
売買可能有価証券		72,294		78,537
売掛金		6,384		5,029
前払費用およびその他の流動資産		4,902		2,709
流動資産合計		103,866		107,667
有形固定資産、正味額		44,837		44,483
運用リース契約に基づく資産		8,369		7,634
その他の資産		178		129
総資産	$	157,250	$	159,913

負債及び株主資本
流動負債：
支払予定の勘定	$	1,604	$	5,772
未払費用およびその他流動負債		5,581		8,563
前払収益		886		343
短期借入金の当期返済分		11,247		12,164
運用リース債務の流動部分		2,142		2,210
流動負債合計		21,460		29,052
流動負債から見た債務超過		2,061		9,894
営業リース passable を務める責任代償（流動負債の現在の部分を除く）		7,040		6,297
デリバティブワラント負債		2,210		2,927
Earn-out負債		1,641		2,155
負債合計		34,412		50,325
コミットメントおよびコンティンジェンシ (注18)
株主資本:
優先株式、1株当たりの額 $0.0001株当たり10,000,000 株式承認済み- なし未行使		—		—
普通株式、割当資本金 1株の額 $0.0001 株式あたり、 1,000,000,000 株式承認済み- 191,958,045発行済み株式数は未払いの株式 2024年9月30日時点で 147,066,336発行済み株式数は未払いの株式 2023年12月31日		19		14
追加の資本金		524,351		463,089
累積その他の包括利益		254		244
累積欠損		(401,786)		(353,759)
純資産合計		122,838		109,588
負債および純資産合計	$	157,250	$	159,913

要約された連結財務諸表に付随する注記を参照してください。

リゲッティ・コンピューティング株式会社

要約された連結営業明細書

（千単位、1株あたりのデータを除く）

(未監査)



	9月30日に終了した3か月間、				9月30日に終了した9か月間
	2024		2023		2024		2023
収入	$	2,378	$	3,105	$	8,516	$	8,632
収益コスト		1,174		834		3,822		1,940
売上総利益		1,204		2,271		4,694		6,692
営業経費:
研究開発		12,752		13,056		36,093		39,981
販売、一般および管理		5,798		6,047		18,617		20,808
リストラ		—		—		—		991
営業費用の合計		18,550		19,103		54,710		61,780
事業による損失		(17,346)		(16,832)		(50,016)		(55,088)
その他の収益（費用）、純額
支払利息		(733)		(1,473)		(2,809)		(4,511)
利息収入		1,226		1,263		3,567		3,746
デリバティブワラント負債の公正価値の変動		1,200		(3,442)		717		(4,320)
アーンアウト負債の公正価値の変動		820		(1,731)		514		(2,362)
その他の収益（費用）の合計、純額		2,513		(5,383)		1,989		(7,447)
所得税引当金控除前の純損失		(14,833)		(22,215)		(48,027)		(62,535)
所得税の引当金		—		—		—		—
純損失	$	(14,833)	$	(22,215)	$	(48,027)	$	(62,535)
普通株主に帰属する1株当たりの純損失-基本および希薄化後	$	(0.08)	$	(0.17)	$	(0.28)	$	(0.48)
普通株主に帰属する1株当たり純損失の計算に使用される加重平均株式 — 基本株と希薄化後		188,389		133,866		170,665		129,173

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

RIGETTI COMPUTING、INC。

略式連結損益計算書

(千単位で)

（未検査）



	2024年9月30日までの3カ月間				9月30日に終了した9か月
	2024		2023		2024		2023
最終損失	$	(14,833)	$	(22,215)	$	(48,027)	$	(62,535)
その他の包括的（損失）所得:
外貨翻訳調整		61		41		(44)		(38)
利益率未実現の債券・債務証券		70		32		54		273
税引前のその他包括利益合計		131		73		10		235
所得税		—		—		—		—
法人税調整後の純利益の他の包括利益合計		131		73		10		235
総綜損益	$	(14,702)	$	(22,142)	$	(48,017)	$	(62,300)

参照 連結簡易財務諸表付属注記

リゲッティコンピューティング株式会社

現金フローの要約連結貸借対照表

(千単位で)

（未監査）



	9月30日に終了した9か月
	2024		2023
営業活動によるキャッシュフロー:
最終損失	$	(48,027)	$	(62,535)
営業活動からの純キャッシュ流入に調整するための調整：
減価償却		5,155		6,381
株式報酬認識支払い		9,705		8,727
アーンアウト債務の公正価値の変動		(514)		2,362
派生証券債務 passの公正価値の変動		(717)		4,320
フォワード契約公正価値の変化		—		2,229
前払費用の減損		—		836
有価証券の増加		(2,752)		(2,310)
債務発行コスト、コミットメント手数料の償還および債務末期債務の増加		741		1,100
キャッシュレスリース料		1,533		1,288
営業資産および負債の変動:
売掛金		(1,355)		3,239
前払費用、その他の流動資産及びその他の資産		(1,955)		(1,027)
前払収益		543		(489)
支払予定の勘定		(808)		(212)
未払費用及び運用リース pass 負債		(3,632)		(2,067)
営業によるキャッシュフローの純流出		(42,083)		(38,158)
投資活動によるキャッシュフロー：
設備資産の購入		(9,816)		(7,511)
有価証券の購入		(98,451)		(79,047)
売買可能有価証券の償還期間		107,499		98,082
投資活動による純現金流出入		(768)		11,524
財務活動からのキャッシュフロー:
notes payableの元本の支払い		(9,491)		(5,405)
普通株式の販売の収益（普通株式購入契約による売却から）		12,838		15,051
普通株式の売却による収益（市場価格での売却（ATM）による販売）		38,831		—
販売費用の支払い		(476)		(107)
新規売オプションとワラントの行使による普通株式発行による収入		83		1,002
財務活動による純現金流入		41,785		10,541
為替レート変動が現金及び現金同等物に与える影響		(40)		(38)
現金及び現金同等物の純減少		(1,106)		(16,131)
現金及び現金同等物 – 期初		21,392		57,888
現金及び現金同等物 – 期末	$	20,286	$	41,757
その他のキャッシュ・フロー情報の追加開示事項
支払利息の現金	$	2,057	$	3,299
非現金ベースの投資および資金調達活動:
株式発行時の未払費用の資本化		190		13
土地や設備の購入は支払調整勘定に記録されます		252		394
資産および設備の購入は未払費用に計上されています。		76		605
営業リース使用権資産およびリース passivaの非現金追加		2,268		—
新規売期間投資における未実現利益		54		273

添付を参照してください 簡約された連結財務諸表の注記を参照してください。

リゲッティコンピューティング株式会社

コンデンスド連結財務諸表に関する注記

(1)

事業の説明 Rani Therapeutics Holdings, Inc.（以下、「Rani Holdings」といいます。）とその完全子会社であるRani Therapeutics, LLC（以下、「Rani LLC」といいます。）は、バイオ医薬品の経口投与を実現する技術を推進する臨床段階のバイオテラピューティクス企業です。痛みを伴う注射の便利な代替法を提供するために、抗体、タンパク質、ペプチド、オリゴヌクレオチドなどの様々な薬物物質を投与することができる、薬物に関係なく使用できる経口投与プラットフォームである「RaniPillカプセル」を構成する技術を保有しています。Rani Holdingsは、RaniPillカプセルを用いて口腔内投与されるポートフォリオを推進しています。Rani Holdingsは、カリフォルニア州サンノゼに本社を置き、1つのセグメントで事業を展開しています。

Rigetti Computing、Inc.およびその子会社（以下、"会社"または"Rigetti"という）。同社は、量子コンピュータとそれを駆動する超伝導量子プロセッサーを開発しています。. 同社は、「Novera™ QPU」という商標で9キュビットの量子プロセッシングユニット（QPU）を販売しています。 Novera™ QPUという商標名の下で取引されています。会社の量子コンピューティング関連サービス（QCaaS）プラットフォームを通じて、会社の機械は任意のパブリック、プライベート、またはハイブリッドクラウドに統合されることができます。

会社はカリフォルニア州バークレーに拠点を置き、本社が置かれています。また、豪州のアデレード、イギリスのロンドン、カナダのブリティッシュコロンビアにも事業を展開しています。会社の売上高は主にアメリカとイギリスでの事業から派生しています。

（2）重要な会計方針の概要

「Performance-Based Awards（成果に基づく受賞）」は、第7.7条に基づき、委員会によって設定されたパフォーマンス目標や他の事業目標の達成に依存して現金、株式またはその他の受賞を受け取るための受賞です。

2022年3月2日（「決済日」）、リゲッティホールディングスインク（「旧リゲッティ」）とスーパーノヴァパートナーズアクイジションカンパニーIIインク（「SNII」）の間で合併取引が完了しました（「ビジネスコンビネーション」）。ビジネスコンビネーションのクロージングに伴い、会社はリゲッティコンピューティングインクという社名に変更し、SNIIクラスA普通株式およびSNIIクラスb普通株式が自動的に1株あたり1株の会社の普通株式（「普通株式」）に換算されました。SNIIの一般公開ワラントおよびSNIIが保有するプライベートワラントは一般株式ワラントに変換されました。会社の普通株式と一般ワラントは、ナスダックキャピタルマーケットでそれぞれ「RGTI」と「RGTIW」というティッカーシンボルで取引されています。0.0001 1社

会社は、会計基準コーディフィケーション（ASC）805「事業組合」に記載された基準の分析に基づいて、ビジネス組合においてレガシー・リゲッティが会計上の取得者であることを決定しました。

したがって、会計上、ビジネス組合はSNIIの純資産に対するレガシー・リゲッティの株式発行とリキャピタリゼーションと同等として処理されました。 SNIIから取得した主要な資産は、歴史的原価で想定された現金でした。別個に、会社はビジネス組合のクロージング時に、デリバティブであると見なされるウォランツを想定し、債務の分類を満たすとされ、公正価値調整の対象となりました。ビジネス組合によることで、営業価値またはその他無形資産は記録されませんでした。

レガシー・リゲッティが会計上の取得者であることから、SNIIはビジネス組合において法的取得者でしたが、ビジネス組合の完了時に、レガシー・リゲッティの歴史的財務諸表は合併会社の歴史的財務諸表となりました。

添付の未監査の要約連結財務諸表は、証券取引委員会（SEC）の適用可能な規則と規制に従って作成されており、四半期決算報告に関するものです。したがって、米国で一般的に受け入れられている会計原則（GAAP）による完全な財務諸表で要求されるすべての情報および脚注が含まれていないため、ある特定の開示を四半期報告から除外しています。経営陣の意見では、四半期間における結果を公正に提示するために、GAAPで必要とされるすべての調整（通常の項目を含む）が含まれています。千単位で金額を表示しているため、要約連結財務諸表と脚注表に丸め誤差が存在する可能性があります。2024年9月30日およびそれ以降の3か月および9か月間における業績は、2024年12月31日の年度決算や他の四半期または将来年度の結果を示すものではありません。

2023年12月31日の連結貸借対照表は、その日付における監査済みの連結財務諸表から派生しており、ただし、全財務諸表に必要な全情報や注記が含まれていません。これらの未監査の簡易連結財務諸表は、2023年12月31日の終了日に提出された企業の監査済み連結財務諸表と関連する注記と併せて読まれるべきです。これらは2024年3月14日にSECに提出された企業の年次報告書（Form 10-K）に含まれています。

連結財務諸表の原則

当該企業およびその完全子会社のこれらの簡易連結財務諸表は、米国で一般的に受け入れられている会計原則（“GAAP”）および米国証券取引委員会（“SEC”）の適用規則に従って準備されています。これらの簡易連結財務諸表には、企業および完全子会社の口座が含まれています。企業間取引および残高は総括において除去されています。

重要な会計方針

2023年12月31日に終了した年度の企業の年次報告書（Form 10-K）の“第2項－主要会計方針のまとめ”で開示された主要会計方針に重大な変更はありませんでした。これは、2024年3月14日にSECに提出された企業の年次報告書（Form 10-K）に含まれています。

見積りの使用

米国の会計原則（U.S. GAAP）に準拠して簡易連結財務諸表を作成するためには、報告される金額および開示に影響を与える見積もりと仮定をしなければなりません。これらの見積もりと仮定は、簡易連結財務諸表の日付における資産および負債の金額や法的な資産および負債の開示、報告期間中の収益と費用の金額に影響を及ぼします。そのような管理の見積もりには、株式報酬賞の公正価値、派生的な認証の公正価値、事業統合に関連して発行された一般的株主の発行済み株式の公正価値、発生債務および予備費用の計上、償却および償却期間、収益認識、税金の処理などが含まれます。管理は、歴史的な経験や他の要素、現在の経済環境を含む情報に基づいて、事実および状況により調整を行っています。これらの見積もりは簡易連結財務諸表の日付に利用可能な情報に基づいています。したがって、実際の結果はその見積もりと異なる可能性があります。

リスクおよび不確実性

当社は、業界内の同サイズの他社と同様のリスクにさらされており、製品の開発の成功、オペレーティングの損失を賄うための追加資本（または資金）の必要性、大手企業からの代替製品およびサービスへの競争、独自のテクノロジーの保護、特許訴訟、主要な個人への依存、および情報技術の変化に伴うリスクなどが含まれます。

会社の予測に基づくと、会社は、現在の経営計画や現在のマクロ経済状況を考慮した会社の期待や想定に基づき、これら財務諸表の発行日から少なくとも次の12ヶ月間にわたる予想される運用キャッシュニーズを満たすには、既存の現金及び現金同等物、売却用有価証券が十分であると信じています。

マクロ経済条件：インフレ、利子率変動、および為替変動を含め、これらの条件は当社の業績および財務状況に直接的および間接的に影響を与え、今後も影響を与える可能性があります。

世界の一部地域における経済状況は悪化し、米国および世界の信用および金融市場において不確実性と変動が生じ、将来の経済活動、インフレ率、およびinterest ratesのレベルに関する不確実性から不確実性が生じています。これらの状況は、ロシアとウクライナを巡る継続している軍事紛争とそれに関連する制裁、イスラエル、ハマス、ヒズボラ間の戦争状態、及びより大規模な紛争のリスクから生じたリスクにより一層悪化しています。このような関連事象が当ビジネスに及ぼす長期的な影響を現時点では見積もることはできません。なぜなら、その影響は将来の未知で予測不可能な展開に依存し、これらの条件が継続し深刻化する場合、当社は追加資本調達にアクセスできなくなる可能性があり、あるいは流動性にそれ以外の影響が及ぶ可能性があります。当社が必要な時に資本を調達できずに魅力的な条件でできない場合、研究開発プログラムやその他の取り組みを遅延し、縮小するか、あるいは廃止せざるを得なくなる恐れがあります。

新しい会計原則

2020年8月、米国会計基準委員会（FASB）は、「Accounting Standards Update（ASU）No. 2020-06、Debt（Topic 815）（ASU No. 2020-06）」を発行しました。 ASU No. 2020-06は、1月1日、2024年から当社に対して有効となりました。当社はこの基準の適用が連結財務諸表に対して実質的な影響を与えないと判断しました。

まだ採用されていない最近の発行された会計原則

2022年6月、米国会計基準委員会（FASB）はASU 2022-03、「ASCサブトピック820『契約上の売却制限を受ける株式証券の公正価値計測』」を発行しました。 FASBは、（1）株式証券の公正価値を測定する際に売却を禁止する契約上の制限を受ける株式証券に関するガイダンスを明確化するため、（2）関連する説明例を修正し、（3）Topic 820に従って公正価値で測定された契約上の売却制限を受ける株式証券についての新しい開示要件を導入しました。 ASUは、2024年12月15日以降の年次決算期間、およびそれらの財政年度における中間期間から、当社に適用されます。この基準の連結財務諸表への影響を当社は引き続き評価しています。

2023年11月、FASbはASU第2023-07号を発行し、「セグメントレポーティング-報告セグメント開示の改善」を行いました。このASUは、報告セグメント開示要件を更新し、主要報告セグメント費用の開示を要求しており、これらはCODMに定期的に提供され、各セグメントの利益または損失の報告尺度に含まれています。さらに、このASUでは、CODMとして特定された個人の肩書および職位の開示、およびCODMがセグメントの業績を評価し、リソースの割り当て方法を決定する際に、セグメントの利益または損失の報告尺度をどのように使用しているかについて説明することが求められています。このASUは、2023年12月15日以降に始まる年次期間および2024年12月15日以降に始まる会計年度内の中間期間に適用されます。ASUの採用は、財務諸表に適用されたすべての過去期間に対して、溯時的に適用されるべきです。早期適用も認められています。企業は、この開示が連結財務諸表に与える影響を依然として評価中です。

2023年12月、FASbはASU 2023-09号を発行し、「所得税 - 所得税開示の改善」を要求し、特定の所得税開示にさらなる透明性をもたらすことを義務付けました。特に税率調整と支払済所得税に対する透明性を高める必要があります。このASUは、2024年12月15日以降に始まる年次期間について企業に適用され、将来的な適用が認められます。溯時的適用も認められています。企業は、この開示が連結財務諸表に与える影響を依然として評価中です。

(3)

株主資本の変動

2024年9月30日に終了した3か月および9か月（単位：千）：


						積算された
				追加		その他				合計
	普通株式			出資済み		包括的		評価・換算差額等累積額		株主の
	株式	金額		2002年に設立されたKingSett Capitalは、機関投資家と超高純資産のクライアントとの共同投資で、持続可能でプレミアムなリスク加重リターンを提供する、カナダをリードするプライベートエクイティ不動産会社です。KingSettは、グローバル不動産サステナビリティベンチマーク（GRESB）調査において、リストに掲載されていない同業種の純財産部門で第1位、北アメリカの多様化したオフィス/リストに掲載されていない純財産部門で第2位にランクインし、持続可能性への取り組みが評価されました。業界のリーダーとして、KingSettは不動産セクターを前進させ、様々な不動産物件、開発、共同事業、住宅ローンの新しい投資機会を探し続けることに専念しています。		純実現短期キャピタルゲイン		赤字		株式
2024年6月30日の残高	179,597	$	17	$	508,971	$	123	$	(386,953)	$	122,158
オプションの行使による普通株式の発行	57		—		15		—		—		15
RSUのリリースに伴う普通株式の発行	1,010		—		—		—		—		—
普通株式の売却による収益（ATMオファリングを通じて）	11,294		2		11,996		—		—		11,998
株式発行時の未払費用の資本化	—		—		(58)		—		—		(58)
株式報酬認識支払い	—		—		3,427		—		—		3,427
外貨翻訳損失	—		—		—		61		—		61
有価証券売却予定損失の未実現損益	—		—		—		70		—		70
最終損失	—		—		—		—		(14,833)		(14,833)
2024年9月30日の残高	191,958	$	19	$	524,351	$	254	$	(401,786)	$	122,838


						積算された
				追加		その他				合計
	普通株式			出資済み		包括的		評価・換算差額等累積額		株主の
	株式	金額		2002年に設立されたKingSett Capitalは、機関投資家と超高純資産のクライアントとの共同投資で、持続可能でプレミアムなリスク加重リターンを提供する、カナダをリードするプライベートエクイティ不動産会社です。KingSettは、グローバル不動産サステナビリティベンチマーク（GRESB）調査において、リストに掲載されていない同業種の純財産部門で第1位、北アメリカの多様化したオフィス/リストに掲載されていない純財産部門で第2位にランクインし、持続可能性への取り組みが評価されました。業界のリーダーとして、KingSettは不動産セクターを前進させ、様々な不動産物件、開発、共同事業、住宅ローンの新しい投資機会を探し続けることに専念しています。		純実現短期キャピタルゲイン		赤字		株式
2023年12月31日の残高	147,066	$	14	$	463,089	$	244	$	(353,759)	$	109,588
オプションの行使による普通株式の発行	307		—		83		—		—		83
RSUのリリースに伴う普通株式の発行	3,810		—		—		—		—		—
普通株式の売却による収益 - b. Riley経由	10,057		1		12,837		—		—		12,838
At-The-Market（ATM）オファリングを通じた普通株式の売却による収益	30,718		4		38,827		—		—		38,831
株式発行時の未払費用の資本化	—		—		(190)		—		—		(190)
株式報酬認識支払い	—		—		9,705		—		—		9,705
外貨翻訳損失	—		—		—		(44)		—		(44)
売り出し可能証券における未実現損失の変動	—		—		—		54		—		54
最終損失	—		—		—		—		(48,027)		(48,027)
2024年9月30日の残高	191,958	$	19	$	524,351	$	254	$	(401,786)	$	122,838

2023年9月30日を終えた3か月と9か月（千の単位で表示）:


						積算された
				追加		その他				合計
	普通株式			出資済み		包括的		評価・換算差額等累積額		株主の
	株式	金額		2002年に設立されたKingSett Capitalは、機関投資家と超高純資産のクライアントとの共同投資で、持続可能でプレミアムなリスク加重リターンを提供する、カナダをリードするプライベートエクイティ不動産会社です。KingSettは、グローバル不動産サステナビリティベンチマーク（GRESB）調査において、リストに掲載されていない同業種の純財産部門で第1位、北アメリカの多様化したオフィス/リストに掲載されていない純財産部門で第2位にランクインし、持続可能性への取り組みが評価されました。業界のリーダーとして、KingSettは不動産セクターを前進させ、様々な不動産物件、開発、共同事業、住宅ローンの新しい投資機会を探し続けることに専念しています。		当期純利益 (損失)		赤字		株式
2023年6月30日の残高	132,401	$	13	$	437,320	$	1	$	(318,972)	$	118,362
オプションの行使による普通株式の発行	164		—		94		—		—		94
普通株式ワラントの行使による普通株式の発行	334		—		5		—		—		5
RSU解放に伴う普通株式の発行	946		—		—		—		—		—
普通株式の売却による収益 - b.ライリー	6,336		1		12,702		—		—		12,703
株式報酬認識支払い	—		—		3,669		—		—		3,669
外貨換算差額利益	—		—		—		41		—		41
有価証券の未実現損失の変動	—		—		—		32		—		32
最終損失	—		—		—		—		(22,215)		(22,215)
2023年9月30日の残高	140,181	$	14	$	453,790	$	74	$	(341,187)	$	112,691


						積算された
				追加		その他				合計
	普通株式			出資済み		包括的		積算された		株主の
	株式	金額		2002年に設立されたKingSett Capitalは、機関投資家と超高純資産のクライアントとの共同投資で、持続可能でプレミアムなリスク加重リターンを提供する、カナダをリードするプライベートエクイティ不動産会社です。KingSettは、グローバル不動産サステナビリティベンチマーク（GRESB）調査において、リストに掲載されていない同業種の純財産部門で第1位、北アメリカの多様化したオフィス/リストに掲載されていない純財産部門で第2位にランクインし、持続可能性への取り組みが評価されました。業界のリーダーとして、KingSettは不動産セクターを前進させ、様々な不動産物件、開発、共同事業、住宅ローンの新しい投資機会を探し続けることに専念しています。		当期純利益 (損失)		赤字		株式
2022年12月31日の残高	125,257	$	12	$	429,025	$	(161)	$	(278,652)	$	150,224
オプションの行使による普通株式の発行	3,588		—		996		—		—		996
普通株式ワラントの行使による普通株式の発行	477		—		6		—		—		6
RSUの解除に伴う普通株式の発行	2,654		—		—		—		—		—
普通株式の販売による収益 - b.ライリー	8,205		2		15,049		—		—		15,051
株式発行時の未払費用の資本化	—		—		(13)		—		—		(13)
株式報酬認識支払い	—		—		8,727		—		—		8,727
外貨翻訳損失	—		—		—		(38)		—		(38)
有価証券売却益等の未実現損失変動	—		—		—		273		—		273
最終損失	—		—		—		—		(62,535)		(62,535)
2023年9月30日の残高	140,181	$	14	$	453,790	$	74	$	(341,187)	$	112,691

(4)

投資

全セクター固定収益証券への投資は、簡約包括貸借対照表では売り払い可能なものとして分類されます。固定収益証券は、その見積もられた公正価値で記録されます。2024年9月30日および2023年12月31日の嘗半原価、その他包括利益（損失）に含まれる総未実現の評価損益、および固定収益証券の公正価値は、以下の表に示されています（単位：千ドル）:


	2024年9月30日
	償却費用		未実現		未実現		公正価値
	費用		利益		損失		値
有価証券:
アメリカ財務省証券	$	72,229	$	65	$	—	$	72,294
売り建て資産 - 短期	$	72,229	$	65	$	—	$	72,294


	2023年12月31日
	償却された		未実現		未実現		公正価値
	費用		利益		損失		値
有価証券:
アメリカ財務省証券	$	45,252	$	18	$	—	$	45,270
米国政府機関債券		7,933		—		(6)		7,927
社債		25,341		6		(7)		25,340
売り募集中の投資 - 短期	$	78,526	$	24	$	(13)	$	78,537

会社は高い格付で評価された債券・債務証券に投資しています。全セクターの売り用に保有する証券の最終満期は1年以下です。会社は未実現損失を抱える個々の証券を定期的に見直しています。会社はこれらの投資の売却意向があるか、償還済み原価ベースの回収よりもそれらのいずれかを売却する必要があるかを評価しています。これらの基準のいずれも2023年12月31日時点では満たされていませんでした。2024年9月30日時点で未実現損失のある債券・債務証券があり、その数はいいえです。

会社はまた、証券の公正価値が原価ベースを下回った理由が信用損失かその他の要因に関連しているかどうかを評価します。この評価に基づき、会社は2023年12月31日時点での売り用保有証券の未実現損失は主に利子率の変化や信用には関連しない要因に起因すると判断しました。また、全セクターの売り用証券のいずれも未実現損失の状態が1年以上続いていませんでした。したがって、会社は未実現損失が一時的でないことを判断し、2023年12月31日時点での減損特性の認識は必要ないと判断しました。3か月および9か月が終了する2024年9月30日と2023年9月30日には、売り用証券はいずれも売却されていませんでした。

会社の投資の公正価値に関する追加情報はノート5を参照してください。

(5)

公正価値測定

会社は、繰り返し出現するベースで、財務諸表内で公正価値の取得または開示が行われた全ての金融資産および負債、非金融資産および負債を報告します。公正価値を測定するために使用される評価技術は、観測可能な入力の使用を最大限に高め、観測不可能な入力の使用を最小限に抑えなければなりません。権威あるガイダンスは、公正価値を測定するために使用される評価技術への入力を優先順位付けする公正価値階層を確立しています。この階層は、同一の資産または負債に関する能動的市場での未調整の引用価格（レベル1の測定）に最も優先順位を与え、重要な観測不可能な入力を含む測定に最も低い優先順位を与えます（レベル3の測定）。公正価値階層内のレベルは、全体の公正価値測定において重要な最低レベルの入力に基づいています。公正価値階層の3つのレベルは次の通りです：

レベル1―入力は、会社が計測日にアクセス可能な同一の資産または負債の能動的市場での引用価格（未調整）です。

レベル2—入力は、同様の資産または負債についての活発な市場で観測可能な未調整の支払い価格、非活発な市場で観測可能な未調整の同一または類似の資産または負債の支払い価格、または他の入力であり、観測可能な市場データによって実質的な関連資産または負債の全期間にわたって裏付けられることができるものです。

レベル3—入力は資産または負債に対する観測できない入力です。

以下の表は、2024年9月30日および2023年12月31日時点での会社の財務資産および負債を測定するために使用された公正価値階層を示しています（千単位で）。


	2024年9月30日
	レベル 1		レベル2		レベル3
資産:
現金同等物：
すべて投信	$	16,085	$	—	$	—
短期投資：
アメリカ財務省証券		—		72,294		—
総資産	$	16,085	$	72,294	$	—
負債:
デリバティブ証拠金負債 – パブリック・ワラント	$	901	$	—	$	—
デリバティブ証拠金負債 – プライベート・ワラント		—		—		1,309
Earn-out負債		—		—		1,641
純負債合計	$	901	$	—	$	2,950


	2023年12月31日
	レベル 1		レベル2		レベル3
資産:
現金同等物:
マネーマーケットファンド	$	15,681	$	—	$	—
短期投資:
アメリカの国債		—		45,270		—
米国政府機関債券		—		7,927		—
社債		25,340		—		—
総資産	$	41,021	$	53,197	$	—
負債:
デリバティブ証拠金負債 – 公開ワラント	$	1,323	$	—	$	—
デリバティブ証拠金負債 – Private Warrants		—		—		1,604
Earn-out負債		—		—		2,155
純負債合計	$	1,323	$	—	$	3,759

2024年9月30日および2023年12月31日現在、企業は公正価値測定の対象となる以下の金融商品を記録しています： 1) 導出型株式証券債務—公開株式証券および非公開株式証券、 2) 金融市場投信、 3) 有価証券売却可能部門および 4) 収益連動債務。

企業はまた、変数金利設定に基づく長期債務を保有しており、したがって、帳簿価額が公正価額に近似しています。 2024年9月30日および2023年12月31日の長期債務の帳簿価額は、それぞれ元本借入額と最終支払手数料の割増、元本返済および摘要されていない債務発行コストの減額を表しています。企業が発行した長期債務はLevel 2に分類されています。長期債務の帳簿価額は、それらの満期と変数金利に鑑みて、その公正価値に近似しています。

公開ワラントの公正価値は、そのワラントに関する観測可能なリスト価格に基づいて測定されており、Level 1の測定です。会社のLevel 2の金融資産の公正価値は、類似の金融商品に関する市場価格を元にした情報を使用して決定されています。

All other financial instruments are classified as Level 3 instruments as they all include unobservable inputs. The Private Warrants are measured at fair value using a Black Scholes model. The fair value of the Earn-out liabilities is estimated using a Monte Carlo simulation model. The Company estimates the volatility of its Private Warrants and Earn-out liabilities based on the implied volatility from the Company’s publicly traded Warrants.

The Company estimated the fair value of a Forward Warrant Agreement that was in place throughout most of 2023 using a forward analysis with unobservable inputs which included selected risk-free rate and probability outcomes. The Forward Warrant Agreement had no value as of December 31, 2023 because the Forward Warrant Agreement expired in October 2023 without taking effect. See Note 6 for further discussion regarding the Forward Warrant Agreement.

There were no changes in fair value measurement techniques during the three and nine months ended September 30, 2024. The Company reduced the estimated probability of occurrence for the Forward Warrant Agreement from 50％から0% during the nine months ended September 30, 2023 to account for expiration of the Forward Warrant Agreement in October 2023. There were no changes in fair value measurement techniques during the year ended December 31, 2023, other than the change in the estimated probability of occurrence for the Forward Warrant Agreement described above. There were いいえ transfers in or out of Level 3 of the fair value hierarchy during the three and nine months ended September 30, 2024 or 2023, 2023年9月30日までの9ヶ月間において、デリバティブ債務が除く全セクター、480,273ワラントはプライベートからパブリックワラントに変換されたため、公正価値階層のレベル3からレベル1に移されました。この移行は2023年9月30日までの9ヶ月間の会社の純損失に良い影響を及ぼしました。 $0.12023年9月30日までの9ヶ月間における会社の純損失には、好影響が100万ドルありました。公正価値の見積りは、2024年9月30日および2023年12月31日時点での管理陣が入手可能な関連情報に基づいています。現在の公正価値の見積りは、提示された金額と異なる場合があります。

2024年9月30日および2023年9月30日までの9ヶ月間における会社のレベル3金融商品の公平価値の変化に関する概要は、以下の通りです（千単位）:


	デリバティブ		フォワード
	ワラント負債 -		ウォッカント		アーニング・アウト
	プライベートワランツ		合意		負債
残高-2023年12月31日	$	1,604	$	—	$	2,155
2024年3月31日までの3か月間の公正価値の変動		1,505		—		1,621
2024年6月30日終了の3か月間の公正価値の変化		(1,145)		—		(1,315)
2024年9月30日を終了した3か月間の公正価値の変動		(655)		—		(820)
2024年9月30日の残高	$	1,309	$	—	$	1,641

残高-2022年12月31日	$	1,068	$	(2,229)	$	1,206
2023年3月31日終了の3か月間における公正価値の変更		623		1,100		281
私的なワラントから公的なワラントへの移行		(158)		—		—
2023年6月30日を終えた三ヶ月間の公正価値の変動		(133)		44		350
非公開ワラントから公開ワラントへの移管		(29)		—		—
2023年9月30日終了時点でのフェアバリュー変動		2,440		1,085		1,731
バランス – 2023年9月30日	$	3,811	$	—	$	3,568

(6) 先渡保証契約

2021年10月の合併契約（注2を参照）の締結に関連して、リゲッティは戦略的パートナーであるAmpere Computing LLC（「Ampere」）と、総購入価格（行使による金額を含む）でワラントを購入するためのワラント購読契約（「先渡保証契約」）を締結しました10.0百万。先渡保証契約では、最大で合計金額の購入に関するワラントの発行が規定されていました1,000,000$の行使価格の普通株式0.0001。ワラントの購入は、とりわけ、企業結合の完了と、リゲッティとアンペールの間の協力契約の締結を条件としていました。両当事者は2022年1月にコラボレーション契約を締結しました。Ampereは$を支払う必要がありました5.0遅くとも (i) クロージングと (ii) 2022年6月30日の遅い方までに、リゲッティに100万件届きます。

2022年6月30日、先渡保証契約に従い、当社は総額$の受領時にAmpereにワラントを発行しました5.0百万（行使価格を含む）、そしてその支払いと発行時に、500,000当社の普通株式はワラントに基づいて権利が確定し、ワラントの条件に従ってAmpereによって直ちに行使されました。Ampereは追加の$を支払う必要がありました5.0証券取引所へのAmpereの資本株式の上場の締め切り日までに、100万ユーロをRigettiに送ってください。ただし、先渡保証契約の2周年（2023年10月）までに上場が行われなかった場合、Ampereは追加の支払いを行う義務はありませんでした。追加のドルを稼ぐというアンペアの義務5.0100万回の支払いが期限切れになりました。当社は、Ampereとの登録権契約に従って、イニシャルの転売を登録する登録届出書を提出しました500,0002022年12月31日に終了した年度中に有効と宣言されたワラントに基づいて発行された株式。

当社は、ASC 480の「負債と資本の区別」のガイダンスと併せて、先渡保証契約をデリバティブとして評価しました。当社は、先渡契約価格設定方法論を使用して、開始時に先渡保証契約の公正価値を計算しました。その後、先渡保証契約は、要約連結営業報告書の販売費および管理費に公正価値の変動を記録しながら、先渡契約価格設定方法を使用して報告期間ごとに再評価されました。

2023年12月31日に終了した年度中に、当社は先渡保証契約の推定発生確率を以下から引き下げました50% に0% なぜなら、先渡保証契約に基づく追加支払いを行うAmpereの義務は、効力を生じずに失効したからです。その結果、2024年9月30日または2023年12月31日の時点で、先渡保証契約は無効になりました。

(7)

資金調達の取り決め

ローンと担保契約

2024年6月21日（「修正日」）に、当社は、貸し手であるトリニティ・キャピタル社（以下「貸主」）と、借り手であるリゲッティ・アンド・カンパニーLLCとリゲッティ・インターミディエイトLLC（以下「当社」）との間で、修正および改訂されたローンおよび担保契約（「修正ローン契約」）を締結しました。この契約は修正および改訂されました全体として、2021年3月10日付けの当社の既存のローンおよび担保契約（随時修正される「既存のローン契約」）。

既存のローン契約に基づき、会社は$を引き出しました12.0 2021年3月には百万ドル、8.0 2021年5月には百万ドル、7.0 2021年11月には百万ドル、そしてドル5.0 2022年1月には百万（総称して「タームローン」）。修正日現在のタームローンの未払いの元本残高は $16.2 百万。現在はいいえ修正ローン契約に基づき、追加の金額を引き出すことができます。各タームローンは、以下を通じて毎月均等に分割して償却されます 48 か月各タームローンの支払い日（それぞれ「満期日」）に続き、どちらか大きい方の金利で利息がかかります 11% または米国プライムレートプラス 7.50年率%、毎月支払います。タームローンの経済的条件とキャッシュフローは、修正ローン契約の下でも変わりません。

The Company may prepay, in whole or in part, the outstanding Term Loans, subject to a prepayment premium that remains unchanged from the Existing Loan Agreement, which is 1.5% on or after the 19^th month following the disbursement date of each Term Loan (each, an “Amortization Date”) and before the first anniversary of the Amortization Date, 1.0% on or after the first anniversary of the Amortization Date and before the second anniversary of the Amortization Date and 0.50% on or after the second anniversary of the Amortization Date and before the Maturity Date.

さらに、会社は、それぞれの満期日またはより早い前払い日に、返済される償還期間ローンの元本合計額に等しい最終支払料を支払うことが求められています。2.75債務期間全体にわたって効果利子率法を使用して最終支払料は順次償却および割り当てられ、利子費用に組み込まれています。

修正されたローン契約には、貸付団体（以下定義）およびその連結子会社に適用される表明および保証、慣習的な肯定的および否定的な約束事項が含まれており、有利子負債、担保権、投資、合併、譲渡、他の債務の前払い、および配当その他の配当に関する制限が、会社の柔軟性を高めるため、既存のローン契約の規約から修正されています。

修正されたローン契約には、元本、利子、その他の一定額の支払いの不履行、表明および保証の実質的な不正確さ、約款の違反、特定されたクロスデフォルトおよび他の主要な債務への加速も含む事象、特定の破産および倒産事象、特定の未清算判決、保証の実効性の不備または担保権の設定、統制権の変更、一部の場合には一定のしきい値と猶予期間が適用されています。1つ以上のデフォルト事象が発生し、該当する是正期間を超えて継続する場合、貸付機関は修正ローン契約に基づく会社の義務すべてを直ちに全額支払期限とすることができます。

The obligations of the Company under the Amended Loan Agreement are currently guaranteed by the Company’s wholly owned subsidiaries, Rigetti & Co, LLC and Rigetti Intermediate LLC (which, together with the Company, are collectively referred to as the “Loan Parties” and each, a “Loan Party”) and will be guaranteed by any future domestic subsidiaries of the Company. The obligations of the Loan Parties under the Amended Loan Agreement and other loan documents are secured, subject to customary permitted liens and other agreed upon exceptions, by a perfected security interest in all assets of the Loan Parties.

The effective interest rate for all tranches of the debt was approximately 23.1% および 22.5% as of September 30, 2024 and December 31, 2023, respectively.

Long term debt and the unamortized discount balances are as follows (in thousands):


	2023年9月30日終了の3か月および9か月と比較して、2024年9月30日終了の3か月および9か月において、売上原価が増加した。		2023年12月31日
未払いの元本金額	$	12,885	$	22,376
追加：最終支払手数料の剰余 pass負債		276		673
未償還の債務割引、長期		(20)		(224)
新規買の長期債務本金の現在部分を差し引く		(11,080)		(12,931)
債務 - 現在部分を差し引いた純額	$	2,061	$	9,894
新規買の資産の現在部分 - 元本		11,080		12,931
追加：最終支払手数料の割賦負債		529		—
減：未償却債務割引の当座債務		(362)		(767)
債務 – 当座債務	$	11,247	$	12,164

2024年9月30日までの3か月間および9か月間に、会社は利子費用を1,000万ドル記録しました。0.7 百万ドルと$2.8 それには、期末債務の割増債務、誓約手数料資産の償却、および債務発行費の償却を合計1,000万ドル含みます。0.2 百万ドルと$0.7ノートに関連して、購入者には、追後購入ノート（「High Trail Agreement」参照）およびワラント（「Purchase Option Liability」参照）の最高$百万の追加元本総額を購入するオプションが与えられました。評価日時点での購入オプションの公正価値は、追後購入ノートの累積示唆価値と、オプション行使時に支払われる代金との差額として評価され、これは、2024年3月31日と2023年12月31日の時点でそれぞれ$百万と見積もられました。

2023年9月30日終了の3か月および9か月間に、会社はそれぞれ$の支払利息を計上しました。1.5 百万ドルと$4.5 百万ドルで、前述には満期債務の割賦金、コミットメント手数料資産の償却、および債務発行コストの償却を含む。0.4 百万ドルと$1.1ノートに関連して、購入者には、追後購入ノート（「High Trail Agreement」参照）およびワラント（「Purchase Option Liability」参照）の最高$百万の追加元本総額を購入するオプションが与えられました。評価日時点での購入オプションの公正価値は、追後購入ノートの累積示唆価値と、オプション行使時に支払われる代金との差額として評価され、これは、2024年3月31日と2023年12月31日の時点でそれぞれ$百万と見積もられました。

2024年9月30日および2023年12月31日時点の未償還債務割引額は、$でした。0.4 百万ドルと$1.0 個々に、それぞれ、つのビジネスの総括貸借対照表の貸借 salutation に相殺されます。

到来し続ける、全体の未償債務の予定元本支払いは、各年12月31日に次の通りです（千単位）:


	2023年9月30日終了の3か月および9か月と比較して、2024年9月30日終了の3か月および9か月において、売上原価が増加した。
2024年の残りの期間	$	3,429
2025		9,058
2026		398
	$	12,885

(8) warrants

Business Combinationの前に、SNIIは 4,450,000 非公募発行ワラント（「プライベートワラント」）および 8,625,000 「公開ワラント」を発行しました。各整数のプライベートワラントとパブリックワラントは、$の価格で当社の普通株式1シェアを購入する権利を与えます11.50事業組み合わせの完了日から5年間ビジネス組み合わせの完了後または償還または清算時期を変更可能です。

負債分類ワラント

パブリック・ワラント

各パブリックウォラントは、普通株式を1株、1株当たりの行使価格$で購入する権利を与えます11.50シェア1株ごとの行使で単位未満の株は発行されません。一定の条件に基づいて、企業はパブリックウォラントを$1株あたりの価格で一括全額償還することができます。条件として、(i) 所有者に対して償還の30日前の書面通知が提供され、かつ (ii) 企業の普通株式の最終報告売却価格が$1株あたりを上回る、株式分割、株式配当、再編成、株式引受等に調整後の金額が30日以内に何日かの取引日がなされた場合0.01株式分割、株式配当、再編成、株式総括、類似したものに調整された$1株あたりの最終報告売却価格が$を上回ることが条件の場合、公開ウォラントは、（i）30日前の償還のための書面通知、および（ii）「企業の普通株式の最終報告売却価格が30日以内に$を上回る株式分割、株式配当、再編成、株式総括などに調整された価格でのいくつかの取引日に該当する場合18.0030日間の内、任意の取引日において、1株あたりの事業の株式の最終報告販売価格が$を上回る（株式分割、株式配当、事業再編成、資本再編成等の調整後）2030会社が償還通知を株主に送付する日から新規買日を含む取引日の第3営業日終了日までの期間。会社による償還通知発行後、株主は現金で、または現金不足に基づいて行使する権利がある。30日 Public Warrants発行済みで未解決（公正な価値の測定についてはNote 5を参照）。Public Warrantsはデリバティブ負債として処理されています。Public Warrantsの公正な価値は、各報告期において証券価格に基づいて測定され、公正な価値の変動は各報告日の簡易連結損益計算書に認識されます。9,802,138 2024年9月30日現在、公正な価値はそれぞれ100万ドルでした。2024年9月30日時点での公正な価値の変化は、売上高簡易連結財務諸表に含まれています。

パブリックウォレットのデリバティブ負債の公正な価値の計算結果は、2024年9月30日および2023年12月31日にそれぞれ百万ドルでした。0.9 百万ドルと$1.3 2024年9月30日終了の3か月および9か月間の公正な価値の変化は、それぞれ数百万ドルの利益でした。0.5 百万ドルと$0.4 2023年9月30日終了時点の3か月および9か月間にわたる連結損益計算書に含まれるPublic Warrantsの公正価値の変動は、損失が$になりました1.0 百万ドルと$1.4百万株、それぞれ。

プライベートワラント

Private Warrantsは初期購入者または初期購入者の許可を受けた譲渡人によって保有されている限り、会社によって償還されない可能性があります。 Private Warrantsは、行使価格、行使可能性、行使期間を含むPublic Warrantsと同一の条件と規定を持っています。ただし、Private Warrantsが初期購入者の許可を受けた譲渡人以外の誰かによって保有されている場合、Private Warrantsは会社によって償還され、その保有者も同様にPublic Warrantsと同じ条件で行使できます。

On August 18, 2022, the Private Warrants were transferred from the initial purchasers to permitted transferees and remain unredeemable by the Company. As of September 30, 2024, there were 3,272,834 Private Warrants issued and outstanding (Refer to Note 5 for fair value measurement).The Private Warrants are accounted for as a derivative liability. The fair value of the Private Warrants is determined using the Black- Scholes option-pricing model, with subsequent changes in the fair value recognized in the condensed consolidated statements of operations at each reporting date.

The calculated fair value of the derivative liability for the Private Warrants as of September 30, 2024 and December 31, 2023 was $1.3 百万ドルと$1.6 million, respectively. The change in the fair value of the Private Warrants included in the condensed consolidated statements of operations during the three and nine months ended September 30, 2024 was a gain of $0.7 百万ドルと$0.3 million, respectively. The change in the fair value of the Private Warrants included in the condensed consolidated statements of operations during the three and nine months ended September 30, 2023 was a loss of $2.4 百万ドルと$2.9百万株、それぞれ。

2024年9月30日と2023年12月31日のプライベートワランツの価値を算定するために使用されるブラック-ショールズ・オプション価格モデルへの重要な入力は以下の通りです：



評価前提	2023年9月30日終了の3か月および9か月と比較して、2024年9月30日終了の3か月および9か月において、売上原価が増加した。		2023年12月31日
株価	$	0.78	$	0.98
権利行使価格	$	11.50	$	11.50
変動（年率）（％）		172.70%		144.50%
無リスク金利（％）		3.59%		4.00%
権利行使期限までの見積もり時間（年）		2.42		3.17
配当利回り（%）		—		—

株式分類ワラント

シリーズC優先株式ファイナンスウォランツ

Legacy Rigettiの子会社は2020年中に、合計54.5 百万株のシリーズC優先株を、1株当たり$の価格で発行および販売しました1.15株当たり、総額の購入価格は$56.2百万（「シリーズ C 优先株式ファイナンス」）。シリーズ C 优先株式ファイナンスと合わせて、会社はシリーズ C 投資家に対して、合計で5,248,183株A 普通株式を購入する権利証を発行しました（「シリーズ C warrants」）。シリーズ C warrants の権利行使価格は$0.01株当たりで、期限は10年間年です。シリーズ C warrants は現金で権利行使するか、無担保で権利行使することができます。2024年9月30日現在、発行済みおよび未決済のシリーズ C warrants が 972,578 本あります。

会社は、シリーズ C warrants が ASC 480 および ASC 815 の下で資本性の要件を満たしていると判断しました。会社は、ブラック-ショールズモデルを使用してシリーズ C warrants の公正価値を見積もり、約$を割り当てました1.2シリーズC 优先股からの売上高は、相対的な公正価値に基づいてシリーズC 権利行使価格の価値に録音され、追加の資本金として計上されました。

顧客ワラント

2020年2月、会社は株券を発行し、顧客が利用することができる権利を発行しました 2,680,607 株主に普通株式のシェア株を購入する権利を与えるための顧客との売上契約に基づいて、Customer Warrantとして知られる証券を発行しました。このCustomer Warrantには株価が＄1.152 の行使価格があり、 10 年間の満期期限があります。 Customer Warrantは、契約で定義された一定の業績条件（つまり、売上マイルストーン）の達成および統制権の変更により制約がかかる50% また100% その時点で未行使の顧客ワラントの一部は、譲渡当事者に依存して完全に行使されるようになります。顧客ワラントは現金で行使するか、無担保で行使することができます。ビジネス組合せに関連して、顧客ワラントは会社に引き継がれ、普通株式の株式購入権に換えられました。

会社は、非現金の対象である顧客に支払われる金額の会計についてASC 718とASC 606のガイダンスに従いました。会社は、顧客ワラントがASC 718の下での株式分類の要件を満たしていると判断し、付与日の公正価値に基づいて顧客ワラントを評価し、その額を約$と見積もりました。0.2発行日時点で、会社はこの金額を未払資産と追加出資金として記録しました。会社は、顧客ワラントのパフォーマンス条件（つまり、売上マイルストーン）がすべて達成される可能性が高いと考えています。2024年9月30日現在、未払資産残高は約$百万です。将来の期間において収益の減額として認識されます。0.1未払資産に係る価値は約$百万であり、これは将来の期間において収益の減少として認識されます。

顧客ワラントのベスティング状況は以下の通りです:


	2023年9月30日終了の3か月および9か月と比較して、2024年9月30日終了の3か月および9か月において、売上原価が増加した。	2023年12月31日
一部解禁の顧客の認股	1,340,297	1,340,297
未解禁の顧客の認股	1,340,310	1,340,310
	2,680,607	2,680,607

(9) 後受義務 pass

2022年3月2日にビジネス組み合わせのクロージングが行われ、SNII、Supernova Partners II、LLCおよびSNIIの取締役および役員（以下総称して「スポンサーホルダー」）は、彼らが所有する一定の普通株式を没収することにしました（以下「スポンサーベスティング株式」とします） 5年間期間内に、普通株式の加重平均価格に関連する閾値が以下に記載される条件を満たす場合のみベスティングが発生するビジネス組み合わせのクロージング後、スポンサーホルダーが保有するこのような株式は、ビジネス組み合わせのクロージングから5周年までにベストされない場合、没収されます。

スポンサーベスティング株式 – ベスティング規定:

(i)

2,479,000 スポンサーホルダーが保有する普通株式は、ビジネス組み合わせのクロージング時点でベスティングされず、没収の対象となり、ビジネス組み合わせのクロージング後にのみベストされ、 5年ビジネス組み合わせの終了後の期間で、普通株式の出来高加重平均価格が、 $12.50 いずれかの 20 取引日のうち 30 連続した取引日（このような株式を「プロモートスポンサーベスティング株式」といいます）が、

(ii)

580,273 ビジネス組み合わせの終了時に、スポンサーホルダーが持っている普通株式が不成熟化し、没収の対象となり、 5年間ビジネス統合の終了後の期間において、普通株式の加重平均価格が $15.00 いずれかの 20 出来高加重平均価格が 30 連続取引日の内で株主保護者が保有する未付与株式は、ビジネス統合の終了から5周年後に未付与となった場合、喪失されることとなる（これらの株式は「スポンサーリデンプションベースベスティング株式」と呼ばれ、株主保護株式と併せて「スポンサーベスティング株式」と呼ばれます）

売上債務は、モンテカルロシミュレーションモデルを使用して各報告期間毎に公正価値に調整され、掲示されるまで、売上トリガー事象が達成されるか、スポンサーベスティング株式が喪失されるまでの時間

2024年9月30日と2023年12月31日のスポンサーベスティングシェアに関するEarn-out負債の計算された公正価値は、それぞれ$1.6 それぞれの合計公正価値は$百万であり、2024年9月30日および2024年6月30日時点で、サービス負債の総公正価値は$で測定されておりました。2.2 百万ドルでした。2024年9月30日までの3か月間および9か月間の間に、収益割り当て負債の公正価値の変化は、それぞれ$の利益でした。0.8 それぞれの合計公正価値は$百万であり、2024年9月30日および2024年6月30日時点で、サービス負債の総公正価値は$で測定されておりました。0.5 百万ドルでした。2023年9月30日までの3か月間および9か月間の間に、収入割り戻し負債の公正価値の変化は、それぞれ$の損失でした。1.7 それぞれの合計公正価値は$百万であり、2024年9月30日および2024年6月30日時点で、サービス負債の総公正価値は$で測定されておりました。2.4百万株、それぞれ。

2024年9月30日および2023年12月31日現在のモンテカルロシミュレーションモデルへの重要な入力は次の通りです:


評価前提	2023年9月30日終了の3か月および9か月と比較して、2024年9月30日終了の3か月および9か月において、売上原価が増加した。		2023年12月31日
株価	$	0.78	$	0.98
シミュレーション取引日数		609		798
年次の変動（%）		172.70%		144.50%
無リスク金利（％）		3.59%		4.00%
満了までの見積もり時間（年単位）		2.42		3.17

(10) 株主資本

2024年9月30日時点において、当社は以下の普通株式の株式を予約しています。これらは、潜在的な証券の転換、行使、またはベストに伴う発行のために予約されています。


		普通株式
普通株式 warrants		16,763,305
株式報酬—発行済みのRSUs		14,241,050
株式報酬—発行済みのオプション		8,325,875
合計		39,330,230

At-the-Market-Offering-Agreement Program（「ATm Program」）の下で公式株式を売却しませんでした。

2024年3月15日、会社はAt-the-Market（“ATM”）販売契約（“ATm契約”）をb. Riley Securities, Inc.（“b. Riley”）およびNeedham＆Company、LLC（“Needham”；b. RileyとNeedhamの各々は「販売代理人」であり、合わせて「販売代理人」）と締結しました。自社の裁量に基づき、会社は、普通株式のシェアを時折、総額最大で◯◯までオファーおよび売却できる場合が、ATm契約に定められています。 $100,000,000ATmオファリングで売り出される株式は、会社の有効なForm S-3に基づく shelf registration statement及び関連する目論見書補足で発行されます。

ATm契約に基づき、販売代理人は、1933年証券法のRule 415(a)(4)で定義される「市場でのオファリング」と見なされる法律で許可された方法で普通株式を売却することができます。 3売却された株式の総売上代金の最大△△％の手数料を販売代理人に支払い、通常の補償、貢献および払い戻し権利を販売代理人に提供することに同意しました。 ATm契約には、株式の配置に関する通常の表明および保証、条件が含まれています。

2024年9月30日までの3か月間に、会社は普通株式を加重平均価格$1株あたりの売却により$発行しました12.3 普通株式のシェア 11,294,746 加重平均価格$1株あたり1.09 2024年9月30日までの9か月間に、会社は普通株式を加重平均価格$1株あたりの売却により$発行しました39.8 普通株式のシェア 30,718,121 加重平均価格$1株あたり1.30 ATmオファリングからの純利益は2024年9月30日までの3か月間および9か月間でそれぞれ$です12.0 それぞれの合計公正価値は$百万であり、2024年9月30日および2024年6月30日時点で、サービス負債の総公正価値は$で測定されておりました。38.8 百万ドル、それぞれ、売り上げ代理店手数料を差し引いた後の額は、$0.3 それぞれの合計公正価値は$百万であり、2024年9月30日および2024年6月30日時点で、サービス負債の総公正価値は$で測定されておりました。1.0 百万ドル、それぞれ。2024年9月30日現在、最大$60.2 発行登録制度に基づくATm公開により、会社の普通株式の売却残高は、$百万のままです。

普通株式購入契約

当社は、2022年8月11日にb. Riley Principal Capital II, LLC (「b. Riley」) と普通株式購入契約 (以下「購入契約」) を締結しました。これに基づき、当社は b. Riley (i) $の小さい方を発行して売却することができました。75.0当社の普通株式の新規発行株式の総購入価格（百万円）または ii）超えない金額23,648,889普通株式（このような株式数はおおよそ19.99契約の締結直前に発行され発行された普通株式の総数に占める割合。これには171,008購入契約締結の対価として2022年8月11日にb. Rileyに発行された普通株式）。

両当事者は、前述の契約を締結する見返りとして、2022年8月11日に登録権契約を締結しました。これに基づき、当社はb. Rileyに当該普通株式に関する登録権を付与し、これに従って当社は、当該普通株式の転売に関する登録届出書を提出しました。

2024年9月30日に終了した3か月間、当社は購入契約に基づいて普通株式を売却しませんでした。購入契約は2024年2月15日に終了しました。2024年9月30日に終了した9か月間に、当社は$の純収入を受け取りました12.8 の発行と売却による百万10,056,799 購入契約に基づいてb. Rileyに譲渡される普通株式。2024年2月15日現在、購入契約に基づいて売却可能な残りの株式はありません。契約は終了しました。

2023年初頭、株価がドル以下で取引されていたため、当社は購入契約に基づいて普通株式を長期間売却することができませんでした。1.00 一株当たり。その結果、当社は2023年9月30日に終了した9か月間の減損費用を計上しました0.8 主に購入契約に関連する以前の繰延募集費用は、添付の要約連結営業報告書に販売費、一般管理費として計上されていました。いいえ減損費用は、2023年9月30日に終了した3か月間に計上されました。

(11) 株式ベースの報酬

2013年の株式インセンティブプラン

2013年、当社は2013年の株式インセンティブ制度（「2013年計画」）を採用しました。これは、適格インセンティブストックオプション（「ISO」）、非適格ストックオプション（「NSO」）、制限付株式、制限付株式ユニット（「RSU」）、またはその他の賞を会社の従業員、役員、取締役、顧問、および外部コンサルタントに付与することを規定しています。2022年3月2日に企業結合が発効した後、2013年の計画では追加の賞は発行されませんでした。2013年プランで未払いのアワードには、引き続きそのプランが適用されます。ただし、当社は2013年プランではそれ以上のアワードを授与しません。

2022年の株式インセンティブプラン

企業結合（注2）に関連して、株主は、当社の関連会社の従業員やコンサルタントを含む従業員、取締役、コンサルタントにISO、NSO、株式評価権、制限付株式報酬、RSU、業績報奨およびその他の形態の賞を付与することを規定するRigetti Computing, Inc. 2022株式インセンティブプラン（「2022年計画」）を承認しました。2024年9月30日の時点で、 25,544,172 2022年プランに基づいて発行予定の普通株式、そのうちの 5,539,149 株式は将来の発行に引き続き利用可能です。2022年プランで発行予定の株式数は、毎年1月1日に一定期間自動的に増加します 9年間 2023年1月1日に始まり、2032年1月1日に終わる（そしてそれを含む）、次の金額は 5前年の12月31日に完全希薄化ベースで発行された全クラスの普通株式の総数に対する割合。ただし、当社の取締役会は、特定の年の1月1日より前に、その年の増加分が普通株式の数を減らすことを規定する場合があります。したがって、2024年1月1日現在、「2022年計画」に基づいて発行のために留保されている普通株式の数は 9,119,816 株式。

株式オプション活動

2024年9月30日までの9か月間にわたる株式オプション取引の概要は以下の通りです:


		加重平均価格		加重平均
		平均値		平均	総額
		行使		契約上の	内在的価値
	未行使株式オプション	株価		寿命（年）	値
株式報酬会計：	7,049,290	$	0.82	8.23	$	2,017
承諾されました	1,605,070		1.51
行使	(306,470)		0.27			350
破棄および期限切れ	(22,015)		0.27
優れた債権で、2024年9月30日に発生する見込みです	8,325,875	$	0.97	7.97	$	1,206
行使可能、2024年9月30日	3,703,963	$	0.63	6.69	$	1,145

2024年9月30日までの9か月間に付与されたオプションの加重平均付与日の公正価値は、それぞれドルです。1.32と $1.33 株価オプションの内在価値とは、基になる普通株式の市場価格がオプションの行使価格を超える金額のことです。2024年9月30日までの9か月間に行使された株価オプションの内在価値は、それぞれドルでした。0.4 それぞれの合計公正価値は$百万であり、2024年9月30日および2024年6月30日時点で、サービス負債の総公正価値は$で測定されておりました。1.7ノートに関連して、購入者には、追後購入ノート（「High Trail Agreement」参照）およびワラント（「Purchase Option Liability」参照）の最高$百万の追加元本総額を購入するオプションが与えられました。評価日時点での購入オプションの公正価値は、追後購入ノートの累積示唆価値と、オプション行使時に支払われる代金との差額として評価され、これは、2024年3月31日と2023年12月31日の時点でそれぞれ$百万と見積もられました。

The Company received proceeds from stock option exercises of $0.1 million and $1.0 million during the nine months ended September 30, 2024 and 2023, respectively.

Stock-based compensation expense related to stock options granted to employees was $0.5 million and $1.4 million for the three and nine months ended September 30, 2024, respectively. Stock-based compensation expense related to stock options granted to employees was $0.5 million and $1.2 million for the three and nine months ended September 30, 2023, respectively. As of September 30, 2024, the unrecognized compensation expense related to unvested stock options was $4.3 2024年6月30日現在、未払いの報酬費用は、加重平均期間で認識されることが予定されている$発生しています。 2.51年数。

株式オプションの付与の公正価値

各株式オプションの付与の公正価値は、下記の表に記載されている仮定を使用して、付与日にブラック・ショールズ・オプション価格モデルを使用して推定されます。企業の普通株式の期待変動率は、企業の普通株式の過去の変動率、類似の公開企業のピアグループ、および企業の売買されたワラントの暗黙の変動性のブレンド平均に基づいて決定されました。企業は、自社の普通株式の取引だけから期待変動性を導くには十分な期間上場していませんでした。付与された株式オプションの予想期間は、契約期間の平均とオプションの加重平均付与期間として表される簡易法を使用して計算されました。企業は、適切な予想期間を推定するための合理的な根拠を提供するための十分な歴史的オプション行使データを持っていないため、簡易法を使用しています。

想定された配当利回りは、将来の可視範囲内での配当支払いの期待に基づいています。リスクフリーレートは、株式オプションの予想期間に相当する期間における付与時に発効していた米国財務省のイールドカーブに基づいています。付与された株式オプションの行使価格を決定する際、企業の取締役会は、付与日の普通株式の公正価値を利用しました。

ビジネス組合前、普通株式の公正価値は、第三者独立評価から得られた結果、企業の財務状況と歴史的財務パフォーマンス、企業内での技術開発の状況、現在のエンジニアリングおよび経営チームの構成と能力、企業の競争相手の評価または基準、市場における現在のビジネス環境、企業の普通株式の不活性性、企業の資本ストックのアーム's レングスセール、優先株主の権利と優先事項の影響、および流動性イベントの展望など、さまざまな要因に基づいて、各授与日に取締役会によって決定されました。

All of the Company’s outstanding stock options have a time-based vesting condition ranging from 1-5 years, except that 500,000 stock options granted in 2022 have a market-based vesting condition.

The range of valuation assumptions used as inputs to the Black-Scholes option-pricing model to value stock options granted during the nine months ended September 30, 2024 were as follows:


		時間に基づくストックオプション
評価前提		補助金
行使価格		$0.98 - $2.03
年次変動率 (%)		113% - 130%
無リスク金利 (%)		4.24% - 4.45%
予想期間（年）		5.50 - 6.02

株式報酬

2024年9月30日までの9か月間におけるRSU活動の要約は次の通りです：


		加重平均
		付与日の公正価値
	株式	値
2023年12月31日の未成熟期間	11,517,422	$	2.20
承諾されました	7,305,872		1.07
Vested	(3,810,319)		2.61
没収	(771,925)		1.82
2024年9月30日時点では未獲得	14,241,050	$	1.54

2024年9月30日時点での当社の普通株式の終値に基づく未決定RSUの総公正価値は、$でした。11.2 2024年9月30日および2023年の9か月間にわたる、当社の普通株式の付与日の終値に基づく裁定済RSUの総公正価値は、$でした。4.3 それぞれの合計公正価値は$百万であり、2024年9月30日および2024年6月30日時点で、サービス負債の総公正価値は$で測定されておりました。3.8百万株、それぞれ。

RSUs株式の公正価値

2024年9月30日までの9か月間に、会社は米ドル後にシェア発行コストを控除した純収益のために、発行しました 7,305,872 時間ベースのRSUs。時間ベースのRSUsは、〜からなる期間にわたって発生し、継続的な雇用が必要です。 1-4年間連続雇用が必要であり、〜からなる期間にわたって発生するRSUs。

2023年9月30日までの9か月間に、会社は市場ベースのRSUsを発行しました。時間ベースのRSUsは、〜からなる期間にわたって発生します。 4,227,929 時間ベースのRSUと 3,850,000 2023年9月30日までの9か月間に、会社は市場ベースのRSUsを発行しました。時間ベースのRSUsは、〜からなる期間にわたって発生します。 1-4 年間、連続した雇用が必要です。市場ベースのRSUは、特定の株価のしきい値が達成された場合にのみ発生し、連続した雇用が必要です。このような表彰の条件に基づいて、 50% 普通株式が一株あたり以上の価格で取引される場合にのみ、また、下記の期間内に取引される場合に、シェアの $2.00 残りの 50% シェアの $4.00 株あたり 20セクターのうち 30 取得日の5周年までの取引日のうち、

会社の時間ベースのRSUの公正価値は、付与日の会社の普通株式の公正市場価格に基づいて計算されました。会社の市場ベースのRSUの公正価値は、付与日にモンテカルロシミュレーションモデルを使用して計算されました。2024年9月30日および2023年に付与されたRSUの加重平均付与日の公正価値は、 $1.07 及び $0.56　ごとにRSUあたり。

従業員に付与されたRSUに関連する株式報酬費用は、2024年9月30日までの3か月および9か月間でそれぞれ$2.9 百万ドルと$8.3 2024年9月30日までの3か月および9か月間に従業員に付与されたRSUに関連する株式報酬費用は、それぞれ$3.2 百万ドルと$7.5 2023年9月30日までの3か月および9か月間に従業員に付与されたRSUに関連する株式報酬費用は、それぞれ$。2024年9月30日時点で、未獲得のRSUに関連する未払いの報酬費用は$17.7 2024年6月30日現在、未払いの報酬費用は、加重平均期間で認識されることが予定されている$発生しています。 2.09年数。

株式報酬費用の要約

以下の表は、2024年および2023年9月30日までの3か月および9か月間の総株式報酬費用をそれぞれ示しています（単位：千円）:


	2024年9月30日までの3カ月間				9月30日に終了した9か月
	2024		2023		2024		2023
研究開発	$	2,379	$	2,990	$	6,567	$	6,893
販売、一般および管理費用		1,048		678		3,138		1,834
全株式報酬費用合計	$	3,427	$	3,668	$	9,705	$	8,727

(12)

売上高認識

以下の表は、2024年9月30日および2023年の3ヵ月間および9ヵ月間における、商品やサービスの種類、物品やサービスの提供の時期に応じた売上の項目別分割を示しています（単位: 千）:


	2024年9月30日までの3カ月間				9月30日に終了した9か月
	2024		2023		2024		2023
共同研究、プロフェッショナルサービスおよび資材、そして量子コンピューターの販売	$	2,306	$	2,266	$	8,224	$	6,560
量子コンピューティング関連システムへのアクセス		72		839		292		2,072
	$	2,378	$	3,105	$	8,516	$	8,632


	2024年9月30日までの3カ月間				9月30日に終了した9か月
	2024		2023		2024		2023
一時点で売上が認識される売上	$	—	$	412	$	523	$	748
時間内に売上が認識される売上		2,378		2,693		7,993		7,884
	$	2,378	$	3,105	$	8,516	$	8,632

2024年9月30日および2023年12月31日の受取手形、契約資産および負債を反映した選択された総合合算貸借対照表の勘定科目は以下の通りでした（千円単位）:


	2024年9月30日		2023年12月31日		2022年12月31日
売掛金	$	5,851	$	2,650	$	6,143
未請求の売掛金	$	533	$	2,379	$	92
前払収益	$	(886)	$	(343)	$	(961)

顧客との契約に基づく未収売上高の変化は次のとおりでした：


	9月30日に終了した9か月
	2024		2023
期首残高	$	(343)	$	(961)
売上高の繰延		(771)		(1,829)
延期収益の認識		228		2,318
期末の繰延売上高合計	$	(886)	$	(472)

2024年9月30日を終了する3か月および9か月間において、契約債務の開始から認識された売上高は無視できる金額であり、それぞれ$0.2 2023年9月30日を終了する3か月および9か月間において、契約債務の開始から認識された売上高は合計で$0.6 それぞれの合計公正価値は$百万であり、2024年9月30日および2024年6月30日時点で、サービス負債の総公正価値は$で測定されておりました。0.8 売上高はそれぞれ100万ドル、200万ドルです。残存業績義務は、まだ満たされていない取引価格の部分を表します。

2024年9月30日現在、取引価額に割り当てられた残存業務義務の総額は約$3.1 百万です。同社は、未完了（または部分的に完了した）履行義務に関連する見積売上高を認識する見込みです次の12か月間に。

同社は、顧客契約の取得に付随する増加費用を特定しておらず、ASC 340-40に従い貸借対照表に帳簿上資本化される費用を持っていません。したがって、2024年9月30日および2023年12月31日時点で、同社は資本化された契約履行費用を持っていません。

(13) 集中度、重要顧客、地理的エリア

Financial instruments that potentially subject the Company to concentrations of credit risk consist primarily of cash and cash equivalents, short-term investments in the form of corporate bonds and trade accounts receivable. The Company’s cash and cash equivalents and short-term investments are placed with high-credit-quality financial institutions, and at times exceed federally insured limits. To date, the Company has not experienced any credit loss relating to its cash and cash equivalents or short-term investments.

Significant customers that represent 10% or more of revenue are set forth in the following tables:


	2024年9月30日までの3カ月間		9月30日に終了した9か月
	2024	2023	2024	2023
顧客A	17%	30%	19%	32%
顧客B	14%	*	11%	*
顧客C	*	19%	*	21%
カスタマーD	32%	*	23%	*
顧客E	*	*	20%	13%
顧客F	15%	13%	*	*
お客様G	14%	10%	*	*

* 売上高の各期間における割合は、顧客のうち 10% 未満でした。

2024年9月30日終了の3か月および9か月間にわたり、政府機関への販売が含まれていました。 95.84% および 92.532023年9月30日までの3か月間および9か月間にわたるファイナンシャルインスティテューションズへの売上高は、それぞれ会社の総売上高の％を占めていました。 77.25% および 77.652023年9月30日までの3か月間および9か月間にわたるファイナンシャルインスティテューションズへの売上高は、それぞれ会社の総売上高の％を占めていました。

売掛金の％以上を占める重要な顧客は、以下の表に示されています。 10売掛金の％以上を占める重要な顧客は、以下の表に示されています。


	2024年9月30日	2023年12月31日
顧客A	39%	39%
顧客B	16%	*
顧客C	*	12%
カスタマーD	27%	*

各期間における売掛金の%未満を占める顧客 10%の売掛金に占める割合

次の表は、地域別の売上高の要約を示しています（単位: 千）。



	2024年9月30日までの3カ月間				9月30日に終了した9か月
	2024		2023		2024		2023
アメリカ	$	1,548		2,927	$	5,688		8,174
ヨーロッパ		767		178		2,241		458
アジアおよびその他		63		—		587		—
合計売上高	$	2,378		3,105	$	8,516		8,632

売上高は、サービスの提供場所または契約のある顧客の場所に基づいて、個々の国に帰属されています。

(14) １株当たりの純損失

次の表は、普通株主に帰属する希薄化前および希薄化後１株当たりの純損失の計算を示しています（千単位、１株当たり金額は除く）。


	2024年9月30日までの3カ月間				9月30日に終了した9か月
	2024		2023		2024		2023
分子:
最終損失	$	(14,833)	$	(22,215)	$	(48,027)	$	(62,535)
分母：
希薄化後の稀釈株式および希釈後の株式数		188,389		133,866		170,665		129,173
1株当たり当期純損失（希薄化後）	$	(0.08)	$	(0.17)	$	(0.28)	$	(0.48)

明白なプライバシー上の懸念があります。パスワードは変更できますが、手は変更できません。アップロードされたすべての手のひらの画像は、「暗号化され、安全なAmazon Oneドメインに送信される」とアマゾンが述べているAmazon Web Serviceクラウド内です。会社はまた、アプリに「スプーフ検出の追加レイヤーが含まれている」と述べ、手のひらの画像を電話自体に保存またはダウンロードすることはできないことに注意しています。3,059,273 2024年9月30日および2023年9月までの3か月および9か月の基本および希薄化後1株当たり純損失の計算に含まれていなかったスポンサーベスティング株式は、これらの株式の発行のための不確実性が解消されていないためです。2024年9月30日までの3か月および9か月の加重平均普通株式発行済み数には含まれています。 972,578 1株当たり$の行使価格を持つワラントのための加重平均株式は、それぞれ$の行使価格を持つ1株当たり、2023年9月30日までの3か月および9か月の加重平均普通株式発行済み数を含みます。0.01 2023年9月30日までの3か月および9か月の基本および希薄化後1株当たり純損失の計算に含まれていなかったスポンサーベスティング株式は、これらの株式の発行のための不確実性が解消されていないためです。 1,094,494 及び 1,349,367 1株当たり$の行使価格を持つワラントのための加重平均株式は、それぞれ$の行使価格を持つ1株当たり、2023年9月30日までの3か月および9か月の加重平均普通株式発行済み数を含みます。0.01

企業の潜在的な希薄価値証券は、株式オプション、制限付き株式ユニットおよびwarrantsを含み、これらの影響は希薄的であるため、希薄化後1株当たり純損失の計算から除外されています。したがって、基本および希薄化後1株当たりの純損失を計算するために使用される加重平均発行済み普通株式数は同じです。

企業は、2024年9月30日までの3か月および9か月、および2023年9月30日までの3か月および9か月の希薄化後1株当たり純損失の計算から以下の潜在的な普通株式を除外しました:


	平成9か月は9月30日に終了しました
	2024	2023
普通株式のwarrants (1)	14,450,417	14,450,417
ストックオプション	8,325,875	5,802,495
制限付き株式ユニット	14,241,050	12,285,160
	37,017,342	32,538,072

(1)	未履行の顧客株式購入権を含まない、2024年と2023年9月30日時点の未決済の株式は数シェアです。 1,340,310 未履行の顧客株式購入権を含まない、2024年9月30日および2023年のシェア数です。

(15)

　法人税

2024年および2023年9月30日までの3か月および9か月について、会社は損失地位および完全な評価引当金のため、法人税費用を計上していません。

実効税率は、主に会社が損失を被っており、恩恵を受けることができなかったおよびその他の永続的な違いに起因して法定税率と異なります。償還繰延税金資産の実現は、将来の収益によって依存しており、その時期と金額は不確実です。

確定申告の課税所得とGAAP収益、研究開発税額控除の繰越と連邦および州の純営業損失の繰越額との間に一時的な差異があるため、当社は繰延税金資産を計上しています。繰延税金資産は通常、会社の要約連結財務諸表で以前に報告された一時的な差異が所得税の目的で控除可能になった場合、純営業損失の繰越を将来の課税所得に適用できる場合、または税額控除の繰越が会社の納税申告書に利用される場合に受け取る将来の税制上の優遇措置を表します。繰延税金資産の実現は、もしあれば、将来の収益に左右されますが、その時期や金額は不明です。したがって、米国の連邦および州の繰延税金資産純額は、評価引当金によって全額相殺されました。

改正された1986年の内国歳入法第382条に基づき、当社の連邦純営業損失の繰越金、研究開発税額控除の繰越金、およびその他の税属性は、会社の所有権が以前に累積的に変更されたため、年間制限の対象となり、将来、追加の所有権の変更が発生した場合はさらに制限される可能性があります。州税法にも同様の規則が適用されます。これらの所有権の変更により、会社の連邦および州の所得税負債がある場合はそれを軽減するために毎年利用できる純営業損失の繰越額と研究開発税額控除の繰越額が制限されます。このような年間制限により、純営業損失の繰越金と研究開発税額控除の繰越が利用前に失効する可能性があります。2023年12月31日に終了した年度中に、当社は、第382条で定義されているように、設立から2022年12月31日までに所有権の変更が発生したかどうかを評価しました。この評価に基づいて、当社は、連邦および州の純営業損失繰越および連邦研究開発税額控除繰越に関連する繰延税金資産総額を減らしました。財務諸表の目的で、当社は以前、連邦および州の純営業損失の繰越金と研究開発税額控除の繰越分を、全額評価引当金付きの繰延税金資産に含めていました。評価引当金のため、純営業損失の繰越および研究開発税額控除の繰越金の減少は、2023年12月31日に終了した年度の当社の純損失には影響しませんでした。

(16)

リストラと退職金

2023年2月、当社は自社の技術ロードマップの改訂を含む最新の事業戦略を発表しました。この更新された戦略に関連して、当社は組織とそのリソースを短期的な戦略的優先事項に集中させるために人員削減を実施しました。人員削減による影響はおよそ 50 従業員またはおおよそ 28当時の会社の従業員の割合。影響を受けた従業員には、退職金や一時的な医療保険援助などの離職給付が提供されました。当社は、2023年2月に改訂された事業計画、最新の技術ロードマップ、および人員削減に関する活動の実施を開始し、2023年2月にリストラ費用を負担しました1.0 2023年に全額支払われた100万ドル。改訂された事業計画と最新の技術ロードマップに関する作業活動は継続中です。

リストラの費用に加えて、会社には$も発生しました1.0 2023年12月31日に終了した年度に解雇された会社の執行役員に関連する契約上の退職金に充てられます。2023年12月31日現在の、執行役員に関連する契約上の退職給付の会社積立額の残高0.2 2024年2月まで毎月100万が支払われました。

(17) リース

2024年9月24日、当社はカリフォルニア州バークレーにある本社のリース変更を行いました。これにより、とりわけ、リース期間が延長されます。三年 2028年10月31日まで、2025年11月1日から新しい年間レンタル料金を設定し、さらにリース期間を延長するオプションを提供します五年.

会社は、残りのリース期間におけるリース負債を再評価しました 4.1 の増分借金利を使用して何年も6.32%。リース修正の影響で、会社のオペレーティングリース負債とオペレーティングリースの使用権資産はドル増加しました2.3 百万。

2024年9月30日現在、当社のオペレーティングリースの加重平均残存期間と加重平均残存割引率は 4.69 年と 7.64それぞれ%。

オペレーティングリース pass取債務の満期は以下の通りです（千単位）：


12月31日の年末
2024		551
2025		2,235
2026		2,313
2027		2,380
2028		2,293
それ以降		1,175
総オペレーティングリース支払い		10,947
含意金利の削減		(1,765)
運用リース債務の現在価値		9,182
運用リース債務, 消費期間1年以下		2,142
運転リース債務（非流動）		7,040
		9,182

(18)

コンティンジェンシー

法的措置

会社はビジネスの通常業務において訴訟やその他の法的手続きに関与することがあります。訴訟やその他の法的手続きの結果は不確実ですが、現在、会社は会社のビジネス、財務状況、業績、キャッシュ・フローに重大な影響を及ぼす可能性のある重要な法的手続きの当事者ではありません。会社は損失の発生が確実であり、かつ損失の金額や範囲が合理的に見積もられる場合に損失引当金を計上します。

会社の契約には、知的財産権および他の第三者の請求に対する顧客を保障する条項が含まれています。さらに、会社は役員、執行役員、および一部のその他の幹部との間で保証契約を締結しており、会社は、その他の事項の中で、彼らが会社との関係から生じる特定の責任に対して彼らを保証することが求められています。会社はこのような保証義務に起因する費用を負担しておらず、連結財務諸表に関連する責務に関連する負債を計上していません。

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

この経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析のセクションは、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる要約連結財務諸表とその注記と併せて読む必要があります。この議論と分析には、私たちの計画、目的、期待、意図の記述など、将来の見通しに関する記述が含まれています。歴史的事実の記述ではない記述はすべて将来の見通しに関する記述です。「信じる」、「計画する」、「意図する」、「予想する」、「目標」、「見積もり」、「期待」、「期待」、「意志」、「続く」、「プロジェクト」、「予測」、「目標」、「すべき」、「できる」、「したい」、「可能性」などの言葉、および/または未来形または条件付き構造（「意志」、「かもしれない」、「できた」、「すべき」など）、または同様の表現は、これらの将来の見通しに関する記述の一部を特定します。これらの将来の見通しに関する記述は、第1部「項目1A」に記載されているものを含め、リスクと不確実性の影響を受けます。パートII「項目1A」で更新された、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書の「リスク要因」。実際の結果や出来事が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分。当社の実際の結果とイベントのタイミングは、さまざまな要因により、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。Form 10-Qのこの四半期報告書の他の場所にある「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」を参照してください。

[概要]

私たちは量子コンピューターとそれを駆動する超伝導量子プロセッサーを構築しています。量子コンピューティングは、今日の世界で最も変革をもたらす新しい機能の1つだと私たちは信じています。量子力学を活用することで、私たちの量子コンピューターは従来のコンピューターよりも根本的に新しく、より強力な方法で情報を処理すると信じています。規模を拡大すると、これらのシステムは、驚異的な計算の複雑さの問題を、前例のない速度で解決できるようになると予想されます。

この機会を切り開くことを目標に、私たちはスケーラブルな量子コンピューティングシステム用の世界初のマルチチップ量子プロセッサを開発しました。この特許取得済みで特許出願中のモジュラーチップアーキテクチャは、従来のコンピューターよりも明らかに優れていると期待される新世代の量子プロセッサーの構成要素であると考えています。私たちの長期的なビジネスモデルは、クラウド経由でQuantum Computing as a Service（「QCaaS」）製品の形でアクセス可能になった量子処理装置（QPU）と量子コンピューティングシステムの販売から生み出される収益を中心としています。しかし、当社の収益の大部分は開発契約によるものであり、QPUとQCaaS事業の販売拡大に取り組んでいるため、この市場機会は少なくとも今後数年間は引き続き重要な収入源になると予想しています。さらに、さまざまなパートナーと技術開発契約を締結することにより、収益源をさらに発展させ、重要な顧客関係を築くよう努めています。

私たちは垂直統合型の会社です。私たちは、専用の統合された研究所と製造施設であるFab-1を所有および運営しています。この施設を通じて、画期的なマルチチップ量子プロセッサ技術の製造手段を所有しています。私たちは、量子チップの設計と製造からクラウド配信まで、フルスタックの製品開発アプローチを通じてチップを活用しています。私たちは、このフルスタック開発アプローチが、商業的に価値のある量子コンピューターを構築するための最速かつ最もリスクの低い方法の両方を提供すると信じています。

2018年以来、主に政府機関や商業組織とのパートナーシップを通じて収益を上げてきましたが、まだ利益を上げていません。創業以来、大きな営業損失を被っています。2023年12月31日および2022年に終了した年度の当社の純損失はそれぞれ7,510万ドルと7,150万ドルで、純損失は 2024年9月30日に終了した9か月間は4,800万ドルです。長期的な事業戦略に沿った研究、開発、インフラに投資しているため、当面の間はさらなる損失が発生し続けると予想しています。現在 2024年9月30日、私たちの累積赤字は4億180万ドルでした。

現在の事業計画と、現在のマクロ経済状況を考慮した期待と仮定に基づいて、既存の現金、現金同等物、および有価証券は、2026年の第1四半期半ばまでに予想される営業キャッシュニーズを満たすのに十分であると考えています。

当社の見積もりと現在のビジネスプランに基づくと、研究開発活動と現在計画されているビジネス目標を資金調達するために追加の資本が必要になると予想しています。当社の見積もりには追加の資金調達を前提としていませんが、追加の資金調達が可能である保証はありません。

必要なタイミングで追加の資金調達ができず、適切な条件で資金調達ができない場合、量子コンピューティングの開発活動を遅らせるか、制限するか、大幅に削減する必要があります。

2023年2月に、テクノロジーロードマップの見直しを含む最新のビジネス戦略を発表しました。この最新の戦略に伴い、2023年2月から組織の焦点とリソースを近い将来の戦略的重点と狭い量子アドバンテージの達成に集中するため、従業員削減を実施しました。

2023年の主な成果には、Ankaa™-2システムに84キュビットのAnkaa 84-qubitをRigetti Quantum Cloud Services（QCS）を通じて顧客に提供したことが含まれます。Ankaa-2システムは、98%の中央値2キュビット信頼性を達成し、前のQPUsと比較して2.5倍のパフォーマンス向上を実現しました。

当社は、2024年末までに予想されるAnkaa-3 84キュビットシステムで少なくとも99%の2キュビットゲート信頼性を達成することを目指し、QPUsのパフォーマンスを改善する取り組みを続ける予定です。2025年に新しいモジュラーシステムアーキテクチャを導入する予定です。2025年中ごろまでに、4つの9キュビットチップを並べた36キュビットシステムをリリースし、中央値2キュビット信頼性を99.5%指向とする予定です。2025年末までに、中央値2キュビット信頼性を99.5%指向とする100キュビット以上のシステムをリリースする予定です。その後、予想される336キュビットシステムであるLyra™を開発する予定です。

引き続き Novera™2023年に初めて商業化された弊社のQPUは、9キュービットチップ、高速2キュービット演算のための調整可能なカプラー、および単一キュービット演算のテスト用に5キュービットチップを特長としています。

私たちは、このビジネス計画が私たちにソフトウェアアプリケーション開発戦略を高い可能性と考えるアプリケーションに集中させ、近い将来の狭い量子メリットを実証するための最も適したものと信じています。

2023年2月に労働者数は当時の労働者数の約28%にあたる約50人に影響を及ぼしました。我々は、2月に見直されたビジネス計画や労働者数の削減に関する活動を実施し始めました。影響を受けた従業員には、解雇手当や一時的な医療保険補助金などの離職給付が提供されました。弊社は、2023年3月31日を終了する3ヶ月間で、影響を受けた従業員への解雇手当や一時的な医療保険補助金について$1,000,000のリストラ費用を負担しました。リストラ費用に加えて、我々は2023年3月31日を終了する3ヶ月間で、解雇された会社の幹部に関連する契約上の解雇手当に$1,000,000の費用を負担しました。

マクロ経済を考慮する

米国および海外の経済の不利条件は、当社の事業成長に悪影響を及ぼす可能性があり、業績にも影響を及ぼしています。たとえば、上昇するインフレ、米連邦準備制度の利上げ、ロシアとウクライナを巻き込む継続的な軍事紛争およびそれに関連する制裁、イスラエル、ハマス、ヒズボラとの戦争状態、およびより大規模な紛争リスクにより、世界規模での経済不確実性が引き起こされています。マクロ経済状況の影響は、将来の期間まで完全に業績に反映されない可能性があります。しかし、経済不確実性が高まったり、世界経済が悪化した場合、当社の事業、財務状況および業績に損害が及ぶ可能性があります。私たちのビジネス、財務状況、および運営成績に対するマクロ経済イベントの潜在的影響についてさらに議論するには、2023年12月31日に終了した年度の10-kフォームに記載されているPart Iの「Item 1A. リスク要因」のタイトルが付けられたセクションを参照してください。「不安定な市場および経済状況は、当社のビジネス、財務状況、株価に重大な悪影響を及ぼしており、今後も継続する可能性があります。」

原材料、部品、労働力のコストが増加し続ける可能性があります。これはインフレーション、米連邦準備制度のinterest rates引き上げ、高い需要、サプライチェーンの制約に主に起因しています。ロシアとウクライナを巡る軍事紛争、およびそれに関連する制裁、イスラエル、ハマス、ヒズボラ間の戦争状態やそれに伴うさらなる大規模な紛争リスクにより、増加したコストとサプライチェーンの制約がさらに悪化しました。

これらの増加したコストは将来も継続すると予想され、増加する可能性があります。さらに、インフレーションとinterest rates上昇は、世界的にまたは米国内で経済的な不況を引き起こす可能性があり、製品の需要の減少、企業の資本支出の減少、長期の失業、労働力不足、消費者信頼の低下、悪化した地政学的およびマクロ経済的イベント、または類似したリスクをもたらす可能性があります。

一部の地域での経済状況が悪化しており、米国および世界のクレジットおよび金融市場における混乱、volatilityおよび不確実性が引き起こされています。将来の経済活動レベル、インフレーションおよびinterest ratesの水準の不確実性に関して、信用および金融市場での混乱とvolatilityが世界的に生じています現時点では、これらおよび関連する出来事がビジネスに与える長期的な影響を見積もることはできません。影響は高度に不確実で予測することができません。

これらの状況が続き、深刻化すると、追加の資本にアクセスできなくなる可能性があり、流動性が影響を受ける可能性があります。必要な時に資本を調達できず、魅力的な条件で調達できない場合は、研究開発プログラムやその他の取り組みを遅延、削減、または中止せざるを得なくなる可能性があります。ただし、多くの他社と同様に、資本コストの増加を考慮してオペレーションをモニタリングするための対策を継続して講じています。具体的には、資本支出に関する運用効率の向上を図る取り組み、戦略的提携を通じたR&D生産性支出の最適化、トップティアの人材採用に対する高度な選択を行っています。

業績の主要な要素

売上高

収益は、開発契約やQPUsの販売、QCaaSの提供、トレーニングや量子コンピューティング部品の提供を含むその他のサービスから生み出されます。開発契約は、お客様の業種や組織内のテクノロジーとビジネスの問題における量子コンピューティングの実用的な応用に関する共同研究に関するプロフェッショナルサービスを提供し、お客様がビジネスの興味を持つ分野で量子アルゴリズムとアプリケーションの開発を支援するための、通常複数年にわたる非繰り返しの取り決めです。

売上原価

売上原価は、QPUs、QCaaSの提供、開発契約、その他のサービスに関連する直接および間接費用を含むものであり、顧客への商品やサービスの提供に関連する材料費、プログラム管理やサービス提供に関連する従業員経費、および第三者による実施作業のサブ請負費用を主に構成します。売上原価には、開発契約やQCaaSの提供、その他のサービスに直接関連する施設コスト、減価償却費、繰延償却費の割り当ても含まれます。

営業費用

当社の営業費用は、主に研究開発費用、販売、一般管理費用からなります。

研究開発

研究開発費には、報酬、従業員の手当、株式報酬、外部コンサルタント料金、施設費、減価償却費および償却費、研究開発の部品と材料の購入費用が含まれます。当社は、量子コンピューティングおよび量子コンピューターに必要な超伝導量子プロセッサーへの投資を続けるにつれて、研究開発費が増加すると予想しています。現在、当社は研究開発支出を資本化していません。研究開発費用は発生した時点で費用として計上されています。

販売、一般管理費用

売上費、一般管理費には、報酬、従業員の手当、株式報酬、保険、施設費、専門サービス料金、販売以外のQPUsや開発契約の提供、QCaaSオファリングおよびその他のサービスに関連する以外の一般的なオーバーヘッドコストが含まれています。ビジネスを拡大するにつれて、ビジネスを成長させるために売上費、一般管理費が増加すると予想しています。狭くて広い量子コンピューティング関連を達成し、その後に製品とサービスの提供を強化し、顧客基盤を拡大し、新しいマーケティング戦略を実施することを期待しています。

リストラ

2023年2月に、当社は技術ロードマップの見直しなどを含む更新されたビジネス戦略を発表しました。この更新された戦略に伴い、組織とそのリソースを近い将来の戦略的重点に集中させるため、労働力削減を実施しました。労働力の削減は、当時の従業員数の約28％にあたる約50人に影響を及ぼしました。影響を受けた従業員には、解雇手当や一時的な医療保険の補助金などの分離手当が提供されました。

所得税費用

所得税は資産および負債法に従って計上されます。繰延税金資産および負債は、財務諸表の帳簿価格とそれらの対応する税拠の差異に起因する将来の税金の影響について認識され、運転損失および税額控除の繰越分に対して認識されます。繰延税金資産および負債は、それらの一時的な差異が回収または決済されると予想される年に適用されると予想される成立した税率を使用して測定されます。税率の変更がもたらす繰延税金資産および負債への影響は、成立日を含む期間の損益計算書に認識されます。繰延税金資産の一部または全部が回収されない可能性が高い場合、評価引当金が繰延税金資産に対して計上されます。私たちは繰延税金資産に対して全額の評価引当金を計上しています。

業績

2024年9月30日と2023年9月30日に終了した3か月と9か月の比較

以下の表に示す通り、指定された期間の売上高を示しています（単位：千）。


	終了した3カ月								終了した9か月
	9月30日、				2024年と2023年の比較				9月30日,				2024 対 2023
	2024		2023		変化額		% 変更		2024		2023		変化量		％変化
売上高	$	2,378	$	3,105	$	(727)	(23)	%	$	8,516	$	8,632	$	(116)	(1)	%
売上高の原価		1,174		834		340	41	%		3,822		1,940		1,882	97	%
総粗利益		1,204		2,271		(1,067)	(47)	%		4,694		6,692		(1,998)	(30)	%
営業費用：
研究開発		12,752		13,056		(304)	(2)	%		36,093		39,981		(3,888)	(10)	%
販売・一般管理費用		5,798		6,047		(249)	(4)	%		18,617		20,808		(2,191)	(11)	%
リストラ		—		—		—	NM			—		991		(991)	NM
営業費用合計		18,550		19,103		(553)	(3)	%		54,710		61,780		(7,070)	(11)	%
営業損失		(17,346)		(16,832)		(514)	3	%		(50,016)		(55,088)		5,072	(9)	%
その他の収益（費用）、純額
利子費用		(733)		(1,473)		740	(50)	%		(2,809)		(4,511)		1,702	(38)	%
利息収入		1,226		1,263		(37)	(3)	%		3,567		3,746		(179)	(5)	%
派生証券債務 passの公正価値の変動		1,200		(3,442)		4,642	NM			717		(4,320)		5,037	(117)	%
アーンアウト債務の公正価値の変動		820		(1,731)		2,551	(147)	%		514		(2,362)		2,876	(122)	%
その他の収益（費用）合計、純		2,513		(5,383)		7,896	(147)	%		1,989		(7,447)		9,436	(127)	%
所得税費用引当前の純損失		(14,833)		(22,215)		7,382	(33)	%		(48,027)		(62,535)		14,508	(23)	%
所得税引当金		—		—		—				—		—		—
最終損失	$	(14,833)	$	(22,215)	$	7,382			$	(48,027)	$	(62,535)	$	14,508

売上高

売上高は、終了した3か月と9か月でそれぞれ70万ドル減少しました 2024年9月30日2024年9月30日終了の3か月および9か月と比較して、それぞれ過去の量子コンピューティングサービス（QCaaS）の売上高が減少した。2024年9月30日終了の3か月と9か月のQCaaS収益はそれぞれ80万ドルと180万ドル低下し、一部を開発契約の収益とQPUsの販売高の増加によって相殺された。当社の開発契約は通常、固定価格のマイルストーンまたはコストシェアベースの契約であり、特定期間に認識される収益の期間と金額は、関連するマイルストーンの配信および/または実施された業務に基づいて大幅に変動する。 QPUsの販売とQCaaSのタイミングと納品も変動し、特定の四半期または年次期間の収益に影響を与える。収益は、タイミングと規模の面で変動すると予想され、将来の期間において収益レベルが大幅に変動することとなる。

今後数年間、当社の売上高の大部分は開発契約とオンプレミスのQPUsの予想される販売から生成されると予想されています。

売上原価

2024年9月30日終了の3か月および9か月において、売上原価がそれぞれ30万ドルおよび190万ドル増加した。 2023年9月30日終了の3か月および9か月と比較して、2024年9月30日終了の3か月および9か月において、売上原価が増加した。その原因は、過去の3か月および9か月の売上原価と2024年9月30日終了の3か月および9か月の売上原価を比較したことにある。PLOS収益の増加に記載されている、お読みください売上高の原価費用は、収益構成の変化と開発契約の価格と条件の変動の影響を受けて主に増加しました。2024年9月30日までの9か月間に、24キュビットの量子コンピューティングシステムを提供する新しい契約を締結しましたが、これにより他の契約と比べて原価が高く、粗利率が低いプロファイルとなりました。不利な構成変化から生じた原価費用の増加は、低い売上高の影響によって一部相殺されました。

将来の四半期および年間の期間において、売上高の構成の変化や開発契約の価格と条件の変動により、原価費用および売上高に対する総粗利益の割合が変動すると予想されます。

営業費用

研究開発

研究開発費用は、2023年9月30日までの3か月および9か月間でそれぞれ$300,000と$3,900,000減少しました。 2024年9月30日2023年9月30日時点の3か月および9か月に比べて、それぞれの期間に比べています。

2024年9月30日までの3か月間で、研究開発費用の減少は、主にシステムの合理化によるITコストの$800,000減少と、株式報酬費用の$600,000の減少に起因しています。これは、不動産および使用税が増加したための施設費用の$500,000の増加、および追加の給与と従業員関連費用に起因する給与と従業員関連費用の$500,000の増加に一部相殺されています。その他すべての研究開発費用は、2024年9月30日までの3か月間で、2023年9月30日までの3か月間に比べて累計で$100,000増加しました。

2024年9月30日までの9か月間と2023年9月30日までの9か月間を比較した研究開発費の減少は、主に、2023年2月の再編成による給与および従業員関連費の200万ドルの減少、かつ売上高の提供に使用されたエンジニアリング時間の増加によるITコストの260万ドルの減少、減価償却費の100万ドルの減少が原因です。これらの減少は、施設コストの160万ドルの増加による物件税および利用税の支払いが高かったため一部相殺されました。2024年9月30日までの9か月間と2023年9月30日までの9か月間を比較したすべてのその他の研究開発費は、累計で10万ドル増加しました。

テクノロジーロードマップに焦点を当て、広範な量子利点を達成することを長期目標としているため、将来的に研究開発費は増加することを予想しています。

販売、一般管理費用

3か月間および9か月間終了時点でそれぞれ、2023年9月30日と比較した場合、売上費用、一般管理費および経費はそれぞれ20万ドルと220万ドル減少しました。 2024年9月30日2023年9月30日までの3か月間および9か月間を比較した場合、売上債務、一般管理経費および営業費用はそれぞれ20万ドルと220万ドル減少しました。

2024年9月30日までの3か月間の減少は、2023年9月30日までの3か月間と比較して主に、2023年9月30日までの3か月間に認識された110万ドルのAmpereフォワード契約に起因しています。2023年9月30日に期限切れとなったAmpereフォワード契約のための費用。2024年9月30日までの3か月間のAmpere Forward契約に関連する削減は、給与、株式ベースの報酬、IT費用の増加によってほとんど相殺されました。

2024年9月30日までの9か月間の減少は、2023年9月30日までの9か月間と比較して主に、2023年9月30日までの9か月間に認識された220万ドルのAmpereフォワード契約の費用と、2023年9月30日までの9か月間に認識された80万ドルの延期発行費用の減価償却に起因しています。この減少は、2024年9月30日までの9か月間における株式ベースの報酬費用の増加（130万ドル）によって部分的に相殺されました。株式報酬費用は、2023年9月30日までの9か月間において、2023年2月の再編成による失権によって好影響を受けました。その他のすべての経費は、2024年9月30日までの9か月間において、2023年9月30日までの9か月間と比較して累積で40万ドル減少しました。

売上、総務、管理費は、新規購入の後、特に量子アドバンテージを達成した後、長期的に増加すると予想され、その後に販売やサービスの提供の向上、顧客基盤の拡大、新しいマーケティング戦略の実施を計画しています。

リストラ

2023年2月、私たちはテクノロジーロードマップの改訂を含む最新のビジネス戦略を発表しました。この更新された戦略に関連して、組織とリソースを短期的な戦略的優先事項に集中させるために、人員削減を実施しました。人員削減により、約50人の従業員、つまり当時の従業員の約28％が影響を受けました。影響を受けた従業員には、退職金や一時的な医療保険援助などの離職給付が提供されました。

2023年2月に、改訂された事業計画、最新の技術ロードマップ、および人員削減に関する活動の実施を開始しました。その結果、2023年3月31日に終了した3か月間に100万ドルのリストラ費用が発生しました。この訴訟に関連して、これ以上のリストラ費用は発生しない見込みです。

その他の収益と（費用）、純額

支払利息

私たちの未払いの負債には変動金利があります。2024年9月30日に終了した3か月と9か月の支払利息は、2023年9月30日に終了した3か月と9か月でそれぞれ70万ドルと170万ドル減少しました。支払利息の減少は、2023年9月30日に終了した9か月間と比較して、2024年9月30日に終了した9か月間の元本返済と未払い元本の減少によるものです。

利息収入

2024年9月30日に終了した3か月と9か月の利息収入は120万ドルと360万ドルで、2023年9月30日に終了した3か月と9か月のそれぞれ130万ドルと370万ドルから減少しました。2023年9月30日に終了した3か月と9か月間と比較して、2024年9月30日に終了した3か月と9か月間の利息収入が減少したのは、投資された現金と売却可能な投資の残高が減少したことによるもので、投資から得られる金利の上昇によって一部相殺されました。

ワラント負債の公正価値の変動

ワラント負債の公正価値の変動に関する議論は、2024年9月30日に終了した3か月と9か月の要約連結財務諸表の注記8に記載されています。これは、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所に含まれています。

2024年9月30日に終了した3か月と9か月間の当社のワラント負債の公正価値の変動は、それぞれ120万ドルと70万ドルの利益でした。2023年9月30日に終了した3か月および9か月間の当社のワラント負債の公正価値の変動は 340万ドルと430万ドルの損失それぞれ。2024年9月30日に終了した3か月と9か月間の公正価値の変動は、主に当社の株価の変動と関連する株価の変動によるものでした。

アーンアウト負債の公正価値の変動

アーンアウト負債の公正価値の変動に関する議論は、2024年9月30日に終了した3か月と9か月の要約連結財務諸表の注記9に記載されています。これは、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれています。

2024年9月30日に終了した3か月と9か月間の当社のアーンアウト負債の公正価値の変動は、それぞれ80万ドルと50万ドルの利益でした。2023年9月30日に終了した3か月と9か月間の収益負債の公正価値の変動は、それぞれ170万ドルと240万ドルの損失でした。2024年9月30日に終了した3か月と9か月間の公正価値の変動は、主に当社の株価の変動と関連する株価の変動によるものでした。

所得税費用

2024年9月30日または2023年9月30日を終える3か月および9か月の間に、会社の損失および完全な評価引当金のため、所得税の費用を計上していませんでした。

流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。

設立以来、純損失と負の現金フローが発生しています。歴史的に、ビジネス統合からの収益（2023年9月30日までの3か月および9か月に関する当社の簡略化された連結財務諸表の注釈2を参照）、普通株式、优先股、ワラント、転換社債、ベンチャー債および収益、を主に通じて事業を資金調達してきました。当社の純損失は、それぞれ2023年12月31日および2022年において750万ドル、7150万ドルであり、2024年9月30日を終える9か月には、4800万ドルでした。 2024年9月30日を終える9か月には、4800万ドルでありました。当社は、将来も研究開発と将来のビジネス戦略に沿ったインフラの投資を行うため、今後もさらなる損失を計上する見込みです。2024年9月30日時点で、当社の累積赤字は40180万ドルです。

2022年3月2日にビジネス統合を閉鎖し、22560万ドルの純収益を受け取りました。2024年3月31日までの3か月間には、契約の残りの株式がないため、以降売却可能な株式がないことから、b.ライリーによる当社の普通株式10,056,799株の売却により1280万ドルの収益を得ました。また、2024年3月15日にATm売買契約を締結しました。根据这份文件，我们可以自行决定不时发行和出售我们的普通股股份，总发售价高达1亿美元，受限于ATm销售协议中规定的某些限制。在截至2024年9月30日为止的九个月内，我们根据ATm销售协议，通过出售30,718,121股普通股获得了3880万美元的净收益。

我们认为，我们现有的现金余额、等价物和可供出售投资足以满足我们未来至少12个月的预期经营现金需求，以及根据我们目前的业务计划和对当前宏观经济状况的预期和假设，直至2026年第一季度中期。根据我们的估计和目前的业务计划，我们预计我们将需要获得额外资金来支持我们按当前计划进行的研发工作和业务目标。我们的估计不包括任何额外融资，并且我们无法确定在需要时是否会有额外资金可用。如果我们无法在需要时获得额外资金并且利率有吸引力，我们可能需要推迟、限制或大幅减少我们的量子计算发展工作。我们制定这些估计的基础上可能是错误的假设，我们可能比目前预期更早地使用可用资金，未来的资本需求以及可用资金的充足程度将取决于许多因素，包括在本季度报告的第I部分“第1A项目中描述的那些因素。有关2023年12月31日结束的年度报告中第I部分第1A项目部分的风险因素，和在本季报中“第1A项目”中更新的风险因素中描述的部分II。

通货膨胀和不断上升的利率可能导致全球或美国经济衰退，这可能导致产品需求下降、企业资本支出减少、长期失业、劳动力短缺、消费者信心降低、不利的地缘政治和宏观经济事件或任何类似的负面经济状况。世界某些地区的经济状况一直在恶化，由于通货膨胀和利率上升的影响，美国和全球信贷和金融市场出现了中断、波动和不确定性。

これらの条件は、ロシアとウクライナを巡る継続的な軍事紛争および関連する制裁、イスラエル、ハマス、ヒズボラとの戦争状態、それに伴うより大きな紛争のリスクによってさらに悪化しています。

現時点では、これらおよび関連する出来事がビジネスに与える長期的な影響を見積もることはできません。影響は将来の不確実な展開に依存しており、予測することはできません。これらの条件が持続し深刻化すれば、追加の資金調達が困難になる可能性があり、資産価値に影響を与える可能性もあります。

必要な時に魅力的な条件で資本を調達できない場合、研究開発プログラムまたはその他の取り組みを遅らせたり、削減したり、廃止することを強いられる可能性があります。景気後退や困難なマクロ経済状況や混乱の影響から引き起こされる追加の市場修正が、当社の事業および証券の価値に実質的な影響を及ぼす可能性があります。

従業員関連費用（給与および手当）、研究開発用の材料と部品、運転資金ニーズ、量子チップ製造施設のための資本支出、量子コンピュータの冷蔵庫などその他のニーズ、複数世代の量子プロセッサの計画的な開発、将来の事業スケール拡大に向けた予定される投資、戦略的な協力関係および投資を含むキャッシュ要件があります。

継続的な研究開発およびビジネス運営に投資するために多額の現金が必要となります。QPUsの販売、開発契約およびQCaaS提供などから収益を大幅に得るまで、現金ニーズの資金調達は主に既存の現金、現金同等物および売却可能な投資、潜在的な証券資金調達またはその他の資本源を通じて行う予定です。新規の株式売却や転換社債の発行を通じて追加の資本を調達する場合は、株主の所有権利益が希薄化される可能性があり、これらの証券の条件には清算または他の優先権が含まれ、普通株主の権利に悪影響を及ぼすことがあります。

利用可能な場合、債務金利および株式金利は、追加の借入金を制限しまたは禁止する具体的な行動を取る能力を制約する規約を含む可能性があります。必要な場合、また魅力的な条件で株式または債務金利を通じて追加資金を調達できない場合、量子コンピューティング開発取り組みを遅延、制限、または大幅に削減する可能性があります。将来の資本要求および利用可能な資金の適正性は、当社のリスクファクターとして記載されている多くの要因に依存します。また、現在、SECに効力のある補完書類を提出しており、最大$250 million相当額の普通株式、普通株式または優先株式を、債券・債務証券への転換による普通株式、優先株式への転換による普通株式、またはワラントの行使による普通株式、優先株式または債券・債務証券を、時折最大$100 million相当額の普通株式のATm公開輸出に関し、本日付で残り$60.2 million相当額の普通株式が販売可能です。

修正ローン契約 - トリニティキャピタル

2024年9月30日現在、修正ローン契約の未払い元本総額は1290万ドルでした。修正ローン契約は、年利11％または米国プライムレートに7.50％を加えた金利であり、月額支払いが可能であり、実質的に全資産の第一位優先セキュリティ担保権で担保されています。

2024年9月30日現在、当社の現金のコミットメントは主に以下の通りでした（千単位）:


	合計		新規売		新規買
資金調達の義務	$	12,885	$	11,080	$	1,805
財務債務に対する見込みの現金利益		2,011		1,621		390
オペレーティングリース		10,947		2,217		8,730
	$	25,843	$	14,918	$	10,925

ファイナンス債務は、トリニティキャピタルとの改訂ローン契約に関連する支払いから構成されています。運用リース債務は、オフィス、施設、および機器のためのキャンセル不可の運用リースに基づく責務が含まれています。上記の表には、資本装置の購入、材料、または非キャンセル契約に基づく固定または最低サービスの支払い額は含まれていません。

営業活動に使用されるキャッシュフロー

営業活動によるキャッシュフローは、研究開発、販売、一般管理活動に関連する支出を相殺して大幅な成長を達成できるかどうかに大きく影響されます。当社の営業キャッシュフローは、人件費の増加を支えるために必要な運転資金や、買掛金やその他の流動資産や負債の変動によっても影響を受けます。

2024年9月30日に終了した9か月間の営業活動に使用された純現金は4,210万ドルでした。これは主に4,800万ドルの純損失によるもので、合計1,320万ドルの非現金費用によって一部相殺されました。2024年9月30日に終了した9か月間、営業資産と負債の変化は、営業活動に使用された純現金に720万ドルの悪影響を及ぼしました。

期間中に営業活動に使用された純現金 2023年9月30日に終了した9か月間は3,820万ドルでした。これは主に6,250万ドルの純損失によるもので、合計2,490万ドルの非現金費用によって一部相殺されました。2023年9月30日に終了した9か月間、営業資産と負債の変化による営業活動に使用された純現金への影響は最小限でした。

営業活動に使用された現金は、期間中に390万ドル増加して4,210万ドルになりました 2024年9月30日に終了した9か月間、2023年9月30日に終了した9か月間の3,820万ドルから。2024年9月30日に終了した9か月間で、当社の純損失は1,450万ドル減少して4,800万ドルになりました。当社の純損失に影響を及ぼす非現金費用は、2023年9月30日に終了した9か月間の2,490万ドルから、2024年9月30日に終了した9か月間で1,180万ドル減少して1,320万ドルになりました。営業資産と負債は、2023年9月30日に終了した9か月間と比較して、2024年9月30日に終了した9か月間の営業活動に使用された現金の変化に670万ドルの不利な影響を及ぼしました。

投資活動によってもたらされるキャッシュフロー（に使用）

期間中に投資活動に使われた現金 2024年9月30日に終了した9か月間 98.5ドルの結果として、合計80万ドルになりました百万売却可能な有価証券の購入と9.8ドル百万不動産や設備の購入を、107.5ドルで一部相殺しました百万売却可能な有価証券の満期の。

2023年9月30日に終了した9か月間の投資活動によって提供された現金は、売却可能な有価証券の満期が9,810万ドルだったため、合計1,150万ドルでしたが、750万ドルの不動産および設備の購入と7,900万ドルの売却可能証券の購入によって一部相殺されました。

不動産や設備への投資は、主にプロセスコンピューティング機器、量子コンピューティング冷蔵庫、およびチップ製造施設の開発ツールに関するものです。

2024年9月30日に終了した9か月間の投資活動に使用された純現金は、2023年9月30日に終了した9か月間と比較して1,230万ドル増加しました。これは主に、不動産や設備の購入の増加と、投資水準の変動によるものです売却可能な証券。

財務活動によって提供されるキャッシュフロー

期間中の財務活動によって提供された現金 2024年9月30日に終了した9か月間合計4,180万ドルです。以前の購入契約により、10,056,799株の普通株式をb. Rileyに売却したことで1,280万ドルの純収入を受け取りました。また、AtMプログラムに従って30,718,121株の普通株式を売却したことで3,880万ドルの純収入を受け取りました。普通株式の売却による収益は、トリニティ・キャピタルとの修正ローン契約に基づく950万ドルの元本支払いと、繰延募集費用の50万ドルの支払いによって一部相殺されました。

2023年9月30日に終了した9か月間の資金調達活動によって提供された現金は合計1,050万ドルで、これは購入契約を通じて820万株の普通株式をb. Rileyに売却したことによる1,510万ドルの収益と、ストックオプションおよびワラントの行使による100万ドルの収益を反映しています。これは、修正ローン契約に基づく540万ドルの元本支払いと10万ドルの債務の支払いによって一部相殺されました繰延融資費用。

資金調達活動によって得られた純現金は、 2024年9月30日までの9ヶ月間に 3210万ドル増加しました nine months ended September 30, 2023増加は主に、2024年9月30日までの9ヶ月間における普通株式の販売からの収益の3660万ドルの増加によるもので、部分的には改訂された融資契約に基づく元本返済の410万ドルの増加と、株式オプションおよびwarrantsの行使からの収益の減少によって相殺されました。

現金ニーズは主に手元現金、現金同等物、売却可能な投資、ATm契約を通じた普通株式の販売、マーケットおよびその他の種類の条件に基づき、その他の潜在的な証券調達または資本源を通じて満たすことを期待しています。

2024年3月31日までの当社の未監査の連結財務諸表は、IASBによって発行されたIAS 34に準拠して作成されました。IFRSに準拠した連結財務諸表を作成するには、報告期間中に生じた資産および負債の価値、および包括的未決済の資産および負債に影響を与える見積もりや仮定を使用する必要があります。また、報告期間中に発生した収益および費用にも影響を与えます。

この財務状態および営業結果の議論と分析は、米国GAAPに従って作成された当社の簡略化された連結財務諸表に基づいています。これらの財務諸表の作成には、資産と負債の報告された金額および偶発的な資産と負債の開示に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。また、報告期間中に発生した売上高と経費に関連する見積もりと仮定も行います。私たちの見積もりは、過去の経験と状況下で合理的であると考えるさまざまな他の要因に基づいています。これらの見積もりの結果は、他の情報源からは明らかではない資産と負債の帳簿価値について判断を下すための基礎を形成します。実際の結果は、これらの見積もりと異なる場合があります。

2023年12月31日終了年度の当社の年次報告書フォーム10-Kにおける「経営者による財務状態および営業結果の議論と分析」に記載された重要な会計見積もりに対する重要な変更はありません。

重要な会計見積もりは、重要な判断、見積もり、不確実性を反映したものであり、異なる仮定と種類の下で大きく異なる結果をもたらす可能性のあるものと定義されています。2023年12月31日終了年度の当社の年次報告書フォーム10-Kの中で、連結財務諸表に最も大きな影響を与えると考える重要な会計見積もりを開示しています。歴史的に見て、私たちの重要な会計見積もりに関連する仮定、判断、見積もりは、実際の結果と大きく異なることはありませんでした。

最近発行された会計基準

財務状況および営業結果に潜在的に影響を与える最近発表された会計基準の説明は、この四半期報告書フォーム10-Qの他の部分に含まれる、2024年9月30日終了期間の簡略化された連結財務諸表の注記2に開示されています。

新興成長企業および小規模報告会社ステータス

2012年4月にJOBS法が施行されました。JOBS法の第107条では、「新興成長企業」が新しいまたは改訂された会計基準に準拠するための延長移行期間を利用できることが定められています。したがって、新興成長企業は、特定の会計基準の採用を、これらの基準が民間企業に適用されることになるまで遅らせることができます。ビジネスの統合後、私たちは引き続き新興成長企業の条件を満たしており、新興成長企業の地位が許可する延長移行期間を利用する予定です。延長移行期間中は、会計基準の更新に関して公共会社の適用開始日を遵守している別の公共会社の財務結果と私たちの財務結果を比較することが難しいか不可能である可能性があります。これは使用する会計基準の潜在的な違いによるものです。

私たちは、JOBS法の下で新興成長企業の地位を維持します。これは、(a) 2026年12月31日、SNIIの最初の公開株式の完了から5周年の年の最終日、(b) 年間総売上高が少なくとも12.4億ドルである年度の最終日、(c) SECの規則に基づき、非関連者によって保有される発行済み証券が7億ドル以上である「大型加速ファイラー」と見なされる日、または(d) 過去3年間に10億ドルを超える非転換債券を発行した日と、いずれか早い日までです。

Table of Contents

We are also a “smaller reporting company” as defined in the Exchange Act. We may continue to be a smaller reporting company even after we are no longer an emerging growth company. We may take advantage of certain of the scaled disclosures available to smaller reporting companies and will be able to take advantage of these scaled disclosures for so long as the market value of our voting and non-voting Common Stock held by non-affiliates is less than $250.0 million measured on the last business day of our second fiscal quarter, or our annual revenue is less than $100.0 million during the most recently completed fiscal year and the market value of our voting and non-voting Common Stock held by non-affiliates is less than $700.0 million measured on the last business day of our second fiscal quarter.

ITEM 3. QUANTITATIVE AND QUALITATIVE DISCLOSURES ABOUT MARKET RISK

We are a smaller reporting company as defined by Rule12b-2 of the Exchange Act and are not required to provide the information required under this item.

ITEM 4. CONTROLS AND PROCEDURES

Evaluation of Disclosure Controls and Procedures

Our management, with the participation of our principal executive officer and principal financial officer, evaluated the effectiveness of our disclosure controls and procedures (as defined in Rules 13a-15(e) and 15d-15(e) under the Exchange Act) as of September 30, 2024. Based on the evaluation of our disclosure controls and procedures, our management concluded that, as of September 30, 2024, our disclosure controls and procedures were not effective due to the material weakness described below related to our overall closing and financial reporting processes.

We have added additional controls over our year-end and quarter-end closing processes, which are still being tested. The material weakness related to our year-end and quarter-end overall closing and financial reporting processes will not be considered remediated until such time as management has concluded, through testing, that the additional controls which have been implemented are effective.

A material weakness is a deficiency, or a combination of deficiencies, in internal control over financial reporting, such that there is a reasonable possibility that a material misstatement of a company’s annual or interim condensed consolidated financial statements will not be prevented or detected on a timely basis.

After giving full consideration to the material weakness and the additional procedures that we performed, management has concluded that the condensed consolidated financial statements contained in this Quarterly Report on Form 10-Q fairly present, in all material respects, our financial condition, results of operations and cash flows for the periods presented in conformity with GAAP; however, the material weakness could have resulted in a misstatement of account balances or disclosures that would be considered material to the annual or interim condensed consolidated financial statements.

Material Weakness

As previously disclosed, in connection with the preparation of the financial statements for the year ended December 31, 2023, we identified a material weakness in our internal control over financial reporting related to the design and operation of our overall closing and financial reporting processes, including the timely preparation of account reconciliations, effective segregation of duties, particularly with respect to change management and logical access over IT systems, and a lack of timely review over the financial statement close process.

We have concluded that this material weakness is due to the fact that, between the date the Company went public pursuant to the Business Combination and December 31, 2022, the Company had limited resources and did not have the necessary business processes and related internal controls formally designed and implemented coupled with the appropriate resources with the appropriate level of experience and technical expertise to oversee our closing and financial reporting processes. This material weakness continued to exist as of September 30, 2024 because the necessary controls to remediate the material weakness have not been sufficiently tested.

Table of Contents

Remediation Plan

Our remediation plan related to the material weakness over our overall closing and financial reporting processes included:

●

hiring sufficient personnel with technical accounting and financial reporting experience to augment our current staff, to achieve appropriate segregation of duties and to improve the effectiveness of our closing and financial reporting processes;

●

addressing the lack of segregation of duties for change management and logical access over IT systems; and

●

implementing improved accounting and financial reporting procedures and systems to improve the completeness, timeliness and accuracy of our financial reporting and disclosures, including the assessment of more judgmental areas of accounting.

This material weakness will not be considered remediated unless and until such time as management designs and implements effective controls that operate for a sufficient length of time and concludes, through testing, that the controls are effective. The elements of our remediation plan can only be accomplished over time, and we can offer no assurance that these initiatives will ultimately have the intended effects. As management continues to evaluate our internal control over financial reporting, management may determine it is necessary to take additional measures or implement new controls to address the material weakness. Until the controls have been operating for a sufficient length of time and management has concluded, through testing, that the controls are operating effectively, the material weakness described above will continue to exist.

Management is monitoring the progress of the remediation plan and reports regularly to the audit committee of the board of directors on the progress and results of the remediation plan, including the identification, status and resolution of internal control deficiencies. We can provide no assurance that the measures we have taken will remediate the material weakness identified or that any additional material weaknesses or restatements of financial results will not arise in the future due to a failure to implement and maintain adequate internal control over financial reporting or circumvention of these controls.

In addition, even if we are successful in strengthening our controls and procedures, in the future these controls and procedures may not be adequate to prevent or identify irregularities or errors or to facilitate the fair presentation of our financial statements.

Changes in Internal Control over Financial Reporting

We have taken the actions described above to remediate the material weakness relating to our internal controls over financial reporting as described above. Other than the remediation efforts described above, there have been no other changes in our internal control over financial reporting, as such term is defined in Rules 13a-15(f) and 15d-15(f) promulgated under the Exchange Act, during the quarter ended September 30, 2024 that have materially affected, or are reasonably likely to materially affect, our internal control over financial reporting.

PART II. OTHER INFORMATION

ITEM 1. LEGAL PROCEEDINGS

From time to time, we may be subject to litigation and claims arising in the ordinary course of business. While the results of any litigation or other legal proceedings are uncertain, we are not currently a party to any material legal proceedings that, if determined adversely to us, would individually or taken together have a material adverse effect on our business, financial position, results of operations or cash flows. We accrue for loss contingencies when it is both probable that we will incur the loss and when we can reasonably estimate the amount of the loss or range of loss.

項目1A. リスク要因

以下に、2023年12月31日を末日とする当社の年次報告書フォーム10-kの第1部項目1Aにおいて以前に開示されたリスク要因からの変更を補足形式で提供します。2023年12月31日を末日とする当社の年次報告書フォーム10-kの第1部項目1Aに開示されたリスク要因には、これらの補足リスクに関する追加の議論が含まれており、これらと以下の内容を併せて、当社のビジネスに関連するリスクと不確実性についてのより完全な理解のために、全てのリスク要因を注意深く読むことをお勧めします。

狭い量子優位性と広い量子優位性を示すために開発される今後のハードウェアとソフトウェアの世代は、我々のテクノロジーロードマップと商業化における重要な期待されるマイルストーンそれぞれであり、予定しているタイムラインに沿って発生するとは限りません。

2024年末までに、我々は少なくとも99%の2量子ビットゲートの忠実度に達することを目指し、QPUsの性能向上に向けた作業を継続する予定です。2025年には新しいモジュラーシステムアーキテクチャを導入する計画です。2025年中頃までに、我々は、4つの9量子ビットチップを組み合わせた36量子ビットシステムをリリースする予定で、目標とする中央値は99.5%の2量子ビット忠実度です。2025年末までには、目標とする中央値が99.5%の100量子ビット以上のシステムをリリースする予定です。その後、336量子ビットのシステムであるLyra™を開発する計画です。

我々のテクノロジーロードマップの成功した実行は、狭い量子優位性と広い量子優位性を示すハードウェアを含む複数世代の量子コンピューターシステムの開発に基づいており、目標とする忠実度と量子ビット数の増加を達成すること、それぞれが我々のテクノロジーロードマップと商業化において重要な期待されるマイルストーンです。我々のテクノロジーロードマップの将来の成功は、各世代の量子コンピュータにおいて量子ビット数を増やし、エラーレートを減少させる能力に依存します。

量子コンピュータシステムのキュービット数の増加やエラー率の減少が予想されるタイムフレーム内で達成できない場合、将来の世代の量子コンピュータシステムの利用可能性が実質的に遅れるか、またはまったく実現しない可能性があります。過去には公に発表されたマイルストーンを達成できなかったことがあり、今後も予測されたマイルストーンを達成できない可能性があります。テクノロジーのロードマップが遅延するか、または実現されない場合、ビジネス、財務状況、及び業務の結果に実質的な影響を与えることになります。

ビジネスはデータ保護、プライバシー、および情報セキュリティに関する連邦法、及びさまざまな契約に基づく機密保持義務の対象となります。これらの義務に実際にまたは認識上違反した場合、ビジネスおよび業務の結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

ビジネスオペレーションは、米国国防総省サイバーセキュリティ成熟度モデル認証（CMMC）プログラムの進化する要件の対象となります。CMMCは、米国政府の顧客と取引している企業に対し、特定のサイバーセキュリティ基準への準拠を確認するために第三者による評価を義務付けており、これは国防総省および民間政府機関との新しい契約の授与の前提条件となる可能性があります。私たちはサイバーセキュリティのベストプラクティスを実施することにコミットしていますが、特定の基準を適時または全く達成できないリスクも存在します。これらのリスクには、新しい契約への買気配を行うことができないことや、現存する米国政府の業務のフォローアップ契約を取得できないこと、及び遵守違反によって罰則が課せられることが含まれ、これが売上高、利益、及びキャッシュフローに悪影響を与える可能性があります。さらに、CMMCの遵守は、私たちの下請業者や特定のベンダーにも及ぶ可能性があり、これが供給チェーンにとっての課題となる可能性があります。CMMC遵守に関連するコストは大きく、将来的に増加する可能性があり、それが業務結果に影響を与える可能性があります。

項目2. 株式の未登録販売および資金使途

なし。

項目3. 上位証券のデフォルトについて

なし。

項目4. 鉱山安全情報開示

なし。

項目5. その他の情報

None.

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ITEM 6 – EXHIBITS


Exhibit
Number	Description	Form	File No.	Exhibit	Filing Date

2.1+	Agreement and Plan of Merger, dated as of October 6, 2021, by and among Supernova Partners Acquisition Company II, Ltd., Supernova Merger Sub, Inc., Supernova Romeo	8-K	001-40140	2.1	October 6, 2021

2.2	First Amendment to Agreement and Plan of Merger, dated as of December 23, 2021, by and among Supernova Partners Acquisition Company II, Ltd., Supernova Merger Sub, Inc., Supernova Romeo Merger Sub, LLC and Rigetti Holdings, Inc.	8-K	001-40140	2.1	December 23, 2021

2.3	Second Amendment to Agreement and Plan of Merger, dated as of January 10, 2022, by and among Supernova Partners Acquisition Company II, Ltd., Supernova Merger Sub, Inc., Supernova Romeo Merger Sub, LLC and Rigetti Holdings, Inc.	8-K	001-40140	2.1	January 10, 2022

3.1	Certificate of Incorporation of Rigetti Computing, Inc.	8-K	001-40140	3.1	March 7, 2022

3.2	Amended and Restated Bylaws of Rigetti Computing, Inc.	8-K	001-40140	3.2	November 14, 2022

4.1	Specimen Common Stock Certificate	8-K	001-40140	4.1	March 7, 2022

4.2	Specimen Warrant Certificate	8-K	001-40140	4.2	March 7, 2022

10.1	Amendment No. 3, dated as of September 20, 2024, to Standard Industrial/Commercial Multi-Tenant Lease – Gross dated as of April 15, 2015, by and between Rigetti & Co., LLC, Temescal, LP, Contra Costa Industrial Park, II	8-K	001-40140	10.1	September 24, 2024

31.1*	Certification of Chief Executive Officer Pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2022

31.2*	Certification of Chief Financial Officer Pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.

32.1*	Certification of Chief Executive Officer and Chief Financial Officer Pursuant to 18 U.S.C. Section 1350 as adopted pursuant to Section 906 of the Sarbanes- Oxley Act of 2002.

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101.INS*		Inline XBRL Instance Document—the instance document does not appear in the interactive data file because its XBRL tags are embedded within the Inline XBRL document.

101.SCH*		Inline XBRL Taxonomy Extension Schema Document

101.CAL*		Inline XBRL Taxonomy Extension Calculation Linkbase Document

101.DEF*		Inline XBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase Document

101.LAB*		Inline XBRL Taxonomy Extension Label Linkbase Document

101.PRE*		Inline XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase Document

104*		Cover Page Interactive Data File (formatted as Inline XBRL and contained in Exhibit 101)

*	Filed herewith

Table of Contents

SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the Registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned thereunto duly authorized.


	RIGETTI COMPUTING, INC.

	/s/ Subodh Kulkarni
	By Subodh Kulkarni, President and Chief Executive Officer
	(Principal Executive Officer and Duly Authorized Officer)

	/s/ Jeffrey A. Bertelsen
	By Jeffrey A. Bertelsen, Chief Financial Officer
	(Principal Financial Officer, Principal Accounting Officer and Duly Authorized Officer)

Dated November 12, 2024