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Acquisition成员rgti：赞助协议成员rgti：第一档成员2022-03-020001838359us-gaap：受限制股票单位RSU成员2024-01-012024-09-300001838359srt：最大成员rgti：市价发行协议成员2024-03-150001838359rgti：市价发行协议成员2024-09-300001838359rgti：普通股购买协议成员2022-08-112022-08-1100018383592023-02-012023-02-280001838359us-gaap：受限制股票单位RSU成员2023-01-012023-09-300001838359rgti：公开认股权证成员2024-01-012024-09-300001838359rgti：超新星收购成员rgti：赞助协议成员rgti：第二档成员2022-03-022022-03-020001838359rgti：超新星收购成员rgti：赞助协议成员rgti：第一档成员2022-03-022022-03-020001838359rgti：市场挂牌发行协议成员2024-07-012024-09-300001838359rgti：市场挂牌发行协议成员2024-01-012024-09-300001838359rgti：按市场提供协议成员2024-03-150001838359us-gaap:CommonStockMember2023-07-012023-09-300001838359us-gaap:CommonStockMember2023-01-012023-09-300001838359us-gaap：额外股本成员2023-07-012023-09-3000018383592023-07-012023-09-300001838359us-gaap：额外股本成员2023-01-012023-09-3000018383592024-01-010001838359rgti：Ampere Computing Llc 成员rgti：向前认股权协议成员rgti：Rigetti 成员2022-01-012022-06-300001838359rgti: 客户担保会员us-gaap:CommonClassAMember2024-01-012024-09-300001838359rgti: 债务工具第三指定期会员rgti: 贷款和安全协议会员2024-09-300001838359rgti: 债务工具第二指定期会员rgti: 贷款和安全协议会员2024-09-300001838359rgti: 债务工具第一指定期会员rgti: 贷款和安全协议会员2024-09-300001838359rgti：贷款和安全协议成员2024-09-300001838359美国GAAP：公平价值资讯第3层成员rgti：条件收入负债成员2024-09-300001838359美国GAAP：公平价值资讯第3层成员rgti：条件收入负债成员2023-12-310001838359us-gaap：净销售收入成员美元指数：客户集中风险会员2024-01-012024-09-300001838359US-GAAP：应收帐款成员美元指数：客户集中风险会员2024-01-012024-06-300001838359US-GAAP：应收帐款成员2024-01-012024-06-300001838359US-GAAP：应收帐款成员美元指数：客户集中风险会员2023-01-012023-12-310001838359US-GAAP：应收帐款成员2023-01-012023-12-310001838359us-gaap：净销售收入成员美元指数：客户集中风险会员2023-01-012023-09-300001838359srt：最小成员rgti：客户担保会员us-gaap:CommonClassAMember2020-02-012020-02-290001838359srt：最大成员rgti：客户担保会员us-gaap:CommonClassAMember2020-02-012020-02-290001838359rgti：Ampere Computing Llc 会员rgti：期权协议预设会员rgti：Rigetti 会员2022-01-012022-12-310001838359rgti: Ampere Computing Llc成员rgti: Forward Warrant Agreement成员rgti: Rigetti成员us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2022-01-012022-06-300001838359rgti: 可赎回可换股优先库存成员rgti: 购买A类普通股权证成员2020-01-012020-12-310001838359rgti: 客户认股权成员us-gaap:CommonClassAMember2024-09-3000018383592023-01-012023-09-3000018383592024-09-3000018383592023-12-3100018383592024-07-012024-09-300001838359us-gaap:认股权证成员2024-01-012024-09-300001838359us-gaap:CommonStockMember2024-01-012024-09-3000018383592024-11-0700018383592024-01-012024-09-30xbrli:股份iso4217:美元指数纯种成员rgti:employeeiso4217:美元指数xbrli:股份rgti:Drgti:Y

目录

​

​

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

​

​

表格10-Q

​

​

☑

根据1934年证券交易所法案第13或15(d)款的季度报告

​

截至季度结束日期的财务报告2024年9月30日

or

​

☐

根据证券交易所法案第13或15(d)节进行过渡

​

对于过渡期从       7,151,500。        

​

Commission File Number (001-40140)

​

,

RIGETTI COMPUTING，INC。

(根据其章程规定的注册人准确名称)

​

​

​

​

特拉华

88-0950636

（国家或其他管辖区的

（IRS雇主

公司成立或组织）

唯一识别号码）

​

​

775 Heinz Avenue

​

伯克利 加利福尼亚州

94710

，（主要行政办公地址）

(邮政编码)

​

(510) 210-5550

(注册人电话号码，包括区号)

​

​

根据证券法第12(b)条注册的证券：

​

​

​

​

​

​

每一类的名称

    

交易
符号:

    

普通股，每股面值$0.001
ANNX

​

​

​

​

​

每股普通股的面值为$0.0001

​

RGTI

​

The 纳斯达克资本市场资本市场

每一整个warrants可按11.50美元的行权价行使一股普通股。
每个完整的认股权证可按11.50美元的行权价行使一股普通股。
每个完整的认股权证可按11.50美元的行权价行使一股普通股。

​

RGTIW

​

The 纳斯达克资本市场资本市场

​

请勾选此处，表示注册人是否（1）在过去的12个月内（或注册人需要提交这些报告的较短期间内）已提交所有根据证券交易法1934第13或15(d)条规定需要提交的报告，且（2）已在过去的90天内受到该提交要求。☑ 是   ☐ 否

​

请勾选此项表示是否在过去12个月内（或者注册人要求提交此类文件的更短时间内）每个互动数据文件都已经通过规则405的电子提交方式提交。☑ 是   ☐没有

​

请通过勾选来指示注册者是否属于大型是加速买方、加速买方、非加速买方、较小报告公司或新兴成长公司。请参阅《交易所法》第120亿.2规则中“大型加速买方”、“加速买方”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

​

​

​

​

​

大型加速存取器

☐

加速存取器

☐

非大型快速提交者

☑

较小报告公司

☑

​

​

新兴成长公司

☑

​

如果申请人是新兴成长公司，请用复选标记表示申请人是否选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的遵守任何新的或修订的财务会计准则的扩展过渡期。☐

​

请通过勾选表示注册人是否为外壳公司（如《法案》规则120亿.2中定义）。☐是☑没有

​

截至2024年11月7日，宝德新加坡的普通股流通量为 192,295,809 无股票发行和流通

​

​

​

​

目录

​

目 录

​

​

​

​

​

​

页面

有关前瞻性声明的警告提示

2

​

​

​

第一部分 - 财务资讯

7

​

​

​

项目 1。

基本报表（未经审核）

7

​

2024年9月30日和2023年12月31日的总体资产负债表摘要

7

​

截至2024年和2023年9月30日止三个月及九个月的综合损益表

8

​

截至三个月和九个月结束的综合损益简明综合损益表

2024年9月30日和2023年

9

​

截至2024年9月30日和2023年9月30日的简明综合现金流量表

10

​

附注：缩短的合并财务报表

11

项目2。

管理层对财务状况和业绩的讨论与分析

33

第3项目。

关于市场风险的定量和质量披露

44

项目 4。

内部控制及程序

44

​

​

​

第二部分 - 其他信息

45

​

​

​

项目 1。

法律诉讼

45

第1项事项

风险因素

46

项目2。

股票权益的未注册销售和资金用途

46

项目3。

优先证券违约

47

项目4。

矿业安全披露

47

项目5。

其他信息

47

第六项。

展品

48

​

签名

50

​

​

​

​

1

目录

有关前瞻性声明的警告提示

除非上下文另有要求，否则本报告中对“Rigetti”、“公司”、“我们”和“我们的”等的引用指的是Rigetti Computing, Inc.及其合并子公司。

本第10-Q表格的季度报告包含根据1933年修订版证券法（“证券法”）第27A条和1934年修订版证券交易法（“交易法”）第21E条的前瞻性声明。这包括但不限于有关财务状况、业务策略以及管理层未来业务的计划和目标的声明。这些声明构成预测、预测和前瞻性声明，并非绩效保证。我们基于对未来事件的当前期望和预测提出这些前瞻性声明。任何提及预测、预测或其他未来事件或情况特征的声明都是前瞻性声明。在某些情况下，您可通过术语如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“目标”、“设计”、“寻求”、“目标”、“应”、“可能”、“将”、“将”或这些术语的否定形式或其他类似表述来识别前瞻性声明。

这些前瞻性陈述受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与任何未来结果、活动水平、表现或成就存在实质差异，这些差异均与此类前瞻性声明的实际结果、活动水平、表现或成就有所差异。除非适用法律另有要求，否则我们放弃更新任何前瞻性陈述的义务，所有前述内容均受到本季度第10-Q表格的报告日期后事件或情况的明确约束。

我们提醒您，这些前瞻性声明可能面临众多风险和不确定性，其中大多数难以预测，许多超出我们的控制范围。例如，本季度报告表格10-Q中的前瞻性声明可能包括对以下事项的声明：

●我们现金资源的充足性，关于我们何时需要获得额外资金的预期，以及我们在需要时能否以有利条件筹集额外资金。
●我们实现里程碑和/或技术进步的能力，包括执行我们的技术路线图和开发实用应用的能力。
●量子计算的潜力，以及估计市场规模和市场增长，包括关于我们长期业务策略以销售量子计算机和量子计算作为一项服务（“量子计算作为一项服务”或“QCaaS”）的声明。
●我们合作伙伴与合作的成功,
●我们加速发展多代量子处理器的能力,
●客户集中度及我们营业收入的相当大部分目前依赖与公共部门的合约,
●任何针对我们或他人提起或可能提起的法律诉讼的结果,
●我们在执行业务策略方面的能力，包括产品的商业化。
●我们的财务表现、增长率和市场机遇。
●我们是否能够遵守有关我们普通股每股面值$0.0001（以下简称“普通股”）和纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上的公开认股权证（在此定义），以及这些证券的潜在流动性和交易。

2

目录

●认识 Rigetti Holdings, Inc. 和 Supernova Partners Acquisition Company II, Ltd. 之间合并交易预期效益的能力可能受到各种因素的影响，包括竞争、我们的成长和盈利能力、与客户和供应商的关系的维护以及保留我们的管理和关键员工。
●与作为一家公开公司运作相关的成本，
●我们补救财务报告中重大弱点，建立和维护有效的内部控制的能力，
●适用法律或法规的变化，
●我们可能受到其他经济、商业或竞争因素的不利影响，
●我们所竞争市场的演变，
●我们实施战略计划、扩展计划以及持续创新现有产品和服务的能力，
●行业板块、全球经济或全球供应链不利因素（包括俄罗斯和乌克兰持续军事冲突及相关制裁对供应链的影响，以及以色列、哈马斯和真主党之间的战争状态及可能引发更大冲突的潜在因素），包括未来经济活动水平、通胀、利率及金融和信贷市场波动。
●法律法规的变更，
●我们是否成功保留或招聘、或需要改变的高阶主管、主要员工或董事，
●我们对支出、盈利能力、未来营业收入、资本需求和额外融资需求的估计，
●我们扩大或维护现有客户群的能力或决策。
●宏观经济条件，包括全球经济情况恶化、信用和金融市场的干扰、波动和不确定性、未来经济活动水平的不确定性、通胀和利率期货。

这些陈述反映我们对未来事件的看法，基于假设并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就有实质不同。这些已知和未知的风险、不确定性和其他因素包括但不限于：

●我们相信我们现有的现金、现金等价物和可交易证券应足以满足我们预期的营运现金需求，直至2026年第一季度中期，基于我们目前的业务计划和对目前宏观经济条件的预期和假设。因此，根据我们的估计和目前的业务计划，我们预计我们将需要获得额外资本来资助我们按照现时计划进行的研发工作和业务目标。我们的估计不包括任何额外融资，而我们无法确保将有额外融资可供。如果我们在需要时无法获得额外资金并以具吸引力的条件，则可能需要推迟、限制或大幅减少我们的量子计算开发工作。
●我们处于初期阶段，没有丰富的运营历史，这使得难以预测我们未来的营运结果。

3

目录

●我们的历史营运亏损，预计在可预见的未来将承担重大开支和持续亏损。
●即使我们竞争的市场实现预期的增长水平，我们的业务可能无法以相同的速度增长，甚至不增长。
●我们使用净营运亏损结转和研发税收结转进行所得税用途的能力，受到年度限制，因为公司所有权的先前累积变化，如果未来发生额外的所有权变化，可能会进一步受到限制。
●我们尚未生产高量子位元数的量子计算概念电脑，而我们在尝试生产量子计算概念电脑时面临重大障碍，包括需要发明和开发新科技。如果我们无法成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响，并可能失败。
●包括任何潜在展示狭窄量子优势或广泛量子优势的未来硬件、系统和产品世代，以及我们的目标忠诚度，每项都是我们科技路线图和商品化的重要预期里程碑，可能不会按照我们预期的时间表或根本不会出现。
●如果我们的电脑未能实现量子优势，我们的业务、财务状况和未来前景可能会受到损害。此外，我们衡量进展的标准可能基于不准确或可能随著量子计算概念的发展而变化的假设和期望。
●全球范围内的量子计算概念行业竞争激烈，我们可能无法成功在此行业竞争，也无法建立和维护与现有和未来合作伙伴及客户之间对我们长期业务前景的信心。
●我们的营业收入有相当百分比来自一群有限数量的客户，任何原因导致主要客户的损失或暂时损失都可能损害我们的财务控制项。
●我们的营业收入有相当一部分来自与公共板块的合同，如果我们无法获取和维持政府合同，或者公共板块的承包或财政政策发生变化，都可能对我们的业务产生重大不利影响。
●无法保证我们将能够成功商业化与云供应商合作的量子计算概念。
●我们依靠透过公共云、高性能计算中心和企业内部计算制造行业来存取高性能第三方经典计算，以提供表现卓越的量子解决方案给客户。我们可能无法保持与这些资源的高品质业务关系和连接，这可能会使我们更难接触客户或以具成本效益的方式交付解决方案。
●我们依赖某些供应商来采购产品。与这些供应商中任何一家保持良好关系的失败，或无法替换这些供应商之一，都可能对我们的业务、财务状况、营运成果和现金流产生重大不利影响。
●我们的系统依赖于某些开发工具、耗材、设备和生产方法的使用。如果我们无法取得必要的工具、耗材和设备来建造我们的量子系统，或者无法及时且具成本效益地这样做，并且数量足够，我们可能会承担重大成本或延迟，进而可能对我们的营运和业务产生负面影响。

4

目录

●即使我们成功开发量子计算系统并执行我们的策略，在该行业的竞争对手也可能取得技术突破，从而使我们的量子计算系统过时或不及其他产品。
●我们可能无法降低开发量子计算机的成本，这可能会阻止我们以有竞争力的价格定价我们的量子系统。
●量子计算行业处于早期阶段且十分不稳定，如果该行业不发展，或者发展速度比我们预期的慢，或者发展方式不需要使用我们的量子计算解决方案，或者遇到负面宣发，或者我们的解决方案无法推动商业参与，都将损害我们业务的增长。
●我们和我们的合作伙伴以及我们依赖的其他第三方可能会在我们的量子计算系统、生产技术合作伙伴或我们依赖的公共云、数据中心和互联网基础设施上遭遇中断、故障、缺陷和其他性能和质量问题。
●如果我们的信息技术系统或数据，或者我们依赖的合作伙伴或第三方的信息技术系统或数据被入侵，可能会导致诸如监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、业务运营中断、声誉受损、营收或利润损失、客户或销售额流失等不良后果，这可能会对我们的业务产生不利影响。
●我们已经确定了与我们的整体结算和财务报告流程设计和操作相关的内部控制方面的重大弱点，并且过去和将来可能会识别出额外的重大弱点。过去出现的涉及复杂金融工具会计的重大弱点已得到解决，导致先前时期财务报表错误。如果我们未能解决尚存的重大弱点，识别出额外的重大弱点或者未能建立和维护有效的财务报告控制，可能会对我们未来准确及时地报告财务结果的能力造成不利影响，并可能对投资者信心、我们的声誉、我们筹集额外资本的能力以及我们的业务运营和财务状况造成不利影响。
●我们未能获得、保持和保护我们的知识产权可能会损害我们保护和商业化专有产品和技术的能力，并导致失去竞争优势。
●我们过去曾与纳斯达克的持续上市标准不符，并且可能无法保持符合这些标准。 如果我们未能继续遵守纳斯达克资本市场的上市要求或未能纠正任何未来的缺陷，我们可能会被退市，我们的普通股的价格和我们访问资本市场的能力可能会受到负面影响。
●我们或我们的证券持有人在公开市场或其他地方出售我们的证券，或对出售行为的看法，可能导致我们的证券的市场价格下跌，甚至在这种情况下，某些证券持有人仍可能有动机出售我们的证券。
●特拉华州法律以及我们的公司章程和章程包含某些条款，包括防御性条款，限制股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
●不稳定的市场和经济条件已经对我们的业务，财务状况和股价产生了严重不利影响，这种影响可能会持续。

5

目录

●我们的逐笔明细，包括我们的公开逐笔明细，每张有权使持有人以每股11.50美元的行权价格购买我们普通股的股票，在纳斯达克资本市场上交易，代号为“RGTIW”（“公开逐笔明细”）和定向增发逐笔明细，每张有权使持有人以每股11.50美元的行权价格购买我们普通股的股票（“定向增发逐笔明细”），以及我们的赞助人限制股份，被视为负债，我们的逐笔明细和赞助人限制股份价值的变动可能对我们的财务结果产生重大影响。
●我们的逐笔明细可以行权购买普通股，行权或其他普通股的销售和发行将增加未来可以在公开市场上转售的股份数量，并导致对我们股东的稀释。
●逐笔明细可能永远不会实现盈利，也可能无价值到期。

关于上述风险、不确定性和其他因素的进一步讨论，以及对我们业务重要的其他风险，在我们截至2023年12月31日的年度报告第I部分第1A项“风险因素”以及在本季度报告第II部分第1A项“风险因素”中可找到。

鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，我们的目标和目标是有抱负的，并不是对这些目标和目标将被实现的保证或承诺。如果本季度报告表格10-Q或我们截至2023年12月31日年度报告表格10-k中描述的一个或多个风险或不确定因素变为现实，或者基本假设被证明不正确，实际结果和计划可能与在任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们的计划、目标、估计、期望、假设和意图仅截至此申报日期。

您应该完整阅读本季度报告表格10-Q，并了解我们的实际未来结果、活动水平和表现以及其他事件和情况可能迥然不同于我们的期望。我们通过这些警告性陈述对我们的所有前瞻性陈述加以修正。

​

6

目录

第一部分—财务信息

项目1 基本报表

RIGETTI COMPUTING，INC.

简明合并资产负债表

（以千为单位，除股份和每股面值外）

(未经审计)

​

​

​

​

​

​

​

​

 

9月30日，

​

十二月三十一日，

​

    

2024

    

2023

资产

 

 

  

 

 

  

流动资产：

 

 

  

 

 

  

现金及现金等价物

​

$

20,286

​

$

21,392

可供出售的投资

​

​

72,294

​

​

78,537

应收账款

​

​

6,384

​

​

5,029

预付款项及其他流动资产

​

​

4,902

​

​

2,709

总流动资产

​

​

103,866

​

​

107,667

资产和设备，净值

​

​

44,837

​

​

44,483

经营租赁权使用资产

​

​

8,369

​

​

7,634

其他

​

​

178

​

​

129

总资产

​

$

157,250

​

$

159,913

​

​

​

​

​

​

​

负债和股东权益

​

​

  

​

​

  

流动负债:

​

​

  

​

​

  

应付账款

​

$

1,604

​

$

5,772

应计费用及其他流动负债

​

​

5,581

​

​

8,563

递延收入

​

​

886

​

​

343

偿还短期债务

​

​

11,247

​

​

12,164

经营租赁负债流动部分

​

​

2,142

​

​

2,210

流动负债合计

​

​

21,460

​

​

29,052

债务，长期部分

​

​

2,061

​

​

9,894

租赁负债，除去当前部分

​

​

7,040

​

​

6,297

衍生认股权负债

​

​

2,210

​

​

2,927

业绩补偿负债

​

​

1,641

​

​

2,155

负债合计

​

​

34,412

​

​

50,325

承诺和 contingencies（注18）

​

​

  

​

​

  

股东权益:

​

​

​

​

​

  

优先股，面值$0.0001每股股票价格为10,000,000 无未行权的

​

​

—

​

​

—

普通股，每股面值 $，授权股数：百万股；发行股数：分别为2024年6月30日和2023年12月31日：百万股；流通股数：分别为2024年6月30日和2023年12月31日：百万股0.0001 每股， 1,000,000,000 已授权的股份， 191,958,045 发行股份和 未行使的 于2024年9月30日及 147,066,336 已发行股份和 流通股 在2023年12月31日

​

​

19

​

​

14

额外实收资本

​

​

524,351

​

​

463,089

累计其他综合收益

​

​

254

​

​

244

累积赤字

​

​

(401,786)

​

​

(353,759)

股东权益总额

​

​

122,838

​

​

109,588

负债和股东权益总额

​

$

157,250

​

$

159,913

​

请参阅附注事项的简明合并财务报表。

​

7

目录

RIGETTI COMPUTING, INC.

简明合并运营报表

（以千计，每股数据除外）

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

 

​

 

 

​

 

 

​

 

 

​

​

 

截至9月30日的三个月

 

截至9月30日的九个月

​

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

收入

​

$

2,378

​

$

3,105

​

$

8,516

​

$

8,632

收入成本

​

​

1,174

​

​

834

​

​

3,822

​

​

1,940

毛利总额

​

​

1,204

​

​

2,271

​

​

4,694

​

​

6,692

运营费用：

​

​

  

​

​

  

​

​

​

​

​

  

研究和开发

​

​

12,752

​

​

13,056

​

​

36,093

​

​

39,981

销售、一般和管理

​

​

5,798

​

​

6,047

​

​

18,617

​

​

20,808

重组

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

991

运营费用总额

​

​

18,550

​

​

19,103

​

​

54,710

​

​

61,780

运营损失

​

​

(17,346)

​

​

(16,832)

​

​

(50,016)

​

​

(55,088)

其他收入（支出），净额

​

​

  

​

​

  

​

​

  

​

​

  

利息支出

​

​

(733)

​

​

(1,473)

​

​

(2,809)

​

​

(4,511)

利息收入

​

​

1,226

​

​

1,263

​

​

3,567

​

​

3,746

衍生权证负债公允价值变动

​

​

1,200

​

​

(3,442)

​

​

717

​

​

(4,320)

盈出负债公允价值的变化

​

​

820

​

​

(1,731)

​

​

514

​

​

(2,362)

其他收入（支出）总额，净额

​

​

2,513

​

​

(5,383)

​

​

1,989

​

​

(7,447)

所得税准备金前的净亏损

​

​

(14,833)

​

​

(22,215)

​

​

(48,027)

​

​

(62,535)

所得税准备金

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

净亏损

​

$

(14,833)

​

$

(22,215)

​

$

(48,027)

​

$

(62,535)

归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后

​

$

(0.08)

​

$

(0.17)

​

$

(0.28)

​

$

(0.48)

用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均股份（基本亏损和摊薄后）

​

​

188,389

​

​

133,866

​

​

170,665

​

​

129,173

​

参见简明合并财务报表的附注。

​

8

目录

RIGETTI COMPUTING，INC.

综合损失简明合并财务报表

（以千为单位）

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

 

​

​

​

​

 

 

​

​

​

​

​

 

截至9月30日的三个月

 

截至9月30日的九个月

​

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

净亏损

​

$

(14,833)

​

$

(22,215)

​

$

(48,027)

​

$

(62,535)

其他综合收益（损失）：

​

​

  

​

​

  

​

​

  

​

​

  

外币翻译调整

​

​

61

​

​

41

​

​

(44)

​

​

(38)

可供出售债券的未实现收益

​

​

70

​

​

32

​

​

54

​

​

273

税前的其他全面收入总额

​

​

131

​

​

73

​

​

10

​

​

235

所得税

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

税后其他全面收益合计

​

​

131

​

​

73

​

​

10

​

​

235

总综合亏损

​

$

(14,702)

​

$

(22,142)

​

$

(48,017)

​

$

(62,300)

​

请参阅 附注：简明综合财务报表。

​

9

目录

瑞吉蒂计算公司

现金流量表简明综合报表

（以千为单位）

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

    

​

​

​

​

​

 

截至9月30日的九个月

​

    

2024

    

2023

经营活动现金流量：

​

​

  

 

 

  

净亏损

​

$

(48,027)

​

$

(62,535)

调整为净损失到经营活动现金流量净使用：

​

​

​

​

​

​

折旧和摊销

​

​

5,155

​

​

6,381

以股票为基础的补偿

​

​

9,705

​

​

8,727

收益赔付责任公允价值变动

​

​

(514)

​

​

2,362

衍生权证负债公允价值变动

​

​

(717)

​

​

4,320

远期合约公允价值变动

​

​

—

​

​

2,229

延后供款成本减值

​

​

—

​

​

836

可供出售证券的增值

​

​

(2,752)

​

​

(2,310)

债务发行成本摊销、承诺费用和债务到期负债的累积增值

​

​

741

​

​

1,100

非现金租赁费用

​

​

1,533

​

​

1,288

经营性资产和负债变动:

​

​

​

​

​

​

应收账款

​

​

(1,355)

​

​

3,239

预付费支出，其他流动资产和其他资产

​

​

(1,955)

​

​

(1,027)

递延收入

​

​

543

​

​

(489)

应付账款

​

​

(808)

​

​

(212)

应计费用和营运租赁负债

​

​

(3,632)

​

​

(2,067)

经营活动使用的净现金流量

​

​

(42,083)

​

​

(38,158)

投资活动现金流量：

​

​

  

​

​

  

购买固定资产

​

​

(9,816)

​

​

(7,511)

可供出售证券购买

​

​

(98,451)

​

​

(79,047)

可供出售证券的到期日

​

​

107,499

​

​

98,082

投资活动的净现金流量(使用)/提供的净现金流量

​

​

(768)

​

​

11,524

筹集资金的现金流量：

​

​

  

​

​

  

应付票据本金支付

​

​

(9,491)

​

​

(5,405)

通过普通股购买协议销售普通股的收益

​

​

12,838

​

​

15,051

通过市场价格交易所进行的普通股销售所得款项

​

​

38,831

​

​

—

支付发行费用

​

​

(476)

​

​

(107)

根据股票期权和认股权证行使发行普通股所得款项

​

​

83

​

​

1,002

融资活动提供的净现金流量

​

​

41,785

​

​

10,541

现金及现金等价物的汇率变动效应

​

​

(40)

​

​

(38)

现金及现金等价物净减少额

​

​

(1,106)

​

​

(16,131)

现金及现金等价物 - 期初

​

​

21,392

​

​

57,888

现金及现金等价物 - 期末

​

$

20,286

​

$

41,757

其他现金流相关披露：

​

​

  

​

​

  

支付的利息现金

​

$

2,057

​

$

3,299

非现金投资和筹资活动:

​

​

​

​

​

​

股票发行时延迟成本资本化为股本

​

​

190

​

​

13

购买的固定资产记录在应付账款中

​

​

252

​

​

394

计入应计费用的固定资产和设备购买

​

​

76

​

​

605

租赁权使用资产和租赁义务的非现金增加

​

​

2,268

​

​

—

短期投资未实现收益

​

​

54

​

​

273

​

请查看附表 简明综合财务报表附注。

​

​

10

目录

RIGETTI 计算机公司

简明合并财务报表附注

​

(1)业务描述

Rigetti Computing, Inc. 及其子公司（统称为 “公司” 或 “Rigetti”）制造量子计算机和为其提供动力的超导量子处理器. 该公司根据该协议销售9量子比特量子处理单元（QPU） Novera™ QPU 商品名称。 通过公司的量子计算即服务（“QCaaS”）平台，公司的计算机可以集成到任何公共云、私有云或混合云中。

该公司位于加利福尼亚州伯克利，总部设在加州伯克利。该公司还在加利福尼亚州弗里蒙特、英国伦敦、澳大利亚阿德莱德和加拿大不列颠哥伦比亚省开展业务。该公司的收入主要来自美国和英国的业务。

(2) 重要会计政策摘要

演示基础

2022年3月2日（“截止日期”），Rigetti Holdings, Inc.（“Legacy Rigetti”）与Supernova Partners收购第二有限公司（“SNII”）之间的合并交易（“业务合并”）完成。随着业务合并的完成，公司更名为Rigetti Computing, Inc.，所有SNII A类普通股和SNII b类普通股自动转换为普通股，面值美元0.0001，该公司（“普通股”）的股份 一-一对一。SNII公开认股权证和SNII持有的私人认股权证成为普通股认股权证。该公司的普通股和公共认股权证分别在纳斯达克资本市场上交易，股票代码分别为 “RGTI” 和 “RGTIW”。

根据对会计准则编纂（ASC）805 “业务组合” 中概述的标准的分析，公司确定Legacy Rigetti是业务合并中的会计收购方。

因此，出于会计目的，业务合并被视为等同于Legacy Rigetti发行股票以换取SNII的净资产，同时进行资本重组。从SNII收购的主要资产是按历史成本计算的现金。另外，公司还假设被视为衍生品且符合负债分类的认股权证，但须在业务合并收盘（“收盘”）时进行公允价值调整衡量。由于业务合并，没有记录任何商誉或其他无形资产。

尽管由于Legacy Rigetti被视为会计收购方，因此SNII是业务合并的合法收购方，但在业务合并完成后，Legacy Rigetti的历史财务报表成为合并后的公司的历史财务报表。

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规章制度编制的。因此，由于允许在中期报告中排除某些披露，它们不包括美国普遍接受的会计原则（“美国” 和此类会计原则，“GAAP”）为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。管理层认为，根据GAAP，为公允列报中期业绩而认为必要的所有调整（包括正常的经常性项目）均已包括在内。由于以千为单位显示金额，简明的合并财务报表和脚注表中可能存在舍入差异。截至2024年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定表示截至2024年12月31日的年度或其他中期或未来年度的预期业绩。

11

目录

2023年12月31日的综合资产负债表来源于当天审核过的综合财务报表，但不包括美国通用会计准则要求的所有信息和附注，以便完整的财务报表。这些未经审计的综合财务报表应与公司年度报告Form 10-K，即2023年12月31日结束的年度报告一起阅读，该报告于2024年3月14日提交给证券交易委员会SEC。

合并原则

公司及其子公司附属的简明综合财务报表已按照美国通用会计准则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的适用规定和法规编制。简明综合财务报表包括公司及其全资子公司的账户。在合并中消除所有公司间交易和余额。

重要会计政策

在公司年度报告Form 10-K，即2023年12月31日结束的年度报告以及于2024年3月14日提交给SEC的相关附注“附注2 - 重要会计政策摘要”中披露的重要会计政策没有实质性变化。

使用估计

按照美国通用会计准则编制简明综合财务报表要求管理层作出影响报告金额和披露的估计和假设。这些估计和假设影响简明综合财务报表日的资产和负债报告金额以及待定资产和负债的披露，以及报告期间收入和支出的报告金额。这些管理层估计包括但不限于股权奖励的公允价值，衍生权证责任的公允价值，与业务合并有关发行的赞助人享有股分的公允价值，应计的负债和可能事件，折旧和摊销期间，收入确认和所得税会计。管理层使用历史经验和其他因素，包括当前经济环境，持续评估其估计和假设，并在事实和情况要求时进行调整。这些估计基于简明综合资产负债表日期可获得的信息，因此实际结果可能与这些估计有所不同。

风险和不确定性

公司面临与同行业规模相似的其他公司类似的一系列风险，包括但不限于需要成功开发产品、需要额外资金（或融资）来支持经营亏损、来自更大公司的替代产品和服务的竞争、保护专有技术、专利诉讼、依赖关键人员以及与信息技术变化相关的风险。

根据公司的预测，公司认为其现有的现金及现金等价物和可供出售投资足以满足其未来至少12个月的预期经营现金需求，基于这些财务报表的发行日期，并考虑到公司当前的业务计划、期望和假设，以及当前宏观经济状况。

12

目录

宏观经济环境。

近期，世界部分地区的经济状况恶化，美国和全球信用和金融市场的不稳定性和波动增加，部分原因是未来经济活动水平、通货膨胀和利率期货水平的不确定性。这些状况进一步恶化受到俄乌冲突的影响，以及相关制裁，以色列、哈马斯和真主党之间的战争状态及相关更大冲突风险。目前无法估计这些及相关事件对我们业务的长期影响，因为影响将取决于高度不确定且无法预测的未来发展。如果这些状况持续加剧，公司可能无法获得额外资金，或者其流动性可能受到影响。如果公司在需要时无法以优惠条件筹集资金，将不得不推迟、减少或取消其研发项目和其他工作。

最近采用的会计准则说明

2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新（ASU）No. 2020-06，债务-(主题815) (“ASU No. 2020-06”)》，该标准简化了发行人对可转换工具的会计处理及其对自身股权合同中衍生工具范围例外的适用。ASU No. 2020-06自2024年1月1日起对公司生效。公司确定采纳这一标准对合并财务报表没有重大影响。

最近发布的未采纳会计准则

2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，ASC子主题820“受约定销售限制的股权证券的公允价值衡量”。FASB发布此更新（1）澄清了主题820《公允价值衡量》中有关测定受禁止出售的股权证券的公允价值的指引，（2）修改了相关说明例和（3）引入了根据主题820按公允价值衡量的受约定销售限制的股权证券的新披露要求。该ASU适用于公司2024年12月15日后开始的年度期间及这些财政年度内的中期期间，并允许提前采纳。公司仍在评估此公告对合并财务报表的影响。

2023年11月，FASb发布了ASU编号2023-07，“报告单元 - 报告单元披露的改进”。该ASU通过要求披露定期提供给首席营运决策者（“CODM”）并包含在报告的每个部门利润或损失的度量中的重要报告部门费用，更新了报告单元披露要求。该ASU还要求披露确定为CODm的个人的职称和职位，以及CODm如何使用部门利润或损失的报告度量来评估部门绩效并决定如何分配资源的解释。该ASU适用于公司的2023年12月15日后开始的年度期间，并适用于2024年12月15日后开始的财年内的中期期间。ASU的采纳应当对财务报表中呈现的所有以前时期进行追溯运用。亦允许提前采纳。公司仍在评估该声明对合并财务报表的影响。

2023年12月，FASb发布了ASU 2023-09，“所得税 - 改进所得税披露”，要求改进和进一步透明化某些所得税披露，尤其是税率调解和所得税支付。该ASU对于公司在2024年12月15日后开始的年度期间在前瞻性方面生效。也允许追溯性应用。公司仍在评估该声明对合并财务报表的影响。

13

目录

(3)

股东权益变动

2024年9月30日止三个月和九个月（以千为单位）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

    

​

    

    

​

    

累积的

    

​

​

    

    

​

​

​

​

​

​

​

​

额外

​

其他

​

​

​

​

总计

​

​

普通股

​

实缴

​

综合

​

累计

​

股东的

​

​

股份

    

数量

​

资本

​

收入

​

赤字

​

股权

2024年6月30日结余

​

179,597

​

$

17

​

$

508,971

​

$

123

​

$

(386,953)

​

$

122,158

行使期权后发行普通股

​

57

​

​

—

​

​

15

​

​

—

​

​

—

​

​

15

根据解除RSU的规定发行普通股

 

1,010

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

通过市场价格交易（ATM）发行普通股出售所得款项

​

11,294

​

​

2

​

​

11,996

​

​

—

​

​

—

​

​

11,998

股票发行时延迟成本资本化为股本

​

—

​

​

—

​

​

(58)

​

​

—

​

​

—

​

​

(58)

以股票为基础的补偿

 

—

​

​

—

 

​

3,427

 

 

—

 

 

—

 

 

3,427

外币汇兑损失

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

61

​

 

—

 

 

61

Proceeds from sale of investments

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

70

 

 

—

 

 

70

净亏损

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(14,833)

 

 

(14,833)

2024年9月30日余额

 

191,958

​

$

19

​

$

524,351

​

$

254

​

$

(401,786)

​

$

122,838

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

    

​

    

    

​

    

累积

    

​

​

    

    

​

​

​

​

​

​

​

​

额外

​

其他

​

​

​

​

总计

​

​

普通股

​

实收

​

综合

​

累积

​

股东的

​

​

股份

    

金额

​

资本

​

收入

​

赤字

​

股权

2023年12月31日余额

​

147,066

​

$

14

​

$

463,089

​

$

244

​

$

(353,759)

​

$

109,588

在行使股票期权时发行普通股

​

307

​

​

—

​

​

83

​

​

—

​

​

—

​

​

83

RSU释放后发行普通股

 

3,810

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

通过购买协议出售普通股的收益 - b. Riley

​

10,057

 

 

1

 

 

12,837

 

 

—

 

 

—

 

 

12,838

通过市场上市交易（ATM）发行普通股所得款项

​

30,718

 

 

4

 

 

38,827

 

 

—

 

 

—

 

 

38,831

股票发行时延迟成本资本化为股本

 

—

 

 

—

 

 

(190)

 

 

—

 

 

—

 

 

(190)

以股票为基础的补偿

 

—

 

 

—

 

 

9,705

 

 

—

 

 

—

 

 

9,705

外币汇兑损失

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(44)

 

 

—

 

 

(44)

Proceeds from sale of investments

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

54

 

 

—

 

 

54

净亏损

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(48,027)

 

 

(48,027)

2024年9月30日余额

 

191,958

​

$

19

​

$

524,351

​

$

254

​

$

(401,786)

​

$

122,838

14

目录

​

2023年9月30日止三个和九个月（以千为单位）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

    

​

    

    

​

    

累计

    

​

​

    

    

​

​

​

​

​

​

​

​

额外

​

其他

​

​

​

​

总计

​

​

普通股

​

实缴

​

综合

​

累计

​

股东的

​

​

股份

    

数量

​

资本

​

收入（亏损）

​

赤字

​

股本

Balance, June 30, 2023

 

132,401

​

$

13

​

$

437,320

​

$

1

​

$

(318,972)

​

$

118,362

根据期权行使发行普通股

​

164

​

​

—

​

​

94

​

​

—

​

​

—

​

​

94

行使普通股认股权证后发行普通股

​

334

​

​

—

​

​

5

​

​

—

​

​

—

​

​

5

根据解除限制股单位后发行普通股

​

946

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

通过购买协议出售普通股的收益 - b. Riley

​

6,336

​

​

1

​

​

12,702

​

​

—

​

​

—

​

​

12,703

以股票为基础的补偿

​

—

​

​

—

​

​

3,669

​

​

—

​

​

—

​

​

3,669

外币兑换收益

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

41

​

​

—

​

​

41

Proceeds from sale of investments

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

32

​

​

—

​

​

32

净亏损

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(22,215)

​

​

(22,215)

2023年9月30日余额

 

140,181

​

$

14

​

$

453,790

​

$

74

​

$

(341,187)

​

$

112,691

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

    

​

    

    

​

    

累计

    

    

​

    

    

​

​

​

​

​

​

​

​

额外

​

其他

​

​

​

​

总计

​

​

普通股

​

实缴

​

综合

​

累计

​

股东的

​

​

股份

    

数量

​

资本

​

收入（亏损）

​

赤字

​

股本

2022年12月31日的余额

 

125,257

​

$

12

​

$

429,025

​

$

(161)

​

$

(278,652)

​

$

150,224

根据期权行使发行普通股

​

3,588

​

​

—

​

​

996

​

​

—

​

​

—

​

​

996

行权普通股权证后发行普通股

​

477

​

​

—

​

​

6

​

​

—

​

​

—

​

​

6

释放RSU后发行普通股

​

2,654

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

通过购买协议出售普通股所得款项 - b. Riley

​

8,205

​

​

2

​

​

15,049

​

​

—

​

​

—

​

​

15,051

股票发行时延迟成本资本化为股本

​

—

​

​

—

​

​

(13)

​

​

—

​

​

—

​

​

(13)

以股票为基础的补偿

​

—

​

​

—

​

​

8,727

​

​

—

​

​

—

​

​

8,727

外币翻译损失

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(38)

​

​

—

​

​

(38)

可供出售证券未实现损失的变动

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

273

​

​

—

​

​

273

净亏损

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(62,535)

​

​

(62,535)

2023年9月30日余额

 

140,181

​

$

14

​

$

453,790

​

$

74

​

$

(341,187)

​

$

112,691

​

​

​

​

​

​

15

目录

(4)

投资

所有固收投资均列为可供出售证券，记录在简明综合资产负债表中。固收证券按其预估的公允价值计入。摊余成本、包含在其他综合收支（损失）中的未实现持有收益和亏损，以及2024年9月30日和2023年12月31日的固收证券公允价值列于下表中（以千为单位）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2024年9月30日

​

​

    

按摊销计算的

    

未实现

    

未实现

    

公平

​

​

    

成本

    

收益

    

损失

    

值

​

净未实现收益（损失）变动

​

​

  

​

​

  

​

​

  

​

​

  

​

美国国库债券

​

$

72,229

​

$

65

​

$

—

​

$

72,294

​

可供出售的投资 - 短期

​

$

72,229

​

$

65

​

$

—

​

$

72,294

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2023年12月31日

​

    

按摊销计算的

    

未实现

    

未实现

    

公平

​

    

成本

    

收益

    

损失

    

值

净未实现收益（损失）变动

​

​

  

​

​

  

​

​

  

​

​

  

美国国库债券

​

$

45,252

​

$

18

​

$

—

​

$

45,270

美国政府机构债券

​

​

7,933

​

​

—

​

​

(6)

​

​

7,927

公司债券

​

​

25,341

​

​

6

​

​

(7)

​

​

25,340

可供出售投资 – 短期

​

$

78,526

​

$

24

​

$

(13)

​

$

78,537

​

The Company invests in highly rated investment grade debt securities. All of the Company’s available-for-sale securities have final maturities of one year or less. The Company reviews the individual securities that have unrealized losses on a regular basis. The Company evaluates whether it has the intention to sell any of these investments and whether it is more likely than not that it will be required to sell any of them before recovery of the amortized cost basis. Neither of these criteria were met as of December 31, 2023. There were no securities in an unrealized loss position as of September 30, 2024.

The Company additionally evaluates whether the decline in fair value of the securities below their amortized cost basis is related to credit losses or other factors. Based on this evaluation, the Company determined that the unrealized losses for its available-for-sale securities as of December 31, 2023 were primarily attributable to changes in interest rates and non-credit-related factors. In addition, none of the Company’s available-for-sale securities had been in an unrealized loss position for more than one year. Accordingly, the Company determined that none of the unrealized losses were other-than-temporary, and that recognition of an impairment charge was not required as of December 31, 2023. No available-for-sale securities were sold during the three and nine months ended September 30, 2024 and 2023, respectively.

See Note 5 for additional information regarding the fair value of the Company’s investments.

(5)

公允价值衡量

公司会报告在基本报表中反复确认的所有金融资产和负债以及以公允价值确认或披露的非金融资产和负债。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察输入，并最小化使用不可观察的输入。权威指南建立了一个公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的输入。该层次将最高优先级赋予于在活跃市场上对于相同资产或负债的未经调整的报价（1级测量），并最低优先级赋予于涉及重大不可观察输入的测量（3级测量）。公允价值层次结构中的层次，完全的公允价值测量所属的层次，是基于对整个公允价值测量有重大影响的最低层次输入。公允价值层次结构的三个级别如下：

1级-输入是在测量日期公司能够获取到的相同资产或负债在活跃市场上的报价（未调整）。

16

目录

​

Level 2—输入是可观察的，在活跃市场上类似资产或负债的未调整的报价，或者是在不活跃市场上类似或相同资产或负债的未调整的报价，或者是其他输入，可以通过可观察市场数据或几乎整个相关资产或负债的期限得到协作。

​

Level 3—输入为资产或负债的不可观察的输入。

​

以下表格分别显示了截至2024年9月30日和2023年12月31日的公司财务资产和负债的公允价值层次结构（单位：千美元）。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2024年9月30日

​

    

第一层次

    

第二层次

    

三级

资产：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金等价物：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

货币市场基金

​

$

16,085

​

$

—

​

$

—

开空期投资:

​

​

​

​

​

​

​

​

​

美国国库债券

​

​

—

​

​

72,294

​

​

—

总资产

​

$

16,085

​

$

72,294

​

$

—

负债：

​

​

  

​

​

  

​

​

  

衍生权证负债-公开权证

​

$

901

​

$

—

​

$

—

衍生权证负债-私人权证

​

​

—

​

​

—

​

​

1,309

业绩补偿负债

​

​

—

​

​

—

​

​

1,641

总负债

​

$

901

​

$

—

​

$

2,950

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2023年12月31日

​

    

一级

    

开多2

    

开多3

资产:

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金及现金等价物：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

货币市场基金

​

$

15,681

​

$

—

​

$

—

短期投资：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

美国国库券

​

​

—

​

​

45,270

​

​

—

美国政府机构债券

​

​

—

​

​

7,927

​

​

—

公司债券

​

​

25,340

​

​

—

​

​

—

总资产

​

$

41,021

​

$

53,197

​

$

—

负债:

​

​

​

​

​

​

​

​

​

衍生权证负债 - 公开认股权证

​

$

1,323

​

$

—

​

$

—

衍生权证责任 - 私人认股权证

​

​

—

​

​

—

​

​

1,604

赚取期权负债

​

​

—

​

​

—

​

​

2,155

总负债

​

$

1,323

​

$

—

​

$

3,759

​

截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司已记录以下金融工具，适用公允价值计量：1) 衍生权证负债—公开权证和私人权证、2) 货币市场基金、3) 可供出售证券和4) 收购盈利责任。

公司还有提供变量利率的长期债务，因此，账面价值与公允价值相近。于2024年9月30日和2023年12月31日，长期债务的账面价值分别表示借款的原始本金金额、最终支付手续费的累积、扣除本金支付和未摊销债券发行成本。公司发行的长期债务属于第2级别。由于其到期和变动利率期货，长期债务的账面价值与其公允价值相近。

公开认股权证的公允价值是根据这些认股权证的可观察挂牌价格进行衡量的，这是一个一级测量。公司的二级金融资产的公允价值是通过使用基于类似工具的报价市场价格的输入来确定的。

17

目录

All other financial instruments are classified as Level 3 instruments as they all include unobservable inputs. The Private Warrants are measured at fair value using a Black Scholes model. The fair value of the Earn-out liabilities is estimated using a Monte Carlo simulation model. The Company estimates the volatility of its Private Warrants and Earn-out liabilities based on the implied volatility from the Company’s publicly traded Warrants.

The Company estimated the fair value of a Forward Warrant Agreement that was in place throughout most of 2023 using a forward analysis with unobservable inputs which included selected risk-free rate and probability outcomes. The Forward Warrant Agreement had no value as of December 31, 2023 because the Forward Warrant Agreement expired in October 2023 without taking effect. See Note 6 for further discussion regarding the Forward Warrant Agreement.

There were no changes in fair value measurement techniques during the three and nine months ended September 30, 2024. The Company reduced the estimated probability of occurrence for the Forward Warrant Agreement from 50％升至0% during the nine months ended September 30, 2023 to account for expiration of the Forward Warrant Agreement in October 2023. There were no changes in fair value measurement techniques during the year ended December 31, 2023, other than the change in the estimated probability of occurrence for the Forward Warrant Agreement described above. There were no transfers in or out of Level 3 of the fair value hierarchy during the three and nine months ended September 30, 2024 or 2023, 截至2023年9月30日的九个月，衍生负债转移给480,273权证由私人转换为公开权证，因此从公允价值等级3转移到等级1。此转移对公司在截至2023年9月30日的九个月内的净损失产生了 $0.1对公司在截至2023年9月30日的九个月的净损失有积极影响公允价值估计基于管理层截至2024年9月30日和2023年12月31日可获得的相关信息。目前的公允价值估计可能与所呈现的金额不同。

公司在截至2024年9月30日和2023年分别结束的九个月期间，关于公司等级3金融工具公允价值变动的一览（以千为单位）:

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

衍生品

    

转发

    

​

​

​

权证负债 -

​

认股权证

​

附带条件收购

​

    

定向增发权证

    

协议

    

负债

余额-2023年12月31日

​

$

1,604

​

$

—

​

$

2,155

截至2024年3月31日三个月结束后，公允价值发生变化

​

​

1,505

​

​

—

​

​

1,621

2024年6月30日结束的三个月内公允价值变动

​

​

(1,145)

​

​

—

​

​

(1,315)

三个月截至2024年9月30日的公允价值变动

​

​

(655)

​

​

—

​

​

(820)

余额 - 2024年9月30日

​

$

1,309

​

$

—

​

$

1,641

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

余额-2022年12月31日

​

$

1,068

​

$

(2,229)

​

$

1,206

公允价值变动-截至2023年3月31日止三个月

​

​

623

​

​

1,100

​

​

281

从私人认股权转移至公开认股权

​

​

(158)

​

​

—

​

​

—

2023年6月30日结束的三个月中公平价值的变化

​

​

(133)

​

​

44

​

​

350

从私人认股权转为公开认股权

​

​

(29)

​

​

—

​

​

—

2023年9月30日止三个月的公允价值变动

​

​

2,440

​

​

1,085

​

​

1,731

2023年9月30日余额

​

$

3,811

​

$

—

​

$

3,568

​

18

目录

​

(6) 前瞻性权证协议

​

根据2021年10月签署的合并协议（见说明2），Rigetti与战略合作伙伴Ampere Computing LLC（“Ampere”）签订了一份权证认购协议（“前瞻性权证协议”），以购买总价为（包括行使金额）的权证，价格为$10.0百万。前瞻性权证协议规定发行权证，购买最多合计为1,000,000的普通股，行使价格为$0.0001。购买权证的条件包括业务合并的完成以及Rigetti与Ampere之间的合作协议的签署。双方在2022年1月签署了合作协议。Ampere需要支付$5.0在不迟于以下时间内向Rigetti支付 百万美元：(i) 交割日和(ii) 2022年6月30日。

根据期权协议，在2022年6月30日，公司在收到总计 百万美元（包括行使价格）后向Ampere发行了期权。5.0在此支付和发行后，500,000公司普通股的  股份根据期权归属，并根据期权的条款立即被Ampere行使。Ampere需支付额外的 5.0百万美元给Rigetti，期限为Ampere的资本股票在交易所上市的关闭日期，前提是如果上市在期权协议第二周年（2023年10月）前未发生，Ampere没有义务进行额外付款。Ampere支付额外的 5.0百万美元的义务现已到期。根据与Ampere的注册权益协议，公司提交了一份注册声明，登记初步发行的 500,000股份的转售，该股份于2022年12月31日年度有效。

公司根据ASC 480的指导，对期权协议进行了评估，判别负债和权益。公司在开始时使用期货合约定价方法计算了期权协议的公允价值。随后，在每个报告期，公司使用期货合约定价方法重新计量期权协议，公允价值的变化计入浓缩合并运营报表中的销售、一般和行政费用。

截至2023年12月31日的年度内，公司降低了对远期认股权协议的发生概率的估计，50% 到0% 因为Ampere在远期认股权协议下的额外付款义务在未生效的情况下到期。因此，截至2024年9月30日或2023年12月31日，远期认股权协议没有价值。

(7)

融资安排

bhg-20240621贷款和安全协议

在2024年6月21日（“修订日期”），公司与Trinity Capital Inc.（作为贷方“贷方”）以及Rigetti & Co, LLC和Rigetti Intermediate LLC（“公司”）作为借款人签订了修订和重述的贷款和安防-半导体协议（“修订贷款协议”），该协议完全修订并重述了公司现有的贷款和安防-半导体协议，该协议的日期为2021年3月10日（不时修订，称为“现有贷款协议”）。

​

根据现有贷款协议，公司提取了$12.0 2021年3月为百万美元，$8.0 2021年5月为百万美元，$7.0 2021年11月为百万美元，$5.0 2022年1月为百万美元（统称为“定期贷款”）。截至修正日期，定期贷款的未偿还本金余额为$16.2 百万。目前可在修订贷款协议下提取的额外金额为 no 每个定期贷款通过按月等额分期付款进行摊销，直到 48个月 根据每笔定期贷款的发放日期（每笔称为“到期日”），并按利率支付，利率为以下两者中较高的 11% 美国基准利率加上7.50% 每年，按月支付。根据修订后的贷款协议，定期贷款的经济条款和现金流保持不变。

19

目录

​

公司可以提前或部分偿还未偿还的定期贷款，但需支付一定的提前偿还溢价，该溢价与现有贷款协议中的保持一致，即 1.5%在距每笔定期贷款放款日期（每笔的“摊还日期”）后19楼 %在每笔摊还日期后第1周年之前， 1.0%在摊还日期第1周年后、第2周年前， 0.50%在摊还日期第2周年后、到期日前。

​

此外，公司需要在各自到期日或较早的预付日期支付等于原始资本贷款额的%的最终支付费用，这与现有贷款协议保持一致。2.75最终支付费用正在使用有效利率方法逐步计入并按照贷款期限摊销到利息费用中。

​

修订后的贷款协议包含适用于贷款各方（如下文所定义）及其合并子公司的陈述和担保以及惯例的肯定和否定条款，包括限制债务、抵押、投资、合并、处置、其他债务的预付以及分红和其他分配，在现有贷款协议的条款基础上进行修改以增加公司的灵活性。

​

修改后的贷款协议还包括违约事件，包括未能按时支付本金、利息或到期的某些其他金额、陈述和担保存在重大不准确、违反条款、特定跨违约和跨加速到其他重大债务、某些破产和破产清算事件、某些未清偿判决、担保的实质性无效或安全利益的授予以及控制权变更，在某些情况下受到一定门槛和宽限期的限制。如果发生一个或多个违约事件并且持续超过任何适用的弥补期，贷款人可以宣布公司根据修改后的贷款协议下的全部债务立即到期应付，这与现有贷款协议保持一致。

​

根据修订后的贷款协议，公司的义务目前由公司的全资子公司Rigetti & Co，LLC和Rigetti Intermediate LLC担保（与公司一起统称为"借款方"，每个都是"借款方"），并将由公司未来的任何国内子公司担保。 借款方根据修订后的贷款协议和其他贷款文件的义务受到担保，受限于惯例允许的留置权和其他约定的例外情况，拥有对借款方所有资产的完善安防-半导体权益。

​

所有款项的有效利率约为 23.1%和 22.5%分别为2024年9月30日和2023年12月31日。

​

长期债务和未摊销折让余额如下（以千为单位）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2024年9月30日

​

2023年12月31日

未偿还的本金金额

​

$

12,885

​

$

22,376

添加：最终付款费用的累计负债

​

​

276

​

​

673

减少：未摊销的债券折扣，长期

​

​

(20)

​

​

(224)

减少：长期债务本金的当前部分

​

​

(11,080)

​

​

(12,931)

债务-扣除当前部分

​

$

2,061

​

$

9,894

长期债务的流动部分-本金

​

​

11,080

​

​

12,931

加：最终付款费用的累积责任

​

​

529

​

​

—

减：未摊销债务折扣的当前部分

​

​

(362)

​

​

(767)

债务-流动部分

​

$

11,247

​

$

12,164

​

2024年9月30日结束的三个月和九个月内，公司记录的利息费用为$0.7 百万美元和美元2.8 分别为百万美元，其中包括期末负债的累积、承诺费资产的摊销以及债务发行成本的摊销，合计$0.2 百万美元和美元0.7百万美元。

20

目录

在2023年9月30日结束的三个月和九个月内，公司记录了利息支出$1.5 百万美元和美元4.5 分别为百万美元，其中包括期末负债的累积、承诺费资产的摊销以及债务发行成本的摊销，合计$0.4 百万美元和美元1.1百万美元。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司未摊销的债务折扣为$0.4 百万美元和美元1.0 分别抵销了压缩综合资产负债表中的定期贷款账面价值。

到期还款计划剩余部分的总未偿债务分别如下，截至12月31日年末（以千美元计）：

​

​

​

​

​

​

2024年9月30日

2024年剩余部分

​

$

3,429

2025

​

​

9,058

2026

​

​

398

​

​

$

12,885

​

(8) warrants

业务组合前，SNII发行了 4,450,000 定向增发权证（"私人权证"）和 8,625,000 公开定向增发证券（“公开定向增发证券”）。每一整个私人定向增发证券和公开定向增发证券均授权持有人以价格购买我们的一个普通股，价格为$11.50 每股股份的行使价格为$，规定价格可能发生调整，合并日期后截止行使，可在某些情况下调整行使认股权时发行的A类普通股股数，包括股息、资本金化、重组、合并等情况。 五年 业务合并完成后，或在赎回或清算时提前。

分类为认股权证的负债

公开warrants

每份公开认股证券赋予持有人以以$价格购买一份普通股的权利。11.50每份公开认股证券的行权不得分配碎股。公司可以选择按照一定条件赎回全部而非部分公开认股证券，赎回价格为每份$。0.01如果（i）向持有人提供赎回的30天书面通知，并且（ii）公司的普通股最后报告的销售价格等于或超过$的交易日内，在每份公开认股证券的价格为$。18.00（经过拆股、送转、重组、资本重组等调整）任何20交易日内有连续买卖的交易日数为$。30在公司向认股权证持有人发送赎回通知的日期之前的第三个营业日结束的交易日期间。公司发出赎回通知后，认股权证持有人有一段时间可以选择以现金或免现金方式行使。事先以书面方式通知赎回，即我们称之为“赎回期”。并且，只有在20个交易日的期间内，公司的A类普通股的最后销售价格相对于在上述期间后的第三个交易日发出的认股权证通知中所述的招股书所涵盖的A类普通股的下市价格等于或超过每股$（根据股票拆分、股票股利、重组、股份回购及类似股份影响进行调整）时，才能实施赎回，并且只有在有关股票发行的当前注册声明已在有效时才能实施。 2024年9月30日，已发行并未行使的公开认股权证有9,802,138 张（关于公允价值计量，请参考注5）。公开认股权证被核算为衍生负债。每个报告期，公开认股权证的公允价值根据认股权证的挂牌价格进行衡量，公允价值的后续变动将在每个报告日的综合利润表中确认。

公开认股权证的衍生负债计算公允价值分别为2024年9月30日和2023年12月31日分别为$0.9 百万美元和美元1.3 百万。截至2024年9月30日的三个月和九个月的公开认股权证的公允价值变动包括一项$的利润。0.5 百万美元和美元0.4 分别为500万和600万美元。2023年9月30日结束的三个和九个月内，公开认股权证公允价值变动导致损失为$1.0 百万美元和美元1.4 百万，分别为。

认股权证

只要私人认股权证由最初买家或其被允许的受让人持有，公司就无法赎回私人认股权证。私人认股权证的条款和约定与公开认股权证相同，包括行权价格、行权期和行权期限，除非私人认股权证不是由最初买家的受让人持有，那么公司可以赎回私人认股权证，并在同等基础上由这些持有人行使。

21

目录

在2022年8月18日，私人warrants从初始购买者转让给允许的受让人，并且公司无法赎回。截至2024年9月30日，有3,272,834已发行并流通的私人warrants（详见第5注释以获取公允价值测量）。私人warrants被作为衍生负债进行会计处理。私人warrants的公允价值采用布莱克-肖尔斯期权定价模型确定，并在每个报告日期在简明合并收益表中确认公允价值的后续变化。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，私人warrants的衍生负债的计算公允价值为$1.3 百万美元和美元1.6 百万，分别。2024年9月30日结束的三个月和九个月期间，私人warrants的公允价值变化在简明合并收益表中计入的收益为$0.7 百万美元和美元0.3 百万，分别。2023年9月30日结束的三个月和九个月期间，私人warrants的公允价值变化在简明合并收益表中计入的损失为$2.4 百万美元和美元2.9 百万，分别为。

用于评估截至2024年9月30日和2023年12月31日的私募warrants的Black-Scholes期权定价模型的重要输入如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

    

​

    

    

​

估值假设

        

2024年9月30日

        

2023年12月31日

股票价格

​

$

0.78

​

$

0.98

执行价格

​

$

11.50

​

$

11.50

波动性（年） (%)

​

​

172.70%

​

​

144.50%

无风险利率（%）

​

​

3.59%

​

​

4.00%

预计到期时间（年）

​

​

2.42

​

​

3.17

股息率（%）

​

​

—

​

​

—

​

公司发放了权益分类权证，可购买高达公司普通股的

C系列优先股融资warrants

在2020年，Legacy Rigetti的一个子公司发行并出售了总计54.5 百万份C系列优先股，购买价格为$1.152022年7月20日，公司收购了咸宁祥天能源集团有限公司 56.2百万（“C系列优先股融资”）。作为C系列优先股融资的一部分，公司共发行了5,248,183warrants，供C系列投资者购买A类普通股（“C系列warrants”）。C系列warrants的行使价格为$0.01每股行使价格和一个10年 到期的条款。C系列warrants可以通过现金或无现金方式行使。截至2024年9月30日，已发行并流通的 972,578 C系列warrants数量为

公司确定C系列warrants符合ASC 480和ASC 815的权益分类要求。公司使用黑-舒尔斯模型估算C系列warrants的公允价值，并分配了大约$1.2从系列C优先股获得的金额按相对公允价值基础计算，以此对系列C warrants的价值进行评估，并记录为额外实收资本。

客户warrant

在2020年2月，公司发行了一份购买warrant 2,680,607 A类普通股的分享给客户，以配合一项营业收入安排（“客户warrant”）。客户warrant的行使价格为$1.152 每分享，并具有 10-年的有效期限。 客户warrant在达成协议中定义的某些绩效条件（即销售里程碑）后生效，并在控制权变更时生效。50% or 100% 在控制权变更交易中，未归属的客户认股权证将完全归属，具体取决于收购方。客户认股权证可以以现金或无现金的方式行使。 客户认股权证在与业务合并相关的情况下被公司承担，并转换为购买普通股的认股权证。

22

目录

公司按照ASC 718和ASC 606的指引对支付给客户的非现金补偿进行会计处理。公司确定客户认股权证符合ASC 718下的股权分类要求，并根据授予日公允价值对客户认股权证进行计量，估计为$0.2百万。公司在发行日将此金额记录为递延资产和额外实收资本，因为公司认为所有表现条件（即销售里程碑）在客户认股权证中被满足的可能性很高。截至2024年9月30日，递延资产余额约为$0.1百万，未来期间将被作为营业收入的减少进行确认。

客户认股权证的归属状态如下：

​

​

​

​

​

​

​

        

2024年9月30日

        

2023年12月31日

已归属客户权证股份

 

1,340,297

 

1,340,297

未归属客户权证股份

 

1,340,310

 

1,340,310

​

 

2,680,607

 

2,680,607

​

(9) 业绩补偿负债

在2022年3月2日业务合并完成时，SNII、Supernova Partners II, LLC及SNII的董事和高级职员（统称为“赞助持有人”）将他们所持有的部分普通股（“赞助归属股份”）置于没收期限内， 五年 在业务合并完成后的一个期间内，只有在满足与普通股加权平均价格相关的阈值时，归属才会发生，具体如下所述（“业绩触发事件”）。任何由赞助持有人持有的在业务合并完成第五个周年之日仍未归属的股份将被没收。

赞助归属股份 – 归属条款：

(i)2,479,000 在业务合并完成时，由赞助持有人持有的普通股股份变为未归属并需面临没收，仅在下面期间内归属。 五年 业务合并关闭后的期间内，普通股的成交量加权平均价格等于或超过 $12.50在2021年2月，所有尚未行使的3,012,500股私募股权证被净行使，共获得1,474,145股。除了优先股持有人的先前权利外，普通股持有人有权在公司董事会决定的时间和金额内获得来自法律财产的分红。每持有一股A类普通股的股东享有一票投票权，每持有一股B类普通股的股东享有20票投票权。在支付给优先股权持有人全部优先支付或作为备用款项后，如果存在剩余财产，则按照每个持有人普通股份数的比例进行分配。公司的所有普通股都没有优先购股权或被赎回。除以下情况外，公司的普通股无法转换成任何其他股票：按照以下规定将B类普通股转换为A类普通股。 在一段时间内的交易日 之间的转换比率。 连续交易日（该股份称为“促销赞助人归属股份”），并且
(ii)580,273 赞助持有人持有的普通股在业务合并关闭时变为不归属，且在以下情况下才会归属： 五年 业务合并关闭后的期间内，普通股的加权平均成交价格等于或超过 $15.00在2021年2月，所有尚未行使的3,012,500股私募股权证被净行使，共获得1,474,145股。除了优先股持有人的先前权利外，普通股持有人有权在公司董事会决定的时间和金额内获得来自法律财产的分红。每持有一股A类普通股的股东享有一票投票权，每持有一股B类普通股的股东享有20票投票权。在支付给优先股权持有人全部优先支付或作为备用款项后，如果存在剩余财产，则按照每个持有人普通股份数的比例进行分配。公司的所有普通股都没有优先购股权或被赎回。除以下情况外，公司的普通股无法转换成任何其他股票：按照以下规定将B类普通股转换为A类普通股。 在一个期间内的交易日数 之间的转换比率。 连续交易日内（该股份称为“基于赞助人赎回的归属股份”，与“促销赞助人归属股份”共同称为“赞助人归属股份”）。在业务合并关闭五周年时，任何由赞助人持有的股份如果仍未归属将被没收。

收益义务在每个报告期调整为公允价值，采用蒙特卡罗模拟模型，直到收益触发事件达到或赞助人归属股份被没收。

23

目录

截至2024年9月30日和2023年12月31日，关于赞助方归属股的应收负债的计算公允价值为$1.6 百万美元和美元2.2 百万，分别为。2024年9月30日结束的三个月和九个月中，合并综合损益表中包含的应收负债的公允价值变化为$0.8 百万美元和美元0.5 百万，分别为。2023年9月30日结束的三个月和九个月中，合并综合损益表中包含的应收负债的公允价值变化为损失$1.7 百万美元和美元2.4 百万，分别为。

截止到2024年9月30日和2023年12月31日，蒙特卡罗模拟模型的主要输入数据如下：

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​

​

估值假设

    

2024年9月30日

    

2023年12月31日

股票价格

​

$

0.78

​

$

0.98

模拟交易日

​

​

609

​

​

798

年化波动率 (%)

​

​

172.70%

​

​

144.50%

无风险利率（%）

​

​

3.59%

​

​

4.00%

到期估算时间（以年为单位）

​

​

2.42

​

​

3.17

​

​

(10) 股东权益

截至2024年9月30日， 公司已为转换、行使或归属基础工具而保留以下普通股：

​

​

​

​

​

    

普通股

普通股 warrants

    

16,763,305

基于股票的奖励—已发行的限制性股票单位

 

14,241,050

基于股票的奖励—期权尚未行使

 

8,325,875

总计

 

39,330,230

​

市场发行协议

2024年3月15日，公司与  b. Riley证券公司（“b. Riley”）和Needham & 公司，LLC（“Needham”；各自为b. Riley和Needham，称为“销售代理”，统称为“销售代理商”）签订了一份市场销售协议（“ATm协议”），根据该协议，公司可以在其自行决定的情况下，随时提供和出售其普通股，累计发行价格最高可达 $100,000,000，受ATm协议中规定的某些限制的约束。 公司没有义务根据ATm协议进行任何销售。

在ATm发行中提供和出售的任何股份将根据公司有效的S-3表格的挂牌注册声明及相关的招股说明书补充发行。根据ATm协议，销售代理可以通过法律允许的任何方法出售普通股，这些方法被视为根据《1933年证券法》第415(a)(4)条定义的“市场发行”。公司将支付销售代理最高为 3%的销售额佣金，并同意向销售代理提供惯例的赔偿、贡献和报销权利。ATm协议包含惯例的陈述和保证，以及根据其进行股份配售的条件。

During the three months ended September 30, 2024, the Company raised gross proceeds of $12.3 million pursuant to the ATm offering through the sale of 11,294,746 shares of its common stock at a weighted average price of $1.09 per share. During the nine months ended September 30, 2024, the Company raised gross proceeds of $39.8 million pursuant to the ATm offering through the sale of 30,718,121 shares of its common stock at a weighted average price of $1.30 per share. The net proceeds from the ATm offering during the three and nine months ended September 30, 2024 were $12.0 百万美元和美元38.8 百万，分别是在扣除销售代理佣金后的$0.3 百万美元和美元1.0 百万，分别是截至2024年9月30日，最多$60.2 公司普通股的销售额仍可通过ATm发行出售，达到百万。

24

目录

普通股购买协议

公司与b. Riley Principal Capital II, LLC（"b. Riley"）于2022年8月11日签订了普通股购买协议（"购买协议"），根据该协议，公司能够向b. Riley发行和出售以下较低者：i）新发行的公司普通股总购买价格为$75.0百万，或ii）不超过23,648,889普通股的股份数量（该股份数量约等于19.99%的普通股的总发行和外流股份数量，执行协议时立即生效，并包括于2022年8月11日发行给b. Riley的作为进入购买协议的对价的171,008普通股股份。

考虑到各方进入上述协议，各方还于2022年8月11日签订了登记权协议，根据该协议，公司向b. Riley提供与该普通股相关的登记权，并且公司提交了一份登记声明，涵盖该普通股的转售。

截至2024年9月30日的三个月期间，公司未根据购买协议出售普通股，该协议于2024年2月15日终止。12.8 在截至2024年9月30日的九个月期间，公司从根据购买协议向b. Riley发行和出售的 普通股中获得净收益 $10,056,799 。截至2024年2月15日，根据购买协议没有剩余的可售股份；该协议已经终止。

在2023年初，公司未能在购买协议下出售普通股，因为其股价交易低于 $1.00 每股。作为结果，公司在截至2023年9月30日的九个月期间确认了 $0.8 百万的减值费用，主要与购买协议有关的之前递延发行成本，这些费用在附带的_condensed_consolidated_损益表中记录为销售、一般和管理费用。No 在截至2023年9月30日的三个月期间确认了减值费用。

​

(11) 基于股份的补偿

2013年股权激励计划

2013年，公司采用了2013年股权激励计划（“2013计划”），该计划规定向公司的员工、官员、董事、顾问和外部顾问授予合格的激励股票期权（“ISO”）、非合格股票期权（“NSO”）、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）或其他奖励。在2022年3月2日商业合并生效后，2013计划下未再发放额外奖励。2013计划下的现有奖励将继续受该计划的管理；然而，公司将不再在2013计划下授予任何进一步的奖励。

2022股权激励计划

与商业合并（注2）相关，股东批准了Rigetti Computing, Inc. 2022年股权激励计划（“2022计划”），该计划规定向员工、董事和顾问授予ISO、NSO、股票增值权、限制性股票奖励、RSU、业绩奖励和其他形式的奖励，包括公司的关联公司的员工和顾问。截至2024年9月30日， 25,544,172 有股份被保留以供在2022计划下发行，其中 5,539,149 股份仍然可以用于未来的发行。根据2022计划保留的股份数量将于每年的1月1日自动增加，持续 九年 自2023年1月1日开始，至2023年1月1日结束（包括该日），其金额等于 5%截止于前一年12月31日，所有类的普通股已发行股份总数的完全稀释基础；但是，公司的董事会可以在特定年份的1月1日之前采取行动，决定该年度的增加将是较少数量的普通股。因此，截至2024年1月1日，2022计划下保留发行的普通股数量增加了 9,119,816 股份。

25

目录

期权活动

以下是截至2024年9月30日九个月期间期权活动的总结：

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​

    

加权

    

加权-

    

    

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​

平均

​

平均

​

总计

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​

​

​

行使

​

加权

​

截至2023年7月29日的余额

​

​

尚未行使的期权

​

每股价格

​

内在价值

​

价值

2023年12月31日未行权的期权如下：

 

7,049,290

​

$

0.82

 

8.23

​

$

2,017

已授予

 

1,605,070

​

​

1.51

 

​

 

 

​

已行权

 

(306,470)

​

​

0.27

 

​

 

​

350

已放弃和过期

 

(22,015)

​

​

0.27

 

​

 

 

​

截至2024年9月30日，尚未兑现且预计将兑现

​

8,325,875

​

$

0.97

​

7.97

​

$

1,206

可执行，2024年9月30日

 

3,703,963

​

$

0.63

 

6.69

​

$

1,145

​

​

截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月内授予的股票期权的加权平均授予日公允价值为$1.32 and $1.33 每股，分别为。期权的内在价值是指基础普通股的市场价格超过期权行使价格的金额。截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月内行使的股票期权的内在价值为$0.4 百万美元和美元1.7百万美元。

公司通过行使期权获得了$0.1 百万美元和美元1.0 百万美元，在截至2024年和2023年9月30日的九个月中，分别为。

与授予员工的期权相关的股票基础补偿费用为$0.5 百万美元和美元1.4 百万美元，截止2024年9月30日的三个月和九个月，分别为。与授予员工的期权相关的股票基础补偿费用为$0.5 百万美元和美元1.2 百万美元，截止2023年9月30日的三个月和九个月，分别为。截止2024年9月30日，与未归属股票期权相关的未确认补偿费用为$4.3 百万美元，预计在加权平均期限内确认。 2.51 年的时间内确认为费用。

股票期权授予的公允价值

每项股票期权奖励的公允价值在授予日期通过使用黑色-休尔斯期权定价模型进行估算，该模型使用以下表格中所述的假设。公司的普通股预期波动率是基于公司的普通股历史波动率、同类上市公司的同行组以及公司交易的认股权证隐含波动率的加权平均值来确定的。公司尚未上市足够的时间，无法仅根据其普通股的交易推算出预期波动率。授予的股票期权的预期期限是使用简化的方法计算的，该方法表示合同期和期权加权平均归属期的平均值。公司使用简化方法是因为没有足够的历史期权行权数据来提供合理基础进行预期期限的估算。

假定的分红收益率基于公司在可预见的未来不支付分红的预期。无风险利率基于授予时生效的美国国债收益率曲线，期限等同于股票期权的预期期限。在确定授予股票期权的行权价格时，公司董事会利用了授予日期的普通股公允价值。

在业务合并之前，普通股的公允价值在每个奖励授予日由董事会根据多种因素确定，包括独立第三方估值的结果、公司的财务状况和历史财务表现、公司内部技术发展的状况、当前工程和管理团队的组成和能力、对公司竞争对手的评估或基准、市场中的当前商业气候、公司普通股的流动性特性、公司资本股的独立交易、优先股股东的权益和偏好的影响，以及流动性事件的前景等。

26

目录

公司的所有板块未行使的期权都有一个基于时间的控件，区间从 1-5 年，除了2022年授予的 500,000 期权具有基于市场的控件。

用于估值2024年9月30日结束的九个月内授予的期权的Black-Scholes期权定价模型的估值假设的区间如下：

​

​

​

​

​

​

基于时间的
期权

估值假设

​

赠款

行权价格

​

$0.98 - $2.03

年波动率 (%)

​

113% - 130%

无风险利率 (%)

​

4.24% - 4.45%

预期期限（年）

​

5.50 - 6.02

​

限制性股票单位(RSUs)

以下是截至2024年9月30日的九个月期间RSU活动的总结：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加权平均

​

​

​

​

授予日期公允价值

​

    

股份

    

价值

截至2023年12月31日未归属

 

11,517,422

​

$

2.20

已授予

 

7,305,872

​

​

1.07

归属

 

(3,810,319)

​

​

2.61

被取消

 

(771,925)

​

​

1.82

截至2024年9月30日未归属

 

14,241,050

​

$

1.54

​

截至2024年9月30日，基于公司普通股收盘价，未结RSU的总公允价值为$11.2 百万。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间，基于授予日期公司普通股的收盘价，已归属RSU的总公允价值为$4.3 百万美元和美元3.8 百万，分别为。

限制性股票单位奖励的公允价值

在2024年9月30日结束的九个月里，公司发行了 7,305,872 基于时间的限制性股票单位。这些基于时间的限制性股票单位在区间内归属。 1-4年 并且要求持续的雇佣。

2023年9月30日结束的九个月中，该公司发行了 4,227,929 基于时间的RSU和 3,850,000 基于市场的限制性股票单位。这些基于时间的限制性股票单位在区间内归属。 1-4 需要连续工作多年。市场基础的限制性股票单位（RSU）仅在达到某些分享价格阈值时才会归属，并且需要持续就业。根据这些奖励的条款， 50% 如果公司的普通股交易价格在或超过 $2.00 每股，其他 50% 的股票将在公司的普通股交易价格在或超过 $4.00 每股的情况下归属，持续 20超出30 的交易天数直至授予日期的第五个周年纪念日。

公司的时间基础RSU的公允价值是根据授予日期公司普通股的公允市场价值计算的。公司的市场基础RSU的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型在授予日期进行计算的。2024年和2023年截至9月30日的九个月内授予的RSU的加权平均授予日期公允价值是 $1.07 和 $0.56每个RSU，分别。

与授予员工的RSU相关的股票基础补偿费用为$2.9 百万美元和美元8.3 百万，截止到2024年9月30日的三个月和九个月，对于2024年分别。与授予员工的RSU相关的股票基础补偿费用为$3.2 百万美元和美元7.5 百万，截止到2023年9月30日的三个月和九个月，对于2023年分别。截至2024年9月30日，与未归属RSU相关的未确认补偿费用为$17.7 百万美元，预计在加权平均期限内确认。 2.09 年的时间内确认为费用。

27

目录

汇总股票薪酬费用

下表汇总了截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月的总股票薪酬费用（以千计）：

​

:

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的三个月

​

截至9月30日的九个月

​

​

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

​

研发

​

$

2,379

​

$

2,990

​

$

6,567

​

$

6,893

​

销售、一般和管理费用

​

​

1,048

​

​

678

​

​

3,138

​

​

1,834

​

总股权报酬支出

​

$

3,427

​

$

3,668

​

$

9,705

​

$

8,727

​

​

​

​

(12)

营业收入确认

下表展示了截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月期间，按商品或服务类型及商品或服务转移时间对营业收入的拆分（单位：千美元）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的三个月

​

截至9月30日的九个月

​

​

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

​

协作研究、专业服务和材料，以及量子计算机的销售

​

$

2,306

​

$

2,266

​

$

8,224

​

$

6,560

​

访问量子计算概念系统

​

​

72

​

​

839

​

​

292

​

​

2,072

​

​

​

$

2,378

​

$

3,105

​

$

8,516

​

$

8,632

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的三个月

​

截至9月30日的九个月

​

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

一次性确认的收入

​

$

—

​

$

412

​

$

523

​

$

748

随时间分摊确认的收入

 

 

2,378

​

 

2,693

​

 

7,993

 

 

7,884

​

​

$

2,378

​

$

3,105

​

$

8,516

​

$

8,632

​

截至2024年9月30日和2023年12月31日，选择的合并资产负债表行项目反映应收账款、合同资产和负债如下（以千为单位）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2024年9月30日

    

2023年12月31日

    

2022年12月31日

应收账款

​

$

5,851

​

$

2,650

​

$

6,143

未开票应收款

​

$

533

​

$

2,379

​

$

92

递延收入

​

$

(886)

​

$

(343)

​

$

(961)

​

客户合同的递延收入变动如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的九个月

​

​

    

2024

    

2023

​

期初余额

​

$

(343)

​

$

(961)

​

收入递延

​

​

(771)

​

​

(1,829)

​

认定的递延收入

​

​

228

​

​

2,318

​

期末递延营业收入总额

​

$

(886)

​

$

(472)

​

​

截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，从开始合同负债转为营业收入的金额为一笔不重大金额和$0.2 截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，从开始合同负债转为营业收入的金额总计为$0.6 百万美元和美元0.8 百万，分别。剩余的履约义务代表尚未满足或实现的交易价格部分。

​

28

目录

截至2024年9月30日，分配给剩余履约承诺的交易价格总额约为$3.1 百万。公司预计将确认与尚未满足（或部分满足）的履约义务相关的估计营业收入。 在接下来的十二个月内。

​

公司尚未识别出任何与客户合同获取相关的增量成本，这些成本将根据ASC 340-40被资本化为资产负债表上的递延成本。因此，截至2024年9月30日或2023年12月31日，公司没有任何资本化的合同履行成本。

​

(13) 集中度、重要客户和地理区域

潜在使公司面临信用风险集中度的金融工具主要包括现金及现金等价物、以公司债券形式的短期投资和应收账款。公司的现金及现金等价物和短期投资均存放于高信用评级的金融机构，有时超过联邦保险限额。截至目前，公司在其现金及现金等价物或短期投资中尚未经历任何信用损失。

代表营业收入的显著客户在以下表格中列出： 10%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的三个月

​

截至9月30日的九个月

​

    

2024

​

2023

    

2024

    

2023

客户A

 

17%

​

30%

​

19%

​

32%

客户B

 

14%

​

*

​

11%

​

*

客户C

 

*

​

19%

​

*

​

21%

客户D

 

32%

​

*

​

23%

​

*

客户E

​

*

​

*

​

20%

​

13%

客户F

​

15%

​

13%

​

*

​

*

客户G

​

14%

​

10%

​

*

​

*

客户占本期营业收入的比例小于 10各期间营业收入的百分比。

​

截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，向政府机构的销售占比。 95.84%和 92.53分别占公司总营业收入的百分比。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，销售给政府实体占了 77.25%和 77.65分别占公司总营业收入的百分比。

代表着 10客户应收账款占比在以下表格中列出：

​

​

​

​

​

​

​

    

2024年9月30日

    

2023年12月31日

客户A

 

39%

​

39%

客户B

 

16%

​

*

客户C

 

*

​

12%

客户D

 

27%

​

*

客户占本期营业收入的比例小于 10%的应收账款在各自期间内。

​

下表呈现了按地区划分的营业收入汇总（以千为单位）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的三个月

​

截至9月30日的九个月

​

    

2024

    

2023

​

2024

    

2023

美国

​

$

1,548

​

​

2,927

​

$

5,688

​

​

8,174

欧洲

​

​

767

​

​

178

​

​

2,241

​

​

458

亚洲及其他

​

​

63

​

​

—

​

​

587

​

​

—

总营业收入

​

$

2,378

​

​

3,105

​

$

8,516

​

​

8,632

​

29

目录

销售额来自外部客户，根据提供服务的实际地点或与公司签约的特定客户所在地进行归属个别国家。

​

(14) 每股净亏损

下表显示了基本和稀释每股净亏损的计算，归属于普通股股东（以千为单位，每股金额除外）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的三个月

​

截至9月30日的九个月

​

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

分子：

 

 

​

​

​

  

 

 

​

​

​

  

净亏损

​

$

(14,833)

​

$

(22,215)

 

$

(48,027)

​

$

(62,535)

分母：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加权平均已发行普通股数 - 基本和稀释

​

​

188,389

​

​

133,866

​

​

170,665

​

​

129,173

基本和稀释每股净损失

​

$

(0.08)

​

$

(0.17)

 

$

(0.28)

​

$

(0.48)

​

没有3,059,273 赞助解锁的股份未包括在2024年和2023年九月三个月结束时的基本和摊薄每股净损失的计算中，因为这些股份的发行等待确认。截至2024年九月三个月结束时的加权平均普通股份包括 972,578 拥有每股$期权的加权平均股份0.01 截至2023年九月三个月结束时的加权平均普通股份包括 1,094,494 和 1,349,367 拥有每股$期权的加权平均股份0.01 每股分别为$的期权

公司的潜在稀释证券，包括股票期权、限制性股票单元和warrants，因其对净损失每股的影响为抗稀释而不被纳入摊薄净损失每股的计算中。因此，用于计算基本和摊薄净损失每股的加权平均普通股份数是相同的。

公司在2024年和2023年九月三个月结束时的摊薄净损失每股计算中，排除了以下潜在普通股份：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的九个月

​

​

​

2024

    

2023

​

普通股权证(1)

 

14,450,417

 

14,450,417

​

股票期权

 

8,325,875

 

5,802,495

​

限制性股票单位

 

14,241,050

 

12,285,160

​

​

 

37,017,342

 

32,538,072

​

(1)未行使的认股权证数量不包括2024年和2023年9月30日前尚未归属客户的认股权证数目 1,340,310 截至2024年和2023年9月30日，股份数为

​

​

(15)

所得税

由于公司处于亏损状态并全额计提准备，截至2024年及2023年9月30日三个月和九个月未录入所得税费用。

有效税率与法定税率不同，主要是由于公司历史上发生的未受益亏损以及其他永久性差异。递延所得税资产的实现取决于未来收入（如果有的话），其发生的时间和金额均不确定。

30

目录

公司由于其税务申报表上的应税收入与GAAP收入之间的临时差异，以及研发税收抵免的结转和联邦及州的净营业损失结转，拥有递延税务资产。递延税务资产通常代表未来将获得的税收福利，当公司在其简明合并基本报表中之前报告的临时差异变为可抵扣的所得税时，或者当净营业损失结转可用于抵消未来的应税收入，或当税收抵免结转在公司的税务申报表中被利用时，才会实现递延税务资产。递延税务资产的实现取决于未来的收益（如果有的话），其时间和金额是不确定的。因此，净的美国联邦和州递延税务资产已完全抵消了估值准备。

根据1986年修订的《内部收入法》第382条，公司的联邦净营业损失结转、研究与开发税收抵免结转及其他税务属性因公司之前的累计所有权变更而受到年度限制，如果将来发生额外的所有权变更，可能会进一步受到限制。州税法也适用类似规则。这些所有权变更限制了每年可用于减少公司联邦和州所得税负债的净营业损失结转和研究与开发税收抵免结转的金额（如果有的话）。这样的年度限制可能导致净营业损失结转和研究与开发税收抵免结转在被利用之前到期。截止2023年12月31日的年度内，公司评估了从成立到2022年12月31日是否发生了第382条定义的所有权变更。基于这一评估，公司减少了与其联邦及州净营业损失结转和联邦研究与开发税收抵免结转相关的递延税务资产总额。就基本报表而言，公司之前将联邦和州净营业损失结转和研究与开发税收抵免结转计入具有全面估值准备的递延税务资产中。由于估值准备，净营业损失结转和研究与开发税收抵免结转的减少对公司截至2023年12月31日的净亏损没有影响。

(16)

重组和裁员

2023年2月，公司宣布了更新的业务策略，包括对公司的科技路线图进行修订。作为这一更新策略的相关措施，公司实施了裁员，以将组织及其资源集中在近期的战略优先事项上。 50 受到影响的员工约为 28%的公司当时的员工。受影响的员工被提供了分离福利，包括遣散费和临时医疗保险援助。1.0 公司在2023年2月开始实施与修订后的业务计划、更新的科技路线图和裁员相关的活动，并产生了$

百万的重组费用，这笔费用在2023年全额支付。关于修订后的业务计划和更新的科技路线图的工作活动仍在继续。1.0 除了重组费用外，公司还为在截至2023年12月31日的年度内被解雇的公司高管的合同遣散福利产生了$0.2 百万的余额截至2023年12月31日，剩余的合同遣散福利余额按月支付，直到2024年2月。

(17) 租赁

在2024年9月24日，公司与位于加利福尼亚州伯克利的公司总部签订了一份租赁修订协议，主要内容包括将租赁期限延长至 三年 到2028年10月31日，从2025年11月1日起设定新的年租金，并提供一个选择权，可以将租赁期限再延长 五年.

公司在剩余租赁期限内对租赁负债进行了重新测量，租赁期限为 4.1 年，采用的增量借款利率为6.32%。租赁修订的影响导致公司的经营租赁负债和经营租赁使用权资产增加了$2.3 百万。

截至2024年9月30日，公司运营租赁的加权平均剩余期限和加权平均剩余折现率为 4.69年和7.64，分别。

31

目录

​

​

经营租赁负债的到期情况如下（单位：千美元）：

​

​

​

​

截至12月31日的年度

​

    

2024

​

551

2025

​

2,235

2026

​

2,313

2027

​

2,380

2028

​

2,293

然后

​

1,175

减：表示利息的金额

​

10,947

少：推定利息

​

(1,765)

营业租赁负债现值

​

9,182

经营租赁负债，流动

​

2,142

非流动营业租赁负债

​

7,040

​

​

9,182

​

​

(18)

附带条件

法律诉讼

公司不时参与诉讼和其他法律诉讼，这在业务常规过程中很普遍。尽管任何诉讼或其他法律诉讼的结果都是不确定的，但公司目前并未参与任何可能对公司业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的重大法律诉讼，即使这些法律诉讼被判对公司不利，也不会单独或一起对公司产生重大不利影响。在法律责任既可能发生又可以合理估计损失金额或损失区间时，公司会对损失准备金作出准备。

赔偿规定

公司的协议包括条款，对客户进行知识产权和其他第三方索赔的赔偿。此外，公司已与其董事、高级管理人员和某些其他官员签订赔偿协议，要求公司在其他事项中赔偿他们免受可能因其与公司关联而产生的某些责任。公司并未因此类赔偿义务而产生任何成本，并未在合并财务报表中记录任何与此类义务相关的负债。

​

32

目录

第二章 经营管理讨论及财务状况和运营结果分析

本管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析部分应结合包含在本季度报告Form 10-Q其他地方的简明合并财务报表和附注一起阅读。本讨论和分析包含前瞻性声明，如我们的计划、目标、期望和意图等的声明。任何非历史事实声明均属于前瞻性声明。使用“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、“估计”、“期望”、“将”，“继续”、“项目”、“预测”、“目标”、“应”，“可能”，“可能”等字眼，和/或将来时或假设结构（“将”，“可能”，“可能”，“应”等），或类似表达方式，识别这些前瞻性声明中的某些内容。这些前瞻性声明受到风险和不确定性的影响，包括我们在2023年12月31日结束的年度报告Form 10-K第I部分“项目1A.风险因素”中描述的风险以及本季度报告Form 10-Q中其他位置更新的风险因素，可能导致实际结果或事件与前瞻性声明中表述或暗示的不同。我们的实际结果和事件发生的时间可能会因各种因素与这些前瞻性声明中预期的结果有实质不同。请参阅本季度报告Form 10-Q中其他位置的“关于前瞻性声明的警示”部分。

概览

我们开发量子计算机和为其提供动力的超导量子处理器。我们认为量子计算代表了当今世界上最具变革性的新兴能力之一。通过利用量子力学，我们相信我们的量子计算机以根本上更强大的方式处理信息，胜过传统计算机。预计，当规模化时，这些系统将能够以前所未有的速度解决具有惊人计算复杂度的问题。

为了开发这一机遇，我们已开发出用于可伸缩量子计算系统的世界首个多芯量子处理器。我们认为这一获得专利并在申请专利的模块化芯片架构是新一代量子处理器的构建模块，我们预计将实现明显优势超越传统计算机。我们的长期业务模式集中于通过云端访问的销售量子处理单元（QPUs）和量子计算系统所产生的营业收入，形式为“QCaaS”产品。然而，我们绝大部分的营收来自开发合同，并且我们预计这一市场机遇将继续在未来几年内代表至关重要的营收来源，当我们努力推动QPUs销售和QCaaS业务发展时。此外，我们正致力于进一步开发收入来源，并通过与各种合作伙伴签订技术开发合同来建立重要客户关系。

我们是一家垂直一体化公司。我们拥有并经营Fab-1，这是一个专用的集成实验室和制造设施，通过它我们拥有生产我们突破性的多芯量子处理器技术的途径。我们通过全栈产品开发方法利用我们的芯片，从量子芯片设计和制造到云端交付。我们认为这种全栈开发方法既是构建具有商业价值的量子计算机速度最快也是风险最低的途径。

​

我们自2018年以来一直在通过与政府机构和商业组织的合作伙伴关系产生营业收入; 但是，我们尚未实现盈利。自成立以来，我们已经承担了重大经营亏损。我们的净亏损分别为2023年和2022年12月31日结束的为7510万美元和7150万美元，截至2024年9月30日结束的九个月的净亏损为4800万美元。 我们预计在可预见的未来将继续承担额外的亏损，因为我们将投资于与我们长期业务策略相一致的研究、开发和制造。截至 制造行业-半导体。 2024年9月30日截至目前，我们累计赤字达40180万美元。

我们相信我们现有的现金、现金等价物和可交易证券应该足以满足我们的经营现金需求，直到2026年第一季度中旬，根据我们当前的商业计划，以及考虑到当前的宏观经济环境的期望和假设。

33

目录

因此，基于我们的估计和当前的业务计划，我们预计需要获得额外资金来支持我们的研发工作和当前计划的业务目标。我们的估计并不假设任何额外融资，也无法确保将会有额外融资可用。

如果我们无法在需要时以有吸引力的条件筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制或大幅减少我们的量子计算开发工作。

在2023年2月，我们宣布了更新的业务策略，包括对我们的科技路线图的修订。与这一更新策略相关，我们于2023年2月开始实施裁员，以便将组织和资源集中在近期的战略优先事项和实现狭义量子优势的努力上。

2023年的关键成就包括通过Rigetti量子云服务（QCS）向客户推出Ankaa 84量子位Ankaa™-2系统。Ankaa-2系统实现了98%的中位2量子位保真度，较之前的量子处理单元提高了2.5倍的性能。

我们计划继续努力改进我们的量子处理单元性能，目标是在2024年底之前，达到预期的Ankaa-3 84量子位系统的至少99% 2量子位门保真度。我们计划在2025年引入新的模块化系统架构。到2025年年中，我们预计发布一个基于四个9量子位芯片组合而成的36量子位系统，目标是99.5%的中位2量子位保真度。到2025年底，我们预计发布一个超过100量子位的系统，目标也是99.5%的中位2量子位保真度。随后，我们计划开发Lyra™，一个预期的336量子位系统。

我们还计划继续追求销售 Novera™我们的首个商业可用量子处理单元于2023年推出，配备有9量子比特芯片、可调耦合器用于快速的2量子比特操作，以及用于测试单量子比特操作的5量子比特芯片。

我们相信这个业务计划应该使我们能够将软件应用开发策略集中在我们认为是最有可能在短期内展示狭义量子优势的应用上。

2023年2月，裁员影响了大约50名员工，占当时员工的28%。我们在2023年2月开始实施与修订后的业务计划和裁员相关的活动。受影响的员工被提供了离职福利，包括遣散费和临时医疗保险支持。我们在截至2023年3月31日的三个月内发生了100万的重组费用，涉及受影响员工的遣散费和临时医疗保险。此外，我们还为在截至2023年3月31日的三个月内被解雇的公司高管支付了100万的合同遣散福利费用。

宏观经济考虑

美国及其他国家的不利经济环境可能对我们业务的增长产生负面影响，并已经影响了我们的经营结果。例如，宏观经济事件，包括通货膨胀上升、美联储加息、俄罗斯与乌克兰之间持续的军事冲突及相关制裁、以色列、哈马斯和真主党之间的战争状态，以及由此带来的更大冲突的风险，导致全球经济不确定性。宏观经济条件的影响可能在未来的经营结果中不会完全体现。然而，如果经济不确定性增加或全球经济恶化，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。 有关宏观经济事件对我们业务、财务状况和经营结果潜在影响的进一步讨论，请参阅我们截至2023年12月31日的10-K年报中的第一部分“项目1A. 风险因素”部分，包括标题为的风险因素。“不稳定的市场和经济条件对我们的业务、财务状况和分享价格产生了严重的不利影响，并可能继续产生这样的影响。”

34

目录

我们已经经历过并可能继续经历原材料成本、元件部件和劳动力成本的进一步增加，我们主要归因于通货膨胀、美联储加息、需求旺盛和供应链限制。不断上涨的成本和供应链约束进一步恶化，由涉及俄罗斯和乌克兰的持续军事冲突及相关制裁，以以色列、哈马斯和真主党之间的交战导致的战争状态及相关更大冲突的风险加剧。

我们预计这些增加的成本将在可预见的未来继续存在并可能增加。此外，通货膨胀和不断上涨的利率可能导致全球或美国经济衰退，从而导致产品需求减少、企业资本支出下降、长期失业、劳动力短缺、消费者信心下降、不利的地缘政治和宏观经济事件，或任何类似的负面经济状况。

世界某些地区的经济状况一直在恶化，美国和全球信贷和金融市场的混乱、波动和不确定性导致的 未来经济活动水平、通货膨胀和利率的不确定性目前无法估计这些及相关事件可能对我们业务产生的长期影响，因为影响将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定且无法预测的。

如果这些情况持续恶化，我们可能无法获取额外资本，或者我们的流动性可能受到影响。如果我们在需要资本时无法以有吸引力的条件筹集资本，我们将被迫延迟、减少或取消我们的研发项目和其他努力。然而，像许多其他公司一样，我们正在继续采取行动来监测我们的运营，以应对资金成本上涨。具体而言，这包括努力提高我们的运营效率，包括资本支出，在战略合作中最大化我们的研发生产支出，并在招聘一流人才方面非常慎重。

经营成果的关键构成元素。

​

收入

我们通过开发合同、QPU销售、QCaaS服务以及培训和提供量子计算元件等其他服务赚取营业收入。开发合同通常是多年期、非重复性安排，根据这些安排，我们提供关于在客户行业或组织中协作研究量子计算在技术和业务问题中的实际应用的专业服务，并协助客户开发量子算法和应用，以协助客户在业务利益领域取得成功。

收入成本

成本支出主要包括与QPU销售、QCaaS服务、开发合同和其他服务相关的所有直接和间接成本，包括材料、方案管理的员工成本以及与向客户提供货物和服务相关的人员成本，以及由第三方完成的分包成本。成本支出还包括与开发合同、QCaaS服务和其他服务直接相关的设施成本、折旧和摊销费用分配。

运营费用

我们的营业费用主要包括研发、销售、总务和行政支出。

35

目录

研究与开发

​

研发费用包括薪酬、员工福利、基于股票的薪酬、外部顾问费用、设施成本、折旧和摊销、用于研发的材料和元件的采购。我们预计研发费用将增加，因为我们将继续投资于量子计算概念和量子计算机所需的超导量子处理器。目前我们没有对任何研发支出进行资本化。研发成本在发生时确认为费用。

​

销售、一般及行政费用

​

销售、一般和行政费用包括薪酬、员工福利、基于股票的薪酬、保险、设施成本、专业服务费用，以及与QPUs销售和提供开发合同、QCaaS产品及其他服务无关的其他一般管理费用。我们预计随着业务的增长，销售、一般和行政费用将增加，特别是 在我们实现狭义和广义量子优势的情况下，并预期随后增强我们的产品和服务供应，扩展我们的客户基础，并实施新的营销策略。

重组

​

在2023年2月，我们宣布了一项更新的业务策略，包括对我们科技路线图的修订。与这一更新的策略相关，我们进行了裁员，以便将公司的组织和资源集中在近期的战略优先事项上。此次裁员影响了大约50名员工，约占当时员工人数的28%。受影响的员工被提供了离职福利，包括遣散费和临时医疗保险覆盖援助。

​

所得税准备

所得税根据资产和负债法进行核算。应递延税资产和负债确认与现有资产和负债的财务报表账面价值与其各自税基及经营亏损和税收抵免递延的差异相关的未来税务后果。应递延税资产和负债的计量使用预计将在这些暂时性差异预计被回收或结算的年份适用的法定税率。当税率发生变化时，对递延税资产和负债的影响在包括法案生效日期的期间内确认在收入中。如果更可能的情况是某些部分或全部递延税资产将无法实现，则将对递延税资产记录估值备抵。我们对我们的递延税资产记录了完全的估值备抵。

36

目录

业务运营结果

​

2024年和2023年截至9月30日三个月和九个月的比较

​

下表列出了我们在所示期间内的运营结果（以千为单位）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至三个月

​

​

​

​

​

​

​

截至九个月

​

​

​

​

​

​

​

​

​

9月30日,

​

2024年对2023年

​

​

9月30日,

​

2024 vs. 2023

​

​

​

    

2024

​

2023

​

变化金额

​

变更百分比

​

​

2024

​

2023

​

变化金额

​

变更百分比

​

​

收入

    

$

2,378

    

$

3,105

    

$

(727)

    

(23)

%

    

$

8,516

    

$

8,632

    

$

(116)

    

(1)

%

​

营收成本

​

 

1,174

​

 

834

​

 

340

 

41

%

​

 

3,822

​

 

1,940

​

 

1,882

 

97

%

​

总毛利润

​

 

1,204

​

 

2,271

​

 

(1,067)

 

(47)

%

​

 

4,694

​

 

6,692

​

 

(1,998)

 

(30)

%

​

运营费用：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

 

  

​

​

 

  

​

 

  

​

 

  

 

  

​

​

研发

​

 

12,752

​

 

13,056

​

 

(304)

 

(2)

%

​

 

36,093

​

 

39,981

​

 

(3,888)

 

(10)

%

​

销售、一般及行政费用

​

 

5,798

​

 

6,047

​

 

(249)

 

(4)

%

​

 

18,617

​

 

20,808

​

 

(2,191)

 

(11)

%

​

重组

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

NM

​

​

​

—

​

​

991

​

​

(991)

​

NM

​

​

总营业费用

​

 

18,550

​

 

19,103

​

 

(553)

 

(3)

%

​

 

54,710

​

 

61,780

​

 

(7,070)

 

(11)

%

​

营业损失

​

 

(17,346)

​

 

(16,832)

​

 

(514)

 

3

%

​

 

(50,016)

​

 

(55,088)

​

 

5,072

 

(9)

%

​

其他收入（费用），净额

​

 

  

​

 

  

​

 

  

 

  

​

​

 

  

​

 

  

​

 

  

 

  

​

​

利息支出

​

​

(733)

​

​

(1,473)

​

​

740

 

(50)

%

​

​

(2,809)

​

​

(4,511)

​

​

1,702

 

(38)

%

​

利息收入

​

 

1,226

​

 

1,263

​

 

(37)

 

(3)

%

​

​

3,567

​

 

3,746

​

 

(179)

 

(5)

%

​

衍生权证负债公允价值变动

​

 

1,200

​

 

(3,442)

​

 

4,642

 

NM

​

​

​

717

​

 

(4,320)

​

 

5,037

 

(117)

%

​

递延负债的公允价值变动

​

 

820

​

 

(1,731)

​

 

2,551

 

(147)

%

​

​

514

​

 

(2,362)

​

 

2,876

 

(122)

%

​

其他总收益（费用），净额

​

 

2,513

​

 

(5,383)

​

 

7,896

 

(147)

%

​

 

1,989

​

 

(7,447)

​

 

9,436

 

(127)

%

​

税前净损失

​

 

(14,833)

​

 

(22,215)

​

 

7,382

 

(33)

%

​

 

(48,027)

​

 

(62,535)

​

 

14,508

 

(23)

%

​

所得税准备金

​

 

—

​

 

—

​

 

—

 

  

​

​

 

—

​

 

—

​

 

—

 

  

​

​

净亏损

​

$

(14,833)

​

$

(22,215)

​

$

7,382

 

  

​

​

$

(48,027)

​

$

(62,535)

​

$

14,508

 

  

​

​

收入

营业收入在截至的三个月和九个月内减少了70万和10万。 2024年9月30日, 与截至2023年9月30日的三个月和九个月相比，分别下降。下降的原因是截至2024年9月30日的量子计算即服务（QCaaS）营业收入分别减少了80万和180万，部分被开发合同和量子处理单元（QPU）销售收入的增加所抵消。 我们的开发合同通常是固定价格的里程碑或成本分享合同，因此在任何给定时期确认的营业收入的时间和金额会因相关里程碑的交付和/或所执行的工作而显著变化。量子处理单元（QPU）和量子计算即服务（QCaaS）的销售时间和交付也会有所不同，并影响任何给定季度或年度的营业收入。营业收入预计将在时间和规模上有所波动，从而导致未来时期营业收入水平的显著波动。

在接下来的几年中，我们预计大部分营业收入将来自开发合同和预期的本地量子处理单元（QPUs）销售。

收入成本

营业成本在三个月和九个月期间分别增加了30万和190万。 2024年9月30日, 与截至2023年9月30日的三个月和九个月相比，分别。工业电动机市场增加 in 营业收入的成本主要由于我们营业收入的构成变化以及我们开发合同的定价和条款的波动。在截至2024年9月30日的九个月期间，我们签订了一项新合同，交付一个24量子比特的量子计算系统，其成本较高，毛利率低于我们其他大多数合同。由于不利的组合导致的营业收入成本增加部分被较低营业收入的影响所抵消。

我们预计未来的季度和年度期间，营业收入成本和总毛利润占营业收入的百分比将会因我们营业收入的构成变化以及我们开发合同的定价和条款的波动而有所不同。

37

目录

运营费用

研究与开发

研发费用在截至和截至的三个月内分别减少了30万美元和390万美元 2024年9月30日，与2023年9月30日结束的三个月和九个月相比。

​

与2023年9月30日结束的三个月相比，2024年9月30日结束的三个月的研发费用主要由于IT成本减少了80万美元，部分抵消了股票补偿费用减少了60万美元，设施成本增加了50万美元，因为产权税和使用税增加，工资和员工相关成本增加了50万美元，因为增加了工资和人数。所有其他研发费用在截至2024年9月30日的三个月内累计增加了10万美元，与截至2023年9月30日的三个月相比。

​

截至2024年9月30日的9个月，与截至2023年9月30日的9个月相比，研发支出减少，主要原因是由于我们在2023年2月进行的重组导致的薪资和与雇员相关成本减少了200万美元，以及因为更多的工程时间用于带来营业收入，IT成本减少了260万美元，由于系统合理化而导致，折旧费用减少了100万美元。这些减少部分被设施成本增加160万美元部分抵消，因为物业和使用税付款增加。与2023年9月30日结束的9个月相比，所有其他研发成本累计增加了10万元。

​

我们预计研发支出将随着我们继续专注于科技路线图并长期致力于实现广泛量子优势的目标而在未来增长。

销售、一般及行政费用

销售、通用和管理费用在截至...，分别与截至2023年9月30日的三个月和九个月相比减少了20万美元和220万美元。 2024年9月30日，分别与截至2023年9月30日的三个月和九个月相比减少了20万美元和220万美元。

​

截至2024年9月30日的三个月的降低，与截至2023年9月30日的三个月相比，主要是由于2023年9月30日结束的三个月中承认的110万美元费用用于Ampere Forward协议，该协议在2023年10月到期。截至2024年9月30日的三个月的减少与Ampere Forward协议有关的大部分抵消，主要是由薪水、股票补偿和IT支出增加。

​

截至2024年9月30日的九个月的减少，与截至2023年9月30日的九个月相比，主要是由于2023年9月30日结束的九个月中承认的220万美元用于Ampere Forward协议，以及2023年9月30日结束的九个月中80万美元的递延发行成本减值损失。此减少部分抵消了2024年9月30日结束的九个月的股票补偿支出增加130万美元。由于2023年2月重组导致的放弃权而导致的股票补偿开支在截至2023年9月30日的九个月中受到了有利影响。与截至2023年9月30日的九个月相比，所有其他费用累计减少了40万美元，截至2024年9月30日的九个月。

​

我们预计销售、总务和管理费用在较长期内会增加，特别是在我们有可能实现量子优势之后，并计划随后提升我们的销售和服务提供、扩大客户群体，并实施新的营销策略。

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目录

重组

在2023年2月，我们宣布了更新的业务策略，包括对我们的科技路线图的修订。为了将组织和我们的资源集中在近期的战略优先事项上，我们实施了裁员。这次裁员影响了大约50名员工，约占当时员工总数的28%。受影响的员工被提供了解雇补偿，包括遣散费和临时医疗保险覆盖援助。

我们于2023年2月开始实施与修订后的业务计划、更新的科技路线图和裁员相关的活动，因此在截至2023年3月31日的三个月期间产生了100万美元的重组费用。预计此行动不会有进一步的重组费用。

其他收入和支出，净额

利息支出

我们的未偿债务承载有变量利率的利息。与截至2023年9月30日的三个月和九个月相比，2024年截至9月30日的三个月和九个月的利息费用分别减少了70万美元和170万美元。利息费用减少的原因是本金偿还以及截至2024年9月30日所累积的较低未偿本金。

利息收入

截至2024年9月30日的三个月和九个月，利息收入为120万和360万，较截至2023年9月30日的三个月和九个月的130万和370万有所下降。 2024年9月30日的三个月和九个月的利息收入减少，主要是由于投资现金和可供出售投资的余额减少，部分被我们投资的更高利率所抵消。

权证负债公允价值变动

在此季度报告的10-Q表格中，我们的简明合并基本报表第8号附注中包含了关于权证负债公允价值变化的讨论，适用于截至2024年9月30日的三个月和九个月。

截至2024年9月30日的三个月和九个月内，我们的权证负债公允价值变化为120万和70万，分别。 2023年9月30日的三个月和九个月的权证负债公允价值变化为 340万和430万的损失，, 分别。因此，截至2024年9月30日的三个月和九个月内，公允价值的变化主要是由于我们的股票价格和相关的股票价格波动。

出售待收尾款负债的公允价值变动

在此季度报告的10-Q表格中，我们的简明合并基本报表第9号附注中包含了关于收益负债公允价值变化的讨论，适用于截至2024年9月30日的三个月和九个月。

截至2024年9月30日的三个月和九个月内，我们应付款项的公允价值变动分别为盈利80万和50万。2023年9月30日的三个月和九个月内，我们应付款项的公允价值变动分别为亏损170万和240万。2024年截至三个月和九个月的公允价值变动主要是由于我们股票价格及相关的股票价格波动的变化。

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目录

所得税准备

截至2024年9月30日的三个月和九个月内，我们未记录所得税费用，原因是公司的损失状况和全额估值备抵。

流动性和资本资源

自成立以来，我们已累计净亏损和负现金流。历史上，我们主要通过与业务合并的收益（请参见截至2023年9月30日的简明合并基本报表的注释2）、普通股、优先股、warrants、可转换债券、创业公司支持的债务和收入来为我们的业务融资。我们的净亏损为7510万和7150万，分别是截至2023年和2022年12月31日的年度，净亏损为 截至2024年9月30日的九个月内，净亏损为4800万。 我们预计在可预见的未来将继续发生额外的损失，因为我们会在研究、开发和制造行业方面进行投资，以符合我们的长期业务策略。截至2024年9月30日，我们的累计亏损为40180万。

我们从2022年3月2日的业务合并成交中获得了22560万的净收益。在截至2024年3月31日的三个月内，我们从向b. Riley出售10,056,799股普通股的协议中获得了1280万的收益，该购买协议目前已终止，因为协议下没有剩余的可供出售股份。2024年3月15日，我们签订了一份ATM销售协议 根据协议，我们可能会在我们的唯一裁量权下，不时提供并出售最多总额为1亿美元的普通股，受ATm销售协议中规定的某些限制。 截至2024年9月30日的九个月内，我们根据ATm销售协议出售30,718,121股普通股，获得净收益为3880万。

我们相信，现有的现金、现金等价物和可供出售投资的余额足以满足我们预计的运营现金需求，至少在接下来的12个月内，以及到2026年第一季度中期，基于我们当前的商业计划和考虑到当前宏观经济条件的预期和假设。根据我们的估算和当前商业计划，我们预计需要获得额外的资本以资助我们当前计划的研发工作和业务目标。我们的估算不假定任何额外融资，我们无法确保额外融资将可用。如果我们无法在需要时以有吸引力的条款筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制或大幅减少我们的量子计算概念开发工作。我们的估算是基于可能被证明错误的假设，我们可能会比当前预期更早使用现有资本资源，未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括在我们2023年12月31日截止的10-K年报中“第一部分，项目1A：风险因素”一节中描述的那些因素，以及在本季度报告10-Q中的“第二部分，项目1A：风险因素”下的更新内容。

通货膨胀和上升的利率期货可能会导致全球或美国经济衰退，这可能会导致产品需求减少、公司资本支出下降、失业率延长、劳动短缺、消费者信心下降、不利的地缘政治和宏观经济事件，或任何类似的经济负面状况。世界某些地区的经济状况正在恶化，美国和全球的信贷和金融市场由于通货膨胀和上升的利率期货的影响而发生了扰动、波动和不确定性。

这些控件因当前与未来可能发生的干扰而进一步恶化，这些干扰包括正在进行的俄罗斯与乌克兰军事冲突及相关制裁、以色列与哈马斯及真主党之间的战争状态以及更大冲突的相关风险。

目前无法估计这些事件及其相关事件对我们业务的长期影响，因为影响将取决于未来的发展，而这些发展具有高度不确定性且无法预测。如果这些控件持续存在并加深，我们可能面临无法获得额外资本的情况，或者我们的流动性可能会受到影响。

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如果我们无法在需要时以有吸引力的条件筹集资金，我们将被迫延迟、减少或取消我们的研发项目和/或其他努力。由于困难的宏观经济条件或市场波动的影响导致的衰退或额外市场修正，可能会对我们的业务和证券的价值产生重大影响。

我们的现金需求包括员工相关费用，如薪水和福利；研发所需的材料和元件；流动资金需求；量子芯片制造设施的资本支出；量子计算制冷设备和其他需求；多代量子处理器的计划开发；未来扩展运营的预期投资；以及战略合作安排和投资。

我们将需要大量现金用于支出，因为我们正在投资于持续的研发和业务运营。在我们能够从QPUs的销售、发展合同以及其他服务（包括我们的QCaaS产品）中产生显著的营业收入之前，我们预计主要通过现有现金、现金等价物和可供出售投资来为我们的现金需求提供资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们的股东所有权可能会被稀释，而这些证券的条款可能包括清算或其他优先权，可能会对我们的普通股股东的权利产生不利影响。

如果可用，债务融资和股权融资可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动（例如承担额外债务、进行资本支出或宣布分红）的契约。如果我们无法在需要时以有吸引力的条款通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能需要延迟、限制或大幅减少我们的量子计算开发工作。我们未来的资金需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括我们在截至2023年12月31日的年度报告的第I部分中“项目1A：风险因素”一节中描述的因素，以及在本季度报告的第II部分“项目1A：风险因素”中更新的内容。此外，我们目前在SEC档案中有一份有效的货架注册声明，允许我们根据Form S-3不时提供和出售总额高达25,000万美元的任何组合的普通股、可转换债务证券转换后的普通股、可转换优先股后的普通股，或根据warrants行使的普通股、优先股或债务证券，根据此，我们已签订了一项ATm发行，以不时出售总额高达10,000万美元的普通股，截至目前，仍有6,020万美元的普通股可供出售。

修订后的贷款协议 - 三位资本

​

截至2024年9月30日，修订后的贷款协议下的未偿还本金总额为1290万美金。修订后的贷款协议利率为11%或美国基准利率加7.50%中的较大者，按月支付利息，并以我们几乎所有的资产的第一优先安防-半导体权益进行担保。

​

截至2024年9月30日，我们的现金承诺主要如下（以千为单位）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

总计

    

短期

    

长期

融资义务

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$

12,885

​

$

11,080

​

$

1,805

融资义务的预估现金利息

​

​

2,011

​

​

1,621

​

​

390

经营租赁

​

​

10,947

​

​

2,217

​

​

8,730

​

​

$

25,843

​

$

14,918

​

$

10,925

​

融资义务包括与Trinity Capital签署的修订贷款协议相关的支付。运营租赁义务包括我们办公室、设施和设备下不可取消运营租赁的义务。上表不包括因购买资本设备、供应品、材料或根据不可取消合同提供的固定或最低服务而欠款项。

​

41

目录

现金流量用于融资活动。2023年12月31日结束的这一年，我们的筹资活动提供了总共16,734,963美元的净现金流，其中固定存款增加了4,947,233美元（即为了提供担保提供给银行的固定存款），而银行透支额增加了2,895,880美元，私人证券交易收入为808,244美元，先前发行的权证行权得到了12,360美元的收益，以及通过可转换的债券发行的同时减少了7,000,000美元的负债。我们还看到了一个长期股份计划的净收益100,000美元，而资本租赁给我们带来的财务费用增长了1,910,432美元。

我们的经营活动现金流受到能否实现显著增长以抵消与研究和开发、销售、一般和管理活动相关的支出的影响。我们的经营现金流还受到支持人员相关支出增长及应付账款和其他流动资产和负债波动的营运资本需求的影响。

截至2024年9月30日的九个月中，经营活动使用的净现金为4210万，主要源于我们4800万的净亏损，部分被总计1320万的非现金费用抵消。截止2024年9月30日的九个月中，经营资产和负债的变动对经营活动使用的净现金产生了720万的负面影响。

在截至2024年9月30日的九个月内，经营活动中使用的净现金为 截至2023年9月30日的九个月 净现金为3820万，主要源于我们6250万的净亏损，部分被总计2490万的非现金费用抵消。截止2023年9月30日的九个月中，经营资产和负债的变动对经营活动使用的净现金几乎没有影响。

经营活动使用的现金增加了390万，达到了4210万。 2024年9月30日结束的九个月截至2023年9月30日的九个月内，我们的净亏损从3820万美元减少到4800万美元，减少了1450万美元。对此影响的非现金费用在截至2024年9月30日的九个月内减少了1180万美元，降至1320万美元，而在截至2023年9月30日的九个月内为2490万美元。经营资产和负债在截至2024年9月30日的九个月内对现金使用变化产生了670万美元的不利影响，相较于截至2023年9月30日的九个月。

投资活动中使用的现金流量 (投资活动提供的现金流量)

在投资活动中使用的现金在 2024年9月30日结束的九个月 总计80万美元，源于98.5万美元购买可供出售证券和9.8万 百万 百万 购置物业和设备的部分抵消为107.5万美元 百万 可供出售证券到期的部分

截至2023年9月30日的九个月内，投资活动提供的现金总额为1150万，主要来源于逾9810万可供出售证券的到期，部分抵消为750万的物业和设备购置以及7900万的可供出售证券购置。

对物业和设备的投资主要与过程计算设备、量子计算概念冰箱以及我们芯片制造设施的发展工具相关。

截至2024年9月30日的九个月内，投资活动使用的净现金与截至2023年9月30日的九个月相比增加了1230万，主要是由于物业和设备购置的增加以及投资水平的波动。 可供出售证券。

筹资活动提供的现金流量

融资活动提供的现金在 2024年9月30日结束的九个月 总计$4180万。我们通过之前的购置协议向b. Riley出售10,056,799股普通股，净收益为$1280万，并通过我们的ATm计划出售30,718,121股普通股，净收益为$3880万。普通股出售的收益部分因根据修订贷款协议与Trinity Capital的本金支付$950万和递延发行成本支付$50万而被抵消。

​

截至2023年9月30日的九个月内，融资活动提供的现金总计为$1050万，反映出通过购置协议向b. Riley销售820万股普通股的收益为$1510万，以及从行使期权和warrants中获得$100万的收益，部分被根据修订贷款协议的本金支付$540万和递延融资成本支付$10万抵消。

42

目录

在融资活动期间提供的净现金 2024年9月30日结束的九个月 与之前相比，增加了3120万美元。 截至2023年9月30日的九个月此次增长主要由于通过我们与b. Riley的先前购置协议和我们的ATM计划，在截至2024年9月30日的九个月内，普通股出售所得增加了3660万美元，部分抵消了基于修订贷款协议的本金支付增加410万美元，以及期权和warrants行使所得的减少。

​

我们预计主要通过手头现金、现金等价物和可供出售投资来满足我们的现金需求，以及通过ATM协议出售普通股，受市场和其他控件的影响，还有其他潜在的证券融资或资本来源。

​

关键会计政策和重大判断和估计

本讨论和分析基于公司的简明合并基本报表，这些报表已按照美国通用会计准则编制。编制这些基本报表需要我们做出估计和假设，这些估计和假设影响报告的资产和负债的金额以及或有资产和负债的披露。我们还进行关于报告期间产生的营业收入和发生的费用的估计和假设。我们的估计基于我们的历史经验以及在该情况下我们认为合理的各种其他因素。这些估计的结果为对不易从其他来源看出的资产和负债的账面价值进行判断提供了依据。实际结果可能与这些估计有所不同。

与我们在截至2023年12月31日的年度报告的“管理层讨论与分析财务状况和经营成果”部分中描述的关键会计估计相比，我们没有对这些关键会计估计进行重大变更。

关键会计估计被定义为那些反映重大判断、估计和不确定性的估计，这可能导致在不同的假设和控件下产生实质上不同的结果。在我们截至2023年12月31日的年度报告中，我们披露了我们认为对我们的合并基本报表有最大潜在影响的关键会计估计。从历史上看，我们关于关键会计估计的假设、判断和估计与实际结果并没有显著不同。

最近发布的会计声明

最近发布的可能影响我们财务状况和经营成果的会计 pronouncements 的描述已在我们截至2024年9月30日的简明合并基本报表的注释2中披露，该注释包含在本季度报告Form 10-Q的其他部分中。

新兴成长公司和小型报告公司的地位

2012年4月，JOBS法案已被颁布。JOBS法案第107条规定，"新兴增长公司"可以利用《证券法》第7(a)(2)(B)条款中规定的延长期限，以遵守新的或修订的会计标准。因此，新兴增长公司可以推迟采用某些会计标准，直到这些标准正式适用于私人公司。在业务合并后，我们仍然符合新兴增长公司的条件，并计划利用新兴增长公司状态所允许的延长期限。在延长期限内，由于使用的会计标准可能存在差异，因此与遵循公开公司会计标准更新生效日期的其他上市公司的财务结果进行比较可能会困难或不可能。

根据JOBS法案，我们将继续作为新兴增长公司，直到以下时间中的最早者：（a）2026年12月31日，即我们在SNII首次公开募股完成五周年后的第一个财政年度的最后一天，（b）我们在财政年度总营业收入达到至少12.4亿美元的最后日期，（c）我们被认为是SEC规则下的"大型加速报告公司"，持有至少7亿美金的非关联方流通证券的日期，或（d）我们在过去三年内发行超过10亿美金的不可转换债务证券的日期。

43

目录

我们也是《交易法》定义的“小型报告公司”。即使我们不再是新兴成长型公司，我们仍然可能是一家小型报告公司。我们可以利用适用于小型报告公司的部分规模披露，并且只要非关联方持有的我公司普通股的市值在我们第二财政季度的最后一个营业日不超过2.50亿美元，或者我们最近完成的财政年度的年度营业收入不超过1.00亿美元并且非附属方持有的我公司普通股的市值在我们第二财政季度的最后一个营业日不超过7.00亿美元，我们就有资格利用这些规模披露。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们是《交易法》第120亿.2条定义的小型报告公司，不需要提供此项目要求的信息。

​

事项4. 控件和步骤

披露控件和程序的评估

我们的管理层，在我们的首席执行官和信安金融官员的参与下，评估了截至2024年9月30日的我们的信息披露控件和程序的有效性（根据《证券交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)条的定义）。基于我们对信息披露控件和程序的评估，我们的管理层得出结论，截至2024年9月30日，由于下文所述与我们的总体结账和财务报告流程相关的重大缺陷，我们的信息披露控件和程序无效。

我们已经增加了对我们年终和季度终结账流程的额外控件，目前仍在测试中。与我们年终和季度终总体结账和财务报告流程相关的重大缺陷在管理层通过测试确定实施的额外控件有效之时，才会被认为得到纠正。

重大缺陷是指内部控制弱点，或多种内部控制弱点的组合，以至于公司年度或中期简明综合财务报表的重大错报存在合理可能性防范或及时发现。

在充分考虑了重大缺陷和我们执行的额外程序后，管理层得出结论，本《Form 10-Q季度报告》中包含的简明综合财务报表相对于GAAP的规定，基本公正地呈现了我们所呈现期间的财务状况、经营业务结果和现金流量，然而，重大缺陷可能导致账户余额或披露的错误，在年度或中期简明综合财务报表中可能被视为重大错误。

实质性缺陷

如先前披露的关于为了截至2023年12月31日的财务报表的编制，我们在内部控制中发现了与总体结账和财务报告流程设计和运行相关的重大缺陷，包括账户和解决方案的及时准备、有效的职责分工，尤其是管理变更和IT系统逻辑访问、及对财务报表结账流程的缺乏及时审查。

我们得出结论，这种重大弱点是因为公司在经营合并后上市之日起至2022年12月31日之间，公司资源有限，没有必要的业务流程和相关内部控制正式设计和实施，缺乏适当的资源、经验和技术专长来监督我们的结算和财务报告流程。由于还没有对弥补该重大弱点的必要控制进行充分测试，这种重大弱点截至2024年9月30日仍然存在。

44

目录

改进方案

我们针对整体结算和财务报告流程中的重大弱点制定的整改计划包括：

●聘用具有技术会计和财务报告经验的足够人员来增加我们现有员工，以实现适当的职责分离，改善我们的结算和财务报告流程的效率；

​

●解决变更管理和逻辑访问系统的职责分离不足的问题；和

​

●实施改进会计和财务报告程序和系统，以提高财务报告和披露的完整性、及时性和准确性，包括评估更具判断性的会计领域。

​

除非管理层设计并实施有效的控制措施，这一重大弱点将不被视为得到纠正，直至现时管理层设计和实施能够操作足够长时间的有效控制措施并通过测试得出控制措施的有效。我们的纠正计划的元素只能随着时间的推移逐步完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。随着管理层继续评估我们的财务报告内部控制，管理层可能会判断需要采取额外措施或实施新的控制措施来解决重大弱点。在控制措施运行足够长时间且管理层得出通过测试得出控制措施有效的结论之前，上述描述的重大弱点将继续存在。

管理层正在监测纠正计划的进展，并定期向董事会审计委员会报告纠正计划的进展和结果，包括内部控制缺陷的识别、状态和解决。我们无法保证我们采取的措施能够纠正所识别的重大弱点，或者由于未能实施和维护充分的财务报告内部控制或规避这些控制而在未来出现任何额外的重大弱点或财务结果重述。

此外，即使我们成功加强了我们的控制和程序，未来这些控制和程序可能不足以防止或识别不正常情况或错误，也不能促进对我们财务报表的公正呈现。

财务报告内部控制的变化

我们已采取上述措施，以消除与我们的财务报告内部控制有关的重大缺陷。除上述所述的补救努力外，在2024年9月30日结束的季度内，我们的财务报告内部控制未发生其他变化，如《证券交易法》下颁布的第13a-15(f)和15d-15(f)规则中定义的那样，这些变化会对我们的内部财务报告控制产生重大影响或有可能产生重大影响。

第二部分。其他信息

项目1. 法律诉讼

我们可能不时地面临在业务常规过程中出现的诉讼和索赔。尽管任何诉讼或其他法律程序的结果尚不确定，但我们目前并未涉及任何可能对我们产生重大不利影响的重大法律程序，如果这些法律程序不利于我们，将单独或合计对我们的业务、财务状况、经营成果或现金流量产生重大不利影响。当我们确定将会发生损失，并且可以合理估计损失的金额或损失的区间时，我们会为损失准备应急金。

​

45

目录

项目 1A. 风险因素

以下我们提供了补充形式的风险因素变化，这些变化与我们在年度报告Form 10-K中披露的第 I 部分第 1A 项内容有所不同，报告截止日期为2023年12月31日。我们在年度报告Form 10-K中披露的第 I 部分第 1A 项内容对这些补充风险进行了额外讨论，我们鼓励您阅读并认真考虑所有已披露的风险因素，以便于更全面地理解对我们的业务重要的风险和不确定性。

​

未来开发的任何硬件和软件以展示狭义量子优势和广义量子优势，这两者都是我们科技路线图和商业化的重要预期里程碑，可能不会按我们预期的时间表发生，甚至可能完全不发生。

我们计划继续致力于提高我们量子处理单元(QPU)的性能，目标是在2024年底之前在预期的Ankaa-3 84量子位系统上达到至少99%的2量子位门保真度。我们计划在2025年推出新的模块化系统架构。到2025年中期，我们预计将发布一个基于四个9量子位芯片拼接在一起的36量子位系统，目标是达到99.5%的中位数2量子位保真度。到2025年底，我们预计将发布一个超过100量子位的系统，目标是达到99.5%的中位数2量子位保真度。之后，我们计划开发Lyra™，一个预期的336量子位系统。

​

我们成功执行科技路线图的基础是开发多代量子计算系统，包括展示狭义量子优势和广义量子优势的硬件，以及实现我们的目标保真度和量子位数量的预期增加，每一项都是我们科技路线图和商业化的重要预期里程碑。我们科技路线图的未来成功将取决于我们是否能够继续增加量子位的数量并降低每代量子计算机的错误率。

​

如果我们无法在预期的时间框架内实现量子位数量的增加或错误率的降低，未来几代量子计算机系统的可用性可能会严重延迟，或者可能根本不会实现。过去，我们未能达到公开宣布的里程碑，未来也可能无法达到预期的里程碑。如果我们的科技路线图被延迟或无法实现，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

​

我们的业务受联邦法律的约束，涉及数据保护、隐私和信息安防，以及各种协议下的保密义务，实际上或在公众眼中未能遵守这些义务可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

​

我们的业务运营受美国国防部网络安全成熟度模型认证（CMMC）计划不断变化的要求的约束。CMMC要求与美国政府客户合作的公司进行第三方评估，以验证遵守特定网络安全标准，这可能是获得国防部和民用政府机构某些新合同授予的先决条件。虽然我们致力于实施网络安全最佳实践，但未能及时或完全达到某些标准存在风险。这些风险包括无法参与新合同的买盘或无法获得现有美国政府工作的后续奖励，以及因不合规而产生的罚款，这可能对我们的营业收入、盈利能力和现金流产生负面影响。此外，遵守CMMC可能还会延伸到我们的分包商和某些供应商，这也可能对我们的供应链构成挑战。遵守CMMC的相关成本是巨大的，未来可能会增加，从而可能影响我们的运营结果。

​

项目2. 未注册发行股权和款项用途

无。

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46

目录

项目3. 对于优先证券的违约情况

无。

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事项4. 矿安披露

无。

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事项5. 其他信息

None.

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47

目录

项目6 - 附件

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展览

    

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描述

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表格

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文件编号

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展览

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归档日期

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2.1+

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合并协议和计划，日期为2021年10月6日，涉及超级新星合作伙伴收购公司II有限公司、超级新星合并子公司和超级新星罗密欧。

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8-K

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001-40140

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2.1

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2021年10月6日

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2.2

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合并协议的第一修正案，日期为2021年12月23日，由Supernova Partners Acquisition Company II, Ltd.、Supernova Merger Sub, Inc.、Supernova Romeo Merger Sub, LLC和Rigetti Holdings, Inc.共同签署。

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8-K

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001-40140

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2.1

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2021年12月23日

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2.3

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《合并协议和计划第二修正案》，日期为2022年1月10日，由超级新星合作伙伴收购公司II有限公司、超级新星合并子公司、超级新星罗密欧合并子公司以及Rigetti Holdings, Inc.共同签署。

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8-K

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001-40140

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2.1

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2022年1月10日

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3.1

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Rigetti计算公司的公司注册证书。

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001-40140

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3.1

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2022年3月7日

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3.2

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修订并重述 Rigetti Computing, Inc. 的章程

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8-K

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001-40140

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3.2

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2022年11月14日

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4.1

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样品普通股证书

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001-40140

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4.1

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2022年3月7日

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4.2

​

认股权证明书样本。

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8-K

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001-40140

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4.2

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2022年3月7日

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10.1

​

截至2024年9月20日的第三次修正案，涉及2015年4月15日的标准工业/商业多租户租约（含税）

由Rigetti & Co., LLC，Temescal, LP，Contra Costa工业园区II共同签署

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8-K

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001-40140

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10.1

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2024年9月24日

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31.1*

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根据2022年萨班斯-豪利法案第302条的首席执行官认证

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31.2*

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首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的规定进行认证。

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32.1*

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根据2002年萨班斯-豪利法案第906条通过的18 U.S.C. 第1350条，首席执行官和首席财务官的认证。

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48

目录

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内联XBRL实例文档——实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

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104*

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封面页面交互式数据文件（格式为行内XBRL，包含在展览101中）

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​

​

*

随函附上

​

​

49

目录

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册者已经要求其代表签署本报告，该代表有充分的授权。

​

​

​

瑞吉迪计算机公司.

​

​

​

/s/ Subodh Kulkarni

​

由首席执行官兼总裁Subodh Kulkarni撰写

​

(首席执行官和授权代表)

​

​

​

/s/ Jeffrey A. Bertelsen

​

由Jeffrey A. Bertelsen，首席财务官

​

（信安金融，信安金融会计主管和合法授权人）

​

​

日期为2024年11月12日

​

​

​

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​

​

50