展品附表10.1
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貸款和安全協議的第五次修正
此《貸款和安全協議》的第五次修正（“ 修改 ”），日期爲2024年9月30日（以下簡稱“ 修訂生效日期 本協議由特拉普提克斯公司（AXSOME THERAPEUTICS, INC.）（以下簡稱 “ 借款人 ”）及若干銀行和其他金融機構或實體作爲放款人（以下簡稱「貸款人」），包括構成必要放款人和海格資本公司（HERCULES CAPITAL, INC.）（以下簡稱 “ 第五章
定義和引用
第5.1節
定義
第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。 ”).
A. 借款人、貸款人和代理方是根據特定日期的貸款和擔保協議的各方，即 2020年9月25日簽訂的協議（隨着 2021年10月14日簽訂的第一修訂貸款和擔保協議、 2022年3月27日簽訂的第二修訂貸款和擔保協議、 2023年1月9日簽訂的第三修訂貸款和擔保協議和 2023年5月8日簽訂的豁免和第四次修訂貸款和擔保協議，“ 現有貸款協議 ”;以及現有貸款協議，經本修正案修正並隨時進一步修正、重述、補充或以其他方式修改，稱爲“ 貸款協議 ”).
B. 借款人、貸方和代理希望修改現有貸款協議的條款，如本修正案所規定。
C. 因此，各方爲了考慮到良好和有價值的因素，特此達成以下協議：
(a) 貸款協議中定義的術語 本修正案中使用的所有大寫字母術語（包括前述陳述中的術語），除非在本處另有定義，否則應具有貸款協議中分配給它們的含義。
(b) 建築規則 . The rules of construction that appear in 第1.3節 of the Loan Agreement shall be applicable to this Amendment and are incorporated herein by this reference.
(a) Upon satisfaction of the conditions set forth in 第3章。資格. hereof, the Existing Loan Agreement is hereby amended as follows effective as of the Amendment Effective Date:
(i) 新定義 . The following definitions are added to Section 1.1 in their proper alphabetical order:
「Fifth Amendment Closing Date」 means September 30, 2024.
「Permitted Receivables Factoring Agreement」 means an accounts receivable factoring agreement which permits Borrower to sell specific receivables to a non-affiliated third party factoring company in exchange for cash payments, which agreement shall be on terms and
conditions reasonably satisfactory to Agent (including that there shall be no Liens on any other Collateral and that such agreement is on commercially reasonable terms and subject to a maximum capped amount of advances at any given time).
「Performance Covenant D」 means at all times Borrower’s Market Capitalization exceeds One billion Five Hundred million Dollars ($1,500,000,000).
(ii) 經修訂和重新制訂的定義 . The following definitions are hereby amended and restated as follows:
「績效契約A」指的是始終滿足以下條件：(i) 借款人的市值超過10億美元($1,000,000,000)，且(ii) 借款人保持的合格現金數量不低於應收的期限貸款提前金額的30% plus 合格現金A/P金額。
「績效契約B」指的是借款人始終保持的合格現金數量不低於應收的期限貸款提前金額的50% 加 合格現金A/P金額。
「績效契約C」指的是，從2024年9月30日結束的借款人財政季度開始，以及之後的每個季度，借款人的淨產品營業額至少等於表7.20(b)中對應的財政季度最後一天所規定的金額。
「1D期提款期」指的是從2025年4月1日開始，至2025年6月15日結束的期間。
「第一期E筆提款期」指的是2025年10月1日開始，至2025年12月15日結束的期間。
「第三筆承諾款」對於任何貸款人而言，指該貸款人若有的話，向借款人提供不超過在附表1.1中該貸款人名稱下劃線下方的「第三筆定期承諾款」中規定金額的定期貸款預支的義務，加上（i）如有的話，第一期D筆承諾款超過第一期D筆提款的原始本金總額，加上（ii）如有的話，第一期E筆承諾款超過第一期E筆提款的原始本金總額。
(iii) 允許負債 「允許的負債」一詞如1.1節中所述，現在經以下修改：
(1) （i）刪除「第十六款」之前的「和」文字，以及（ii）在第十五款之後立即加入以下新的第十六款，內容如下：
「(xvi) 借款人根據允許的應收賬款保理協議獲得的（如果有的話），在其被視爲負債的範圍內的債務；和」
(iv) 允許轉讓 根據第1.1節所述，「允許轉讓」一詞現已經作如下修改：
(1) （i）在第（x）款之前立即刪除「和」一詞，並（ii）在第（ix）款之後立即添加以下新的第（x）款，閱讀如下：
「（xvi）根據允許應收賬款保理協議由借款人進行的轉讓；和」
(2) 對現有的第（x）款進行重新編號爲第（xi）款。
(v) 第2.2(a)(v)條 根據以下規定對第2.2(a)(v)條進行修改和重述如下：
“（v） 根據本協議的條款和條件，在第3期提款期間，在放款人投資委員會唯一和無限制的酌情下，借款人可以請求並放款人分別（而不是共同）進行一項或多項額外的等額貸款提前償還，金額不得超過各自第3期承諾的貸款總額，最高金額爲第3期承諾的貸款總額，最低金額爲500萬美元（每筆稱爲「第3期預支款」）。
(vi) 第7.20(a)(i)節 第7.20條(a)(i)條款在此修訂並重述如下：
“(i) 在第三次修訂結束日期之後，借款人應該始終保持合格現金數額大於或等於三千萬美元（$30,000000） 加上 且始終維持合格現金應付金額；但在借款人市值超過十五億美元（$1,500,000,000）時，本第7.20條(a)(i)款所規定的財務控制條款可以有條件豁免；即了解到如果未滿足該條件，則測試將自動恢復，而無需通過或通知任何人採取任何行動。”
“(b) 履約控制。自2023年6月30日報告期開始，並以後的任何時間，借款人應滿足履約控制A、履約控制B或履約控制D中的任一，始終經過測試；或（ii）履約控制C，每季度測試。
(viii) 第7.23節 第7.23條在此修訂並重述如下：
“7.23.馬耳他子公司。儘管2022年5月9日簽署的加入協議第2(iii)條規定，馬耳他子公司可以請求借款人根據協議的條款和條件，向放款人申請總本金金額高達[***]的預支，請找出以下資金。馬耳他子公司在任何時候均不得持有超過（i）[***]和（ii）[***]的總和以外的現金。
(ix) 第11.2(a)和(b)節 。第11.2(a)和(b)節的修訂和重新規定如下：
“(a)如果發送給代理人：
海格投資公司，INC.
德特拉
(b)發送給債權人：
海格投資股份有限公司
(x) 附件E 附件 E 已修改，並附上了此處的附件 E。
(xi) 附表1.1 附件 1.1 已修改，並附上了此處的附件 1.1。
(xii) 日程安排7.20(b) 。貸款協議的新附表7.20(b)已附在此處。
(b) 現有貸款協議中的參考 。現有貸款協議中關於「本協議」的任何引用以及「本協議」、「本文」、「本協議下」或類似意義的詞語，應視爲對經本修改的現有貸款協議的引用。此修改應屬於貸款文件。
第3節 本修改案生效條件 。本修改的生效應視以下各先決條件滿足而定：
(a) 經辦方、各貸款人和借款人簽署並經經辦方收到本修改；以及
(b) 在修正生效日期之後，立即生效本次貸款協議修正案所規定的修改: (i) 概述在" "中包含的陳述和保證是真實和正確的； (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。 如在"第4節"中提出的，應該是真實和正確的； 第4節 ；並且不存在任何違約事件或隨着時間推移會導致違約事件的事件。
第4部分 陳述與保證 爲了促使代理人和貸款人簽訂本次修正協議，借款人在此確認，在本日期，(a) 其在貸款協議第5節和其他貸款文件中所提出的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的； 但是，投資方或公司方（視情況而定）有權保留其自己的律師，如果：（i）賠償方書面同意支付此類律師費用；（ii）賠償方未能及時承擔此類索賠的辯護，並聘用對投資方或公司方（視情況而定）合理滿意的律師；或者（iii）任何此類索賠的命名方（包括但不限於任何被傳喚方）包括該投資方或公司方（視情況而定）和賠償方，且此類投資方或公司方（視情況而定）已被法律顧問告知，如果同一法律顧問代表此類投資方或公司方和賠償方可能存在利益衝突（在這種情況下，如果此類投資方或公司方書面通知賠償方選擇以賠償方的費用聘請獨立的法律顧問，那麼賠償方就不具有代表被保險方進行辯護的權利，並且此類法律顧問費用將由賠償方承擔）； , 在上述第（iii）款的情況下，賠償方不應對所有投資方或公司方（視情況而定）的一（1）名獨立法律顧問的合理費用承擔責任。公司方或投資方（視情況而定）應在與賠償方就任何此類行動或索賠的談判或辯護中合理配合，並向賠償方提供與此類行動或索賠有關的對公司方或投資方（視情況而定）合理可獲得的所有信息。賠償方應隨時以合理方式通知公司方或投資方（視情況而定）辯護或有關解決此事項的談判的進展狀況。任何賠償方未經其事先書面同意，不應對任何行動、索賠或程序的任何解決負責； 對於任何已在文本中經過實質性修飾的或以實質性修飾語使用的陳述和保證，此類實質性修飾限定詞不適用，並且特定日期作出的任何陳述和保證僅在該日期前在所有實質性方面是真實和正確的，且沒有發生且繼續發生任何違約事件，b) 不存在已經發生且繼續發生或可能被合理預期會產生重大不利影響的事件，借款人也沒有意識到可能會發生並且合理預期會導致重大不利影響的任何事件; c) [保留]; d) 貸款人擁有且將繼續擁有對抵押品的第一優先線累、 僅受許可線累限制，以及其他借款人先前根據貸款文件或以其他方式授予給貸款人的所有其他抵押品的有效、可執行和完備的第一優先線累權和擔保利益，"1":"向貸款人提供或由貸款人持有; e) 借款人在貸款文件和本修正案中包含的協議和義務構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，並且可根據其各自條款對借款人進行強制執行，但可能性受制於 破產、 無能力償付其他涉及債權人權利強制執行的普遍適用法律或普遍適用的權益原則法律的限制; 和自由" 執行, 交付和履行此修改的未違反任何法律、規則、規定、命令、合同義務或借款人的組織文件，也不會導致 或 需要在其任何財產或收入上設立 或 加諸任何權利、索賠或留置權; 對於此" 護理4，貸款協議第5節對「本協議」的每一引用、及在本節中稱之爲「本協議」的詞語和「其下」、「在本協議中」 或具有類似效果的詞語，意指 本修正案修改的貸款協議。
對於本章節4,貸款協議第5節對「本協議」的每一引用、以及在本節中稱之爲「本協議」的詞語和「其下」、「在本協議中」或類似的詞語，應被視爲對貸款協議的引用，在本修改後編輯。 對於本節4 對於本節4,貸款協議第5節對「本協議」的每一引用、以及在本節中稱之爲「本協議」的詞語和「其下」、「在本協議中」或類似的詞語，應被視爲指涉被本修改編輯的貸款協議。
第5部分 第二筆款項。 借款人、代理人和貸款人承認並同意截至2024年7月1日，尚未發放第二筆款項，第二筆融資承諾已到期。
(i) 除非根據本協議明確修改或引用，貸款協議和其他貸款文件應保持不變並完全有效，並在各方面得到確認和批准。貸款人及代理人簽署、交付或接受本修正案不得被視爲創立交易或以其他方式創立他們中任何人在將來提供任何其他或進一步修正、同意或放棄的明示或暗示義務。
(ii) 借款人在此明確(1) 重申、批准和確認貸款協議和其他貸款文件項下的所有擔保責任， (2) 重申、批准和確認貸款協議第3.1條項下的擔保授予， (3) 重申擔保授予與貸款協議項下的所有擔保責任相關的的抵押擔保已(並自修正生效日起)生效，該抵押擔保：(x) 儘管明確在此引用的修正，仍然完全有效；以及(y) 擔保貸款協議項下的所有擔保責任，按照本修正進行修訂，以及其他貸款文件， (4) 同意本修正應視爲貸款協議的「貸款文件」，(5) 同意在此自此後貸款協議和每項其他貸款文件均將繼續完全有效，跟隨在此相關的任何行動後。
(iii) 本修正案並非移轉，且本修正案的條款與條件應視爲所有貸款文件中規定的條款與條件之外的另外條款和條件。本修正案中的任何內容均不旨在構成對借款人根據貸款協議和任何其他貸款文件下的擔保債務的和解與滿足，也不應被解釋爲修改、影響或減損代理人對實物的擔保利益（代理人和貸款人）的完善或持續性，或對用於符合擔保債務的任何抵押品的安全標題或其他留置權產生影響。
(b) 條件 爲了確定符合所述條件的目的，在
第 3 節 ，每個簽署本修正案的貸款人應被視爲已同意，批准，接受或對所需根據該條款批准或批准的文件或其他事項表示滿意，除非在修正案生效日期之前代理人收到有關貸款人的反對通知。
(c) 發佈 就代理人和每個貸款人在此所約定的協議和其他有償價值而言，借款人代表自身及其繼承人，受讓人和其他法定代表，完全，絕對，無條件地及不可撤銷地釋放，赦免並永久解除代理人和每個貸款人，及其繼承人和受讓人，以及現任和前任股東，聯屬公司，子公司，部門，前身，董事，高管，律師，僱員，代理和其他代表（代理人，貸款人和所有這些其他人以下簡稱爲“ 釋放人 ”，單獨稱爲“ 解除人 根據借款人在此日期實際了解到的情況，無論是法律上還是在產權上，對於債務人可能在本次修正日期之前或之日持有、擁有、主張對解除義務方或其中任何一方因任何情況、行爲、原因或事物而產生的任何和所有索賠、反索賠、抗辯權、抗辯權、要求和責任等，包括但不限於針對、或涉及、或以任何方式與貸款協議、任何其他貸款文件或其下的交易或相關事項有關的索賠。
借款人明白、承認並同意上述解除可以作爲完全的抗辯，並可作爲針對可能違反此類解除規定而提起、起訴或試圖進行的任何行動、訴訟或其他程序的禁令的依據。 借款人同意，不論借款人現在了解到的任何事實、事件、情況、證據或交易如何，都不能使上述解除性質最終、絕對和無條件的特點受到任何影響。 本節的規定將在擔保債務全部償還、對本修正案及其他貸款文件的所有條款的完全履行之後生效，並須持續有效。
爲了與上述解除相關，借款人明確完全放棄並放棄可能根據加利福尼亞州民法第1542條或任何其他司法管轄區中有關釋放事項的類似法律規定或法律原則享有或可能享有的任何權利和利益。第1542條規定如下:
一般形式的免責聲明不包括可能在他或她處於優勢地位時不知道或懷疑存在的任何索賠或權利，如果這些事實是員工已知或由員工相信與任何由該協議涵蓋的問題有關的某個或所有事實不同或另行發現，則員工明確放棄和解除根據加利福尼亞州民事法典第1542條員工可能遵守的任何權利，這些出現在此協議中涵蓋的事項上。員工同意，即使員工稍後發現與本協議涵蓋的任何一項或所有事項不同的或其他事實，員工也同意此協議仍將完全有效。
(d) 不可依賴 借款人在此確認向代理人和貸款人承認，借款人在自己的調查基礎上出於自己的原因簽署本修正案，而不依賴於任何其他人簽訂、代表、理解或溝通的協議。
(e) 成本和費用 借款人同意在本日向代理人支付合理且經文檔證明的費用和支出，以及與就本修正案的談判、準備、執行和交付以及與其他本修正案相關文件有關的代理人和貸款人的律師費和支出。
(f) 有法律約束力 本修正案對各方的繼任者和被許可受讓人具有約束力並對其有利。
(g) 適用法律。 本修正案及各方根據本協議的權利和義務應在一切方面受加利福尼亞州法律的支配和解釋（不考慮導致適用除加利福尼亞州法律之外的任何法律的法律衝突原則），包括所有建構、有效性和履行事宜，無論抵押品的地點如何。
(h) 完整協議；修正案 。此修正案和貸款文件代表了關於此主題的整個協議，並取代了有關此主題的先前談判或協議。各方就本修正案和貸款文件的主題的任何先前協議、理解、陳述、保證和談判均合併爲本修正案和貸款文件。
(i) 各項條款的可分割性。 在確定任何條款的可執行性時，本修正案的每項條款均可與其他任何條款分割。
(j) 相關方 。此修正案可以通過任意數量的副本以及由不同方在單獨的副本上籤署而簽署，每份副本在簽署和交付時均爲原件，所有副本合併在一起，構成一份修正案。 通過傳真、便攜文檔格式（.pdf）或其他電子傳輸形式交付本修正案簽名頁的已簽署副本的交付與手動簽署的副本的交付一樣有效。
(k) 貸款文件 。此修正案和相關文件應構成貸款文件。
(l) 其他某些文件的電子執行 任何與本修訂案及其約定交易相關的文件中待簽署的「執行」、「執行」、「簽署」、「簽字」等類似含義的詞語（包括但不限於轉讓、承擔、修改、放棄和同意書）應被視爲包括電子簽名、經代理人批准的電子平台上的轉讓條款的電子匹配和合同形成，或以電子形式保存記錄，以上各種方式與手動簽名或使用基於紙質記錄系統的效力、有效性或可執行性相同，在任何適用法律中提供，包括《全球和國家商務法》、《加利福尼亞州統一電子交易法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法。
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作爲證明，合同各方特此於上述日期如實簽署本修正案。
借款人：
AXSOME THERAPEUTICS, INC.
簽名: /s/ Herriot Tabuteau
打印姓名: Herriot Tabuteau
頭銜: 首席執行官
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代理人：
赫拉克勒斯資本公司。
簽名: /s/ Seth H. Meyer
打印姓名: Seth Meyer
頭銜: 首席財務官
貸方：
海格投資, INC.
簽名: /s/ Seth H. Meyer
打印姓名: 塞斯·梅耶
頭銜: 致富金融(臨時代碼)官
海格私人信貸基金1號有限合夥
簽署方：赫爾庫勒斯顧問有限責任公司，其投資顧問
簽名: /s/ 塞斯·H·梅耶
打印姓名: 塞斯·梅耶
頭銜: 授權簽字人
海格私人全球創業增長基金I有限合夥
By: 海格顧問有限責任公司，其投資顧問
簽名: /s/ Seth H. Meyer
姓名:
職務: 授權簽署人
海格基金IV有限責任公司
簽名: /s/ Seth H. Meyer
打印姓名: Seth Meyer
職務: 授權簽署人
附錄E
[***]
附表1.1
[***]
附表7.20(b)
[***]