展示10.4
Axsome Therapeutics公司
股票單位通知
之下
Axsome Therapeutics公司
2015年全面激勵補償計劃
受讓人姓名: __________________________________
本通知證明了授予您的受限制股票單位（每個單位爲“每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。”，共同爲“RSUs支付”）是Axsome Therapeutics，Inc.，一家特拉華州公司（即“公司”）根據Axsome Therapeutics，Inc. 2015年全權激勵報酬計劃（即“401(k)計劃的僱主貢獻根據附屬的股權單位協議條款，並取決於您同意的條件（"）協議）。本通知構成協議和計劃條款的一部分，並受其約束，其已被引用於此。每個限制性股票單元的價值等同於一股公司股票，並代表公司承諾在將來某個日期發行一股公司股票，但受協議和計劃條款的約束。限制性股票單元已記入公司爲您在公司帳戶上維護的單獨帳戶（"帳戶）。記入帳戶的所有金額將繼續作爲公司的一般資產的一部分，以供各種目的使用。
授予日期: ___________
RSU數量：
解鎖計劃：所有限制性股票單元在授予日期爲解鎖日期前均無解鎖且可取消。只要您的就業或服務自授予日期至計劃解鎖日期之間是連續的：
在授予日期（「初創日期」）的首個週年之日，RSUs的25%將獲得；而在此日期後的每個週年之日，原始RSUs數量的25%將獲得，直至授予日期的第四個週年，所有RSUs將獲得並變爲不可放棄。初始歸屬日期在授予日期的第四個週年，原始RSUs數量的25%將繼續獲得，確保所有RSUs在第四個週年時均已獲得並變得不可放棄。
儘管如上所述，如果您在公司發生變更控制後與公司或其繼任者的僱傭或服務同時終止或在一年內終止且沒有正當理由，那麼在終止日期未獲授予的RSUs將立即變爲100%應得。
Axsome Therapeutics公司 |
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我確認我已仔細閱讀協議和計劃的招股說明書。我同意遵守其中列明的所有條款。我還同意通過電子方式接收有關RSUs或公司的所有通知或其他信息。
受助者簽名 |
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Axsome Therapeutics公司
股票單位協議
之下
Axsome Therapeutics公司
2015年全員激勵補償計劃
1.
術語除非本協議另有規定，否則本協議中使用的大寫字母術語在本協議末尾的術語表中定義。
2.
兌現所有RSUs在授予日期當天均爲未獲得的，如您從授予日期起至應發生歸屬日期服務或僱傭持續，RSUs將根據通知中列明的歸屬計劃變爲已獲得的並且不可棄權的。除通知中描述的情況外，在您的服務或僱傭終止後，任何RSUs均不會變爲已獲得的並且不可棄權的。
3.
解僱或終止服務除非通知中另有規定，如果您與公司的服務或僱傭因任何原因終止，所有當時尚未獲得的並且不可棄權的RSUs將立即自動歸還給公司，在此種終止之時無需支付任何報酬，並且您對這些RSUs或潛在的公司股票不再擁有進一步的權利、所有權或利益。
4.
轉讓限制本協議及任何RSUs均不得被轉讓、轉讓、質押、抵押或以任何方式處置，無論通過法律或其他方式，RSUs不得受到執行、附着或類似程序的約束。有關本協議和RSUs的一切權利僅在您的有生之年由您或您的監護人或法定代表享有。儘管前述，RSUs可以通過遺囑或依照繼承和分配法轉讓於您死後。
5.
RSUs契約的解決.
(a)
結算方式在解決RSU的條件下，你無需進行任何貨幣支付（除非需要扣除適用的稅款）。公司將向你發放公司股票的完整股份，數量等於變成已獲授權RSU的完整RSU的數量，並且這些已獲授權的RSU在發放股份後將終止並不再有效。公司在發放這些股份後將確定交付方式（例如，股票證書或電子條目證明這些股票），並可能代表您將這些股份電子交付給公司指定的股票計劃管理員或公司自行選擇的其他經紀商，恰當允許的情況下。
(b)
結算時間您已獲授權的RSU將通過公司發放公司股份的方式在以下最早出現的事件上結算：（1）權力更迭；（2）根據第409A條及相關法規和指導文件（「第409A條」）定義的「離職」，包括因死亡或殘疾而終止；或（3）授予日期第七（7）週年。但是，如果預定發行日期落在星期六、星期日或聯邦假日，則該發行日期應改爲下一個公司行政機構營業的工作日。在所有情況下，按照該協議發放和交付股份旨在遵守第409A條的規定，並將根據此規定解釋和管理。
6.
稅務代扣在您收到RSU主題股份分配的時間之前或之後，或在公司要求之前或之後的任何時間，您特此授權從發給您的公司股票中扣除任何必要的扣除款項，或同意以現金提供任何必要金額以滿足聯邦、州、地方和外國稅款的要求
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obligations of the Company or any Affiliate which arise in connection with your RSUs (the “都需代扣稅款。作爲行使期權的條件，參與者應進行相關安排，以滿足與行使相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務，同時，參與者還應進行適當的安排，以滿足與行使通過行使期權獲得的股票處理相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務。”). Additionally, the Company may, in its sole discretion, satisfy all or any portion of the Withholding Taxes obligation relating to your RSUs by any of the following means or by a combination of such means: (i) withholding from any compensation otherwise payable to you by the Company; (ii) causing you to tender a cash payment; (iii) permitting you to enter into a 「same day sale」 commitment with a broker-dealer that is a member of the Financial Industry Regulatory Authority (a “FINRA經紀商”) whereby you irrevocably elect to sell a portion of the shares to be delivered under the Agreement to satisfy the Withholding Taxes and whereby the FINRA Dealer irrevocably commits to forward the proceeds necessary to satisfy the Withholding Taxes directly to the Company; or (iv) withholding shares of Company Stock from the shares of Company Stock issued or otherwise issuable to you in connection with the RSUs with a fair market value (measured as of the end of trading on the trading date immediately prior to the date on which shares of Company Stock are issued to you pursuant to Section 5) equal to the amount of such Withholding Taxes; provided, however, that the number of such shares of Company Stock so withheld shall not exceed the amount necessary to satisfy the Company’s required tax withholding obligations using the minimum statutory withholding rates for federal, state, local and foreign tax purposes, including payroll taxes, that are applicable to supplemental taxable income. Unless the tax withholding obligations of the Company are satisfied, the Company shall have no obligation to deliver to you any Company Stock. In the event the Company’s obligation to withhold arises prior to the delivery to you of Company Stock or it is determined after the delivery of Company Stock to you that the amount of the Company’s withholding obligation was greater than the amount withheld by the Company, you agree to indemnify and hold the Company harmless from any failure by the Company to withhold the proper amount.
7.
企業交易和其他事件的調整.
(a)
股票股息、股票拆分和股票逆拆分. 在股票派息、股票拆分、股票逆拆分或計劃第4(d)節中描述的其他事件等影響公司股票的事件發生後，持有的限制性股票單元數量將自動調整以反映該事件；但任何因此類調整而產生的分數限制性股票單元將被清除。本段下的調整將由行政人員進行，行政人員對是否進行何種調整以及調整的程度的決定將是最終、具有約束力和決定性的。
(b)
合併、合併和其他事件如果公司在任何合併或合併中成爲存續方或結果公司，並且公司股票將被轉換爲其他證券，則限制性股票單元將適用於持有相當於限制性股票單元所涉及的公司股票數量的持有人的證券。如果公司的股東因任何分配的總量或部分清算或根據公司的任何合併或其資產的收購而獲得另一實體的證券或其他財產（包括現金），則本協議規定的公司的權利適用於公司的繼任者，並且本協議應適用於限制性股票單元相應持有人應有的證券或其他財產（包括現金），方式和程度與限制性股票單元相同。
8.
非就業或服務關係擔保計劃或本協議中的任何內容均不得改變您與公司的隨時解僱或其他就業身份或其他服務關係，也不應被解釋爲您與公司之間的僱傭或服務關係合同，或爲您繼續受僱於公司或與公司建立服務關係的合同權利，或爲公司有權在任何時候因有或無原因或通知而解僱您，並且無論此類解僱是否導致任何非繼續生效和可作廢的限制性股票單元或計劃下您的利益產生任何其他不利影響。
9.
作爲股東的權利在公司股票股份結算後，才能獲得任何公司股票股東的權利。
10.
公司的權利RSU的存在不會以任何方式影響公司或其股東作出或授權作出的任何或全部調整、資本重組、
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公司資本結構或業務的其他變更，或公司的任何合併或合併，或發行債券、抵押債券、優先股或其他優先權股票或可轉換成的股票，或以其他方式影響公司股票或其權利的股票，或公司的解散或清算，或公司全部或部分資產或業務的出售或轉讓，或公司的任何其他企業行爲或程序，無論是類似性質還是其他。
11.
股份發行限制根據聯邦、州或外國法律的所有適用要求，公司股票股份的發行應符合並遵守。如果發行這些股票將構成違反任何適用的聯邦、州或外國證券法或其他法律或法規，或公司股票當時可能上市的任何股票交易所或市場系統的要求，公司將無法在此處發行任何公司股票。公司無法從具有管轄權的任何監管機構獲得公司法律顧問認爲對於發行受RSUs約束的任何股份數量所必要的權威（如有的）時，公司因未獲得此類必要權威而導致未能發行此類股份數量的責任。作爲RSUs結算的條件，公司可能要求您滿足任何可能必要或適當的資格，證明符合任何適用法律或法規，按照公司的要求提供與此相關的任何陳述或保證。
12.
Notices根據本協議作出的所有通知和其他通信應以書面形式給出，並被視爲自收到之日起生效，或者在公司遞交給你的通知的情況下，在預付郵資的情況下通過美國郵政投遞後的五（5）天送達，地址爲你向公司提供的最後地址，或者在你遞交給公司的通知的情況下，地址爲公司的行政人員，收件人爲公司秘書，地址爲其主要執行辦公室，或者在任何一種情況下，如果收件方事先同意，可以通過傳真或其他可供各方使用的電子傳輸機制傳輸和接收。儘管前述內容，公司可以自行決定以電子方式發送與計劃參與和授予的RSU有關的任何文件，或要求你同意通過電子方式參與計劃或接受RSU授予。你在此同意接收此類文件通過電子遞送，如果有要求，同意通過公司或公司指定的另一第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
13.
全部協議本協議連同相關通知和計劃構成各方就此處授予的RSU的全部協議。在執行本協議之前就此處授予的RSU達成的任何口頭或書面協議、陳述、保證、書面誘因或其他通信均作廢，對所有目的無效。
14.
修改此協議可以由行政人員酌情不時修訂。 但是，投資方或公司方（視情況而定）有權保留其自己的律師，如果：（i）賠償方書面同意支付此類律師費用；（ii）賠償方未能及時承擔此類索賠的辯護，並聘用對投資方或公司方（視情況而定）合理滿意的律師；或者（iii）任何此類索賠的命名方（包括但不限於任何被傳喚方）包括該投資方或公司方（視情況而定）和賠償方，且此類投資方或公司方（視情況而定）已被法律顧問告知，如果同一法律顧問代表此類投資方或公司方和賠償方可能存在利益衝突（在這種情況下，如果此類投資方或公司方書面通知賠償方選擇以賠償方的費用聘請獨立的法律顧問，那麼賠償方就不具有代表被保險方進行辯護的權利，並且此類法律顧問費用將由賠償方承擔）；, however判斷，除非根據計劃中規定的或由各方簽署的書面文件中提供的情況，該協議不得以會影響RSUs的方式進行修改，全權由管理者自行決定。
15.
回收政策。您同意，根據適用法律的要求，如果您違反與公司之間的任何限制性契約協議，或者在受僱於公司、爲公司提供服務期間或之後兩年內從事構成原因的活動，RSU將終止，公司可撤銷股票的交付，包括在解鎖或結算後根據董事會裁定的具體條款，包括要求在任何此類撤銷情況下：（a）您將向公司返還根據RSU結算所獲得的股份，或（b）如果您不再持有該股票，則應向公司支付因出售或其他處置股票而實現的任何收益或收到的任何支付的金額（或者如果您在未經金錢交易的情況下作爲禮物或其他方式轉讓股票，則應根據管理者確定的股票在限制性契約協議違約或構成原因活動日的公允市值支付給公司）。您同意付款方式和條款應由委員會確定，並您有權抵銷公司對您的任何其他應付金額。此外，您同意RSU將受到董事會不時實施的任何適用的追回政策、股票交易政策和其他政策的約束。
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應當遵守委員會要求的支付方式和條款，並您有權抵銷公司對您的任何其他應付金額。此外，您同意RSU將受到董事會不時實施的任何適用的追回政策、股票交易政策和其他政策的約束。
409A儲蓄條款。本協議及此處授予的RSUs旨在符合《稅收法典》第409A條中規定的寬限的「短期遞延」豁免，如《財政部規章》第1.409A-1(b)(4)節中所述的規定，或者符合第409A條的規定。儘管前述規定，如果確定RSUs未能滿足短期遞延規則的要求，且受Section 409A規定的遞延薪酬約束，以及如果您在您分離服務的日期（即根據《財政部規章》第1.409A-1(h)的規定）當天是「特指員工」（根據《稅收法典》第409A(a)(2)(B)(i)節的規定），則原定日期發放的任何股票將不會在原定日期發放，而將在分離服務日期後六（6）個月內發放總額。日，但僅在必要時爲避免您在《稅收法典》第409A條下股票方面附加稅負的情況下才可能推遲發放股票。每一期解鎖並結算的股票均預計爲符合《稅收法典》第409A條和《財政部規章》第1.409A-2(b)(2)節的「單獨支付」。
16.
無需最小化稅務義務公司沒有責任或義務來最小化您獲得的RSUs的稅務後果，並對因與此次獎勵有關而導致您的任何不利稅務後果不承擔責任。特此建議您就該獎勵的稅務後果諮詢您個人的稅務、財務和/或法律顧問，簽署通知書即表示您已經這樣做，或知情並自願放棄這樣做。
17.
與計劃一致該協議旨在在所有方面符合，並受到計劃中的所有適用條款的約束。本協議與計劃之間的不一致應根據計劃條款解決。在本協議中存在任何模糊之處或本協議未涉及的事項時，應以計劃爲準。計劃的副本可應要求由管理員提供。 可向管理員請求提供計劃的副本。
18.
無基金本協議構成公司未來按照其條款發行公司股票的未受資助和無擔保承諾。由於獲得RSUs授予，您因此成爲公司的一般無擔保債權人。
19.
對其他僱員福利計劃的影響. The value of the RSUs subject to this Agreement shall not be included as compensation, earnings, salaries, or other similar terms used when calculating your benefits under any employee benefit plan sponsored by the Company, except as such plan otherwise expressly provides. The Company expressly reserves its rights to amend, modify, or terminate any of the Company’s employee benefit plans.
20.
管轄法. The validity, construction and effect of this Agreement, and of any determinations or decisions made by the Administrator relating to this Agreement, and the rights of any and all persons having or claiming to have any interest under this Agreement, shall be determined exclusively in accordance with the laws of the State of Delaware, without regard to its provisions concerning the applicability of laws of other jurisdictions. As a condition of this Agreement, you agree that you will not bring any action arising under, as a result of, pursuant to or relating to, this Agreement in any court other than a federal or state court in the districts which include Delaware, and you hereby agree and submit to the personal jurisdiction of any federal court located in the district which includes Delaware or any state court in the district which includes Delaware. You further agree that you will not deny or attempt to defeat such personal jurisdiction or object to venue by motion or other request for leave from any such court.
21.
爭議解決. Any dispute or disagreement which shall arise under, or as a result of, or pursuant to or relating to, this Agreement shall be determined by the Administrator in good faith in its absolute and uncontrolled discretion, and any such determination or any other determination by the
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Administrator under or pursuant to this Agreement and any interpretation by the Administrator of the terms of this Agreement, will be final, binding and conclusive on all persons affected thereby. You agree that before you may bring any legal action arising under, as a result of, pursuant to or relating to, this Agreement you will first exhaust your administrative remedies before the Administrator. You further agree that in the event that the Administrator does not resolve any dispute or disagreement arising under, as a result of, pursuant to or relating to, this Agreement to your satisfaction, no legal action may be commenced or maintained relating to this Agreement more than twenty-four (24) months after the Administrator’s decision.
22.
標題本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋。
23.
文件的電子交付通過您簽署通知，您：(i)同意電子交付本協議、涉及計劃和限制性股票單位的所有信息以及向公司股東一般提供的任何公司報告； (ii)確認您可以通過電話或書面聯繫公司免費獲得公司電子交付的任何文件的紙質副本； (iii)進一步確認您可以隨時通過電話、郵政服務或電子郵件通知公司撤銷對文件電子交付的同意； 以及 (iv) 進一步確認您了解您無需同意文件的電子交付。
24.
無未來權利通過您簽署通知，您承認並同意： (i)限制股票單位獎項的授予是一次性福利，不會產生任何合同或其他權利，使您有權獲得未來的限制性股票單位授予或代替限制性股票單位的補償，即使過去已多次授予限制性股票單位； (ii) 有關任何此類未來授予及其條款的所有決定將由委員會獨自決定； (iii) 限制股票單位的價值是您僱傭合同範圍之外的特殊報酬項目，如果有的話； (iv) 限制股票單元的價值不是正常或預期的任何目的薪水或報酬的一部分，包括但不限於計算任何終止、離職、辭職、冗員、終止服務支付或類似支付、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休福利； (v) 限制股票單位的歸屬權在終止與公司的服務或從公司轉移就業，或因任何原因喪失資格時終止，除非本協議另有明確規定； (vi) 公司不保證限制股票單位的未來價值； 和 (vii) 如果限制股票單位減少或不增值，您將不會產生任何索賠或索賠權，並且您將不可撤銷地釋放公司免除任何產生的該類索賠。
25.
個人數據就有關公司《企業交易》的實施、管理和運營受限股份單位或者公司的任何收購、股權或債務融資、合資、兼併、重組、整合、重組資本、業務組合、清算、解散、股份交換、股份出售、重要資產出售或其他類似公司交易而言，在簽署本通知書後，您同意由公司及其第三方供應商或任何潛在的交易方在潛在的公司交易中收集、接收、使用、保留和轉移您的個人數據，以電子方式或其他形式。您理解您的個人數據（包括但不限於姓名、家庭地址、電話號碼、員工號碼、僱傭狀況、社會保障號碼、納稅識別號碼、出生日期、國籍、職位和工資地點、用於代扣稅目的的數據以及獲得、取消、歸屬和未歸屬的股票）可能被轉移給協助實施、管理和運營受限股份單位或者公司交易的第三方，您明確授權這種轉移以及接收者對數據的保留、使用，以及接收人後續對數據的轉移。您理解這些接收者可能位於您所在的國家或其他地方，並且接收國的數據隱私法律和保護可能與您所在國不同。您理解數據將僅在實施、管理和運營受限股份單位或完成公司交易所需的時間內保存。您理解您可以隨時通過書面方式聯繫公司秘書要求提供個人數據潛在接收者的姓名和地址目錄、查看數據、請求有關數據存儲和處理的更多信息、要求對數據進行任何必要的修正，或拒絕或撤銷本次同意，無論何種情況下均無需支付費用。
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但是，請理解，拒絕或撤回您的同意可能會影響您接受限制性股票單位獎勵的能力。
{術語表從下一頁開始}
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術語表
(a) “管理員「委員會」指的是計劃中定義的委員會。
(b) “協議「本文件」指的是本文件，隨時修訂，連同計劃一起，計劃已被引入本文件。
(c) “原因” 在計劃中所規定的意思。
(d) “控制權變更” 在計劃中所規定的意思。
(e) “代碼「」指1986年修訂的《內部稅收法典》，以及在該法典下頒佈的財政部條例和其他指導性文件。
(f) “公司股票「」將意味着公司的普通股。
(g) “公司「」指的是Axsome Therapeutics, Inc.，並將包括其所有繼承者，除非上下文另有要求。爲了確定是否發生了控制變更，公司僅指Axsome Therapeutics, Inc。
(h) “殘疾「」應符合計劃中的含義，但須符合財政部規章第1.409A-3(i)(4)節的要求。
(i) “授予日期「」指的是授予您的RSUs的生效日期，如相關通知中所述。
(j) “提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。「」指由公司向您提供的說明、函件或其他書面通知，列明授予您RSUs的條款。
(k) “401(k)計劃的僱主貢獻「」指Axsome Therapeutics, Inc. 2015年全員激勵報酬計劃，以實際執行的效力爲準。
(l) “每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。「」指公司承諾在未來某個日期發行一股公司股票，根據協議和計劃的條款。
(m) “您「」或「」您的” 指RSU的受益人，如適用通知書所示。每當本協議中的任何條款在「您」或「您的」在根據管理員判斷邏輯上應理解爲適用於RSU可能根據遺囑或繼承和分配法律轉讓的遺產、個人代表或受益人的情況下使用時，「您」和「您的」應被視爲包括該人。
{協議終止}
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